Yunding Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Apr 25, 2017

山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

证券代码：000409 证券简称：山东地矿 上市地：深圳证券交易所

==> picture [193 x 78] intentionally omitted <==

山东地矿股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书（草案）

摘要（三次修订稿）

序号	发行股份购买资产交易对方	注册/通讯地址
1	莱州鸿昇矿业投资有限公司	山东省烟台市莱州市朱桥镇朱桥村
序号	募集配套资金认购对象	注册/通讯地址
1	曾鸿斌	浙江嘉兴平湖经济开发区新兴三路
2	蚌埠阳光投资股份有限公司	安徽省蚌埠市南山路89 号中楼 207、208室
3	山东地矿民间资本管理有限 公司	山东省济南市历下区龙洞街道经十 路11890 号
4	徐燎燃	广东省东莞市松山湖万科樱花湖
5	明石创新投资集团股份有限 公司	北京市海淀区海淀北二街10号9层 0916
6	宁波梅山保税港区翰耀投资 管理合伙企业（有限合伙）	浙江省宁波市北仑区梅山大道商务 中心三号办公楼629室

独立财务顾问

==> picture [307 x 43] intentionally omitted <==

二零一七年四月

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

山东地矿股份有限公司

公司声明

一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准 确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

二、本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其为公司本次交易事项提供的 有关信息均真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

三、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 中财务会计报告真实、完整。

四、本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会及 其他政府机构对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值 或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本 次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

六、投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、 律师、专业会计师或者其他专业顾问。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3-2-1

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

山东地矿股份有限公司

交易对方声明

一、本公司已向山东地矿股份有限公司（以下简称“上市公司”）及为本次 重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公 司有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本 材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原 件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法 授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保 证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、 中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资 产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将 依法承担赔偿责任。

三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， 不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3-2-2

山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

中介机构承诺

本次重组的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、矿 业权评估机构等证券服务机构承诺：

如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所 未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3-2-3

山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

目录

公司声明 ........................................................................................................................................... 1 交易对方声明 ................................................................................................................................... 2 中介机构承诺 ................................................................................................................................... 3 目录 ................................................................................................................................................... 4 释义 ................................................................................................................................................... 6 一、一般释义 .................................................................. 6 二、行业术语释义 .............................................................. 8 重大事项提示 ................................................................................................................................. 10 一、本次交易概况 ............................................................. 10 二、本次交易构成重大资产重组且构成关联交易，但不构成借壳上市 ................. 10 三、本次交易支付方式及募集配套资金安排 ....................................... 12 四、交易标的估值及定价 ....................................................... 12 五、发行股份购买资产的简要情况 ............................................... 13 六、募集配套资金安排 ......................................................... 15 七、本次交易对上市公司的影响 ................................................. 17 八、本次交易方案实施需履行的审批程序 ......................................... 19 九、本次重组相关方所作出的重要承诺 ........................................... 20 十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ....................................... 25 十一、过渡期损益安排 ......................................................... 34 十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................. 35 重大风险提示 ................................................................................................................................. 36 一、与本次重组程序及影响相关的风险 ........................................... 36 二、与标的资产估值和对价相关的风险 ........................................... 37 三、与标的资产经营相关的风险 ................................................. 40 四、其他风险 ................................................................. 42 交易概述 ......................................................................................................................................... 45 一、本次交易的基本情况 ....................................................... 45

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3-2-4

山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

二、本次交易的背景和目的 ..................................................... 46 三、本次交易的决策过程 ....................................................... 48 四、本次交易的主要内容 ....................................................... 51 五、本次交易构成关联交易 ..................................................... 69 六、本次交易构成重大资产重组 ................................................. 70 七、本次重组对上市公司的影响 ................................................. 70 八、本次交易设置了对上市公司和中小股东权益的保护措施 ......................... 72

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3-2-5

山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

释义

在本报告书中，除非文义另有所指或说明，下列词语或简称具有如下特定含 义：

一、一般释义

山东地矿、上市公司、本公司、 公司	指	山东地矿股份有限公司，股票代码：000409
莱州鸿昇、交易对方	指	莱州鸿昇矿业投资有限公司
莱州金盛、交易标的、标的资 产	指	莱州金盛矿业投资有限公司
朱郭李家金矿	指	莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿
山东省地矿局	指	山东省地质矿产勘查开发局
地矿集团	指	山东地矿集团有限公司
地矿测绘院	指	山东省地矿测绘院
地质六队	指	山东省地质矿产勘查开发局第六地质大 队、山东省第六地质矿产勘查院
莱州正信	指	莱州正信投资有限公司
安徽丰原	指	安徽丰原集团有限公司
北京正润	指	北京正润创业投资有限责任公司
山东华源	指	山东华源创业投资有限公司
宝德瑞	指	北京宝德瑞创业投资有限责任公司
山东地利	指	山东地利投资有限公司
山东国投	指	山东省国有资产投资控股有限公司
阳光投资	指	蚌埠阳光投资股份有限公司
地矿资本	指	山东地矿民间资本管理有限公司
翰耀投资	指	宁波梅山保税港区翰耀投资管理合伙企业 （有限合伙）
明石创投	指	明石创新投资集团股份有限公司
东方辰天	指	池州市东方辰天贸易有限公司
巨能投资	指	山东省巨能投资有限公司－聚赢三号证券 投资基金
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
《公司章程》	指	《山东地矿股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3-2-6

山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中 国证券监督管理委员会令第109号）
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》（中国证 券监督管理委员会令第30号）
《问题与解答》	指	中国证监会于2016年6月17日发布的《关于 上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解 答》
本次发行股份购买资产、本次 重大资产重组、本次重组	指	本公司向莱州鸿昇发行股份购买其所持有 莱州金盛100%股权的行为
盈利承诺交易对方	指	莱州鸿昇矿业投资有限公司
募集配套资金认购对象	指	阳光投资、地矿资本、翰耀投资、明石创 投、曾鸿斌、徐燎燃等6 名认购对象
《发行股份购买资产协议》	指	公司与莱州鸿昇签订的《山东地矿股份有 限公司和莱州鸿昇矿业投资有限公司之发 行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协议之 补充协议》	指	公司与莱州鸿昇签订的《山东地矿股份有 限公司和莱州鸿昇矿业投资有限公司之发 行股份购买资产协议之补充协议》
交割日	指	本次发行股份购买资产实施后，莱州鸿昇 所持莱州金盛100%股份全部变更至山东 地矿名下之日
过渡期	指	自本次交易的审计、评估基准日（不包括 基准日当日）起 至标的资产交割日（包括 交割日当日）止的期间
《盈利预测补偿协议》	指	公司与莱州鸿昇签订的《山东地矿股份有 限公司和莱州鸿昇矿业投资有限公司之盈 利预测补偿协议》
《盈利预测补偿协议之补充协 议》	指	公司与莱州鸿昇签订的《山东地矿股份有 限公司和莱州鸿昇矿业投资有限公司之盈 利预测补偿协议之补充协议》
《股份认购协议》	指	公司与阳光投资、地矿资本、翰耀投资、 明石创投、曾鸿斌、徐燎燃等6 名认购对 象发行股份募集配套资金签订的《山东地 矿股份有限公司募集配套资金之附生效条 件的非公开发行股票认购协议》
《股份认购协议之补充协议》	指	公司与阳光投资、地矿资本、翰耀投资、 明石创投、曾鸿斌、徐燎燃等6 名认购对 象发行股份募集配套资金签订的《山东地 矿股份有限公司募集配套资金之附生效条 件的非公开发行股票认购协议之补充协 议》
本次募集配套资金	指	公司以锁价方式向阳光投资、地矿资本、 翰耀投资、明石创投、曾鸿斌、徐燎燃等 6 名特定投资者非公开发行股份募集配套

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3-2-7

山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

		资金的行为
本次交易	指	本次发行股份购买资产并募集配套资金的 行为
本报告书、重组报告书	指	山东地矿股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本报告书摘要、重组报告书摘 要	指	山东地矿股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 摘要
《初步设计》	指	《莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金 矿采选工程初步设计说明书》（[662-2016] 工程）
《资产评估报告》	指	中联资产评估集团有限公司出具的《山东 地矿股份有限公司拟发行股份购买莱州金 盛矿业投资有限公司股权项目资产评估报 告》（中联评报字[2016]第1193 号）
《矿业权评估报告》	指	山东天平信有限责任会计师事务所出具的 《莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金 矿采矿权评估报告》（鲁天平信矿评字 [2016]第026 号）
莱州金盛采矿权	指	由中华人民共和国国土资源部颁发的证号 为C1000002015124210140833的朱郭李家 金矿采矿权
莱州金盛探矿权	指	由中华人民共和国国土资源部颁发的证号 为T37120081102017085的朱郭李家金矿详 查探矿权
最近两年一期	指	2014年、2015年以及2016年1-10月
定价基准日	指	公司第八届董事会第九次会议决议公告日
独立财务顾问、申万宏源	指	申万宏源证券承销保荐有限责任公司
法律顾问、北京通商	指	北京市通商律师事务所
审计机构、信永中和	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估、资产评估机构	指	中联资产评估集团有限公司
天平信、矿权评估机构	指	山东天平信有限责任会计师事务所
山东省国资委	指	山东省人民政府国有资产监督管理委员会
国土资源部	指	中华人民共和国国土资源部
元/万元	指	人民币元/人民币万元

二、行业术语释义

品位	指	进入选矿厂处理的原矿中所含金属量占原 矿数量的百分比。它是反映原矿质量的指 标之一，也是选矿厂金属平衡的基本数据 之一

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3-2-8

山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

控制的预可采储量（122）	指	在已达到详查阶段工作程度要求的地段， 基本上圈定了矿体三维形态，能够较有把 握地确定矿体连续性的地段，基本查明了 矿床地质特征、矿石质量、开采技术条件， 提供了矿石加工选冶性能条件试验的成 果。对于工艺流程成熟的易选矿石，也可 利用同类型矿产的试验成果
控制的经济基础储量（122b）	指	在详查地段内，达到了详查阶段控制的程 度，经预可行性研究认定为是经济的，是 未扣除设计、采矿损失的部分
推断的内蕴经济资源量（333）	指	推断的内蕴经济资源量，在普查地段内， 达到推断的程度，对矿体在地表或浅部沿 走向有工程稀疏控制，沿倾向有工程证实， 并结合地质背景、矿床成因特征和有效的 物、化探成果推断、不受工程间距的限制， 进行了概略研究，尚无法确定其经济意义 的那部分资源量
预测的资源量（334）	指	依据区域地质研究成果、航空、遥感、地 球物理、地球化学等异常或极少量工程资 料，确定具有矿化潜力的地区，并和己知 矿床类比而估计的资源量，属于潜在矿产 资源，有无经济意义尚不确定
矿石贫化率	指	矿石贫化率是指工业矿石品位降低的程 度，以百分数表示；是采出的矿石品位与 平均地质品位之比，是指矿石在开采过程 中，由于废石的混入，致使采出矿石的品 位降低，其降低程度以百分比表示。采矿 中因混入废石、溶解或因富矿散失等，造 成采出矿石的平均品位通常比矿体平均品 位低，一般用百分比表示
选矿回收率	指	精矿中所含被回收有用成分的金属重量与 原矿中该有用成分的金属重量的比重。它 是反映选矿过程中该金属的回收程度、选 矿技术水平、选矿工作质量的一项重要的 技术经济指标。在保证精矿质量的前提下， 不断提高选矿回收率，不仅能充分回收矿 产资源，而且能提高矿山经济效益。

说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时 四舍五入造成。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3-2-9

山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

重大事项提示

一、本次交易概况

特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

本次交易分为发行股份购买资产与配套融资两个部分：本公司拟向莱州鸿昇 发行股份购买其持有的莱州金盛 100%股权；同时，本公司拟向阳光投资、地矿 资本、翰耀投资、明石创投、曾鸿斌、徐燎燃等 6 名特定投资者以锁价方式非公 开发行股份募集配套资金。本次交易的概况如下：

（一）发行股份购买资产

本公司拟以发行股份的方式购买莱州金盛 100%股权。截至本次交易评估基 准日（2016 年 4 月 30 日），根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估 报告》（中联评报字[2016]第 1193 号），标的资产评估值为 204,838.09 万元。

根据交易各方协商确定，莱州金盛 100%股权的交易价格为 204,838.09 万元， 全部以发行股份的方式支付。

（二）发行股份募集配套资金

本次拟向配套融资认购方非公开发行募集配套资金 93,000 万元，占本次拟 购买资产交易价格的比例不超过 100%。本次所募集的配套资金将用于“山东莱 州朱郭李家金矿项目”基础设施建设及支付中介机构费用。

本次发行股份购买资产的实施是本次发行股份募集配套资金的前提条件，但 本次发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

二、本次交易构成重大资产重组且构成关联交易，但不构成借

壳上市

（一）本次交易构成重大资产重组

根据上市公司及标的公司经审计的财务数据的计算结果：

单位：万元

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3-2-10

山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

项目	莱州金盛	上市公司2015 年 （末）财务数据	占上市公司相应 指标比例
资产总额与交易额孰高	204,838.09	567,648.37	36.09%
营业收入	0.00	221,958.77	0.00%
资产净额与交易额孰高	204,838.09	112,987.08	181.29%

由上表可知，标的公司莱州金盛资产净额（与交易额孰高）占上市公司最近 一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例为 181.29%，且超 过 5,000 万元人民币，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定， 本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国 证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

截至本报告书签署之日，山东省地矿局通过地矿集团持有公司 16.42 %的股 份，并通过地矿测绘院持有公司 1.97 %的股份，合计持有公司 18.38 %的股份； 且提名公司董事会 9 名董事中的 5 名，能够实际控制山东地矿财务经营决策，为 本公司实际控制人。

同时，山东省地矿局通过地矿集团下属全资公司莱州正信持有莱州鸿昇 55% 的出资额，并通过下属事业单位地质六队持有莱州鸿昇 45%出资额，能够实际控 制莱州鸿昇财务经营决策。

因此，截至目前山东地矿和莱州鸿昇实际控制人均为山东省地矿局。根据《深 圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》，山东地矿与莱州鸿昇构成关联 方，本次发行股份购买资产构成关联交易。

本次非公开发行募集配套资金认购对象之一地矿资本系地矿集团全资子公 司，其认购上市公司股份构成关联交易。

山东地矿第八届董事会第九次会议审议相关议案时，关联董事张虹、万中杰、 崔书学、胡向东、郭长洲均回避了表决。山东地矿 2016 年第三次临时股东大会 审议相关议案时，关联股东已回避表决。

（三）本次交易不构成借壳上市

根据《重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公 司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3-2-11

山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的重大资 产重组，构成借壳上市。

本次交易前，山东省地矿局为本公司实际控制人。本次交易实施后（考虑配 套募集资金），山东省地矿局控制公司的股份比例将上升至 40.86 %，且提名公 司董事会过半数董事人选，仍为本公司实际控制人。公司前次实际控制人变更已 于 2012 年 12 月作为借壳上市交易通过中国证监会核准，本次重组不构成实际控 制人变更，因此，本次重组不属于《重组管理办法》规定的借壳上市的情形。

三、本次交易支付方式及募集配套资金安排

（一）本次交易对价支付方式

本次收购标的莱州金盛 100%股权的交易价格为 204,838.09 万元，交易对价 全部以股份支付。

（二）募集配套资金安排

本次向配套融资认购方非公开发行募集配套资金 93,000 万元，占本次拟购 买资产交易价格的比例不超过 100%。本次所募集的配套资金将用于“山东莱州 朱郭李家金矿项目”基础设施建设及支付中介机构费用。

若本次募集资金净额不能满足上述项目的投入需要，不足部分由公司自筹资 金解决。本次募集资金到位前，公司将根据项目进度以自有资金先行投入。本次 募集资金到位后，公司将利用募集资金置换前期投入的资金。

四、交易标的估值及定价

本次交易中，标的资产的交易价格系以经山东省国资委备案的评估报告的评 估结果为准，各中介机构均具备相应资质。

本次交易评估基准日为 2016 年 4 月 30 日。中联资产评估集团有限公司、山 东天平信有限责任会计师事务所分别就截至评估基准日莱州金盛 100%股权（标 的资产）和莱州金盛朱郭李家金矿采矿权出具了《资产评估报告》（中联评报字 [2016]第 1193 号）和《莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿采矿权评估报 告》（鲁天平信矿评字[2016]第 026 号）。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3-2-12

山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

《资产评估报告》分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估， 并选取资产基础法评估作为标的资产的最终评估结论。截至评估基准日，标的资 产净资产账面值-938.24 万元，资产基础法评估值 204,838.09 万元，评估增值 205,776.33 万元，评估增值率 21,932.16%；收益法评估值为 205,768.18 万元，评 估增值 206,706.42 万元，增值 22,031.29%。

经交易双方协商，标的资产交易对价最终确定为 204,838.09 万元。

五、发行股份购买资产的简要情况

（一）发行种类及面值

本次发行股票为人民币普通股，每股面值 1 元。

（二）发行价格及发行数量

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第九次会议决议 公告日。发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%，即 9.52 元 /股。

2016 年6 月13 日，公司2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于以 资本公积金转增股本进行2015 年度股份补偿的议案》。公司已公告《关于公司 重大资产重组2015 年度利润承诺股份补偿实施暨资本公积金转增股本实施公 告》（2017-025），截至2017 年4 月24 日，上述资本公积定向转增已实施完 毕。本次资本公积定向转增实施后，本次发行价格调整为8.81 元/股（资本公 积定向转增除权后）。最终发行价格尚需中国证监会核准。

本次交易中，莱州金盛 100%股权的交易总价为 204,838.09 万元，全部以发 行股份的形式支付。根据发行价格 8.81 元/股计算，向莱州鸿昇发行股份合计 232,506,345 股 （资本公积定向转增实施后） 。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、 资本公积金转增股本等除息、除权事项，或在可调价期间内，当调价触发条件成 立且经公司董事会审议决定调整发行价格的，则将对发行价格作相应调整，发行 数量将随发行价格调整而作相应调整。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3-2-13

山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（三）本次价格调整机制

根据《重组管理办法》相关规定及交易双方签订的《发行股份购买资产协议》， 本次发行股份购买资产可调价期间为上市公司审议同意本次重组的股东大会决 议公告日至本次重组获得中国证监会核准前的期间。

在可调价期间内， 如以下两项条件同时得到满足，经公司董事会审议通过后， 可以调整发行价格：

1、深证综指（399106.SZ）或申万综合指数（801230.SL）在可调价期间任 一日前的连续30 个交易日中，至少20 个交易日收盘点数相比于上述指数在本 次重组首次停牌日前一交易日（2016 年3 月11 日）的收盘点数跌幅超过10%；

2、山东地矿（000409.SZ）在可调价期间任一日前的连续30 个交易日中， 至少20 个交易日收盘价相比于本次重组首次停牌日前一交易日（2016 年3 月 11 日）的收盘价跌幅超过10%。

当调价触发条件成立后的20 个交易日内，公司有权召开董事会，审议是否 按价格调整方案对发行价格进行调整。经董事会审议决定对发行价格进行调整 的，则本次重组的发行价格调整为调价基准日前20 个交易日（不包括调价基准 日当日）公司股票交易均价的90%。

可调价期间内，公司董事会可以按照本协议的约定对发行价格进行一次调 整。如果公司董事会审议决定不实施价格调整方案或者公司未按照协议约定及 时召开相关董事会的，则交易双方后续不再实施价格调整方案。

（四）本次交易发行股份购买资产之发行股份的锁定期安排

根据《发行股份购买资产协议》以及莱州鸿昇出具的《股份锁定承诺函》， 本次交易完成后，莱州鸿昇拟持有上市公司股份的锁定期如下：

股东名称	锁定期安排
莱州鸿昇	本公司通过本次交易获得的上市公司新增股份锁定 期自该等新增股份上市之日起至本公司和上市公司签署 的《盈利预测补偿协议》项下本公司股份补偿义务履行 完毕后结束，即锁定至2023年12月31日。 本次交易完成后6 个月内如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月 期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的 锁定期自动延长至少6个月。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3-2-14

山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

如本公司在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦 查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， 不转让在该上市公司拥有权益的股份。 本公司持有的上市公司股份的锁定期还应当遵守 《公司法》等相关法律法规以及中国证监会和深交所相 关规定。若上述股份由于上市公司送红股、转增股本等 原因而孳息的股份，亦应遵照上述股份锁定期进行锁定。

（五）发行股份购买资产交易对方的盈利预测补偿承诺

鉴于莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿预计 2021 年投产，莱州鸿昇 对莱州金盛在 2017 年至 2023 年连续 7 个会计年度扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的净利润（以下简称“扣非净利润”）实现情况作出承诺，并就实际实 现扣非净利润不足承诺扣非净利润的情况对山东地矿进行补偿。

此外，在补偿期限届满后，交易双方将聘请具有证券期货从业资格的审计机 构对置入资产进行减值测试，若置入资产期末减值额占交易价格比例大于利润补 偿期间已补偿股份总数占本次发行股份购买资产的发行股份总数比例，则莱州鸿 昇将另行补偿股份。

盈利预测补偿安排详见本报告书“第一节 交易概述”之“四（八）本次交 易完成后盈利预测补偿安排”；《盈利预测补偿协议》主要内容详见本报告书“第 七节 本次交易相关协议的主要内容”之“二、《盈利预测补偿协议》及其《补 充协议》主要内容”。

六、募集配套资金安排

（一）发行种类及面值

本次发行股票种类为人民币普通股，每股面值 1.00 元。

（二）发行价格及发行数量

本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为公司第八届董事会第九 次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%， 即 9.52 元/股。

2016 年6 月13 日，公司2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于以

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3-2-15

山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

资本公积金转增股本进行2015 年度股份补偿的议案》。公司已公告《关于公司 重大资产重组2015 年度利润承诺股份补偿实施暨资本公积金转增股本实施公 告》（2017-025），截至2017 年4 月24 日，上述资本公积定向转增已实施完 毕。本次资本公积定向转增实施后，本次发行价格调整为8.81 元/股（资本公 积定向转增除权后）。最终发行价格尚需中国证监会核准。

本次拟向阳光投资、地矿资本、翰耀投资、明石创投、曾鸿斌、徐燎燃等 6 名配套融资认购方非公开发行募集配套资金 93,000 万元，占本次拟购买资产交 易价格的比例不超过 100%。募集配套资金共计发行 105,561,861 股 （资本公积 定向转增实施后） 。

若在发行人发行股票的定价基准日至发行完成前，公司股票发生派息、送红 股、资本公积转增股本等除权、除息事项，或董事会根据调价机制审议决定对配 套融资发行价格进行调整的，将对上述发行价格进行相应调整，发行数量将随发 行价格调整而作相应调整。

（三）价格调整机制

在中国证监会并购重组审核委员会审核本次交易前，公司董事会可根据公 司股票二级市场价格走势，结合重组发行价格调整情况，并经合法程序召开董 事会会议（该次董事会决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行价 格进行一次调整。调整后的发行价格不低于调价基准日前20 个交易日公司股票 交易均价的90%，且不低于发行股份购买资产的股份发行价格，发行数量作相应 调整，经股东大会审议通过后方可实施。

（四）发行对象及认购金额

本次募集配套资金认购对象及其各自认购数量及金额具体如下 （资本公积定 向转增实施后） ：

序号	募集资金认购对象	发行价格（元/股）	认购金额（万元）	认购数量（股）
1	曾鸿斌	8.81	22,000	24,971,623
2	阳光投资	8.81	20,000	22,701,475
3	地矿资本	8.81	18,000	20,431,328
4	徐燎燃	8.81	13,000	14,755,959
5	明石创投	8.81	10,000	11,350,738
6	翰耀投资	8.81	10,000	11,350,738

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3-2-16

山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

合计 93,000 105,561,861

（五）募集配套资金用途

本次非公开发行向特定投资者募集配套资金 93,000 万元，除 3,000 万元支付 中介机构费用外，拟全部用于标的资产莱州金盛朱郭李家金矿项目的基础设施建 设。

若本次募集资金净额不能满足上述项目的投入需要，不足部分由公司自筹资 金解决。本次募集资金到位前，公司将根据项目进度以自有资金先行投入。本次 募集资金到位后，公司将利用募集资金置换前期投入的资金。

（六）锁定期

公司本次非公开发行股份募集配套资金所发行的股份，自新增股份发行上市 之日起 36 个月内不以任何方式转让。若上述股份由于上市公司送红股、转增股 本等原因而孳息的股份，亦应遵照上述股份锁定期进行锁定。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

在发行价格未发生调整的前提下，本次发行股份购买资产及募集配套资金价 格均为 8.81 元/股 （资本公积定向转增除权后） 。根据标的资产交易价格及拟募 集配套资金总额进行测算，本次交易完成前后上市公司股权结构如下：

单位：股

			单位：股	单位：股	单位：股	单位：股
股东名称	本次交易前		本次交易后
			不考虑配套融资		考虑配套融资
	持股数量	持股比例	持股数量	持股比例	持股数量	持有比例
地矿集团	83,869,468	16.42%	83,869,468	11.28%	83,869,468	9.88%
安徽丰原	54,153,182	10.60%	54,153,182	7.28%	54,153,182	6.38%
山东国投	12,779,411	2.50%	12,779,411	1.72%	12,779,411	1.51%
巨能投资	12,082,511	2.36%	12,082,511	1.63%	12,082,511	1.42%
东方辰天	11,803,126	2.31%	11,803,126	1.59%	11,803,126	1.39%
地矿测绘院	10,052,623	1.97%	10,052,623	1.35%	10,052,623	1.18%
宝德瑞	6,328,916	1.24%	6,328,916	0.85%	6,328,916	0.75%
齐兵	6,000,000	1.17%	6,000,000	0.81%	6,000,000	0.71%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3-2-17

山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

山东地利	1,557,017	0.30%	1,557,017	0.21%	1,557,017	0.18%
褚志邦	2,019,359	0.40%	2,019,359	0.27%	2,019,359	0.24%
莱州鸿昇			232,506,345	31.27%	232,506,345	27.39%
曾鸿斌					24,971,623	2.94%
阳光投资					22,701,475	2.67%
地矿资本					20,431,328	2.41%
徐燎燃					14,755,959	1.74%
明石创投					11,350,738	1.34%
翰耀投资					11,350,738	1.34%
其他股东	310,285,545	60.73%	310,285,545	41.74%	310,285,545	36.55%
合计	510,931,158	100.00%	743,437,503	100.00%	848,999,364	100.00%

本次交易前，山东省地矿局通过地矿集团持有公司 16.42 %的股份，并通过 地矿测绘院持有公司 1.97 %的股份，合计持有公司 18.38 %的股份，为本公司实 际控制人。

本次发行股份购买资产并募集配套资金后，山东地矿总股本将增至 848,999,364 股，其中山东省地矿局通过莱州鸿昇、地矿集团、地矿测绘院、地 矿资本合计持有 346,859,764 股，合计持股比例 40.86 %，仍为公司实际控制人。 本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的 10%，不会出现导致山东地矿不符合股票上市条件的情形。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本 次交易模拟实施前后（不考虑配套资金），本次交易完成前后山东地矿财务数据 对比如下：

项目	2016 年1-10 月/10 月末	2016 年1-10 月/10 月末	2016 年1-10 月/10 月末
	交易前	交易后	变动比例
总资产（万元）	610,300.91	647,982.81	6.17%
所有者权益（万元）	142,487.67	140,713.38	-1.25%
营业收入（万元）	215,893.24	215,893.24	0.00%
利润总额（万元）	-9,389.58	-10,265.70	9.33%
净利润（万元）	-11,914.75	-12,790.87	7.35%
基本每股收益（元/股）	-0.27	-0.17	37.04%
每股净资产（元/股）	2.12	1.25	-41.04%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3-2-18

山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

注：计算上述指标时未考虑通过资本公积定向转增实施2015 年利润补偿对公司股本的影响。

八、本次交易方案实施需履行的审批程序

（一）本次交易方案已获得的授权和批准

2016 年 9 月 9 日，山东地矿第八届董事会第九次会议审议通过《关于<山东 地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）> 及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

2016 年 9 月 9 日，莱州鸿昇召开股东会，审议通过了莱州鸿昇将其持有莱 州金盛 100%的股权转让给山东地矿，具体转让价格、业绩补偿等相关事宜以莱 州鸿昇与山东地矿签署的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》的 约定为准；同意授权公司法定代表人鞠文彬代表莱州鸿昇签署《发行股份购买资 产协议》、《盈利预测补偿协议》等与本次交易相关的必备法律文件；同意配合 山东地矿、莱州金盛办理后续工商变更登记等相关事宜。

2016 年 9 月 18 日，山东省国资委下发了《山东省国资委关于核准莱州金盛 矿业投资有限公司评估项目的函》（鲁国资产权字[2016]40 号），本次重组对应 的经济行为已经山东省国资委批准。

山东地矿已于 2016 年 9 月 20 日取得山东省国资委《关于山东地矿股份有限 公司实施重大资产重组及向莱州鸿昇矿业投资有限公司发行股份购买资产有关 问题的批复》（鲁国资收益字[2016]59 号）。

2016 年 9 月 23 日，山东地矿第八届董事会第十次会议审议通过《关于<山 东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

2016 年 9 月 27 日，山东地矿召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过 了《关于山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法 律、法规规定的议案》等与本次交易相关的议案。

2017 年4 月24 日，山东地矿第九届董事会2017 年第三次会议审议通过了 《关于逐项审议修订本次交易中发行股份购买资产以及募集配套资金的股份发 行价格调整机制的议案》等与本次交易相关的议案。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3-2-19

山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

本次交易尚需取得中国证监会的核准，未经核准前不得实施。交易方案能否 取得中国证监会的核准存在不确定性，最终取得核准的时间存在不确定性，提请 广大投资者注意投资风险。

九、本次重组相关方所作出的重要承诺

承诺人	承诺内容
1、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺
上市公司全体董事、 监事、高级管理人员	本人/企业保证所提供信息的真实性、准确性和完整性， 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相 应的法律责任。 如本人/企业在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让 在该上市公司拥有权益的股份。
莱州鸿昇、 配套融资认购方
2、关于股份锁定期的承诺
莱州鸿昇	本公司通过本次交易获得的上市公司新增股份锁定期自 该等新增股份上市之日起至本公司和上市公司签署的《盈利 预测补偿协议》项下本公司股份补偿义务履行完毕后结束， 即锁定至2023年12月31日。 本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易 日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价 低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长 至少6个月。 如本公司在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该 上市公司拥有权益的股份。 本公司持有的上市公司股份的锁定期还应当遵守《公司 法》等相关法律法规以及中国证监会和深交所相关规定。若 上述股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股 份，亦应遵照上述股份锁定期进行锁定。
地矿集团	本公司在本次交易前直接及间接持有的上市公司股份， 在本次交易完成后12个月内不以任何方式进行转让，包括通 过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司 回购该股份；本次交易完成后，如上市公司以资本公积转增 股本、派送股票红利等，本公司基于本次交易前直接及间接 持有的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将承担 上述限售义务。上述锁定期届满后，本公司转让上市公司股

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3-2-20

山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺人	承诺内容
	份时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所 股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市 公司《公司章程》的相关规定。 如本公司在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该 上市公司拥有权益的股份。
地矿测绘院	本院在本次交易前直接及间接持有的上市公司股份，在 本次交易完成后12个月内不以任何方式进行转让，包括通 过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司 回购该股份；本次交易完成后，如上市公司以资本公积转增 股本、派送股票红利等，本院基于本次交易前直接及间接持 有的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将承担上 述限售义务。上述锁定期届满后，本院转让上市公司股份时， 需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上 市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公 司章程》的相关规定。 如本院将本院在本次交易前直接及间接持有的上市公司 股份转让给受本院同一实际控制人控制的其他企业的，可不 受前述承诺的约定，但受让方须继续履行前述承诺。
配套募集资金 认购对象	1、本人/企业通过认购本次募集配套资金所获得的上市 公司股份，自该股份登记至本企业证券账户之日起36个月内 不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转 让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。 2、如本次交易因本人/企业涉嫌所提供或披露的信息存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦 查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前， 本人/企业将暂停转让上述股份。 3、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本 等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。
3、关于对莱州金盛出资和持股的承诺
莱州鸿昇	1、本公司系在中华人民共和国境内设立的有限责任公 司，本公司拥有与上市公司签署相关协议书和履行相关协议 项下权利义务的合法主体资格。 2、本企业已经依法对交易资产履行法定出资义务，不存 在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应当承 担的义务及责任的行为。 3、本企业对交易资产拥有合法、完整的所有权，本企业 真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人 利益而持有的情形；作为交易资产的所有者，本企业有权将 交易资产转让给山东地矿。 4、本企业所持有的交易资产上不存在任何质押、担保，

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3-2-21

山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺人	承诺内容
	未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规 或公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能 引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。 5、莱州金盛现持有朱郭李家金矿采矿权。该采矿权未设 置任何质押、查封等权利限制或权利负担的情形，朱郭李家 金矿不存在任何纠纷或者潜在纠纷。
4、关于避免同业竞争的承诺
莱州鸿昇	本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业中仅 莱州汇金矿业投资有限公司（以下简称“莱州汇金”）拥有 黄金业务资产。本公司持有莱州汇金的39%的股权。本公司 未与莱州汇金的任何一股东达成一致行动协议或一致控制， 本公司并未对莱州汇金形成控制。 针对本公司以及本公司控制的下属公司未来拟从事或 实质性获得山东地矿同类业务或商业机会，且该等业务或商 业机会所形成的资产和业务与山东地矿可能构成潜在同业 竞争的情况，本公司将不从事并促使本公司控制的下属公司 放弃拟从事的山东地矿同类业务，并将实质性获得的山东地 矿同类业务或商业机会让予山东地矿；保证本公司及本公司 控制的下属公司不从事与山东地矿相同或相近的业务，以避 免与山东地矿的业务经营构成直接或间接的竞争。 本公司或本公司控制的下属公司在市场份额、商业机会 及资源配置等方面可能对山东地矿带来不公平的影响时，本 公司自愿放弃并促使本公司控制的下属公司放弃与山东地 矿的业务竞争。 如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将向上 市公司赔偿一切直接和间接损失。
地矿集团	在漳浦县黄龙建设投资有限公司（以下简称“黄龙建 投”）被山东鲁地矿业投资有限公司（以下简称“鲁地投资”） 托管期限内，山东地矿置业有限公司（以下简称“地矿置 业”）、泰安鲁岳房地产开发有限公司（以下简称“泰安鲁 岳”）、山东地矿房地产营销策划有限公司（以下简称“地 矿房地产”）、鲁地天沐（郯城）温泉开发有限公司（以下 简称“鲁地天沐”）不得再行发展或扩大不符合上市公司未 来业务区域发展范围之业务规模； 如以下情况同时出现： 1、黄龙建投被上市公司或其子公司收购或上市公司开 展了除黄龙建投之外的房地产业务。 2、地矿集团除上市公司合并报表范围内其他业务中涉 及房地产业务的，其业务范围在地域上与黄龙建投或上市公 司未来开展的其他相关房产业务产生重合。 则地矿集团将在优先保障上市公司利益的前提下，在法 律、法规及规范性文件规定的范围内，在上述事实发生之日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3-2-22

山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺人	承诺内容
	起6 个月内，启动以下事项： 在符合相关法律法规及监管机构要求的前提下，将地矿 集团所属房地产相关业务注入上市公司。 如存在实质性障碍使得相关房地产业务无法注入上市 公司，则地矿集团将在上述事实发生之日起两年内将相关业 务转让给无关联的第三方。 除本次重组拟将莱州金盛100%股权注入上市公司之外， 本公司将对所控制的其他金矿、铁矿类资产进行梳理、培育、 整合，当该矿业类资产取得《采矿许可证》后6 个月内（自 采矿许可证颁发之日起），启动以下事项： 1、在符合相关法律法规及监管机构要求的前提下，将 地矿集团所属金矿、铁矿类资产注入上市公司。且在相关金 矿、铁矿类资产注入上市公司后，承诺人下属除上市公司外 的其他企业不再从事与注入矿业类资产所涉及矿种相同的 矿产开发业务； 2、如存在实质性障碍使得相关金矿、铁矿类资产无法 注入上市公司，则地矿集团在上述矿业类资产取得《采矿许 可证》后两年内将相关业务托管给上市公司或转让给无关联 的第三方； 如本公司及其控制的除上市公司以外的公司未来从任 何第三者获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争 或可能有竞争，则本公司及其控制的公司将立即通知上市公 司，并将该商业机会在同等条件下优先提供给上市公司。
山东省地矿局	1、促使承诺人所控制的企事业单位对矿业类资产进行梳 理、培育、整合，在相关矿业类资产获得国家或者地方发改 委的项目审核，具备建设条件之日起（具体时间以获得国家 或者地方发改委核准批文之日为准），启动满足条件的矿业 类资产注入上市公司的工作。且在矿业类资产注入上市公司 后，承诺人下属除上市公司外的其他企事业单位不再从事与 注入矿业类资产所涉及矿产品种相同的矿产开发业务； 2、承诺人将采取有效措施，并促使承诺人控制的公司采 取有效措施，不从事或参与包括铁矿石、金矿开采、选矿、 铁精粉、金粉销售在内的任何可能对上市公司主营业务构成 竞争的业务； 3、如承诺人及其控制的除上市公司以外的公司未来从任 何第三者获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或 可能有竞争，则承诺人及其控制的公司将立即通知上市公司， 并尽力将该商业机会给予上市公司。 上述承诺自本单位不再拥有上市公司控制权之日失效。
5、关于规范关联交易的承诺

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3-2-23

山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺人	承诺内容
莱州鸿昇	不利用自身对上市公司的控制，谋求上市公司在业务合 作等方面给予承诺人及承诺人控制的其他企业（包括直接或 者间接控制的法人，下同）优于市场第三方的权利。 杜绝承诺人及承诺人控制的其他企业非法占用上市公司 资金、资产的行为；在任何情况下，不要求上市公司违规向 承诺人及承诺人控制的其他企业提供任何形式的担保。 承诺人及承诺人控制的其他企业不与上市公司发生不必 要的关联交易，如确需与上市公司发生不可避免的关联交易， 则承诺人保证：督促上市公司按照有关法律、法规、部门规 章、规范性文件和上市公司章程、制度的规定,履行关联交易 的决策程序和信息披露义务；遵循平等互利、诚实信用、等 价有偿、公平合理的交易原则，以公允价格与上市公司进行 交易，不利用该等交易从事任何损害上市公司及其全体股东 利益的行为。
地矿集团
6、关于主体资格等事项的承诺
莱州鸿昇	截至承诺函出具日（2016年9月9日），本公司在最近 五年未受到过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不 存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；本公司 亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺以及被中国证监 会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

本次重组系交易对方莱州鸿昇根据《上市公司重大资产重组管理办法》， 以资产认购方式取得上市公司股份的行为。莱州鸿昇就标的资产2017 年至2023 年累计扣非后净利润实现情况作出承诺，并在《上市公司重大资产重组管理办 法》第46 条要求的36 个月锁定期的基础上，自愿将锁定期延长至其股份补偿 义务履行完毕。通过设置长达7 年的锁定期，将莱州鸿昇所持上市公司股份全 部锁定，可保证业绩补偿股份在需要时能够足额支付。而地矿资本作为以股权 投资为主营业务的专业投资机构，本次认购配套募集资金发行股份系根据《上 市公司证券发行管理办法》，经自主决策，以自有资金参与上市公司非公开发 行股份的行为，地矿资本不拥有本次重组标的资产的权益，不参与本次重组业 绩补偿，因此根据《上市公司证券发行管理办法》第38 条的规定，设置3 年的 锁定期。上述锁定期的不同安排符合相关规定，具备合理性。

本次发行股份购买资产并募集配套资金后，莱州鸿昇、地矿资本分别持有 上市公司27.39%、2.41%的股份，上市公司实际控制人山东省地矿局通过莱州鸿 昇、地矿集团、地矿测绘院、地矿资本合计持股比例40.86%。地矿资本所持股 份限售期满、解除限售后，不会对上市公司控制权稳定构成不利影响。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3-2-24

山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披 露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履 行了信息披露义务。本报告书披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务， 按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股 票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

（二）严格履行相关程序

本次交易构成关联交易，其实施严格地执行了法律、法规以及上市公司内部 规定对于关联交易的审批程序。本次交易报告书在提交董事会讨论时，独立董事 就该事项发表了独立意见。本次交易方案在山东地矿董事会由非关联董事予以表 决、在公司股东大会由非关联股东予以表决。

本次交易聘请申万宏源作为上市公司独立财务顾问出具独立财务顾问报告， 聘请北京市通商律师事务所出具法律意见书，聘请了信永中和会计师事务所（特 殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司、山东天平信有限责任会计师事务所 进行审计和评估并出具相关报告，各中介机构均具备相应资质。

（三）网络投票安排

上市公司董事会在审议本次重组方案的股东大会召开前发布了提示性公 告，提示全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会会议。为保护社会公 众股股东的利益，给参加股东大会的股东提供便利，根据中国证监会《关于加强 社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运 作指引》等有关规定，公司在表决本次交易方案的股东大会中，采用了现场投票 和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。股东可 以参加现场投票，也可以通过深交所网络投票平台进行投票表决。

（四）盈利预测补偿安排

山东地矿与交易标的利润补偿义务人莱州鸿昇签订了《盈利预测补偿协

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3-2-25

山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

议》，对利润承诺及业绩补偿进行了约定，以保护上市公司股东的合法权益。相 关盈利预测补偿的具体安排详见本报告书“第一节 交易概述”之“四、本次交 易的主要内容”之“（八）本次交易完成后盈利预测补偿安排”。

（五）新增股份的限售安排

根据公司与莱州鸿昇签订的《发行股份购买资产协议》，莱州鸿昇以其持有 的莱州金盛股权认购而取得的山东地矿股份均按《重组管理办法》的规定进行了 锁定期安排。

莱州鸿昇承诺：“本公司通过本次交易获得的上市公司新增股份锁定期自该 等新增股份上市之日起至本公司和上市公司签署的《盈利预测补偿协议》项下本 公司股份补偿义务履行完毕后结束，即锁定至 2023 年 12 月 31 日。

本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发 行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股 票的锁定期自动延长至少 6 个月。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确 以前，暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

本公司持有的上市公司股份的锁定期还应当遵守《公司法》等相关法律法规 以及中国证监会和深交所相关规定。若上述股份由于上市公司送红股、转增股本 等原因而孳息的股份，亦应遵照上述股份锁定期进行锁定。”

公司本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 36 个 月内不得转让，该等安排符合《重组管理办法》的规定，有利于保护中小投资者 的合法权益。

（六）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施

1、本次重组摊薄即期回报情况

（1）主要假设

以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的 影响，不代表公司对 2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资 者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3-2-26

山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

偿责任；

①假设公司 2016 年 9 月完成重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资 产重组每股收益摊薄计算，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资 产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完 成时间为准；

②假设公司 2016 年非经常性损益和归属于上市公司股东的净利润与 2015 年水平相当；

③本次交易标的莱州金盛在 2016 年尚未达产。因此，本次计算 2016 年每股 收益时不考虑其 2016 年的利润数；

④假设不考虑上市公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因 素，同时本次配套资金按上限募集，即募集配套资金总额为 93,000 万元。最终 发行股数以证监会核准为准。

⑤假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境未发生重大不利变化。 （2）对公司主要财务指标的影响

项目	2015 年12 月31 日/2015 年度	2016 年12 月31	日/2016 年度
		不考虑募集配套资金	考虑募集配套资金
期末总股本	472,709,345	687,875,405	785,564,480
加权平均股本	472,709,345	526,500,860	550,923,129
扣除非经常性损益归属于 母公司所有者净利润（元）	94,661,334	94,661,334	94,661,334
扣非基本每股收益（元/股）	0.20	0.18	0.17
扣非基本每股收益（元/股）	0.20	0.18	0.17

注：计算上述指标时未考虑通过资本公积定向转增实施2015 年利润补偿对公司股本的影响。

如上表所示，预计本次交易完成当年（2016 年），在不考虑募集配套资金 的情况下，上市公司扣除非经常性损益后每股收益将从 0.20 元/股下降为 0.18 元 /股；在考虑募集配套资金的情况下，上市公司扣除非经常性损益后每股收益将 从 0.20 元/股下降为 0.17 元/股。因此，本次交易存在摊薄上市公司即期回报的风 险。

2、本次重大资产重组的必要性和合理性分析

由于本次重大资产重组标的公司 2016 年无法产生盈利，在上市公司业绩无

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3-2-27

山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

法出现大幅增长的情况下，本次重大资产重组将摊薄公司每股收益。根据《关于 首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，公司 董事会对本次重大资产重组的必要性和合理性进行了论证，具体如下：

（1）发展有色金属采选业务是上市公司未来战略之一

上市公司目前矿业板块主要是铁矿石采选，受累于国内铁精粉价格持续低 迷，此板块经营形式较为严峻，虽然管理层做出了精细化管理和降本增效等措施， 但铁矿石采选板块仍然处于亏损状态。

为了进一步拓展资源优势，分散经营风险，解决上市公司矿业产业结构单一 的现状，上市公司董事会按照国家“调结构、转方式”的战略部署，开始采取措 施实施战略转型，对发展战略进行了必要的战略调整，在现有矿业的基础上，大 力发展有色金属采选板块，以提升公司的盈利能力。

本次重大资产重组标的资产莱州金盛朱郭李家金矿设计采选规模达 5,000 吨 /天，开采地质条件良好，属于大型优质金矿矿山，是上市公司未来利润的稳定 增长点。本次重大资产重组有利于改善上市公司矿业板块的产业布局，是公司未 来发展的战略之一。

（2）本次重组利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续 盈利能力

本次重大资产重组完成后，莱州金盛成为上市公司的全资子公司，纳入合并 报表范围，上市公司的盈利能力将大幅提升，竞争实力显著增强，符合上市公司 及全体股东的利益。

本次重大资产重组完成后，莱州金盛将成为上市公司新的业务增长点，能够 提升股东回报，提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。

（3）提升控股股东持股比例，保持上市公司股权结构稳定

本次重组前，上市公司控股股东地矿集团及其一致行动人合计持有上市公司 的股份总数为 93,922,091 股，合计持股比例为 18.38 %，而上市公司的第二大股 东安徽丰原集团有限公司 持有山东地矿股份比例为10.60%（资本公积定向转增 实施后） 。地矿集团虽然为上市公司的控股股东，但存在持股比例偏低的问题， 不利上市公司股权结构的稳定，不利于维护上市公司股东尤其是中小股东利益。 本次重大资产重组一方面可以将控股股东的优质资产注入上市公司，大幅改

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3-2-28

山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

善上市公司的盈利能力，另一方面可以提升控股股东的持股比例，保持上市公司 股权结构稳定，有利于上市公司的长远发展。

（4）消除同业竞争，履行股东承诺

2012 年地矿股份重组上市时，为了避免和消除未来上市公司控股股东、实 际控制人及其关联方侵占上市公司及其下属子公司商业机会和形成同业竞争的 可能性，地矿集团、地矿测绘院及山东省地矿局做出了如下承诺：

“将促使其控制的企业对矿业类资产进行梳理、培育、整合，在符合上市条 件的前提下，将莱州金盛矿业投资有限公司等优良矿业权资产择机优先注入上市 公司，以彻底消除与上市公司潜在的同业竞争”。

本次交易标的资产莱州金盛朱郭李家金矿经过多年持续的勘探投入，对矿区 的资源储量、地质结构有了详细的了解，编制了相应的储量报告和可行性研究报 告，并于 2015 年取得了国土资源部颁发的采矿许可证。本次重大资产重组将莱 州金盛朱郭李家金矿注入上市公司，可以完成 2012 年重组上市的承诺，将优质 资产注入上市公司，能够维护上市公司的利益，同时妥善解决历史承诺问题。

3、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人 员、技术、市场等方面的储备情况

（1）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

发行人在本次收购的同时拟非公开发行股份募集配套资金 9 亿元用于标的 资产莱州金盛朱郭李家金矿的项目建设。

上市公司目前矿业板块主要是铁矿石采选，2014 年铁矿石采选占营业收入 的比重为 92.47%，受累于国内铁精粉价格持续低迷，此板块经营形式较为严峻。 2015 年占营业收入的比重大幅下降至 10.23%，为了进一步拓展资源优势，分散 经营风险，解决上市公司矿业产业结构单一的现状，上市开始采取措施实施战略 转型，对发展战略进行了必要的战略调整，在现有矿业的基础上，大力发展有色 金属采选板块，以提升公司的盈利能力。

本次重大资产重组之后，有色金属采选与黑色金属采选将形成良好的互补， 解决了上市公司矿业产业结构单一的问题，对于提升上市公司盈利能力，维护股 东利益具有重要的战略意义。

（2）人员储备情况

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3-2-29

山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

公司在多年金属采选业务的经营中，锻炼出了一批真才实学的中坚力量，在 公司采矿、选矿、冶炼、销售等各方各面都拥有较为突出的人力资源，为公司未 来扩大发展规模奠定了基础，为募集资金投资项目的实施储备了充足的人力资 源。

（3）技术储备情况

公司核心技术为金属资源采选工艺，公司目前已经掌握了该行业普遍的采选 工艺。公司长期以来高度重视技术人才的培养和核心技术的开发工作。公司为员 工提供良好的职业发展平台，制定科学、具有激励性的绩效考核办法并严格予以 落实，在强调规范的业务操作及执行的基础上，充分调动和激发员工的工作热情 及积极性。公司为员工积极组织专业技能培训及综合能力培训，鼓励员工参与外 部专业会议和交流，实现员工与公司一同成长。公司为员工提供清晰的职业发展 规划，对于达到相应业绩考核水平且表现优秀的员工提供充分的晋升机会，为公 司技术开发奠定基础。公司已经完成了募集资金投资项目的前期研究与准备工 作，具备了完成募集资金投资项目的技术能力。

（4）市场开拓情况

公司在多年的市场经营中，积累了较为丰富的客户资源，赢得了较好的市场 口碑，形成了较强的客户可持续开发能力。同时，公司在生产经营中，对行业和 市场进行了较为详细的调研，预计未来公司新增产能得到有效消化。

4 、公司应对本次重大资产重组摊薄即期回报采取的措施

本次重大资产重组完成后公司股本总额和净资产将增加。公司募集资金将用 于标的公司在建项目，募集资金投资项目符合行业发展趋势及公司的发展规划。 但由于募集资金投资项目实施并产生效益需要一定时间，同时本次交易的标的公 司在 2016 年尚处于建设期无法产生盈利。在此之前，如公司净利润未产生相应 幅度的增长，公司的每股收益和净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因 此，公司拟通过积极提高公司竞争力，加强市场开拓，完善利润分配制度，积极 实施募集资金投资项目等方式，提高公司盈利能力，以填补被摊薄即期回报。公 司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利 润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失 的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3-2-30

山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（1）公司现有业务板块运营状况，发展态势

由于上市公司的原主营业务铁矿石采选市场行情低迷，盈利状况不佳。上市 公司于 2015 年实施了战略转型，在现有矿业的基础上，积极并购各类具有较好 盈利能力和成长性的非矿型公司，做好产业扩展的并购工作，逐步转型为多板块 协作、多元化运作的集团式管理的上市公司。

非矿产业方面，公司通过产业并购，进入房地产、新能源等领域，转型为多 板块协作、多元化运作的集团式管理的上市公司，各非矿产业成了上市公司重要 的利润贡献主体。

矿业产业方面，公司积极进行探、采一体化改革与探索，并在探、采方面提 高了专业技术，积累了丰富的市场化运作经验，同时在长期生产实践中引进和培 养了一大批技术人才，专业领域涵盖地质探矿、采矿、防治水、选矿、机械、动 力和土木工程等，具有较强的人才优势。公司所依托的山东省地质矿产勘查开发 局，在全国地矿系统实力突出，在国内外提交与控制的资源量巨大，具有较强的 资源优势。公司与东北大学建立了战略协作关系，联合进行采矿、选矿技术研究、 应用及后备人才的培养，并与长沙矿山研究院和山东科技大学等院所建立了长期 协作关系，为公司发展奠定了技术保障。

随着公司发展战略的稳步实施，公司的矿业产业和非矿业产业成为公司的重 要两翼并协同发展，公司的产业和资本市场优势相结合，未来发展空间将更加广 阔。

（2）公司面临的主要风险及改进措施

①主要风险

 市场价格波动的风险

莱州金盛属于黄金采选的上游行业，黄金供求关系和价格决定机制不同于普 通工业产品，除工业需求和首饰需求等实体经济需求外，投资需求在总需求中占 较大比例，其价格受到国际政治经济形势、金融市场走势等多方面因素共同影响， 价格波动比较大，使黄金生产企业面临较大的市场不确定性。如果市场未来发生 较大变化而导致黄金价格出现较大波动，特别是大幅下跌的情况，将对标的公司 的盈利能力造成重大不利影响。

 多元化经营的风险

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3-2-31

山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

2015 年以来，公司通过并购、托管和新设公司，进入包括新能源、房地产 开发等多项非矿领域，改变了公司以黑色金属采选业为主的单一业务格局。通过 本次重组，公司将在现有矿业产业的基础上，进一步加强有色金属采选板块的实 力。公司将逐步转型为多板块协作、多元化运作的集团式管理的上市公司。各个 新进入上市公司的业务板块可能存在一定磨合成本，对公司业务管控能力和经营 管理水平带来一定难度和挑战。提请投资者关注公司主营业务多元化风险。

②面对以上困难和风险，公司拟在生产经营中采取如下改进措施：  加强矿山管理

在铁精粉价格低迷的行业背景下，上市公司拟精心组织生产经营，通过降本 增效措施，压缩铁矿资产亏损，公司进一步完善对标体系，通过对标管理，积极 走出去，拓宽管理思路。

 加快募集资金投资项目建设进度，加快本次交易拟注入资产的资源整合， 尽快实现效益。

本次交易完成后，公司将尽快完成莱州金盛朱郭李家金矿的项目建设工作， 使得金矿尽早实现生产经营，增加公司未来的盈利能力。如本次交易完成后，募 投项目顺利实施，将大幅提高公司的盈利能力和经营活动现金流入，有利于公司 长期发展，提高未来资产回报率。

（3）公司提高日常运营效率，降低运营成本，提升经营业绩的措施

公司经过多年的经营积累，已经形成了较为有效的管理体系以保证日常高效 运营，但随着公司业务规模的不断扩大，公司经营活动、组织架构以及管理体系 均将趋于复杂，管理难度相应增加。因此，完善企业管理制度、不断优化绩效考 核体系是提升公司经营业绩的必要选择。

公司将在实际经营过程中不断总结管理问题，进一步完善治理结构，力争建 立更为科学有效的决策机制和内部管理机制，使得公司的管理水平随着公司规模 的增长不断提升，并促进公司经营业绩的提高。

为提升公司的盈利能力，削弱本次重大资产重组摊薄即期回报对股东的影 响，公司将在原有内部控制的基础上，进一步加强企业内部管控，对公司内部资 源配置、运营管理、资金管理等环节进一步梳理，加强成本管理，全面控制公司 经营和管理风险，提升经营效率和盈利能力。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3-2-32

山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（4）进一步完善现金分红政策，保护中小投资者利益

《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配 形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现 金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意 见》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》 （2014 年修订）的要求。

为完善和健全山东地矿科学、稳定、持续的分红机制，切实保护中小投资者 的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于 进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市 公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关法 律、法规和规范性文件及公司章程的规定，公司董事会推出了《未来三年（2017 年-2019 年）股东分红回报规划》。

本次重大资产重组完成后，公司将在严格执行现行分红政策的基础上，综合 考虑未来的收入水平、盈利能力等因素，继续保持利润分配政策的连续性和稳定 性，坚持为股东创造长期价值。

5 、公司董事、高级管理人员对公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填 补措施的承诺

（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益；

（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩；

（5）本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩；

（6）本承诺出具日后至公司本次融资实施完毕前，若中国证监会作出关于 填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会 该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3-2-33

山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损 失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润 做出保证。

十一、过渡期损益安排

自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日 （包括交割日当日）止的期间为过渡期。 在资产交割日，将对标的资产在过渡期 内实现的损益进行审计；如资产交割日发生在2017 年，则同时将对标的资产在 2017 年1 月1 日至资产交割日之间实现的损益进行审计。

根据山东地矿与莱州鸿昇签署的《发行股份购买资产协议》，双方同意并确 认，标的资产在过渡期间产生的收益由山东地矿享有，标的资产在过渡期间产生 的亏损由莱州鸿昇承担，并于本次重组完成后以现金形式对山东地矿予以补偿。

假设资产交割日在2017 年，标的资产自2017 年1 月1 日至资产交割日之 间实现的亏损，已由莱州鸿昇按照过渡期损益安排对上市公司以现金形式补足； 而莱州鸿昇同时已就标的资产2017 年-2023 年实现的累积扣非净利润作了业绩 承诺，导致重复计算。因此，如资产交割日发生在2017 年，则在计算累积承诺 业绩时，将2017 年1 月1 日至资产交割日的现金补偿加回计算具有合理性。

根据《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》（中国证监会2016 年06 月17 日发布），计算补偿金额的依据为

“当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实 现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－ 累积已补偿金额”

在过渡期损益已单独进行现金补偿的前提下，上述公式中的“截至当期期 末累积承诺净利润数”和“截至当期期末累积实现净利润数”的起算时点应为 资产交割日而非2017 年1 月1 日，其计算效果与以2017 年1 月1 日为补偿计 算时间起点、且不对2017 年初至交割日的损益进行单独现金补偿的计算结果一 致，并不违反《问题与解答》的规定，符合证监会相关规定。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3-2-34

山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

十二、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司担任本次交易的独立财务 顾问。申万宏源证券承销保荐有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保 荐业务资格。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3-2-35

山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

重大风险提示

一、与本次重组程序及影响相关的风险

（一）标的资产短期内不能盈利、本次重组摊薄即期回报的风险

本次重大资产重组交易实施后，公司将置入盈利能力较强的金矿资产，改善 公司的产业布局，提升公司的持续经营能力。同时，为提高重组绩效，公司发行 股份募集 93,000 万元配套资金用于项目建设。本次重大资产重组完成后，一方 面，公司总股本规模较发行前将大幅扩大；另一方面，本次重组拟置入的资产预 计在 2021 年达产，在达产前，标的资产无法实现盈利，且由于矿山项目前期建 设可能产生少量亏损。重组完成后，上市公司每股收益存在下滑风险，公司的即 期回报可能在较长时期内被摊薄。特此提醒投资者关注本次重大资产重组标的资 产短期内不能盈利、对股东即期回报摊薄的风险。

（二）审批风险

本次交易尚需中国证监会核准。上述核准为本次交易的前提条件，本次交易 能否取得上述核准以及取得上述核准的时间存在不确定性，公司提请投资者注意 审批不确定性风险。

（三）本次重组被暂停、中止或取消的风险

本次重组可能因为以下事项被暂停、中止或取消，导致本次交易无法按期进 行：

1、在本次重组实施前，交易标的发生的任何重大不利事件均有可能导致本 次交易被暂停、中止或取消；

2、在本次重组实施前，存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉 嫌相关主体内幕交易，而导致本次重组被暂停、中止或取消的风险；

3、在本次交易的审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的意见以及 各自的诉求不断调整和完善本次交易方案，而交易各方可能无法就调整和完善本 次交易方案的相关措施达成一致，导致本次交易被暂停、中止或取消；

4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3-2-36

山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（四）重组方案调整的风险

本次重组方案尚需中国证监会核准，在方案审核过程中，监管机关可能提出 对目前重组方案相关内容的反馈意见，不排除交易双方根据反馈意见对交易方案 进行修改的可能性。因此，目前的重组方案存在进一步调整的风险。

（五）募集配套资金失败风险

本次交易拟以锁价方式向特定投资者非公开发行股份募集 9.3 亿元资金，认 购所需资金金额较大。虽然认购方均具备股份认购能力，并已就本次重组配套融 资的资金来源作出安排，但仍可能由于发行前公司股价发生重大不利变化、无法 在规定的缴款期内筹集到足额现金等原因，导致本次配套融资认购不足。

本次募集配套资金除支付中介机构费用外，将投入莱州金盛朱郭李家金矿采 选工程项目。该项目总投资 12.04 亿元，拟以募集资金投入 9 亿元，占总投资的 74.74%。若本次配套资金认购不足，公司将以自有或自筹资金投入项目，对公司 资金形成一定压力，可能对项目实施进度产生不利影响。

（六）控股股东变更的风险

本次交易前，公司控股股东为地矿集团，直接持有公司 16.42 %的股份，实 际控制人为山东省地矿局，控制公司股份合计 18.38 %。本次交易后（考虑募集 配套资金），地矿集团控股子公司莱州鸿昇将成为上市公司控股股东，直接持有 上市公司 27.39 %的股份，山东省地矿局控制上市公司的股份将提高到 40.86 %。 仍为公司实际控制人。虽然交易前后公司实际控制人维持不变，但控股股东将在 本次交易后发生变更，提请投资者关注相关风险。

二、与标的资产估值和对价相关的风险

（一）黄金价格波动的风险

莱州金盛属于黄金采选的上游行业，黄金供求关系和价格决定机制不同于 普通工业产品，除工业需求和首饰需求等实体经济需求外，投资需求在总需求 中占较大比例，其价格受到国际政治经济形势、金融市场走势等多方面因素共 同影响，价格呈波动变化，使黄金生产企业面临较大的市场不确定性。从较长

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3-2-37

山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

期间看，黄金价格和标的公司获利能力必然向评估考虑的平均水平或一般水平 回归。但短期内，如果宏观经济环境和金融市场发生较大变化将导致黄金价格 出现较大波动，如果黄金价格出现快速上涨，再出现2011-2012 年的市场情况， 标的公司将获得巨大超额收益，如果出现黄金价格大幅下跌的情况，则将对标 的公司当期的盈利能力造成重大不利影响。

本次收购对于标的资产的估值，是基于对黄金价格历史走势的分析，对其在 收益法评估期内的价格做出合理预计，但无法做到与未来黄金价格的完全吻合。 提请投资者关注黄金价格的波动可能对标的资产估值和盈利预测准确性产生的 影响。

（二）矿产资源状况不确定性风险

公司以本次收购标的资产中的朱郭李家金矿采矿权评估报告业经国土资源 部矿产资源储量评审中心评审，并已经国土资源部备案，储量和品位等矿产资源 数据翔实、结论可靠。但由于地质勘探工作是通过样本对总体情况进行推断，无 法对资源状况做出与实际情况完全无差异的判断，各矿山地质构造多样性和复杂 性也使得估算的资源储量在数量、质量以及利用可行性方面与实际情况存在差 异，未来在开采过程中可能存在矿产资源实际状况与本次评估所依据参数不尽相 同的情况。提请投资者关注标的资产矿产资源状况存在的不确定性风险。

（三）标的资产评估增值较大的风险

本次重组标的资产莱州金盛 100%股权经审计账面价值-938.24 万元，评估值 204,838.09 万元，增值幅度较大，主要体现在莱州金盛持有朱郭李家金矿采矿权 以收益法评估的增值。该采矿权账面价值 37,491.56 万元，评估值 243,244.87 万 元，增值率 548.80%。采用收益法评估的矿业权资产，由于其评估基于一系列假 设并基于对未来的预测，如未来出现可预期之外因素的较大变化，将可能导致资 产估值与实际情况不符的风险。

（四）标的资产盈利预测和业绩承诺风险

朱郭李家金矿采矿权以收益法评估，基于对标的资产达产后的盈利情况所做 出的审慎预测。由于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，如国家政策、黄

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3-2-38

山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

金价格波动、开采计划等因素均会对盈利预测的实现情况产生影响，从而造成交 易对方基于盈利预测所做出的业绩承诺不能达标的风险。

上市公司已与交易对方签署了《盈利预测补偿协议》，约定在标的公司未能 实现业绩承诺的情形下，交易对方需按照协议约定以其获得的上市公司股份对上 市公司进行补偿。

鉴于莱州金盛朱郭李家金矿预计2021 年投产，莱州鸿昇对莱州金盛在2017 年至2023 年连续7 个会计年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 实现情况作出承诺，并就实际实现扣非净利润不足承诺扣非净利润的情况对山 东地矿进行补偿。标的资产在盈利预测补偿期内实现的累计扣非净利润，不低 于中联评估《资产评估报告》收益法评估对应的同期累计扣非净利润（93,463.27 万元）。

在盈利预测补偿期最后一个会计年度《专项审核报告》出具后，如发生“按 标的资产盈利差异的确定”需要进行补偿的情形；或者在补偿期限届满后，对 置入资产进行减值测试，如发生需要补偿的情形，则由莱州鸿昇按照《盈利预 测补偿协议》的相关约定进行补偿股份。

本次重组盈利预测补偿期较长，业绩补偿采取在盈利预测补偿期末累计计 算、一次性补偿的方式进行。特提示投资者仔细阅读《盈利预测补偿协议》及 其补充协议的全文，并特别关注上述事项。

（五）股票价格波动的风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司的盈利水平和 发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、利率、投资者心理预期等诸多 因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此 期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（六）股票发行价格调整风险

为应对资本市场及公司股价波动对本次重组可能产生的不利影响，本次交易 拟根据相关规定引入股票发行价格调整方案。在发行价格调整条件被触发时，公 司董事会可根据股东大会授权，决定对本次发行股份购买资产及募集配套资金发 行股份的价格及发行数量进行调整。本次重组股票发行价格存在调整风险。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3-2-39

山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（七）折现率对标的资产评估值影响的风险

本次交易标的主要资产朱郭李家金矿采矿权评估采用折现现金流量法，其 中折现率是影响评估值的重要假设参数。本次评估综合考虑市场期望报酬水平 和公司特性风险等因素，最终选取的折现率为8.74%，其变动可能对矿业权评估 值产生较大影响。敏感性分析如下表：

单位：万元

折现率变动因素	矿业权估值合计	矿业权变动金额	变动比例
10%	215,135.91	-28,108.95	-11.56%
5%	228,752.72	-14,492.15	-5.96%
0%	243,244.87	-	-
-5%	258,684.12	15,439.26	6.35%
-10%	275,166.16	31,921.29	13.12%

特提示投资者关注上述折现率变动对矿业权评估价值可能产生影响的风 险。

三、与标的资产经营相关的风险

（一）交易完成后业务整合的风险

本次重组实施完成后，莱州金盛将成为上市公司全资子公司。上市公司将立 足于现有资源和管理体系，在公司治理结构、员工管理、财务管理、资源管理、 等方面对标的公司进行整合，充分发挥上市公司在矿产资源开发领域的优势，加 快标的资产价值的实现。若公司无法在重组完成后在上述各方面进行及时调整和 完善，可能在短期对公司的生产经营带来一定影响。

（二）所租赁集体土地无法续租及处罚风险

截至目前，莱州金盛所租赁的山上杨家村集体土地尚未用于尾矿库建设， 也未以其他形式投入使用，但仍存在被有关部门要求停止租赁集体土地和被处 罚的风险。鉴此，莱州鸿昇已出具专门的《承诺函》，如因莱州金盛租用农村 集体土地被处罚的，莱州鸿昇将承担因此给莱州金盛造成的所有损失。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3-2-40

山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（三）项目不能按预期进度实施的风险

本次重组标的莱州金盛拟以募集配套募集资金投入的朱郭李家金矿采选项 目存在因下列因素不能按预期进度实施的风险：

1、该项目实施前取得相关项目立项备案、办理国有土地使用权证、以及有 关安全、环保等设施的验收批复。 尽管莱州金盛办理后续审批、备案、资质许可 不存在法律障碍或其他实质性障碍，同时莱州金盛将按预计办毕相关手续的时 间计划积极争取办理相关手续，但仍然存在不能如期办毕上述相关手续，进而 影响朱郭李家金矿项目建设、达产的风险。若因此导致标的资产未实现承诺期 业绩，莱州鸿昇将按照盈利预测补偿协议承诺内容补偿股份。

2、由于矿区地质状况的复杂程度超出预期，可能导致井巷工程和开采工程 进度受到不利影响。

3、在本次发行股份募集配套融资不足的情况下，可能由于公司自有资金无 法足额筹集并按计划投入项目，导致项目无法按原定计划推进。

在项目由于上述原因或其他无法预知的原因不能按预期进度实施的情况下， 根据上市公司与交易对方签署《盈利预测补偿协议》，如导致承诺期利润承诺未 完成，交易对方需按照协议约定以其获得的上市公司股份对上市公司进行补偿。

（四）税收政策变化风险

我国已自 2016 年 7 月起全面推开资源税改革，改变原有按照总量定额征收 的方式，对包括金矿在内的大多数矿产品实行从价计征资源税。本次交易标的评 估报告已按照《财政部、国家税务总局关于全面推进资源税改革的通知》（财税 [2016]53 号）对产品资源税作出合理估算。未来若国家对包括但不限于资源税在 内的税种出台进一步改革措施，或地方出台相关实施细则，将可能导致标的资产 税务负担发生变化的风险。

（五）安全生产的风险

黄金的开采主要在山区，受断层、顶板、涌水量、滑坡等地质条件的影响， 存在发生水淹、塌方、溃坝、岩爆等多种自然灾害的可能性，若防护不当可能造 成人员或财产损失；生产过程中因技术或操作不规范，也可能造成安全事故并进 而影响生产。虽然公司十分重视安全生产工作，不断加大安全生产的投入，建立

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3-2-41

山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

健全了安全生产内部规章制度和管理体系，并严格按照国家的相关法律法规履行 了安全生产监督环节的相关程序，但不能完全排除发生安全事故的可能。

（六）环境保护风险

本次拟收购的标的资产主营业务以采矿、选矿为主。采矿会带来废石、尾矿 以及地表植被的损坏，井下采空区可能伴有地表的沉降；选矿作业还伴有废水、 废气和废渣的排出。公司十分重视环境保护工作，已投入大量人力、物力建设和 维护环保设施，建立和完善环保管理与监督体系。近年来，我国加大了包括黄金 矿产在内的矿产资源开采方面的环保力度，实施了较严格的环保法律法规。随着 国家对环保重视程度和监管标准的提高，公司的环保成本支出存在进一步加大的 风险。

四、其他风险

（一）公司存在未弥补亏损无法进行利润分配的风险

公司于 2012 年通过实施重大资产出售及发行股份购买资产实现借壳上市， 新上市公司主体全额承继了原上市公司主体 ST 泰复存在的未弥补亏损，截至 2015 年末，公司合并报表未分配利润 1.93 亿元，但母公司口径资产负债表未分 配利润为-2.21 亿元。上述未分配利润在本次重组后仍将被承继。根据《公司法》、 《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，由于存在未弥补亏损，公司 存在短期内无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资的风险。

（二）公司主营业务多元化的风险

2015 年以来，公司通过并购、托管和新设公司，进入包括新能源、房地产 开发等多项非矿领域，改变了公司以黑色金属采选业为主的单一业务格局。通过 本次重组，公司将在现有矿业产业的基础上，进一步加强有色金属采选板块的实 力。公司将逐步转型为多板块协作、多元化运作的集团式管理的上市公司。各个 新进入上市公司的业务板块可能存在一定磨合成本，对公司业务管控能力和经营 管理水平带来一定难度和挑战。提请投资者关注公司主营业务多元化风险。同时， 由于公司新增有色金属采选板块业务，可能面临行业波动风险。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3-2-42

山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（三）前次重组盈利预测未能实现的风险

本公司于 2012 年 12 月 14 日根据中国证监会《关于核准泰复实业股份有限 公司重大资产重组及向山东鲁地投资控股有限公司等发行股份购买资产的批复》 （证监许可[2012]1688 号），实施了重大资产重组。在重组完成后，由于注入的 铁矿石市场价格自 2014 年以来持续下跌，公司利润下滑，导致公司 2014 年未能 实现利润承诺，2015 年未能足额实现利润承诺。提请投资者关注上述风险。

（四）上市公司业绩下滑风险

根据山东地矿《2016年度业绩快报》（公告编号：2017-019），根据未经 审计的财务数据，2016年公司预计实现营业收入221,739.66万元，同比减少 0.10%；实现归属于上市公司股东的净利润-19,308.42万元，较上年变动幅度 -298.31%。2016年度公司营业收入、利润水平预计出现较大幅度的下滑，主要 因为：

1、报告期内，受政策、国内外经济环境及市场等因素影响，铁矿石价格未 出现实质性改善，仍未达到公司铁矿采选业务整体生产成本线以上，公司铁矿 石采选业务依旧亏损。

2、公司负担的财务费用同比大幅增加，部分融资费用在年末一次性计提， 导致公司盈利能力下降。

3、报告期内，公司托管的漳浦县黄龙建设投资有限公司2016 年度处于楼 盘尾盘销售阶段，收入同比下降幅度较大。

此外，根据山东地矿《2017年第一季度业绩预告》（公告编号：2017-020）， 根据未经审计的财务数据，2017年1-3月上市公司预计实现归属于上市公司股东 的净利润-2,900万元，主要因为2017年一季度公司矿业产业整体仍处于亏损状 态，财务费用同比增加，以及漳浦县黄龙建设投资有限公司仍处于楼盘尾盘销 售阶段，收入同比下降。

（五）2014 年业绩补偿存在不能及时足额取得的风险

公司前次重组涉及2014 年度业绩补偿事项，地矿集团、地矿测绘院、山东 省国投和北京正润的补偿义务已履行完毕。就尚未履行2014 年度业绩补偿承诺 的四名发行对象（宝德瑞、山东地利、山东华源和褚志邦），公司已代表有受

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3-2-43

山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

偿权的中小股东向其提起诉讼，并已取得终审胜诉。由于该四名发行对象存在 股份司法拍卖过户、无法联系或拒不配合等原因，该部分未补偿股份存在胜诉 后执行难的情况，有受偿权的股东存在无法及时足额获得补偿的风险。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3-2-44

山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

交易概述

一、本次交易的基本情况

本次交易分为发行股份购买资产与配套融资两个部分：山东地矿拟以向莱州 鸿昇发行股份的方式购买由其持有的莱州金盛 100%股权，同时拟向阳光投资、 地矿资本、翰耀投资、明石创投、曾鸿斌、徐燎燃等 6 名特定投资者以锁价的方 式非公开发行股份募集配套资金。

本次发行股份购买资产及募集配套资金定价基准日为公司第八届董事会第 九次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 8.81 元/股 （资本公积定向转增除权后） 。

（一）发行股份购买资产

本公司拟以向莱州鸿昇发行股份的方式购买由其持有的莱州金盛 100%股 权。

本次发行股份购买资产评估基准日为 2016 年 4 月 30 日。信永中和会计师事 务所（特殊普通合伙）对标的资产截至审计基准日的最近两年一期的财务报表进 行了审计，并出具了 XYZH/2017JNA10031 号《审计报告》。中联资产评估集团 有限公司、山东天平信有限责任会计师事务所分别就截至评估基准日莱州金盛 100%股权（标的资产）和莱州金盛朱郭李家金矿采矿权出具了《资产评估报告》 （中联评报字[2016]第 1193 号）和《莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿 采矿权评估报告》（鲁天平信矿评字[2016]第 026 号）。

根据《资产评估报告》，本次交易拟选取资产基础法评估作为标的资产的最 终评估结论。截至评估基准日，标的资产经审计净资产账面值-938.24 万元，资 产基础法评估值 204,838.09 万元，评估增值 205,776.33 万元，评估增值率 21,932.16%。

经公司与莱州鸿昇协商，莱州金盛 100%股权的交易价格为 204,838.09 万元， 全部以发行股份的方式支付。本次拟向莱州鸿昇发行 232,506,345 股。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3-2-45

山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（二）发行股份募集配套资金

本公司拟向配套融资认购方非公开发行 105,561,861 股，募集配套资金 93,000 万元，占本次拟购买资产交易价格的比例不超过 100%。本次所募集的配 套资金将用于山东莱州朱郭李家金矿项目基础设施建设及支付中介机构费用。

单位：万元

			单位：万元
序号	募集资金投资项目	投资金额	投资金额占比
1	山东莱州朱郭李家金矿项目基础设施建设	90,000	96.77%
2	中介机构费用	3,000	3.23%
合计		93,000	100.00%

若本次募集资金净额不能满足上述项目的投入需要，不足部分由公司自筹资 金解决。本次募集资金到位前，公司将根据项目进度以自有资金先行投入本次募 集资金到位后，公司将利用募集资金置换前期投入的资金。

本次发行股份购买资产的实施是本次发行股份募集配套资金的前提条件，但 本次发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

二、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1 、 2012 年重组上市时承诺注入莱州金盛等优良矿业权

2012 年山东地矿重组上市时，为了避免和消除未来上市公司控股股东、实 际控制人及其关联方侵占上市公司及其下属子公司商业机会和形成同业竞争的 可能性，鲁地控股（现更名为“地矿集团”）、地矿测绘院及山东省地矿局作出 了如下承诺：

“将促使其控制的企业对矿业类资产进行梳理、培育、整合，在符合上市条 件的前提下，将莱州金盛矿业投资有限公司等优良矿业权资产择机优先注入上市 公司，以彻底消除与上市公司潜在的同业竞争”。

本次交易标的资产莱州金盛朱郭李家金矿经过多年持续的勘探投入，对矿 区的资源储量、地质结构有了详细的了解，编制了相应的储量报告和可行性研 究报告，并于2015 年取得了国土资源部颁发的采矿许可证。本次重大资产重组 将莱州金盛朱郭李家金矿注入上市公司，可以完成2012 年重组上市的承诺，将

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3-2-46

山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

优质资产注入上市公司，能够维护上市公司的利益，同时妥善解决历史承诺问 题。

2 、黄金采选行业呈现回暖迹象

2013 年到 2015 年，我国黄金采选行业净利润总额呈逐年下降趋势，主要原 因在于黄金价格近几年持续下跌，从而影响了上游黄金采选行业的利润水平。进 入 2016 年，受美元指数高位回落以及石油等大宗商品价格大幅反弹，短期内通 胀预期快速上升导致实际利率下滑等因素影响；以及“英国脱欧”之后，由于“英 国脱欧”带来的影响存在不确定性，美联储的加息路径尚不明确，在此背景下， 西方主要发达国家的央行纷纷向市场注入流动性，预期将对金价带来一定的提振 作用。因此，国内黄金采选行业未来具有回暖的可能性。

3 、朱郭李家金矿达产后将成为国内最大的矿山之一

大型矿山开采企业在资源占有、资金支持以及成本管理等方面具有得天独厚 的优势。根据《中国黄金年鉴（2014）》，2013 年，全国共有 337 家黄金矿山 采选企业，其中，日处理能力在 2,000 吨以上的大型矿山为 27 座，占比仅 8.01%。

根据山东黄金集团烟台设计研究工程有限公司编制的《莱州金盛矿业投资有 限公司朱郭李家金矿采选工程初步设计说明书》（[662-2016]工程），莱州金盛 朱郭李家金矿采选项目的生产规模为 5,000 吨/天；达产以后预计的年平均产金量 为 4.90 吨，建成后属于国内最大的黄金矿山之一。

（二）本次交易的目的

1 、发展有色金属采选业务是公司未来战略之一

公司目前矿业产业主要是铁矿石采选，受累于国内铁精粉价格持续低迷，该 板块经营形式较为严峻。虽然公司管理层做出了精细化降低成本等措施，但是铁 矿石采选板块仍然处于亏损状态。

为了进一步拓展资源优势，分散经营风险，解决公司矿业产业结构单一的现 状，公司拟按照“调结构、转方式”的战略部署，对发展战略进行必要的战略调 整，逐步实施战略转型，在现有矿业的基础上，大力发展有色金属采选板块，以 提升公司的盈利能力。本次交易将大幅增加公司的金金属资源储量，解决了公司 矿产产业结构单一的现状，是公司发展转型的重要举措。

2 、契合公司实施深部找矿、增加资源储量的战略

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3-2-47

山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

为实施深部找矿战略，公司逐步加强生产探矿，利用坑探工程结合钻探工程， 对矿体进行更详细的二次圈定；同时加大对井下平行脉及分支脉的探矿工作，增 加资源储量，延长矿山服务年限，并对井下空白的地区进行地质探矿，以探获新 的资源量，增加矿山的地质保有资源储量。莱州金盛朱郭李家金矿开工建设后， 可以提升公司深部找矿的能力，增加公司的资源储量。

3 、项目达产后可成为稳定的利润增长点，有利于提升股东回报水平

莱州金盛朱郭李家金矿采矿许可证范围内保有资源储量（122b+332+333） 矿石量 33,358,949kg，金金属量 121,856kg，平均品位 3.65×10[-6] ，设计生产规模 165.00 万吨/年，且开采地质条件良好，属于大型优质金矿矿山。项目达产后， 若标的资产盈利承诺顺利实现，则上市公司收入、利润规模将大幅提升，未来持 续稳定的现金流入亦将加强上市公司财务稳健性，提升上市公司抗风险能力和核 心竞争力，符合上市公司及全体股东的利益，有利于提升上市公司股东回报。

三、本次交易的决策过程

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

1、山东地矿本次重组已经履行的决策程序

2016 年 9 月 9 日，山东地矿第八届董事会第九次会议审议通过《关于<山东 地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）> 及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。在关联议案审议过程中，各关联董 事均执行了回避表决程序，公司本次董事会审议程序合法合规。

2016 年 9 月 9 日，莱州鸿昇召开股东会，审议通过了莱州鸿昇将其持有莱 州金盛 100%的股权转让给山东地矿，具体转让价格、业绩补偿等相关事宜以莱 州鸿昇与山东地矿签署的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》的 约定为准；同意授权公司法定代表人鞠文彬代表莱州鸿昇签署《发行股份购买资 产协议》、《盈利预测补偿协议》等与本次交易相关的必备法律文件；同意配合 山东地矿、莱州金盛办理后续工商变更登记等相关事宜。

2016 年 9 月 18 日，山东省国资委下发了《山东省国资委关于核准莱州金盛 矿业投资有限公司评估项目的函》（鲁国资产权字[2016]40 号），本次重组对应 的经济行为已经山东省国资委批准。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3-2-48

山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

山东地矿已于 2016 年 9 月 20 日取得山东省国资委《关于山东地矿股份有限 公司实施重大资产重组及向莱州鸿昇矿业投资有限公司发行股份购买资产有关 问题的批复》（鲁国资收益字[2016]59 号）。

2016 年 9 月 27 日，山东地矿召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过 了《关于山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法 律、法规规定的议案》等与本次交易相关的议案。

2、关于上述批准、备案主体符合相关规定的说明

山东地矿局为山东省政府直属正厅级全额拨款事业单位，事业单位法人证 书编号为事证第137000000411 号，住所地济南市历山路74 号，主要从事地质 矿产勘查、水文地质勘查、环境地质勘查、勘察施工等。

2014 年6 月30 日，中共山东省委，山东省人民政府下发《关于深化省属国 有企业改革完善国有资产管理体制的意见》(鲁发[2014]13 号)推进省属经营性 国有资产统一监管。省国资监管机构对省直部门目前管理的经营性国有资产、 事业单位投资形成的经营性国有资产、非经营性转经营性国有资产，依法实施 统一监管。

依据山东省人民政府2015 年7 月8 日下发的《山东省人民政府关于印发推 进省属经营性国有资产统一监管工作方案的通知》(鲁政字[2015]146 号)，对省 属经营性国有资产实施统一监管，是省委、省政府作出的一项重要决策部署。

山东省国资委2015 年12 月2 日下发《关于做好国家出资企业产权登记工 作有关事项的通知》(鲁国资产权字[2015]42 号)，省国资委负责省属企业及其 权属企业的产权登记工作，向省属企业核发产权登记证，委托省属企业向其权 属企业核发产权登记表。

《山东省人民政府国有资产监督管理委员会关于重新办理企业国有资产占 有产权登记工作的通知》(鲁国资产权[2005]3 号)明确规定：“二、省直有关部 门、单位和省管企业对所属企业填报的国有资产占有产权登记表、申报的有关 文件资料，要按要求认真审查，在资料齐全并装订成册的基础上，向省国资委 提出产权登记申请。”

山东地矿的控股股东为地矿集团，地矿集团不属于《事业单位国有资产管 理暂行办法》所规定“事业单位创办的具有法人资格的企业”，因此地矿集团

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3-2-49

山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

参与本次交易不适用于《事业单位国有资产管理暂行办法》的相关规定，地矿 集团参与本次交易无需财政部门的批准。地矿集团已在山东省国资委完成了国 有资产的产权登记，由山东省国资委对其国有资产实施监管，根据《中华人民 共和国企业国有资产法》等相关法律、法规的规定，地矿集团参与本次交易需 要取得山东省国资委的审批。

莱州鸿昇持有莱州金盛100%的股权，莱州金盛不属于《事业单位国有资产 管理暂行办法》所规定“事业单位创办的具有法人资格的企业”，因此莱州金 盛参与本次交易不适用于《事业单位国有资产管理暂行办法》的相关规定，莱 州金盛参与本次交易无需财政部门的批准。莱州金盛已在山东省国资委完成了 国有资产的产权登记，由山东省国资委对其国有资产实施监管，根据《中华人 民共和国企业国有资产法》等相关法律、法规的规定，莱州金盛参与本次交易 需要取得山东省国资委的审批。

莱州正信持有莱州鸿昇55%的股权，地矿集团持有莱州正信100%的股权， 莱州鸿昇、莱州正信不属于《事业单位国有资产管理暂行办法》所规定“事业 单位创办的具有法人资格的企业”，因此莱州鸿昇、莱州正信参与本次交易不 适用于《事业单位国有资产管理暂行办法》的相关规定，且莱州鸿昇、莱州正 信已在山东省国资委完成了国有资产的产权登记，由山东省国资委对其国有资 产实施监管，根据《中华人民共和国企业国有资产法》等相关法律、法规的规 定，前述主体参与本次交易需要取得山东省国资委的审批，评估报告需要经山 东省国资委的备案。

3、关于已履行了股东大会同意免于发出要约的程序的说明

根据《上市公司收购管理办法》第八十三条：“在上市公司的收购及相关 股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证 据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制 关系；（二）投资者受同一主体控制；”

莱州鸿昇与地矿集团、地矿测绘院、地矿资本同为山东省地矿局实际控制 的主体。根据《上市公司收购管理办法》的规定，认定莱州鸿昇与地矿集团、 地矿测绘院、地矿资本为一致行动人。

2016 年9 月9 日，山东地矿召开第八届董事会第九次会议，会议审议通过

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3-2-50

山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

了《关于提请股东大会同意莱州鸿昇矿业投资有限公司及其一致行动人免于以 要约收购方式增持公司股份的议案》，在审议前述议案过程中，各关联董事均 执行了回避表决程序，公司本次董事会审议程序合法合规。同日，山东地矿董 事会发出审议《关于提请股东大会同意莱州鸿昇矿业投资有限公司及其一致行 动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》等相关议案的2016 年第三次临 时股东大会通知。

2016 年9 月27 日，山东地矿召开2016 年第三次临时股东大会，审议通过 了《关于提请股东大会同意莱州鸿昇矿业投资有限公司及其一致行动人免于以 要约收购方式增持公司股份的议案》，在审议前述议案过程中，各关联股东均 执行了回避表决程序，对中小投资者的表决单独计票，公司本次股东大会审议 程序合法合规。本次重组完成后，莱州鸿昇矿业投资有限公司与其一致行动人 取得上市公司股份的比例将超过30%，触发了向上市公司所有股东发出要约收购 的义务。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，莱州鸿昇矿业投资有限 公司及其一致行动人取得股东大会上述批准后，可以免于向中国证监会提交豁 免以要约方式收购的申请。

（二）本次交易尚需履行的审批事项

本次重组尚需取得中国证监会的核准，未经核准前不得实施。交易方案能否 取得中国证监会的核准存在不确定性，最终取得核准的时间存在不确定性，提请 广大投资者注意投资风险。

四、本次交易的主要内容

（一）交易对方

本次交易的发行股份购买资产交易对方为莱州鸿昇；募集配套资金认购对象 为阳光投资、地矿资本、翰耀投资、明石创投、曾鸿斌、徐燎燃等 6 名特定投资 者。

交易对方及特定投资者具体情况详见本报告书“第三节 交易对方及配套认 购方基本情况”。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3-2-51

山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（二）标的资产

本次交易的标的资产为莱州鸿昇持有的莱州金盛 100%股权。具体情况详见 本报告书“第四节 标的公司基本情况”

（三）交易方式

本次重组的交易方式为发行股份购买资产，即山东地矿向莱州鸿昇发行股份 购买其持有的莱州金盛 100%股权。

（四）交易价格及溢价情况

本次交易中，标的资产的交易价格以经山东省国资委备案的评估报告的评估 结果为准，各中介机构均具备相应资质。

本次交易的评估基准日为 2016 年 4 月 30 日。根据中联资产评估集团有限公 司出具的中联评报字[2016]第 1193 号《资产评估报告》，标的资产选取资产基 础法评估作为标的资产的最终评估结论。标的资产的账面价值、评估值、评估增 值率情况如下表：

单位：万元

				单位：万元
账面 价值	资产基础法 评估值	增值率	收购股权比例	收购的股权比例 对应的评估值
-938.24	204,838.09	21,932.16%	100.00%	204,838.09

（五）发行股份购买资产情况

1 、发行种类及面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为 人民币 1.00 元。

2 、发行价格及发行数量

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的 90%。市场参考价为发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易 日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

公司本次发行股份购买资产定价基准日为第八届董事会第九次会议决议公 告日；发行股份的价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%，即 9.52 元/股。最终发行价格尚需中国证监会核准。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3-2-52

山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

2016 年6 月13 日，公司2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于以 资本公积金转增股本进行2015 年度股份补偿的议案》。公司已公告《关于公司 重大资产重组2015 年度利润承诺股份补偿实施暨资本公积金转增股本实施公 告》（2017-025），截至2017 年4 月24 日，上述资本公积定向转增已实施完 毕。本次资本公积定向转增实施后，本次发行价格调整为8.81 元/股（资本公 积定向转增除权后）。最终发行价格尚需中国证监会核准。

本次向交易对方莱州鸿昇发行股份购买资产的数量=交易对方所持标的资产 的交易价格/发行价格。发行股份的数量为整数，且精确至个位。依据上述公式 确定的发行股份的数量不为整数的已向下调整为整数，其中不足一股的余额部分 由上市公司以现金分别向各发行股份购买资产的交易对方支付。

基于标的资产评估值，经交易双方协商，本次发行股份购买资产的交易对价 为 204,838.09 万元，按 8.81 元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的发 行股份数量为 232,506,345 股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、 资本公积金转增股本等除息、除权事项，或在可调价期间内，当调价触发条件成 立且经公司董事会审议决定调整发行价格的，则将对发行价格作相应调整，发行 数量将随发行价格调整而作相应调整。

3 、价格调整方案

根据《重组管理办法》相关规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可 以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发 生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。

前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应 调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分 披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设 定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证 监会重新提出申请。”

（1）发行股份购买资产的发行价格调整机制和程序

○[1] 价格调整方案的对象

发行价格调整对象为公司本次重组的股份发行价格，发行价格的调整不影

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3-2-53

山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

响标的资产的定价。

○2 价格调整方案生效条件

价格调整方案的生效条件为公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

○3 可调价期间

山东地矿审议本次重组的股东大会决议公告日至本次重组获得中国证监会 核准前。

○4 触发条件

如以下两项条件同时得到满足，经公司董事会审议通过后，可以调整发行 价格：

（a）深证综指（399106.SZ）或申万综合指数（801230.SL）在可调价期间 任一日前的连续30 个交易日中，至少20 个交易日收盘点数相比于上述指数在 本次重组首次停牌日前一交易日（2016 年3 月11 日）的收盘点数跌幅超过10%；

（b）山东地矿（000409.SZ）在可调价期间任一日前的连续30 个交易日中， 至少20 个交易日收盘价相比于本次重组首次停牌日前一交易日（2016 年3 月 11 日）的收盘价跌幅超过10%。

○5 调价基准日

决定调价事宜的董事会决议公告日。

○6 应履行的程序

当调价触发条件成立后的20 个交易日内，公司有权召开董事会，审议是否 按价格调整方案对发行价格进行调整。经董事会审议决定对发行价格进行调整 的，则本次重组的发行价格调整为调价基准日前20 个交易日（不包括调价基准 日当日）公司股票交易均价的90%。

可调价期间内，公司董事会可以按照本协议的约定对发行价格进行一次调 整。如果公司董事会审议决定不实施价格调整方案或者公司未按照协议约定及 时召开相关董事会的，则交易双方后续不再实施价格调整方案。

○7 股份发行数量的调整

若董事会根据上述约定对股份发行价格作出调整的，则发行数量也相应调 整。调整后的股份发行数量=标的资产的交易价格÷调整后的股份发行价格。

• （2）发行股份购买资产发行价格调整机制及拟履行程序的合规性

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3-2-54

山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”） 第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90% 。市 场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、 60 个 交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上 市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照 已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。

前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相 应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时 充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照 已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定 向中国证监会重新提出申请。”

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司 重大资产重组（2014 年修订）》第五十四条：“发行价格调整方案应当建立在 大盘和同行业因素调整基础上，触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可 操作，并充分说明理由。如出现上市公司发行价格的调整，还应当说明调整程 序、是否相应调整交易标的的定价及理由、发行股份数量的变化情况等”。

本次修改后的发行股份购买资产发行价格调整机制明确约定了可调价期间 为中国证监会核准前;触发条件同时考虑了大盘、同行业和上市公司股票价格的 变动因素;明确了价格调整不影响拟购买资产的定价;需要对发行数量进行相应 调整。

本次交易发行价格调整方案已经公司2016 年第三次临时股东大会审议通 过，本次修订已经股东大会授权，经第九届董事会2017 年第三次临时会议审议 通过，调整方案明确、具体、可操作，并已充分披露，符合《重组管理办法》 及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号》的规定。

（3）上市公司目前不存在调价安排

截至本报告书出具之日，深证综指（399106.SZ ）或申万综合指数 （801230.SL）尚未出现连续30 个交易日中至少20 个交易日收盘点数相比于山 东地矿本次重组首次停牌日前一交易日（2016 年3 月11 日）的收盘点数跌幅超

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3-2-55

山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

过10%的情形，也未出现山东地矿（000409.SZ）在可调价期间任一日前的连续 30 个交易日中，至少20 个交易日收盘价相比于本次重组首次停牌日前一交易日 （2016 年3 月11 日）的收盘价跌幅超过10%的情形，由于尚未出现触发条件所 规定的情形，上市公司目前不存在调整发行股份购买资产股票发行价格的安排。

4 、本次发行股份购买资产之发行股份的锁定期安排

根据《发行股份购买资产协议》以及莱州鸿昇出具的《股份锁定承诺函》， 本次交易完成后，莱州鸿昇拟持有上市公司股份的锁定期如下：

股东名称	锁定期安排
莱州鸿昇	本公司通过本次交易获得的上市公司新增股份锁定期 自该等新增股份上市之日起至本公司和上市公司签署的《盈 利预测补偿协议》项下本公司股份补偿义务履行完毕后结 束，即锁定至2023年12月31日。 本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交 易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘 价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延 长至少6个月。 如本公司在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在 该上市公司拥有权益的股份。 本公司持有的上市公司股份的锁定期还应当遵守《公司 法》等相关法律法规以及中国证监会和深交所相关规定。若 上述股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股 份，亦应遵照上述股份锁定期进行锁定。

（六）募集配套资金情况

本公司计划在本次重大资产重组的同时，拟向阳光投资、地矿资本、翰耀投 资、明石创投、曾鸿斌、徐燎燃等 6 名认购对象以锁价方式非公开发行股份募集 配套资金，发行股份数量总计 105,561,861 股，募集资金总额 93,000 万元。

本次所募集的配套资金将用于“山东莱州朱郭李家金矿项目”基础设施建设 及支付中介机构费用。若本次募集资金净额不能满足上述项目的投入需要，不足 部分由公司自筹资金解决。本次募集资金到位前，公司将根据项目进度以自有资 金先行投入。本次募集资金到位后，公司将利用募集资金置换前期投入的资金。

本次发行股份购买资产的实施是本次发行股份募集配套资金的前提条件，但 本次发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3-2-56

山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

1 、发行种类及面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为 人民币 1.00 元。

2 、发行价格及发行数量

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第八届董事会第九会议决 议公告日。发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 9.52 元/股。最终发行价格尚需中国证监会核准。

定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的计算公式为：董事会决议公 告日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前 20 个交易日上市公司 股票交易总额÷决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。

2016 年6 月13 日，公司2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于以 资本公积金转增股本进行2015 年度股份补偿的议案》。公司已公告《关于公司 重大资产重组2015 年度利润承诺股份补偿实施暨资本公积金转增股本实施公 告》（2017-025），截至2017 年4 月24 日，上述资本公积定向转增已实施完 毕。本次资本公积定向转增实施后，本次发行价格调整为8.81 元/股（资本公 积定向转增除权后）。最终发行价格尚需中国证监会核准。

本次非公开发行募集配套资金总额 93,000 万元，按 8.81 元/股的发行价格， 发行股份数量总计 105,561,861 股。

若在发行人发行股票的定价基准日至发行完成前，公司股票发生派息、送红 股、资本公积转增股本等除权、除息事项，或董事会根据调价机制审议决定对配 套融资发行价格进行调整的，将对上述发行价格进行相应调整，发行数量将随发 行价格调整而作相应调整。

3 、价格调整机制

（1）发行股份募集配套资金的发行价格调整机制和程序

在中国证监会并购重组审核委员会审核本次交易前，公司董事会可根据公 司股票二级市场价格走势，结合重组发行价格调整情况，并经合法程序召开董 事会会议（该次董事会决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行价 格进行一次调整。调整后的发行价格不低于调价基准日前20 个交易日公司股票 交易均价的90%，且不低于发行股份购买资产的股份发行价格，发行数量作相应

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3-2-57

山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

调整，经股东大会审议通过后方可实施。

（ 2）发行股份募集配套资金发行价格调整机制及拟履行程序的合规性

2017 年2 月，证监会对《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称 “《实施细则》”）部分条文进行了修订，并发布了《发行监管问答—关于引 导规范上市公司融资行为的监管要求》（以下简称“监管问答”）。《实施细 则》和《监管问答》自发布或修订之日起实施，新受理的再融资申请即予执行， 已经受理的不受影响。鉴于公司本次重组申请材料已于2016 年10 月10 日取得 《中国证监会行政许可申请受理通知书》（162888 号），因此山东地矿本次重 组方案适用修订前的《实施细则》。

修订前的《实施细则》第七条规定：“定价基准日可以为关于本次非公开 发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。”

第十六条规定：“非公开发行股票的董事会决议公告后，出现以下情况需 要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：（一） 本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过；（二）本次发行方案发生变 化；（三）其他对本次发行定价具有重大影响的事项。”

根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定：“上市公司非公开 发行股票，应当符合下列规定：（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交 易日公司股票均价的百分之九十；……。”

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为第八届董事会第九次会议决议 公告日（2016 年9 月9 日）；发行股份的价格为定价基准日前20 个交易日公司 股票均价的90%，即9.52 元/股。2017 年4 月24 日，山东地矿实施资本公积转 增股本，发行价格相应调整为8.81 元/股。

本次配套募集资金发行价格调整机制约定，上市公司可在中国证监会并购 重组审核委员会审核本次交易前召开董事会对本次交易募集配套资金的股份发 行价格进行一次调整。调整后的发行价格不低于调价基准日前20 个交易日公司 股票交易均价的90%，且不低于发行股份购买资产的股份发行价格，发行数量作 相应调整，经股东大会审议通过后方可实施。上述价格调整机制已经公司2016 年第三次临时股东大会审议通过，本次修订已经股东大会授权，经第九届董事 会2017 年第三次临时会议审议通过，符合《上市公司证券发行管理办法》和《上

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3-2-58

山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

市公司非公开发行股票实施细则》等法规的规定。

（3）上市公司目前不存在调价安排

上市公司目前没有调整配套募集资金股票发行价格的安排。

4 、发行对象及认购金额

本次募集配套资金认购对象及其各自认购数量及金额具体如下：

序号	募集资金认购对象	发行价格（元/股）	认购金额（万元）	认购数量（股）
1	曾鸿斌	8.81	22,000	24,971,623
2	阳光投资	8.81	20,000	22,701,475
3	地矿资本	8.81	18,000	20,431,328
4	徐燎燃	8.81	13,000	14,755,959
5	明石创投	8.81	10,000	11,350,738
6	翰耀投资	8.81	10,000	11,350,738
合计			93,000	105,561,861

5 、募集配套资金用途

本次交易拟募集配套资金 93,000 万元，除支付中介机构费用外，拟全部用 于莱州金盛朱郭李家金矿项目的基础设施建设。

根据山东黄金集团烟台设计研究工程有限公司编制的《莱州金盛矿业投资有 限公司朱郭李家金矿采选工程初步设计说明书》（[662-2016]工程），朱郭李家 金矿采选项目的生产规模为 5,000 吨/天，服务年限为 18 年，建设期为 4.7 年。 项目总投资为 120,423.80 万元。

若本次募集资金净额不能满足上述项目的投入需要，不足部分由公司自筹资 金解决。本次募集资金到位前，公司将根据项目进度以自有资金先行投入。本次 募集资金到位后，公司将利用募集资金置换前期投入的资金。

6 、锁定期

本次非公开发行股份募集配套资金所发行的股份，自新增股份发行上市之日 起 36 个月内不以任何方式转让。若上述股份由于上市公司送红股、转增股本等 原因而孳息的股份，亦应遵照上述股份锁定期进行锁定。

（七）标的资产在过渡期的损益安排

根据公司与发行股份购买资产交易对方莱州鸿昇签署的《发行股份购买资产 协议》，自评估基准日至资产交割日，标的资产在过渡期间产生的收益由本公司

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3-2-59

山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由莱州鸿昇承担，并于本次重组完成后以 现金形式对本公司予以补偿。

（八）本次交易完成后盈利预测补偿安排

根据本公司与发行股份购买资产交易对方莱州鸿昇签署的《盈利预测补偿协 议》，本次交易完成后的盈利预测补偿安排如下：

1 、盈利预测补偿期间

鉴于莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿预计 2021 年投产，莱州鸿昇 对莱州金盛在 2017 年至 2023 年连续 7 个会计年度（以下简称“盈利预测补偿期”） 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“扣非净利润”）实 现情况作出承诺，并就实际实现扣非净利润不足承诺扣非净利润的情况对山东地 矿进行补偿。

2 、盈利预测数额

标的资产在盈利预测补偿期内实现的累计扣非净利润，不低于中联评估《资 产评估报告》收益法评估对应的同期累计扣非净利润。

根据中联评估出具的《资产评估报告》，本次交易中，标的资产在 2017 年 至 2023 年度所实现的累计扣非净利润如下：

单位：万元

标的 资产	基建期	基建期	基建期	基建期	达产后	达产后	达产后	合计
	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年
莱州 金盛	-1,096.13	-1,096.13	-1,096.13	-1,096.13	19,196.86	38,550.33	40,100.58	93,463.27

注：上表中合计数即为盈利预测补偿期累计扣非净利润（P0）。

3 、标的资产盈利预测差异的确定

在盈利预测补偿期内的每个会计年度末，上市公司进行年度审计时对标的资 产当年实现扣非净利润进行审核，并由负责上市公司年度审计的具有证券期货业 务资格的会计师事务所在上市公司年度财务报告出具时对标的资产当年实现的 扣非净利润出具专项审核报告（以下简称“《专项审核报告》”）。

在盈利预测补偿期末，对《专项审核报告》确定的盈利预测补偿期内各会计 年度（即自 2017 年至 2023 年）扣非净利润进行加总，计算盈利预测补偿期内实 现的累计扣非净利润（P1）。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3-2-60

山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

在本次重组实施后，若莱州鸿昇根据《发行股份购买资产协议》第四条的约 定以现金形式向上市公司支付了标的资产过渡期内的亏损补偿，对于亏损补偿中 对应盈利预测补偿期内的亏损部分（即根据过渡期损益专项审计报告确定的 2017 年 1 月 1 日至交割日期间标的资产的亏损金额），在计算盈利预测补偿期 内实现的累计扣非净利润（P1）时，应予以加回。

盈利预测补偿期内，如上市公司使用本次发行股份购买资产配套募集资金以 借款形式投入莱州金盛朱郭李家金矿建设和开采项目的，应与莱州金盛签订借款 协议，并约定借款利率不低于同期银行贷款基准利率；如上市公司使用本次发行 股份购买资产配套募集资金以增资形式投入莱州金盛朱郭李家金矿建设和开采 项目的，所涉及年度的《专项审核报告》应对当年实现的扣非净利润进行调整， 以该年度一年期银行贷款基准利率为基准，扣除募集资金投入项目实现的收益。 具体计算公式为：募集资金投入项目实现的收益=以配套募集资金向莱州金盛增 资的金额×一年期银行贷款基准利率×（1－莱州金盛所得税税率）×增资资金 到账日至当年年末天数/365。

交易对方根据累积扣非净利润（P1）与《资产评估报告》收益法评估对应的 盈利预测补偿期累计扣非净利润（P0）的差额承担相应补偿义务，并按照《盈利 预测补偿协议》第四条约定的补偿方式进行补偿。

4 、补偿具体措施

盈利预测补偿期最后一个会计年度《专项审核报告》出具后，如发生“按标 的资产盈利差异的确定”需要莱州鸿昇进行补偿的情形，上市公司应在当年年报 公告后 10 个工作日内召开董事会，按照以下公式计算并确定莱州鸿昇当年应补 偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”），并向莱州鸿昇就其承担补偿义务事 宜发出书面通知。

－ ΔS=（P0 P1）/P0×S （公式 1）

ΔS：应补偿股份数量；

P0：《资产评估报告》收益法评估对应的盈利预测补偿期累计扣非净利润； P1：根据《盈利预测补偿协议》第 3.1 条计算的标的资产在盈利预测补偿期 内实现的累计扣非净利润；

S：本次发行股份购买资产的发行股份总数。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3-2-61

山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

应补偿股份由上市公司以人民币 1.00 元的总价格进行回购并予以注销（以 下简称“股份回购”）。

莱州鸿昇应补偿股份的总数不超过莱州鸿昇在本次重组中以所持莱州金盛 股权认购的股份总数，应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值。

5 、整体减值测试补偿

在补偿期限届满后，上市公司和交易对方莱州鸿昇将聘请具有证券从业资格 的审计机构对置入资产进行减值测试，若期末减值额÷标的资产交易价格＞ Δ S÷S，莱州鸿昇将另行补偿股份，另行补偿的股份数量计算公式如下： 另行补偿的股份数量=期末减值额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格 － Δ S。 （公式 2）

标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过莱州鸿昇在本次重组中以所 持莱州金盛股权认购的股份总数。

6 、补偿股份的调整

交易双方同意，若上市公司在补偿期限内有现金分红的，交易对方按上述公 式 1、公式 2 计算的应补偿股份数对应的在股份回购实施前上述年度累积获得的 分红收益，应随之赠送给上市公司；若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金 转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按公式 1、公式 2 计算的应补偿股份 数×（1+送股或转增比例）。

若上市公司在补偿期限内有现金分红的，莱州鸿昇应在商业银行开立专项账 户用于存储该现金分红。双方同意，该专项账户由双方共管，不得用于除存储上 市公司现金分红外的其他目的；莱州鸿昇在盈利预测补偿义务履行完毕前，不得 支取该账户存款；若根据协议约定，需要由交易对方将获得的现金分红赠予上市 公司时，莱州鸿昇应配合将专项账户中的余额（包括本金及孳息）转付甲方。

根据上述约定应赠送给上市公司的分红金额计算公式为：应赠送分红额=盈 利预测补偿期末莱州鸿昇现金分红专项账户余额*根据《盈利预测补偿协议》第 四、第五条计算的应补偿股份数/本次发行股份购买资产的发行股份总数。

7 、股份锁定

根据山东地矿与莱州鸿昇签订的《发行股份购买资产协议》“2.3.6 对价股 份的锁定期”：“莱州鸿昇通过本次重组获得的上市公司新增股份锁定期自该等

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3-2-62

山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

新增股份上市之日起，在《盈利预测补偿协议》项下股份补偿义务已履行完毕后 结束，即锁定至 2023 年 12 月 31 日”。

此外，莱州鸿昇还对股份锁定事宜作如下承诺：

“本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于 发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司 股票的锁定期自动延长至少 6 个月。

如本公司在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论 以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份。

本公司持有的上市公司股份的锁定期还应当遵守《公司法》等相关法律法规 以及中国证监会和深交所相关规定。若上述股份由于上市公司送红股、转增股本 等原因而孳息的股份，亦应遵照上述股份锁定期进行锁定。”

8 、本次重组应补偿股份回购注销需履行的审议程序，及未获审议通过的后 续安排

依据公司和莱州鸿昇签署的《盈利预测补偿协议》，在盈利预测补偿期最后 一个会计年度的《专项审核报告》出具后，如发生《盈利预测补偿协议》第三条 规定的需要莱州鸿昇进行补偿的情形，公司应在当年年报公告后 10 个工作日内 召开董事会，按照《盈利预测补偿协议》第 4.3 条规定的公式计算并确定莱州鸿 昇应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”），并向莱州鸿昇就其承担补偿 义务事宜发出书面通知。

公司将按照如上约定，按照《公司法》和《公司章程》的规定召开监事会、 董事会审议关于业绩承诺股份补偿实施方案的议案，公司将在董事会召开之后按 照《公司法》和《公司章程》的规定发出股东大会通知，股东大会应该以特殊表 决的方式审议通过，同时对中小投资者单独计票。在股东大会审议通过后，公司 申请办理回购注销相关事宜。

9、本次交易设置的累计业绩补偿、补偿期限的合理性及合规性，业绩补偿 金额足额覆盖标的资产经营风险，且有利于保护上市公司和中小股东利益 （1）累积业绩补偿、补偿期限的合理性

本次重组业绩补偿采用累计计算、一次补偿的方式，是由重组标的资产特

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3-2-63

山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

殊性决定的。本次重组标的为莱州金盛100%股权，其核心资产朱郭李家金矿采 矿权尚未进入开发阶段，预计在2021 年方能实现盈利。一方面，矿产资源开发 项目开发周期较长，受制于地质条件、开发技术水平等复杂性，达产初期生产 进度和产量波动不确定性较大；另一方面，黄金作为具有货币金融属性的产品， 其价格受国际国内经济大环境影响较大，历史波动较为剧烈，对未来较长期的 价格作出较为确定的预测在实践中难度非常大。若采取补偿期内逐年补偿，多 补不退的方式，很容易由于前述产量和价格的波动，造成补偿期内累计利润达 标但交易对方仍需对上市公司给予大额补偿的不公平情况，导致国有资产的流 失。同时，本次交易将盈利预测补偿期由市场通行的3 年大幅延长至7 年，若 采取逐年计算、逐年补偿的方式，将增加上市公司无效运作成本和中介机构费 用；而采取在盈利补偿期内累计计算、一次补偿的方式，在总体上仍能够保证 盈利预测作为估值依据的合理性，上市公司和中小股东的利益并未因此而受到 侵害。因此，本次重组业绩补偿采用累计计算、一次补偿，是针对本次重组标 的特殊性，更为公平合理的方案。

（2）关于符合《重组办法》和《上市公司监管法律法规常见问题与解答修 订汇编》相关规定的说明

《重组办法》第三十五条第一款规定“采取收益现值法、假设开发法等基 于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据 的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3 年内的年度报告中单独披露相 关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专 项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数 的情况签订明确可行的补偿协议”。

本次重组交易对方莱州鸿昇对标的资产在2017 年至2023 年连续7 个会计 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润实现情况作出承诺，并就 实际实现扣非净利润不足承诺扣非净利润的情况对山东地矿进行补偿。在盈利 预测补偿期内的每个会计年度末，上市公司进行年度审计时对标的资产当年实 现扣非净利润进行审核，并由负责上市公司年度审计的具有证券期货业务资格 的会计师事务所在上市公司年度财务报告出具时对标的资产当年实现的扣非净 利润出具专项审核报告。同时，上市公司与交易对方已签订《附生效条件的盈

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3-2-64

山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

利预测补偿协议》。上述安排符合《重组办法》第三十五条第一款相关规定。 根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（以下简称“《问 题与解答汇编》”）第八条：

“交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当 以其获得的股份和现金进行业绩补偿。如构成借壳上市的，应当以拟购买资产 的价格进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%。 业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。”

本次交易不构成借壳上市，根据《盈利预测补偿协议》和莱州鸿昇作出的 承诺，莱州鸿昇以其本次认购获得的上市公司股份进行业绩补偿，且在业绩承 诺期内不转让所持上市公司股份，具备补偿能力，满足《问题与解答汇编》要 求。

“在交易对方以股份方式进行业绩补偿的情况下，通常按照下列原则确定 应当补偿股份的数量及期限：

（一）补偿股份数量的计算

1.基本公式

1）以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资 产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现 净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累 积已补偿金额

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格 当期股份不足补偿的部分，应现金补偿

采用现金流量法对拟购买资产进行评估或估值的，交易对方计算出现金流 量对应的税后净利润数，并据此计算补偿股份数量。

此外，在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，如： 期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数， 则交易对方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：

期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数”

《问题与解答汇编》对通常情况下，应当补偿股份的数量和期限的原则提

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3-2-65

山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

出了具体要求。由于上市公司本次重组标的资产具备较强的特殊性，经上市公 司与交易对方协商，并经非关联董事审议通过，对补偿股份的数量和方式提出 了较为公平合理的方案。补偿具体措施如下：

盈利预测补偿期最后一个会计年度《专项审核报告》出具后，如发生“按 标的资产盈利差异的确定”需要莱州鸿昇进行补偿的情形，上市公司应在当年 年报公告后10 个工作日内召开董事会，按照以下公式计算并确定莱州鸿昇当年 应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”），并向莱州鸿昇就其承担补偿 义务事宜发出书面通知。

ΔS=（P0－P1）/P0×S（公式1）

ΔS：应补偿股份数量；

P0：《资产评估报告》收益法评估对应的盈利预测补偿期累计扣非净利润； P1：根据《盈利预测补偿协议》第3.1 条计算的标的资产在盈利预测补偿期 内实现的累计扣非净利润；

S：本次发行股份购买资产的发行股份总数。

应补偿股份由上市公司以人民币1.00 元的总价格进行回购并予以注销（以 下简称“股份回购”）。

莱州鸿昇应补偿股份的总数不超过莱州鸿昇在本次重组中以所持莱州金盛 股权认购的股份总数，应补偿股份数量小于0 时，按0 取值。

在补偿期限届满后，上市公司和交易对方莱州鸿昇将聘请具有证券从业资 格的审计机构对置入资产进行减值测试，若期末减值额÷标的资产交易价格＞ ΔS÷S，莱州鸿昇将另行补偿股份，另行补偿的股份数量计算公式如下：

另行补偿的股份数量=期末减值额÷本次发行股份购买资产的每股发行价 格－ΔS。（公式2）

标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过莱州鸿昇在本次重组中以所 持莱州金盛股权认购的股份总数。

“2）以市场法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为： 期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数

当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。”

本项不适用。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3-2-66

山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

“2.其他事项

按照前述第1）、2）项的公式计算补偿股份数量时，遵照下列原则： 前述净利润数均应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定。 前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补 偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。会计师 应当对减值测试出具专项审核意见，同时说明与本次评估选取重要参数的差异 及合理性，上市公司董事会、独立董事及独立财务顾问应当对此发表意见。

在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0 时，按0 取值， 即已经补偿的股份不冲回。

拟购买资产为非股权资产的，补偿股份数量比照前述原则处理。 拟购买资产为房地产公司或房地产类资产的，上市公司董事会可以在补偿 期限届满时，一次确定补偿股份数量，无需逐年计算。”

由于上市公司本次重组标的资产具备一定的特殊性，经上市公司与交易对 方协商，并经非关联董事审议通过，本次重组业绩补偿拟采用累计计算、一次 补偿的方式。

“3.上市公司董事会及独立董事应当关注拟购买资产折现率、预测期收益 分布等其他评估参数取值的合理性，防止交易对方利用降低折现率、调整预测 期收益分布等方式减轻股份补偿义务，并对此发表意见。独立财务顾问应当进 行核查并发表意见。”

经上市公司第八届董事会第九次会议审议通过，董事会发表如下意见：“评 估机构在对标的资产进行评估时计算模型所采用的折现率、预测期收益分布等 重要评估参数符合标的资产的实际情况，具有合理性，预期未来各年度收益或 现金流量等重要评估依据及评估结论合理，评估方法选用恰当，资产评估价值 公允、准确”。

独立董事发表如下意见：“本次交易的标的资产股东全部权益采用资产基 础法的评估值作为本次评估结果。本次交易的最终交易价格以评估机构出具的 评估报告的评估结果为基础，经交易各方协商确定，符合中国证监会的相关规 定。本次交易相关评估报告的评估假设前提遵循了市场通用惯例或准则、符合 评估对象的实际情况；评估方法与评估目的具有相关性，评估方法合理；评估

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3-2-67

山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形”。 “（二）补偿期限

业绩补偿期限一般为重组实施完毕后的三年，对于拟购买资产作价较账面 值溢价过高的，视情况延长业绩补偿期限。”

山东地矿本次发行股份购买资产交易对方业绩承诺为7 年，大幅高于监管 要求，有力地保护了上市公司权益，不存在违反相关监管要求的情形。

（3）业绩补偿金额足额覆盖标的资产经营风险，有利于保护上市公司和中 小股东利益

根据《问题与解答汇编》有关规定，“业绩补偿期限一般为重组实施完毕 后的三年，对于标的资产作价较账面值溢价过高的，视情况延长业绩补偿期 限”。根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，结合 标的资产朱郭李家金矿项目建设安排，以及标的资产评估及作价情况，莱州鸿 昇业绩补偿安排项下的业绩承诺期为7 年，即2017 年至2023 年；标的资产在 盈利预测补偿期内实现的累计扣非净利润（93,463.27 万元），不低于中联评估 《资产评估报告》收益法评估对应的同期累计扣非净利润。交易对方莱州鸿昇 通过本次交易所获得的上市公司股份将全部作为履行《盈利预测补偿协议》及 《盈利预测补偿协议之补充协议》的保证，并在补偿义务履行前保持锁定状态， 保证了协议履行的可行性。

因此，本次交易项下业绩承诺期和承诺利润能够足额覆盖标的资产在收益 法评估下的盈利预测风险，有利于保护上市公司和中小股东利益。

10、如标的资产未能预期达产，将不存在对业绩补偿期顺延的调整安排

为保护上市公司利益不因本次重组收到损害，本次重组设置了7 年的业绩 承诺期和全额股份锁定和股份补偿机制。若莱州金盛因未按预期投产而影响业 绩承诺的实现，交易对方将严格履行《盈利预测补偿协议》及其补充协议中有 关利润补偿的条款，以股份方式向上市公司进行赔偿。若在标的资产推迟投产、 业绩不能达标的情形下设置业绩补偿顺延机制，将增加上市公司获得股份赔偿 的不确定性，不利于保护上市公司及中小股东利益。因此本次交易不设置补偿 顺延机制。

11、保障本次交易业绩补偿实施的具体措施，及对相关方的追偿措施

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3-2-68

山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

本次重组中，上市公司向莱州鸿昇支付的交易对价全部为上市公司发行的 股份，该等股份在盈利预测补偿期内予以100%锁定，作为本次交易业绩补偿实 施的保证；同时，交易双方约定，若上市公司在补偿期限内有现金分红的，莱 州鸿昇应在商业银行开立专项账户用于存储该现金分红。上市公司和莱州鸿昇 同意，该专项账户由双方共管，不得用于除存储上市公司现金分红外的其他目 的；莱州鸿昇在盈利预测补偿义务履行完毕前，不得支取该账户存款；若根据 协议约定，需要由交易对方将获得的现金分红赠予上市公司时，莱州鸿昇应配 合将专项账户中的余额（包括本金及孳息）转付给上市公司。即使在最极端的 假设下，若标的公司在盈利预测补偿期内累计实现净利润为零，由于莱州鸿昇 将本次交易全部股份对价及其孳息赔偿给上市公司，上市公司的利益也不会因 此而受到损害。

上述股份锁定和分红专户的设置，使得交易对方在业绩补偿履行完毕前无 法处置其在本次交易中获得的全部对价及其孳息，若出现业绩实现不足预期的 情形，上市公司能够根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定，从锁定 的股份和分红专户中取得全部需要赔偿的对价，不存在追偿风险，能够切实可 行地保障《盈利预测补偿协议》相关条款的有效执行。

五、本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方莱州鸿昇和参与本次配套募集资金认购 的地矿资本均为本公司控股股东地矿集团控制的下属企业，本次交易构成关联交 易。

在本公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在本公司股东大会 审议相关议案时，关联股东已回避表决。

本次交易作价以经山东省国资委核准的评估结果为准。本次交易作为关联 交易，在董事会和股东大会表决中，交易对方的关联董事、关联股东均回避表 决，本次重组是否能够通过公司决策程序批准，完全取决于中小股东的意见； 同时，股东大会设置了网络投票，保证中小股东的意愿得以充分表达。

本次重组标的资产达产后能够为公司贡献长期、稳定的利润，并有效分散 公司经营风险，增强公司长期盈利能力。本次交易有利于提高上市公司的资产

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3-2-69

山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

质量，决策程序充分保证了中小股东投票权力，不存在损害中小股东利益行为， 不涉及关联方利益输送。

六、本次交易构成重大资产重组

本次交易购买莱州金盛 100%股权的成交金额为 204,838.09 万元，本次标的 公司的资产总额、资产净额、营业收入与上市公司相应项目比例的情况如下表所 示：

单位：万元

			单位：万元
项目	莱州金盛	上市公司2015 年 （末）财务数据	占上市公司相应 指标比例
资产总额与交易额孰高	204,838.09	567,648.37	36.09%
营业收入	0.00	221,958.77	0.00%
资产净额与交易额孰高	204,838.09	112,987.08	181.29%

由上表可知，标的公司莱州金盛资产净额（与交易额孰高）占上市公司最近 一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例为 181.29%，且超 过 5,000 万元人民币，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定， 本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国 证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。

七、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行股份价格均为 8.81 元/股 （资 本公积定向转增除权后） ，根据标的资产的交易价格及募集配套资金总额进行测 算，本次交易完成前后上市公司股权结构如下：

单位：股

			单位：股	单位：股	单位：股	单位：股
股东名称	本次交易前		本次交易后
			不考虑配套融资		考虑配套融资
	持股数量	持股比例	持股数量	持股比例	持股数量	持有比例
地矿集团	83,869,468	16.42%	83,869,468	11.28%	83,869,468	9.88%
安徽丰原	54,153,182	10.60%	54,153,182	7.28%	54,153,182	6.38%
山东国投	12,779,411	2.50%	12,779,411	1.72%	12,779,411	1.51%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3-2-70

山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

巨能投资	12,082,511	2.36%	12,082,511	1.63%	12,082,511	1.42%
东方辰天	11,803,126	2.31%	11,803,126	1.59%	11,803,126	1.39%
地矿测绘院	10,052,623	1.97%	10,052,623	1.35%	10,052,623	1.18%
宝德瑞	6,328,916	1.24%	6,328,916	0.85%	6,328,916	0.75%
齐兵	6,000,000	1.17%	6,000,000	0.81%	6,000,000	0.71%
山东地利	1,557,017	0.30%	1,557,017	0.21%	1,557,017	0.18%
褚志邦	2,019,359	0.40%	2,019,359	0.27%	2,019,359	0.24%
莱州鸿昇			232,506,345	31.27%	232,506,345	27.39%
曾鸿斌					24,971,623	2.94%
阳光投资					22,701,475	2.67%
地矿资本					20,431,328	2.41%
徐燎燃					14,755,959	1.74%
明石创投					11,350,738	1.34%
翰耀投资					11,350,738	1.34%
其他股东	310,285,545	60.73%	310,285,545	41.74%	310,285,545	36.55%
合计	510,931,158	100.00%	743,437,503	100.00%	848,999,364	100.00%

本次交易前，山东省地矿局通过地矿集团间接控制公司 16.42 %的股份，并 通过地矿测绘院持有公司 1.97 %的股份，合计持有公司 18.38 %的股份，为本公 司实际控制人。

本次交易后（考虑配套募集资金），山东省地矿局通过地矿集团、莱州鸿昇、 地矿测绘院、地矿资本合计控制上市公司的股份比例将上升至 40.86 %，仍为本 公司实际控制人。本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行 后总股本的 10%，不会出现导致山东地矿不符合股票上市条件的情形。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本 次交易模拟实施前后，本次交易完成前后山东地矿财务数据对比如下：

项目	2016 年1-10 月/10 月末	2016 年1-10 月/10 月末	2016 年1-10 月/10 月末
	交易前	交易后	变动比例
总资产（万元）	610,300.91	647,982.81	6.17%
所有者权益（万元）	142,487.67	140,713.38	-1.25%
营业收入（万元）	215,893.24	215,893.24	-
利润总额（万元）	-9,389.58	-10,265.70	9.33%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3-2-71

山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

净利润（万元）	-11,914.75	-12,790.87	7.35%
基本每股收益（元/股）	-0.27	-0.17	37.04%
每股净资产（元/股）	2.12	1.25	-41.04%

注：计算上述指标时未考虑通过资本公积定向转增实施2015 年利润补偿对公司股本的影响。

本次交易后，上市公司每股净资产指标下降，主要因为本次交易为同一控制 下企业合并，公司在合并中取得的莱州金盛可辨认资产、负债以账面价值计量， 而本次交易（考虑募集配套资金）以股份支付全部对价，拟发行 338,068,206 股，发行数量占发行后上市公司总股本的 39.82 %。

八、本次交易设置了对上市公司和中小股东权益的保护措施

本次交易对上市公司和中小股东权益的保护措施如下：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息 披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要 求及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较 大影响的重大事件与本次交易的进展情况。

（二）严格履行相关程序

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律、法规以及上市公司内部 规定对于关联交易的审批程序。本次交易在提交董事会讨论前，独立董事发表 了事前审核意见，在提交董事会讨论时独立董事就该事项发表了独立意见。本 次交易方案在董事会审议时关联董事予以回避，由非关联董事予以表决；在公 司股东大会审议时，关联股东予以回避，由非关联股东予以表决。

本次交易聘请申万宏源作为上市公司独立财务顾问出具独立财务顾问报 告，聘请北京市通商律师事务所出具法律意见书，聘请了信永中和会计师事务 所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司、山东天平信有限责任会计 师事务所进行审计和评估并出具相关报告，各中介机构均具备相应资质。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3-2-72

山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（三）投票安排

上市公司董事会在审议本次重组方案的股东大会召开前发布了提示性公 告，提示全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会会议。为保护社会公 众股股东的利益，给参加股东大会的股东提供便利，根据中国证监会《关于加 强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳证券交易所主板上市公司规 范运作指引》等有关规定，公司在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场 投票和网络投票相结合的表决方式，股东可以参加现场投票，也可以通过深交 所网络投票平台进行投票表决，充分保护了中小股东行使投票权的权益。

上市公司在召开股东大会时，对中小投资者的表决情况单独进行了计票。

（四）盈利预测补偿安排

山东地矿与交易标的利润补偿义务人莱州鸿昇签订了《盈利预测补偿协 议》，对利润承诺及业绩补偿进行了约定，以保护上市公司股东的合法权益。

（五）新增股份的限售安排

根据公司与莱州鸿昇签订的《发行股份购买资产协议》，莱州鸿昇以其持 有的莱州金盛股权认购而取得的山东地矿股份均按《重组管理办法》的规定进 行了锁定期安排。

莱州鸿昇承诺：“本公司通过本次交易获得的上市公司新增股份锁定期自 该等新增股份上市之日起至本公司和上市公司签署的《盈利预测补偿协议》项 下本公司股份补偿义务履行完毕后结束，即锁定至2023 年12 月31 日。本次交 易完成后6 个月内如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价，或者 交易完成后6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定 期自动延长至少6 个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在案件调查结论明确以前，暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。本公司持 有的上市公司股份的锁定期还应当遵守《公司法》等相关法律法规以及中国证 监会和深交所相关规定。若上述股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而 孳息的股份，亦应遵照上述股份锁定期进行锁定。”公司本次交易募集配套资 金发行对象所认购的股份自发行结束之日起36 个月内不得转让，该等安排符合

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3-2-73

山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

《重组管理办法》的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

• （六）本次重组对摊薄即期回报设置了相关填补措施

上市公司已设置了摊薄即期回报的相关填补措施，董事以及高级管理人员

对相关填补措施作出承诺。

（以下无正文，为签字盖章页）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3-2-74

山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（本页无正文，为《山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）摘要》之签章页）

山东地矿股份有限公司

法定代表人：

张 虹

2017 年 4 月 25 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3-2-75