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Apr 25, 2017

山东地矿股份有限公司 独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 相关事宜的独立意见

山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式购买莱 州鸿昇矿业投资有限公司（以下简称“莱州鸿昇”）持有的莱州金盛矿业投资有 限公司（下称“莱州金盛”） 100% 的股权，并向特定对象发行股份募集配套资金 （以下简称“本次交易”）。

现根据证监会最新的政策监管要求，拟对股份发行价格的原调整机制进行修 订，同时公司拟与认购方、交易对方分别签署《附生效条件的非公开发行股票认 购协议之补充协议（二）》、《附条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议 （二）》，拟调整本次发行股份购买资产并募集配套资金发行价格及发行数量，拟 修订《山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）》及其摘要，经审慎分析，我们发表如下独立意见：

一、修订发行股份的原价格调整机制、调整本次发行股份购买资产并募集配 套资金发行价格及发行数量、修订《山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及《附生效条件的非公开 发行股票认购协议之补充协议（二）》、《附条件生效的发行股份购买资产协议之 补充协议（二）》的相关议案在提交公司第九届董事会 2017 年第三次会议审议前， 已经得到我们事先认可；

二、董事会在审议与前述相关的议案时，关联董事依法回避了表决；公司本 次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、 《山东地矿股份有限公司章程》的相关规定，表决结果合法有效；

三、修订发行股份的价格调整机制、调整本次发行股份购买资产并募集配套 资金发行价格及发行数量、修订《山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及公司分别与认购方、交易 对方签署《附生效条件的非公开发行股票认购协议之补充协议（二）》、《附条件 生效的发行股份购买资产协议之补充协议（二）》符合《公司法》、《证券法》、《上 市公司重大资产重组管理办法》以及《上市公司证券发行管理办法》 等相关法 律、法规和规范性文件的规定，符合公司利益，对公司及全体股东公平、合理， 不存在损害公司及其股东利益的情形，具备可行性和可操作性。上述修订和调整

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不构成对本次重大资产重组方案的重大调整。

我们作为公司的独立董事同意通过前述议案。

（以下无正文）

独立董事：陈志军 王爱 王乐锦 2017 年 4 月 25 日

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