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Apr 25, 2017

通 商 律 师 事 务 所

Commerce & Finance Law Offices

中国北京市朝阳区建国门外大街甲 12 号新华保险大厦 6 层 邮编 : 100022 电话 : 8610-65693399 传真 : 8610-65693836 ， 65693838 电子邮件 : beijing@tongshang.com 网址 : www.tongshang.com.cn

关于山东地矿股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的

补充法律意见书 ( 二 )

致：山东地矿股份有限公司

北京市通商律师事务所(以下简称“本所”或“我们”)是经中华人民共和国 北京市司法局批准成立，具有合法执业资格的律师事务所，有资格就中国法律问 题出具法律意见。本所接受山东地矿股份有限公司 (以下简称“山东地矿”或 “上市公司”或“地矿股份”或“公司”)的委托，指派律师作为公司的特聘专 项法律顾问，就山东地矿本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之事 宜出具了《关于山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)。

根据中国证监会于 2016 年 11 月 2 日下发的《中国证监会行政许可项目审 查一次反馈意见通知书 》(162888 号)(以下简称“《反馈通知书》”)，我们已就《反 馈通知书》中的相关事项，出具了《关于山东地矿股份有限公司发行股份购买资 一 产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书( )》(以下简称“《补充法律意 一 见书( )》”)。

因公司 2015 年度业绩补偿资本公积定向转增方案已于 2017 年 4 月 24 日实 一 施完毕，且《补充法律意见书( )》涉及部分事项发生新的变化，针对此，我们 一 对《补充法律意见书( )》部分内容进行更新和补充，并出具本补充法律意见书。

为出具补充法律意见书之目的，我们根据《中华人民共和国证券法》、《中 华人民共和国公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、 一 法规及其他规范性文件的规定，在《法律意见书》、《补充法律意见书( )》所依 据的事实的基础上，就出具本补充法律意见书所涉事实进行了补充调查，就有关 事项向山东地矿、部分认购方及有关人员作了询问和调查，并与财务顾问进行了 必要的讨论，并取得了与《反馈通知书》相关的证明及文件。

在补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称术语与《法律 一 意见书》、《补充法律意见书( )》中使用的简称术语和定义具有相同的含义，本 一 所在《法律意见书》、《补充法律意见书( )》中所作出的声明同样适用于本补充 法律意见书。

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作为本次交易的特聘专项法律顾问，我们已经按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责的精神，对因出具本补充法律意见书而需要提供或披露的资 料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验 证，对于非法律专业的事项，我们查询并依赖于公司、标的公司提供的有关资料、 报告和我们在公开渠道查阅的相关信息，并在此基础上，我们出具本补充法律意 见如下：

第一题 申请材料显示， 2012 年地矿股份重组上市时，承诺“将促使其控制的企 业对矿业类资产进行梳理、培育、整合，在符合上市条件的前提下，将莱州金 盛矿业投资有限公司等优良矿业权资产择机优先注入上市公司，以彻底消除与 上市公司潜在的同业竞争”。本次重组标的资产莱州金盛报告期内亏损，主要资 产为朱郭李家金矿矿业权，目前处于矿山建设审批手续办理阶段，预计 2021 年 投产，在达产前预计持续亏损。重组完成后，上市公司每股收益下滑，即期回 报可能在较长时期内被摊薄。请你公司结合标的资产目前及未来较长时间内预 计持续亏损的经营状况、发展阶段及交易完成后摊薄上市公司每股收益的情形， 补充披露标的资产目前是否符合上市条件，进行本次交易的必要性，是否存在 关联方利益输送，是否损害上市公司和中小股东利益。请独立财务顾问和律师 核查并发表明确意见

一、 本次重组标的资产符合上市条件

一 ( ) 莱州金盛已取得朱郭李家金矿采矿权证

莱州金盛已取得的国土资源部 2015 年 12 月 2 日核发的山东省莱州市朱郭 李家金矿《采矿许可证》(C1000002015124210140833 号)，证载开采矿种： 金矿、银、硫，开采方式：地下开采，生产规模：165 万吨/每年，矿区面 积：1.922 平方公里，有效期自 2015 年 12 月 2 日至 2035 年 12 月 2 日。

(二) 朱郭李家金矿开采项目具备可开采条件

莱州金盛委托山东省第六地质矿产勘查院(具备地质勘查甲级资质)对朱郭 李家金矿采矿许可范围内开展资源储量核实工作，并出具了《山东省莱州 市朱郭李家矿区金矿资源储量核实报告》。该资源量已通过国土资源部评 审中心的评审(评审意见书文号：国土资矿评储字[2016]26 号)，并经国土 资源部备案 (备案文号：国土资储备字[2016]137 号)，资源储量具备较高 的技术可靠性。

朱郭李家金矿开采项目涉及的《矿产资源开发利用方案》、《土地复垦方案》、 《矿山地质环境保护与恢复治理方案》均已经国土资源部门评审和备案， 并取得了《建设用地预审意见》。此外，莱州金盛委托山东黄金集团烟台 设计研究工程有限公司(具备工程设计甲级资质)编制了《莱州金盛矿业投 资有限公司朱郭李家金矿采选工程初步设计》(以下简称“初步设计”)， 对工程实施的方案和进度作出了详细可行的设计安排，具备较强的可实施

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性。

矿床位于莱州金矿床集中分布区之中，沿焦家—龙口弧形断裂带，由南向 北分布有寺庄金矿、马塘金矿、焦家金矿、新城金矿等一系列已经开采的 金矿，其中焦家、新城金矿是原属冶金部的金矿，从上世纪六十年代以来 一直开采的大型金矿，资源储量大，开采条件好，选矿回收率高，经济效 益较好。朱郭李家金矿处在焦家—龙口弧形断裂带上，南靠寺庄金矿，北 部为马塘金矿，成矿地质条件一致，开采条件良好。

矿床附近无大的地表水体，矿体埋藏于当地侵蚀基准面以下，矿区含水带 主要是存在于花岗岩之中的断裂带，富水性均弱，地下水补给条件差，根 据比拟法预测-940m 矿坑正常涌水量 5,496 m[3] /d，最大涌水量 6,887 m[3] /d， — 属水文地质条件简单 中等的裂隙充水矿床。

矿体分布于花岗岩区岩体之中的缓倾斜断裂带之中，顶、底板以块状花岗 岩类和变质岩类为主，岩石硬度大，力学强度高，属坚硬、半坚硬岩石， 稳定性较好，不需任何支护，工程地质条件优良；断裂带内岩性以黄铁绢 英岩化碎裂岩、黄铁绢英岩化花岗质碎裂岩、黄铁绢英岩化花岗岩等组成， 裂隙发育中等至较强，但由于硅化作用，岩石的硬度较大，个别地段可能 出现掉块、冒落等不良工程地质现象，工程施工中个别地段需简单支护。 整体看矿区工程地质条件属于中等类型。

根据《初步设计》，“根据矿体赋存形态和开采技术条件，……对于矿石和 围岩较稳固的，采用中深孔落矿上向水平分段胶结充填采矿法，对于矿石 和围岩较稳固的薄矿体，采用上向水平分层尾砂充填采矿法，对矿石和围 岩稳固性差的矿体，采用上向进路尾砂胶结充填采矿法。”，该采矿方法选 取是根据矿体的实际情况不同而选取，全区胶结充填方法是该区深度最深 的充填，增加了围岩工程地质条件，同时将综合利用，提高了安全系数。

综上，朱郭李家金矿所在地区黄金资源储量丰富，周围大、中型矿山密布。 该金矿资源储量和开采项目工程设计均已取得充分的技术支撑和审批确 认，其工程地质条件、水文地质条件适当，具备相应的开采技术条件。

截至目前，朱郭李家金矿已经取得的资源、环保、规划、用地等批复如下：

审批 类型	批复、证明	审核/发 证部门	取得日期	有效期限
土地 复垦	《关于莱州金盛矿业投资有限 公司朱郭李家金矿土地复垦方 案审核意见的函》(国土资耕函 [2013]036号)	中华人 民共和 国国土 资源部	20130318	-
规划	《建设项目选址意见书》(选字 第370683201310010号)	莱州市 住房和 规划建	20130516	-

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审批 类型	批复、证明	审核/发 证部门	取得日期	有效期限
		设管理 局
尾矿库工 程设立安 全审查	《工业生产建设项目安全设施 审查意见书（试行）》(鲁安监项 目[设立]审字[2013]50号)	山东省 安全生 产监督 管理局	20130516	-
环保、恢 复治理	《矿山地质环境保护与恢复治 理方案评审表》	国土资 源部 地质环 境局	20130704	-
安全	《非煤矿矿山建设项目安全预 评价报告备案申请表》(备案号： 13-KS-08)	国家安 全生产 监督管 理总局	20131028	-
环保	《关于山东省莱州市朱郭李家 矿区金矿采选5000t/d工程环境 影响报告书的批复》(环审 [2015]14号)	中华人 民共和 国环境 保护部	20150126	-
资源	莱州金盛矿业投资有限公司朱 郭李家金矿《采矿许可证》(证 号：C1000002015124210140833)	国土资 源部	20151202	20151202- 20351202
资源	《关于<山东省莱州市朱郭李家 矿区金矿资源储量核实报告>矿 产资源储量评审备案证明》(国 土资储备字[2016]137号)	国土资 源部	20160718	-
资源	《<山东省莱州市朱郭李家矿区 金矿资源储量核实报告>矿产资 源储量评审意见书》(国土资矿 评储字[2016]26号)	国土资 源部	20160615	-
建设用地 预审意见	《关于莱州金盛矿业投资有限 公司朱郭李家金矿5000吨/日采 选工程建设用地预审意见》(鲁 国土资函[2016]459号)	山东省 国土资 源厅	20161230	20181229

(三) 本次重组有利于增强上市公司长期盈利能力和持续经营能力

报告期内，标的公司尚未开展金矿采选业务，未实现主营业务收入，期间 费用主要为人员工资、土地租赁费及交通费。2014 年、2015 年、2016 年 1-10 月，莱州金盛分别实现净利润-184.50 万元、-317.88 万元、-876.12 万元。

在公司董事会为测算本次重组摊薄即期回报影响所作的假设条件有效的

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前提下，预计本次交易完成当年(2016 年)，在不考虑募集配套资金的情况 下，上市公司扣除非经常性损益后每股收益将从 0.20 元/股下降至 0.18 元 /股；在考虑募集配套资金的情况下，上市公司扣除非经常性损益后每股 收益将从 0.20 元/股下降至 0.17 元/股。针对即期回报被摊薄，公司拟定了 相应的应对措施,公司董事、高管也出具了填补措施相关承诺。公司已就 上述事项发布了风险提示公告(公告编号：2016-085)，《重组报告书》中也 作了相应的风险揭示。

在朱郭李家金矿项目达产后，上市公司的盈利能力将大幅提升。根据资产 评估说明，莱州金盛每年预计可实现净利润 1.92-5.37 亿元，约为 2015 年 上市公司归属于母公司所有者净利润的 197.16%-551.88%，有利于大幅增 强上市公司的盈利能力和长期持续经营能力。标的资产运营期预计实现净 利润情况如下表：

				单位：万元	单位：万元
2021E	2022E	2023E	2024E	2025E	2026E
19,196.86	38,550.33	40,100.58	46,201.41	52,914.17	53,734.03
2027E	2028E	2029E	2030E	2031E	2032E
52,500.55	52,500.55	52,500.55	52,082.63	51,463.83	49,047.24
2033E	2034E	2035E	2036E	2037E	2038E
48,135.24	48,135.24	45,987.16	46,745.58	35,925.55	30,238.93

综上所述，标的资产已取得矿业权证，并具备相应开采条件，本次重组有 利于增强上市公司资产质量，增强长期盈利能力和持续经营能力，本次重 组标的满足上市条件。

二、 进行本次交易的必要性

一 ( ) 发展有色金属采选业务已经是上市公司重要发展战略之一

上市公司目前矿业板块业务主要是铁矿石采选，受累于国内铁精粉价格持 续低迷，此板块经营形式较为严峻，虽然管理层采取了一系列精细化管理 和降本增效等措施，但铁矿石采选板块仍然处于亏损状态。

为了进一步拓展上市公司资源优势，分散经营风险，解决上市公司矿业产 业结构单一的现状，上市公司董事会按照国家“调结构、转方式”的战略 部署，开始采取措施实施战略转型，对发展战略进行了必要的战略调整， 在现有矿业的基础上，大力发展贵金属采选板块，以提升公司的盈利能力。

本次重大资产重组标的资产莱州金盛朱郭李家金矿设计采选规模达 5,000 吨/天，开采地质条件良好，属于优质金矿矿山，是上市公司未来利润的 稳定增长点。本次重大资产重组有利于改善上市公司矿业板块的产业布局， 是公司未来发展的战略之一。

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同时，由于黑色金属和有色金属属于不同的产品，其行业政策、行业周期、 供需变化及价格波动不存在明显的正相关关系；因此，通过进入有色金属 采选行业，公司可在一定程度上规避原有的单一黑色金属采选业务的风险。

• (二) 本次重组有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈 利能力

本次重大资产重组完成后，莱州金盛成为上市公司的全资子公司，纳入合 并报表范围，上市公司的盈利能力将大幅提升，竞争实力显著增强，符合 上市公司及全体股东的利益。

本次重大资产重组完成后，莱州金盛将成为上市公司新的业务增长点，能 够提升股东回报，提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续 盈利能力。

• (三) 提升控股股东持股比例，保持上市公司股权结构稳定

本次重组前，上市公司控股股东地矿集团及其一致行动人合计持有上市公 司的股份总数为 93,922,091 股，合计持股比例为 18.38%，而上市公司的 第二大股东安徽丰原集团有限公司持有山东地矿比例为 10.60%(资本公积 定向转增实施后)。地矿集团虽然为上市公司的控股股东，但存在持股比 例偏低的问题，如丧失控股股东地位，不利于上市公司股权结构的稳定， 不利于维护上市公司股东尤其是中小股东利益。

本次重大资产重组一方面可以将控股股东的优质资产注入上市公司，大幅 改善上市公司的盈利能力，另一方面可以提升控股股东的持股比例，保持 上市公司股权结构稳定，有利于上市公司的长远发展。

(四) 消除同业竞争，履行股东承诺

2012 年地矿股份重组上市时，为了避免和消除未来上市公司控股股东、 实际控制人及其关联方侵占上市公司及其下属子公司商业机会和形成同 业竞争的可能性，地矿集团、地矿测绘院及山东省地矿局曾作出如下承诺：

“将促使其控制的企业对矿业类资产进行梳理、培育、整合，在符合上市 条件的前提下，将莱州金盛矿业投资有限公司等优良矿业权资产择机优先 注入上市公司，以彻底消除与上市公司潜在的同业竞争”。

本次交易标的资产莱州金盛朱郭李家金矿经过多年持续的勘探投入，对矿 区的资源储量、地质结构有了详细的了解，编制了相应的储量报告和可行 性研究报告，并于 2015 年取得了国土资源部颁发的采矿许可证。本次重 大资产重组将莱州金盛朱郭李家金矿注入上市公司，可以完成 2012 年重 组上市的承诺，将优质资产注入上市公司，能够维护上市公司的利益，同 时妥善解决历史承诺问题。

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三、 本次交易不涉及关联方利益输送

本次交易作价以经山东省国资委核准的评估结果为准。本次交易作为关联 交易，在董事会和股东大会表决中，交易对方的关联董事、关联股东均回 避表决，本次重组是否能够通过公司决策程序批准，完全取决于中小股东 的意见；同时，股东大会设置了网络投票，保证中小股东的意愿得以充分 表达。

本次重组标的资产达产后能够为公司贡献长期、稳定的利润，并有效分散 公司经营风险，增强公司长期盈利能力。本次交易有利于提高上市公司的 资产质量，决策程序充分保证了中小股东投票权力，不存在损害中小股东 利益行为,不涉及关联方利益输送。

综上，本所律师认为，本次重组具有必要性，标的资产满足上市条件，不存在关 联方利益输送情形，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

第三题 申请材料显示，上市公司前次实际控制人变更已于 2012 年 12 月作为 重组上市通过我会核准，前次重组购买资产 2014 年未能实现利润承诺， 2015 年 仍未能足额实现利润承诺。请你公司补充披露： 1) 本次交易是否符合前次重组相 关承诺。 2) 前次重组业绩补偿是否已如期足额履行，是否已实施完毕，是否符合 我会相关规定及双方协议约定，上述事项对本次交易的影响。 3) 上市公司及其控 股股东、实际控制人是否存在其他未履行的公开承诺，上述事项对本次交易的 影响。 4) 本次交易是否符合《证券发行管理办法》第三十九条第 ( 二 ) 、 ( 七 ) 项等 相关规定。 5) 本次是否充分设置了对上市公司和中小股东权益的保护措施。请独 立财务顾问和律师核查并发表明确意见

一、 本次交易是否符合前次重组相关承诺

2012 年山东地矿重组上市时，为了避免和消除未来上市公司控股股东、实 际控制人及其关联方侵占上市公司及其下属子公司商业机会和形成同业竞 争的可能性，地矿集团、地矿测绘院及山东省地矿局曾作出如下承诺：“将 促使其控制的企业对矿业类资产进行梳理、培育、整合，在符合上市条件 的前提下，将莱州金盛矿业投资有限公司等优良矿业权资产择机优先注入 上市公司，以彻底消除与上市公司潜在的同业竞争”。

本次交易标的资产莱州金盛朱郭李家金矿经过多年持续的勘探投入，对矿 区的资源储量、地质结构有了详细的了解，编制了相应的储量报告和可行 性研究报告，并于 2015 年取得了国土资源部颁发的采矿许可证。本次重大 资产重组将莱州金盛朱郭李家金矿注入上市公司，可以完成 2012 年重组上 市的承诺，将优质资产注入上市公司，能够维护上市公司的利益，同时妥 善解决历史承诺问题。

经核查，本所律师认为，本次交易符合前次重组的相关承诺。

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• 二、前次重组业绩补偿是否已如期足额履行，是否已实施完毕，是否符合我会 相关规定及双方协议约定，上述事项对本次交易的影响

• 一

• ( )前次重组业绩补偿是否已如期足额履行，是否已实施完毕

  1. 2013 年业绩承诺完成情况

根据上市公司与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》，交易对方承 诺拟购买资产在 2013 会计年度截至当期期末累积的扣除非经常性损 益后的实际净利润数额将不低于北京经纬资产评估有限责任公司出 具的经纬评报字(2012)第 355 号和第 356 号《评估报告》中拟购买资 产对应的截至当期期末累积预测净利润数额，其中拟购买资产 2013 年度预测净利润为人民币 12,857.60 万元。

根据信永中和出具的 XYZH/2013JNA1022-1-4 号《山东地矿股份有 限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明专项审核报告》，经审 计的山东地矿拟购买资产 2013 年度合并净利润(归属于母公司所有 者净利润)为 13,278.00 万元，非经常性损益为 347.49 万元，扣除非 经常性损益后的合并净利润为 12,930.50 万元。上市公司重大资产重 组过程中拟购买资产的 2013 年度业绩承诺已实现。

1. 2014 年业绩承诺补偿工作进展

根据信永中和会计师事务所出具的《山东地矿股份有限公司重大资 产重组业绩承诺实现情况的说明专项审核报告》 ( 文号 2014JNA1028-1-3)，公司 2014 年度利润实现数额未达到发行对象所 承诺的数额，发行对象需对其他股东进行股份补偿。根据《盈利预 测补偿协议》计算的 2014 年度应补偿的股份数量为 101,323,895 股。 发行对象补偿义务发生后，公司董事会及时采取措施并在规定的期 限内开展了股份补偿工作，并聘请了专业的律师团队全程参与。

公司于 2015 年 5 月 12 日召开第八届董事会第六次会议，公司董事 会拟定了在采用股份补偿方式时的 4 种不同的补偿方案，并进行了 充分的风险提示，供股东进行投票表决。公司于 2015 年 5 月 28 日 召开了 2015 年第二次临时股东大会，参与股东大会投票的股东选择 了全额赠与股份方式。会后公司董事会积极督促发行对象按时足额 进行股份补偿，并委托公司法律顾问分别多次发出《律师函》，提醒 并督促发行对象及时履行义务。2015 年 7 月 17 日，地矿集团、地矿 测绘院、山东省国投和北京正润已依据协议约定及时履行了义务， 已将应赠与股份及时赠与了其他具有受偿权的股东。对于未能在规 定期限内从证券交易市场购回应赠送股份不足部分并履行补偿义务 的宝德瑞、山东地利、山东华源三位股东，公司已于 2015 年 6 月 9 日代表具有受偿权的其他股东向山东省高级人民法院提起了诉讼。

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依据中国证券登记结算有限责任公司的规定，办理赠与股份过户需 提交相应公司的授权委托书等法律文件，但是发行对象中宝德瑞和 山东地利无法联系，公司无法取得中国证券登记结算有限责任公司 为办理股份过户所要求的法律文件，其持有的股份无法赠与给具有 受偿权股东；同时发行对象中自然人褚志邦持有的股份已被质押， 其应赠与给具有受偿权股东的股份也无法实施赠与。

公司前次重组 2014 年度业绩补偿应赠与股数 101,323,895 股，实际 赠与 65,074,611 股，占应赠与股数的 64.22%。各方履行情况如下表：

股东名称	应赠与股数	实际赠与股数	是否履行承诺
地矿集团	38,016,506	38,016,506	是
地矿测绘院	5,092,567	5,092,567	是
山东华源	23,945,190	-	否
北京正润	12,906,343	12,906,343	是
宝德瑞	8,512,386	-	否
山东地利	2,094,186	-	否
山东省国投	9,059,195	9,059,195	是
褚志邦	1,697,522	-	否
合计	101,323,895	65,074,611	-

尚未履行 2014 年度业绩补偿承诺的四家发行对象(宝德瑞、山东地利、 山东华源和褚志邦)尚需补偿上市公司的股份数为 36,249,284 股，占 公司总股本的 7.09%，占前次重组发行股份数(301,335,197 股)的 12.03%；该四家股东持股总数为 8,862,703 股，占公司总股本的 5.42%， 占前次重组发行股份数的 9.20%。具体情况如下：

股东名称	欠补股份情况	欠补股份情况	欠补股份情况	仍持股情况	仍持股情况	仍持股情况	需回购并 补偿股数
	欠补股数	占总股 本比例	占前次重 组发行股 数比例	持有股数	占总股 本比例	占前次重 组发行股 数比例
山东华源	23,945,190	4.69%	7.95%	17,803,126	3.48%	5.91%	6,142,064
宝德瑞	8,512,386	1.67%	2.82%	6,328,916	1.24%	2.10%	2,183,470
山东地利	2,094,186	0.41%	0.69%	1,557,017	0.30%	0.52%	537,169
褚志邦	1,697,522	0.33%	0.56%	2,019,359	0.40%	0.67%	0
合计	36,249,284	7.09%	12.03%	27,708,418	5.42%	9.20%	8,862,703

为加快剩余股份的赠与进度，公司于重大资产重组业绩承诺补偿股 份首批股份赠与完成后向山东省高级人民法院递交了《追加当事人 及增加诉讼请求申请书》，山东省高级人民法院依法受理。鉴于宝德 瑞等被告无法送达或者拒收法院文书，山东省高级人民法院先后两 次在《人民法院报》公告送达。2016 年 1 月 28 日，山东省高级人民 法院开庭审理此案，2016 年 3 月 29 日，公司收到山东省高级人民法 院的《民事判决书》([2015]鲁商初字第 48 号)，山东省高级人民法院

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判决宝德瑞、山东地利、山东华源和褚志邦依法履行股份赠与义务。

2016 年 7 月 19 日，公司收到《中华人民共和国最高人民法院上诉案 件应诉通知书》([2016]最高法民终 472 号)，山东华源不服山东省高 级人民法院(2015)鲁商初字第 48 号民事判决，向中华人民共和国最 高人民法院提出上诉。2017 年 1 月，公司收到最高人民法院关于此 案的终审《民事判决书》([2016]最高法民终 472 号)，驳回山东华源 上诉，维持原判。目前该案处于判决结果公告送达阶段，公司将在 公告送达生效后申请执行。

2016 年 8 月 30 日，山东产权交易中心网站刊登了《山东华源创业有 限公司持有的 17,803,126 股山东地矿股票司法拍卖项目》公告，受 宁阳县人民法院委托，于 2016 年 9 月 12 日通过山东法院诉讼资产 网对山东华源持有公司的 17,803,126 股股票进行了拍卖，公司已发 布《关于公司股东持有公司股权将被司法拍卖的提示性公告》(公告 编号：2016-080)。

山东华源创业投资有限公司持有的 17,803,126 股山东地矿股票因民 间借贷纠纷被山东省宁阳县人民法院裁定依法拍卖。2016 年 11 月 2 日，公司收到宁阳县人民法院送达的中国证券登记结算有限责任公 司出具的《证券过户登记确认书》，此次被拍卖的 17,803,126 股山东 地矿股票分别于 2016 年 10 月 21 日和 2016 年 10 月 24 日完成过户， 截至目前，山东华源已不再持有公司股票。

公司前次重组涉及 2014 年度业绩补偿事项，公司控股股东地矿集团 及其一致行动人地矿测绘院、以及山东省国投和北京正润的补偿义 务已履行完毕。就尚未履行 2014 年度业绩补偿承诺的四名发行对象 (宝德瑞、山东地利、山东华源和褚志邦)，公司已代表有受偿权的中 小股东向其提起诉讼，并已取得终审胜诉。由于该四名发行对象存 在股份司法拍卖过户、无法联系或拒不配合等原因，该部分未补偿 股份存在胜诉后执行难的情况，有受偿权的股东存在无法及时足额 获得补偿的风险。

3. 2015 年业绩承诺补偿工作进展

根据信永中和会计师事务所出具的《山东地矿股份有限公司重大资 产重组业绩承诺实现情况的说明专项审核报告》 ( 文号 2016JNA10244)，公司 2015 年度利润实现数额未达到发行对象所承 诺的数额，发行对象需对其他股东再次进行补偿股份。截止 2015 年 12 月 31 日，公司 2012 年重大资产重组补偿期限届满。依据《盈利 预测补偿协议》，公司已聘请会计师事务所和评估师事务所依据《盈 利预测补偿协议》规定对购买资产进行减值测试。公司聘请上海东 洲资产评估有限公司以 2015 年 12 月 31 日为基准日对注入资产进行 了评估，上海东洲资产评估有限公司出具了《资产评估报告》及评

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估说明，依据该评估报告，截止 2015 年 12 月 31 日，本次重组注入 资产未发生减值。公司聘请信永中和会计师事务所对《山东地矿股 份有限公司重大资产重组注入资产补偿期满减值测试报告》进行了 审核，并出具了《审核报告》。根据《盈利预测补偿协议》计算的 2015 年度应补偿的股份数量为 38,221,821 股。

2016 年 5 月 25 日，公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过了 《关于回购公司重大资产重组购入资产未完成业绩承诺应补偿股份 的议案》和《关于赠与公司重大资产重组购入资产未完成业绩承诺 应补偿股份的议案》，并同时将上述议案提交公司 2016 年第二次临 时股东大会审议。2016 年 5 月 26 日，公司董事会收到公司持股 3% 以上股东安徽丰原集团有限公司提交的《关于向山东地矿股份有限 公司 2016 年第二次临时股东大会提交临时议案的函》，为了及时得 到补偿股份，避免法律诉讼带来的不确定性，安徽丰原集团有限公 司提出《关于以资本公积金转增股本进行 2015 年度股份补偿的议案》， 并要求提交公司 2016 年第二次临时股东大会一并审议。公司董事会 经审核后将上述临时提案提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议。 2016 年 6 月 13 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，《关于 回购公司重大资产重组购入资产未完成业绩承诺应补偿股份的议案》 和《关于赠与公司重大资产重组购入资产未完成业绩承诺应补偿股 份的议案》被本次股东大会否决，《关于以资本公积金转增股本进 行 2015 年度股份补偿的议案》获得了通过，公司重大资产重组利润 承诺 2015 年度股份补偿将采用资本公积金定向转增股本方式。但由 于前次重组发行对象八方股东之一的山东华源拒绝出具办理定向转 增股份登记手续所需的放弃转增权利承诺函，转增方案迟迟不能实 施。

2016 年 9 月 12 日，山东华源持有的 17,803,126 股公司股份因民间借 贷纠纷被山东省宁阳县人民法院执行司法拍卖，并于 2016 年 10 月 21 日办理完成过户手续，过入方分别是自然人齐兵和池州市东方辰 天贸易有限公司(以下简称“东方辰天”)。过户完成后，山东华源不 再持有公司股份，经公司多次沟通，齐兵和东方辰天亦不同意出具 放弃转增权的同意函。上述事项的发生，对公司 2016 年第二次临时 股东大会通过的资本公积定向转增方案的实施造成了障碍。

2017 年 3 月 13 日，公司披露《关于收到股东提议召开临时股东大会 的公告》，公司持股 10%以上的股东安徽丰原认为，鉴于上述情况， 以资本公积金转增股本方式进行 2015 年度利润补偿的方案从根本上 已无法得到实施，提请公司召开临时股东大会审议关于放弃以资本 公积金转增股本方式进行 2015 年度利润承诺股份补偿的方案，依据 2012 年重大资产重组发行对象与公司签订的《盈利预测补偿协议》 约定的补偿方式进行 2015 年度利润承诺股份补偿。

2017 年 3 月 14 日，公司通过进一步努力，取得了齐兵和东方辰天关

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于放弃转增权利承诺函，至此，中证登深圳公司就实施本次资本公 积金定向转增股本补偿所需提交的文件已经齐备。经与安徽丰原协 商，鉴于实施资本公积转增股本方案的实质性障碍已经消除，已无 必要召集临时股东大会审议安徽丰原上述提案。2017 年 3 月 15 日， 公司召开第九届董事会 2017 年第一次临时会议审议通过上述事项， 2015 年度业绩补偿仍将采用 2016 年第二次临时股东大会审议通过 的资本公积金定向转增股本方式进行。

公司于 2017 年 4 月 19 日刊登了《关于公司重大资产重组 2015 年度 利润承诺股份补偿暨资本公积金定向转增股本实施公告》。公司以 除 2012 年重大资产重组发行对象(其中北京正润已分立为北京正润 金控投资集团有限公司和北京益科瑞海矿业有限公司，均不参与转 增)以及山东华源持有股份司法拍卖过入方齐兵和东方辰天以外的 其他股东持股量为基数，按照每 10 股转增 1.129822 股的比例进行本 次资本公积定向转增股本。2017 年 4 月 24 日，上述转增完成股份登 记，公司 2015 年度利润补偿已实施完毕。

(二) 是否符合我会相关规定及双方协议约定，上述事项对本次交易的影响

《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、 收购人以及上市公司承诺及履行》规定：“如相关承诺确已无法履行或 履行承诺将不利于维护上市公司权益，承诺相关方无法按照前述规定对 已有承诺作出规范的，可将变更承诺或豁免履行承诺事项提请股东大会 审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回 避表决。”

就公司 2014 年度业绩补偿事宜，公司于 2015 年 5 月 12 日召开第八届董 事会第六次会议，公司董事会拟定了在采用股份补偿方式时的 4 种不同 的补偿方案，并进行了充分的风险提示，供股东进行投票表决。公司于 2015 年 5 月 28 日召开了 2015 年第二次临时股东大会，参与股东大会投 票的股东选择了全额赠与股份方式。该方式为原《盈利预测补偿协议》 中约定的补偿方式，亦符合《上市公司监管指引第 4 号》的规定。

就公司 2015 年度业绩补偿事宜，公司于 2016 年 5 月 25 日召开第八届董 事会第八次会议，审议通过了《关于回购公司重大资产重组购入资产未 完成业绩承诺应补偿股份的议案》和《关于赠与公司重大资产重组购入 资产未完成业绩承诺应补偿股份的议案》，并同时将上述议案提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议。2016 年 5 月 26 日，公司董事会收到 公司持股 3%以上股东安徽丰原集团有限公司提交的《关于向山东地矿 股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会提交临时议案的函》，为了及 时得到补偿股份，避免法律诉讼带来的不确定性，安徽丰原集团有限公 司提出《关于以资本公积金转增股本进行 2015 年度股份补偿的议案》， 并要求提交公司 2016 年第二次临时股东大会一并审议。公司董事会经审 核后将上述临时提案提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议。2016

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年 6 月 13 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，《关于回购公司重 大资产重组购入资产未完成业绩承诺应补偿股份的议案》和《关于赠与 公司重大资产重组购入资产未完成业绩承诺应补偿股份的议案》被本次 股东大会否决，《关于以资本公积金转增股本进行 2015 年度股份补偿的 议案》获得了通过，公司重大资产重组利润承诺 2015 年度股份补偿将采 用资本公积金定向转增股本方式。该方式是公司依据相关规定，通过股 东大会等合法程序，对原《盈利预测补偿协议》作出的变更，符合《上 市公司监管指引第 4 号》的规定。

中国证监会于 2016 年 06 月 17 日发布的《关于上市公司业绩补偿承诺的 相关问题与解答》规定，“上市公司重大资产重组中，重组方的业绩补 偿承诺是基于其与上市公司签订的业绩补偿协议作出的，该承诺是重组 方案的重要组成部分，因此，重组方应当严格按照业绩补偿协议履行承 诺。重组方不得适用《上市公司监管指引第4 号——上市公司实际控制 人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定， 变更其作出的业绩补偿承诺。本问答发布前股东大会已经审议通过变更 事项的，不适用本问答。”公司就 2015 年度业绩补偿承诺变更事宜在上 述《问题与解答》发布前即已通过股东大会批准，不适用上述《问题与 解答》的规定。

根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联 方、收购人以及上市公司承诺及履行》，“在承诺履行完毕或替代方案经 股东大会批准前，我会将依据《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》 及相关法规的规定，对承诺相关方提交的行政许可申请，以及其作为上 市公司交易对手方的行政许可申请(例如上市公司向其购买资产、募集资 金等)审慎审核或作出不予许可的决定”。

公司本次交易对手方莱州鸿昇及其一致行动人地矿集团、地矿测绘院在 前次重组中涉及的利润补偿承诺已履行完毕，符合《上市公司监管指引 第 4 号》的要求，不属于应“审慎审核或作出不予许可的决定”的情形， 具体情况如下：

业绩补偿 年度	提交本次交易行政许 可的承诺相关方(上市 公司)承诺履行情况	本次交易上市公司的交 易对手方(莱州鸿昇及其 一致行动人地矿集团、地 矿测绘院)承诺履行情况	是否符合《监 管指引第4 号》的要求
2013年	上市公司作为本次交 易行政许可的提出方， 不存在未履行承诺的 情况	业绩达标，无需补偿	是
2014年		执行原定补偿方案，地矿 集团及其一致行动人需 要赔偿给上市公司的全 部股份已经赔偿完毕，承 诺履行完毕	是
2015年		公司已通过股东大会批 准履行了合法程序，将原	是

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补偿方案变更为资本公 积定向转增方案，该方案 已实施完毕，地矿集团及 其一致行动人承诺履行 完毕

经核查，本所律师认为，上市公司作为本次重组行政许可的提交方，其与本 次重组交易对手方莱州鸿昇不存在未履行承诺的情形；作为公司控股股东暨莱州 鸿昇的一致行动人，地矿集团及其一致行动人地矿测绘院在公司前次重组中涉及 的利润补偿承诺已履行完毕，符合《上市公司监管指引第 4 号》的要求。

三、上市公司及其控股股东、实际控制人是否存在其他未履行的公开承诺，上 述事项对本次交易的影响

除前述业绩补偿承诺外，上市公司控股股东地矿集团在 2012 年重组上市时 承诺：

“……承诺人将全力协助并督促娄烦矿业和徐楼矿业办理取得下述土地及 房产权证，并保证于本次交易完成后 6 个月内完成相关手续的办理；3、在 办理上述土地或房产权证的过程中，娄烦矿业或徐楼矿业如因无法正常使用 上述土地或房产而产生的实际损失(承诺所指实际损失，系扣除重组交易各方 已按《盈利预测补偿协议》补偿部分后给拟购买资产产生的损失)，由承诺人 以现金方式承担全额赔偿或补偿责任；4、若娄烦矿业或徐楼矿业在办理上 述土地或房产权证的过程中，支付了本次重大资产重组评估过程中未预计的 与土地或房产权证办理相关的费用，该等费用将由承诺人承担，并以现金方 式向娄烦矿业或徐楼矿业进行补偿；5、若娄烦矿业或徐楼矿业未能在本次 交易完成后 6 个月内完成上述土地或房产的权证办理，由此而给上市公司带 来的实际损失将由承诺人以现金方式承担全额赔偿或补偿责任。”

截至本补充法律意见书出具之日，前述事项的履行情况：1、徐楼矿业的房 产证已办理完毕；2、关于娄烦矿业的承诺仍在履行中，娄烦矿业的生产经 营用地已纳入娄烦县总体用地规划，征地方案也已通过山西省国土厅的评审 会，目前娄烦矿业已聘请具有资质的中介机构出具了《勘界报告》、《土地评 估报告》，娄烦县建设局出具了《选址意见书》和《规划条件通知书》，娄烦 县国土局内审会材料已准备完毕，等待娄烦县国土局和政府的审查。目前娄 烦矿业正在申请当地乡政府、村委会共同协调，就土地出让及补偿款、协议 签署等问题进行协商。娄烦矿业该等权属证书的取得不存在重大法律障碍。

截至本补充法律意见书出具之日，并未出现娄烦矿业因无法正常使用上述土 地或房产而产生实际损失、或在办理上述土地或房产权证的过程中支付了前 次重大资产重组评估过程中未预计的与土地或房产权证办理相关的费用的 情形；由于未能在交易完成后 6 个月内完成上述土地权证办理，娄烦矿业已 对外支付的土地租赁费用 171.46 万元已由地矿集团按照承诺向上市公司全 额补偿。地矿集团未来仍将继续履行该项承诺。

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此外，由于 2014 年以来，我国铁矿石市场呈现供大于求态势，铁精粉价格 大幅下跌，虽然 2016 年度铁矿石价格有所上升，但仍未达到铁矿石业务板 块的综合生产成本线以上。受上述情况影响，娄烦矿业在 2015 年初开始处 于基建、停产检修状态，根据娄烦矿业提供的 2015 年度及 2016 年 1-9 月财 务报表，娄烦矿业 2015 年度实现收入 301.10 万元、净亏损 1,864.33 万元， 2016 年 1-9 月营业收入为 0 元，净亏损 710.52 万元。娄烦矿业的营业收入及 净利润占上市公司同期营业收入及净利润的比重较小，对上市公司经营业绩 已无重大影响。

综上，本所律师认为，上市公司控股股东关于娄烦矿业产权证办理的公开承 诺仍在履行中，娄烦矿业土地权属证书的取得不存在重大法律障碍。上市公 司及其控股股东、实际控制人不存在未履行的公开承诺。

• 四、 本次交易是否符合《证券发行管理办法》第三十九条第 ( 二 ) 、 ( 七 ) 项等相关 规定

依据《证券发行管理办法》第三十九条的规定，上市公司存在下列情形之一 的，不得非公开发行股票：

…….

(二)上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

…….

(七)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

上市公司控股股东地矿集团及其一致行动人地矿测绘院在前次重组中涉及 的利润补偿承诺已全部履行，关于前次重组标的娄烦矿业土地证办理的承诺 仍在履行过程中，对上市公司的正常生产经营不会产生重大不利影响，不存 在“上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除”的情 形。

公司前次重组涉及 2014 年度利润补偿承诺，仍有部分股东未能履行。该部 分股份占公司总股本比例较低(7.09%)，且公司已代表具有受偿权的其他股东 向该四名股东提起诉讼，并取得了终审胜诉，公司将通过积极推进判决执行 维护中小股东利益，不存在“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其 他情形”。

综上，本所律师认为，本次交易符合《证券发行管理办法》第三十九条第(二)、 (七)项等相关规定。

五、本次是否充分设置了对上市公司和中小股东权益的保护措施

本次交易对上市公司和中小股东权益的保护措施如下：

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(一) 严格履行上市公司信息披露义务

上市公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露 管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求， 及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生 较大影响的重大事件，以及本次交易的进展情况。

(二) 严格履行相关程序

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律、法规以及上市公司内部 规定对于关联交易的审批程序。本次交易在提交董事会讨论前，独立董事 发表了事前审核意见，在提交董事会讨论时独立董事就该事项发表了独立 意见。本次交易方案将在董事会审议时关联董事予以回避，由非关联董事 予以表决，在公司股东大会审议时，关联股东予以回避，由非关联股东予 以表决。

本次交易聘请申万宏源证券股份有限公司作为上市公司独立财务顾问出具 独立财务顾问报告，聘请北京市通商律师事务所出具法律意见书，聘请了 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 、中联资产评估集团有限公司、山东 天平信有限责任会计师事务所进行审计和评估并出具相关报告，各中介机 构均具备相应资质。

(三) 投票安排

上市公司董事会将在审议本次重组方案的股东大会召开前发布提示性公告， 提示全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会会议。为保护社会公 众股股东的利益，给参加股东大会的股东提供便利，根据中国证监会《关 于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳证券交易所主板上 市公司规范运作指引》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中， 采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票 权的权益。股东可以参加现场投票，也可以通过深交所网络投票平台进行 投票表决，充分保护了中小股东行使投票权的权益。

在统计上市公司股东大会的表决结果时，对中小投资者的表决情况单独进 行计票。

(四) 盈利预测补偿安排

山东地矿与交易标的利润补偿义务人莱州鸿昇签订了《盈利预测补偿协议》， 对利润承诺及业绩补偿进行了约定，以保护上市公司股东的合法权益。

(五) 新增股份的限售安排

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根据公司与莱州鸿昇签订的《发行股份购买资产协议》，莱州鸿昇以其持有 的莱州金盛股权认购而取得的山东地矿的股份均按《重组管理办法》的规 定进行了锁定期安排。

莱州鸿昇承诺：“本公司通过本次交易获得的上市公司新增股份锁定期自 该等新增股份上市之日起至本公司和上市公司签署的《盈利预测补偿协议》 项下本公司股份补偿义务履行完毕后结束，即锁定至 2023 年 12 月 31 日。 本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发 行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市 公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让其在上 市公司拥有权益的股份。本公司持有的上市公司股份的锁定期还应当遵守 《公司法》等相关法律法规以及中国证监会和深交所相关规定。若上述股 份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵照上述股 份锁定期进行锁定。”

公司本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 36 个 月内不得转让，该等安排符合《重组管理办法》的规定，有利于保护中小 投资者的合法权益。

(六) 本次重组对摊薄即期回报设置了相关填补措施

上市公司已设置了摊薄即期回报的相关填补措施，董事以及高级管理人员 对相关填补措施作出承诺。

综上，本所律师认为，本次交易已充分设置了对上市公司和中小股东权益的保护 措施。

第四题 申请材料显示，上市公司前次重组 2015 年未实现业绩拟通过资本公积 转增股本进行补偿。 2016 年 6 月 13 日，上市公司 2016 年第二次临时股东大会 审议通过了《关于以资本公积金转增股本进行 2015 年度股份补偿的议案》，目 前公司正在办理股份登记相关手续。请你公司补充披露： 1) 上述事项的进展，对 本次交易及交易完成后上市公司的影响。 2) 业绩承诺等承诺履行情况是否符合 《上市公司监管指引第 4 号 —— 上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人 以及上市公司承诺及履行》等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明 确意见

一、 上述事项的进展，对本次交易及交易完成后上市公司的影响

一 ( )资本公积转增股本进展情况

公司 2015 年度业绩补偿资本公积定向转增方案已于 2017 年 4 月 24 日 实施完毕。

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具体情况请见本补充法律意见书第三题之“二、前次重组业绩补偿是 否已如期足额履行，是否已实施完毕，是否符合我会相关规定及双方 一 协议约定，上述事项对本次交易的影响——( )前次重组业绩承诺补偿 工作目前的进展——3.2015 年业绩承诺补偿工作进展”部分。

(二)对本次交易及交易完成后上市公司的影响

上市公司作为本次重组行政许可的提交方，其与本次重组交易对手方 莱州鸿昇均不存在未履行承诺的情形；作为公司控股股东暨莱州鸿昇 的一致行动人，地矿集团及其一致行动人地矿测绘院在公司前次重组 中涉及的利润补偿义务已履行完毕，符合《上市公司监管指引第 4 号》 的要求。

具体情况请见第三题答复之“二、前次重组业绩补偿是否已如期足额 履行，是否已实施完毕，是否符合我会相关规定及双方协议约定，上 述事项对本次交易的影响——(二)是否符合证监会相关规定及双方协 议约定，上述事项对本次交易的影响”部分。

• 二、 业绩承诺等承诺履行情况是否符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公 司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关 规定

• (一)业绩承诺等承诺的履行情况符合《上市公司监管指引第 4 号》的相关 规定

请见第三题答复之“二、前次重组业绩补偿是否已如期足额履行，是 否已实施完毕，是否符合我会相关规定及双方协议约定，上述事项对 本次交易的影响——(二)是否符合证监会相关规定及双方协议约定，上 述事项对本次交易的影响”部分。

• (二)关于 2015 年度业绩补偿方案变更过程的说明

• 安徽丰原于 2016 年 5 月提出股东大会临时议案、建议以资本公积 金定向转增股本进行 2015 年度股份补偿方案的原因

安徽丰原建议以资本公积金转增股本进行 2015 年度股份补偿，是 基于前次重组发行对象持股数不足以履行承诺，且 2014 年业绩补 偿无法完全实施的事实而提出的替代方案。

公司于 2015 年 5 月审议 2014 年度利润补偿实施方案时，即面临前 次重组发行对象持股数不足以履行承诺的问题。为解决该问题，公 司董事会提出四种方案供股东大会决策，其中即包括以资本公积定 向转增方式解决部分承诺方股东持股数不足以履行承诺的问题的

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两个方案(“组合注销方案”和“组合赠与方案”)。但这两个方案 被股东大会否决，股东大会最终批准的“全额赠与方案”即是原 《盈利预测补偿协议》规定的补偿方式。由于存在持股不足的问题， 该方案只能采取分步实施方式，由地矿集团、地矿测绘院、山东省 国投和北京正润四家股东先行赠与，对宝德瑞、山东地利、山东华 源和褚志邦四家未履行赠与义务的股东，公司已代表有受偿权股东 向其提起诉讼，且已取得终审胜诉，但未来仍面临执行难的问题。

2016 年 5 月，公司审议 2015 年度利润补偿方案时，仍面临同样问 题，且由于北京正润已无持股，若继续采取原《盈利预测补偿协议》 规定的补偿方式，将有比 2014 年度更大比例的股份无法及时完成 补偿。在此情况下，安徽丰原于 2016 年 5 月提出股东大会临时议 案、建议以资本公积金定向转增股本进行 2015 年度股份补偿方案， 以避免补偿方案无法完全实施的困境再次发生。

1. 安徽丰原于 2017 年 3 月提出放弃资本公积定向转增股本的利润补 偿方案、恢复原《盈利预测补偿协议》的约定补偿方式的原因

根据中国证券登记结算有限责任公司( 简称“登记公司”)的相关规 定，资本公积定向转增股份方案的实施需要取得八家发行对象放弃 转增权利的承诺函。公司已取得除山东华源外的其他七家发行对象 承诺函，但山东华源一直拒绝出具。2016 年 10 月，山东华源持有 的 17,803,126 股公司股份由于司法拍卖被过户至齐兵和东方辰天 名下。上述事项的发生，对公司 2016 年第二次临时股东大会通过 的资本公积定向转增方案的实施造成了实质性障碍。一方面，如果 转增方案不向东方辰天和齐兵转增股份，根据登记公司的要求，仍 需东方辰天和齐兵出具放弃转增权利的承诺函。经多次与齐兵和东 方辰天进行沟通，东方辰天和齐兵始终拒绝出具承诺函；另一方面， 如转增方案确定向东方辰天和齐兵转增股份，将导致公司 2016 年 第二次临时股东大会通过的转增比例发生变化，则公司需要再次召 开股东大会调整转增比例，这就违反了证监会在 2016 年 6 月 17 日 发布的《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》关于“重 组方不得变更其作出的业绩补偿承诺”的规定。

鉴于上述情况，安徽丰原认为本次拟以资本公积金转增股本方式进 行 2015 年度利润补偿的方案从根本上已无法实施。作为持股 10% 以上的股东，安徽丰原于 2017 年 3 月 11 日提请公司召开临时股东 大会，审议关于放弃以资本公积金转增股本方式进行 2015 年度利 润承诺股份补偿的方案，依据 2012 年重大资产重组发行对象与公 司签订的《盈利预测补偿协议》约定的方式进行 2015 年度利润承 诺股份补偿。该提议是基于资本公积定向转增方案在技术上已无法 实施的考虑，但即使恢复原协议补偿方式，仍将面临前述部分发行 对象无法履行补偿义务的实际困难。

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1. 董事会未召集临时股东大会审议安徽丰原提案的原因

2017 年 3 月 13 日，公司公告了安徽丰原的上述提案，并拟召开董 事会，审议有关请求。3 月 14 日，齐兵和东方辰天向公司出具了 关于放弃资本公积金转增股本进行 2015 年度利润承诺股份补偿受 偿权的承诺函，公司本次资本公积金转增股本事宜实质性障碍已经 消除，且经公司与安徽丰原沟通后，公司已收到安徽丰原《关于取 消提请召开山东地矿股份有限公司临时股东大会的函》，安徽丰原 认为公司已具备办理资本公积金转增股本的条件，决定取消本次提 请召开临时股东大会的提案。根据上述情况，公司于 2017 年 3 月 15 日召开第九届董事会 2017 年第一次临时会议，认为已无必要召 开临时股东大会审议上述提案。公司 2015 年度利润补偿仍维持资 本公积定向转增股份的方案不变。

综上，由安徽丰原提出、经股东大会审议通过的公司 2015 年度利 润补偿方案变更，是基于 2014 年度利润补偿方案已经出现无法完 全实施的困难、且 2015 年度补偿方案仍面临前次重组发行对象持 股数不足以履行承诺的问题而做出的，属于《上市公司监管指引第 4 号》所指“相关承诺确已无法履行或履行承诺将不利于维护上市 公司权益”的情形。安徽丰原曾提出放弃资本公积定向转增股本的 利润补偿方案、恢复原《盈利预测补偿协议》的约定补偿方式，是 基于当时无法取得资本公积定向转增方案实施必备文件、转增方案 已失去实施可能性的判断，为避免 2015 年度利润补偿方案整体不 能实施的更不利局面而提出的。该情形不影响公司 2016 年第二次 临时股东大会效力。

• (三)审议变更 2015 年度业绩补偿方案股东大会的有效性和变更后业绩补偿 方案的有效性

• 公司 2016 年第二次临时股东大会变更 2015 年度业绩补偿方案决 议的有效性

《盈利预测补偿协议》由前次重大重组八方发行对象和上市公司 签署，约定以回购或赠与方式进行业绩补偿。上市公司履行合法 程序，于 2016 年 6 月 13 日召开 2016 年第二次临时股东大会，对 业绩补偿方案作出变更。根据《上市公司监管指引第 4 号》的规 定，发行对象八方股东在上述议案表决时回避表决。

该次股东大会召开时，公司尚未取得发行对象八家股东出具的放 弃转增权利承诺函。但股东大会后，公司已取得除山东华源以外 的其他七方出具的放弃转增权的承诺函。作为协议的签署方，该 七方以出具承诺函的方式同意了公司对业绩补偿方式的变更，从 实质角度可视为该七方发行对象已与上市公司达成变更《盈利预 测补偿协议》的一致约定。山东华源虽未出具放弃转增权的承诺

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函，但其持有的全部公司股票已因司法拍卖过户至齐兵和东方辰 天，山东华源不持有公司股份，已在事实上不能获得转增股份， 失去了主张转增权的事实基础。山东华源原持有股份转增权的享 有主体已变更为齐兵和东方辰天，且二者已出具放弃转增权的承 诺函，亦不具备主张转增权的事实基础。

依据《公司法》相关规定，股东大会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反 公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法 院撤销。截至目前，公司未收到任何来自上市公司股东的关于撤 销该董事会、股东大会决议的诉讼，对该董事会、股东大会撤销 的法定期间已过。

1. 变更后的 2015 年度利润补偿方案的有效性

(1) 补偿方案变更的条件符合相关规定

《上市公司监管指引第 4 号》规定，“如相关承诺确已无法履 行或履行承诺将不利于维护上市公司权益，承诺相关方无法按 照前述规定对已有承诺作出规范的，可将变更承诺或豁免履行 承诺事项提请股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票 方式，承诺相关方及关联方应回避表决。”

由安徽丰原提出、经股东大会审议通过的公司 2015 年度利润 补偿方案变更，是基于 2014 年度利润补偿方案已经出现无法 完全实施的困难、且 2015 年度补偿方案仍面临前次重组发行 对象持股数不足以履行承诺的问题，为了使有受偿权的股东及 时得到补偿股份，维护其合法权益而做出的，属于《上市公司 监管指引第 4 号》规定“相关承诺确已无法履行或履行承诺将 不利于维护上市公司权益”的情形。

• (2) 补偿方案变更的程序符合相关规定

经核查，审议补偿方案变更的 2016 年第二次临时股东大会的 提案、召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规及其他规 范性文件和《公司章程》的有关规定；出席该次股东大会的人 员资格、表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，决 议结果合法有效。上市公司向股东提供了网络投票方式，承诺 相关方及关联方也进行了回避表决，符合《上市公司监管指引 第 4 号》的规定。

中国证监会于 2016 年 06 月 17 日发布的《关于上市公司业绩 补偿承诺的相关问题与解答》规定，“上市公司重大资产重组 中，重组方的业绩补偿承诺是基于其与上市公司签订的业绩补

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偿协议作出的，该承诺是重组方案的重要组成部分，因此，重 组方应当严格按照业绩补偿协议履行承诺。重组方不得适用 《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、 关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定，变 更其作出的业绩补偿承诺。本问答发布前股东大会已经审议通 过变更事项的，不适用本问答。”公司就 2015 年度业绩补偿承 诺变更事宜在上述《问题与解答》发布前即已通过股东大会批 准，不适用上述规定。

综上，本所律师认为，公司 2015 年度业绩补偿方案已实施完毕；业绩承诺等承 诺履行情况符合《上市公司监管指引第 4 号》等相关规定。2015 年度业绩补偿 方案的变更条件和程序符合《公司法》、《上市公司监管指引第 4 号》等法律法规 的规定，公司 2016 年第二次临时股东大会变更 2015 年度业绩补偿方案的决议和 变更后的业绩补偿方案合法有效，不存在重大诉讼、纠纷和其他法律风险。

第九题 申请材料显示，本次重组方案中包括发行股份购买资产的发行价格调 整机制和募集配套资金的发行价格调整机制。请你公司补充披露： 1) 上述募集配 套资金发行价格调整机制及拟履行的程序是否符合我会相关规定。 2) 上市公司目 前是否存在调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见

• 一、上述募集配套资金发行价格调整机制及拟履行的程序是否符合我会相关规 定

上市公司已于 2017 年 4 月 25 日召开第九届董事会 2017 年第三次临时会议， 审议通过了《关于修订本次交易中发行股份购买资产以及募集配套资金的股 份发行价格的调整机制的议案》，并于 2017 年 4 月 25 日与莱州鸿昇以及配 套融资认购方分别签署了《发行股份购买资产协议之补充协议(二)》以及《附 生效条件的非公开发行股票认购协议之补充协议(二)》，根据相关规定对本次 交易的价格调整机制进行了修订。修订后的价格调整机制及拟履行的程序如 下：

• 一

• ( ) 发行股份购买资产的发行价格调整机制和程序

• 价格调整方案的对象

发行价格调整对象为甲方本次重组的股份发行价格，发行价格的 调整不影响标的资产的定价。

1. 价格调整方案生效条件

价格调整方案的生效条件为公司股东大会审议通过本次价格调整 方案。

1. 可调价期间

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山东地矿审议本次重组的股东大会决议公告日至本次重组获得中 国证监会核准前。

1. 触发条件

如以下两项条件同时得到满足，经公司董事会审议通过后，可以 调整发行价格：

• (1)深证综指(399106.SZ)或申万综合指数(801230.SL)在可调价期 间任一日前的连续 30 个交易日中，至少 20 个交易日收盘点数 相比于上述指数在本次重组首次停牌日前一交易日(2016 年 3 月 11 日)的收盘点数跌幅超过 10%；

• (2)山东地矿(000409.SZ)在可调价期间任一日前的连续 30 个交易 日中，至少 20 个交易日收盘价相比于本次重组首次停牌日前 一交易日(2016 年 3 月 11 日)的收盘价跌幅超过 10%。

• 调价基准日

决定调价事宜的董事会决议公告日。

1. 应履行的程序

当调价触发条件成立后的 20 个交易日内，公司有权召开董事会， 审议是否按价格调整方案对发行价格进行调整。经董事会审议决 定对发行价格进行调整的，则本次重组的发行价格调整为调价基 准日前 20 个交易日(不包括调价基准日当日)公司股票交易均价的 90%。

可调价期间内，公司董事会可以按照本协议的约定对发行价格进 行一次调整。如果公司董事会审议决定不实施价格调整方案或者 公司未按照协议约定及时召开相关董事会的，则交易双方后续不 再实施价格调整方案。

1. 股份发行数量的调整

若董事会根据上述约定对股份发行价格作出调整的，则发行数量 也相应调整。调整后的股份发行数量=标的资产的交易价格÷调整 后的股份发行价格。

• (二)发行股份募集配套资金的发行价格调整机制和程序

在中国证监会并购重组审核委员会审核本次交易前，公司董事会可根据

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公司股票二级市场价格走势，结合重组发行价格调整情况，并经合法程 序召开董事会会议(该次董事会决议公告日为调价基准日)，对募集配套 资金的发行价格进行一次调整。调整后的发行价格不低于调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，且不低于发行股份购买资产的股 份发行价格，发行数量作相应调整，经股东大会审议通过后方可实施。

(三)本次交易价格调整机制及拟履行程序的合规性

1. 发行股份购买资产发行价格调整机制及拟履行程序的合规性

根据《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组办法》”) 第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90% 。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之 一。

本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前， 上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事 会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。

前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是 否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事 会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作 出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无 需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上 市公司重大资产重组(2014 年修订)》第五十四条：“发行价格调整方 案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上，触发发行价格调整的情 形应当明确、具体、可操作，并充分说明理由。如出现上市公司发行 价格的调整，还应当说明调整程序、是否相应调整交易标的的定价及 理由、发行股份数量的变化情况等”。

本次修改后的发行股份购买资产发行价格调整机制明确约定了可调 价期间为中国证监会核准前；触发条件同时考虑了大盘、同行业和上 市公司股票价格的变动因素；明确了价格调整不影响拟购买资产的定 价；需要对发行数量进行相应调整。

本次交易发行价格调整方案已经公司 2016 年第三次临时股东大会审 议通过，本次修订已经股东大会授权，经第九届董事会 2017 年第三 次临时会议审议通过，调整方案明确、具体、可操作，并已充分披露， 符合《重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 26 号》的规定。

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2. 发行股份募集配套资金的发行价格调整机制及拟履行程序的合规性

2017 年 2 月，证监会对《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下 简称“《实施细则》”)部分条文进行了修订，并发布了《发行监管问答 — 关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》(以下简称“监管问 答”)。《实施细则》和《监管问答》自发布或修订之日起实施，新受 理的再融资申请即予执行，已经受理的不受影响。鉴于公司本次重组 申请材料已于 2016 年 10 月 10 日取得《中国证监会行政许可申请受 理通知书》(162888 号)，因此山东地矿本次重组方案适用修订前的《实 施细则》。

修订前的《实施细则》第七条规定：“定价基准日可以为关于本次非 公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为 发行期的首日。”

第十六条规定：“非公开发行股票的董事会决议公告后，出现以下情 况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基 准日：(一)本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过；(二)本次 发行方案发生变化；(三)其他对本次发行定价具有重大影响的事项。”

根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定：“上市公司非 一 公开发行股票，应当符合下列规定：( )发行价格不低于定价基准日 前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；……。”

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为第八届董事会第九次会 议决议公告日(2016 年 9 月 9 日)；发行股份的价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%，即 9.52 元/股。2017 年 4 月 24 日，山 东地矿实施资本公积转增股本，发行价格相应调整为 8.81 元。

本次配套募集资金发行价格调整机制约定，上市公司可在中国证监会 并购重组审核委员会审核本次交易前召开董事会对本次交易募集配 套资金的股份发行价格进行一次调整。调整后的发行价格不低于调价 基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，且不低于发行股份 购买资产的股份发行价格，发行数量作相应调整，经股东大会审议通 过后方可实施。上述价格调整机制已经公司 2016 年第三次临时股东 大会审议通过，本次修订已经股东大会授权，经第九届董事会 2017 年第三次临时会议审议通过，符合《上市公司证券发行管理办法》和 《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规的规定。

二、上市公司目前是否存在调价安排

经核查，截至本补充法律意见书出具日，深证综指(399106.SZ）或申万综 合指数(801230.SL)尚未出现连续 30 个交易日中至少 20 个交易日收盘点数 相比于山东地矿本次重组首次停牌日前一交易日(2016 年 3 月 11 日)的收盘

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点数跌幅超过 10%的情形，也未出现山东地矿(000409.SZ)在可调价期间任 一日前的连续 30 个交易日中，至少 20 个交易日收盘价相比于本次重组首 次停牌日前一交易日(2016 年 3 月 11 日)的收盘价跌幅超过 10%的情形，由 于尚未出现触发条件所规定的情形，上市公司目前不存在调整发行股份购 买资产股票发行价格的安排。上市公司目前亦没有调整配套募集资金股票 发行价格的安排。

综上，本所律师认为，公司已按照监管规定对本次发行股份购买资产以及募集配 套资金发行价格调整机制作出了修订。修订后的发行股份购买资产股份发行价格 调整机制及拟履行的程序符合《重大资产重组管理办法》和《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第 26 号》的规定；修订后的募集配套资金发行价格 调整机制及拟履行的程序符合《上市公司证券发行管理办法》以及本次重组申请 获得受理前有效的《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。上市公司目前 不存在调价安排。

第十题 申请材料显示，交易对方阳光投资股东赵霞和安徽丰原构成关联关系， 但不存在一致行动关系，安徽丰原与阳光投资不构成一致行动关系。请你公司 根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，补充披露上述主体不构成一 致行动关系的依据，以及交易完成后安徽丰原及其一致行动人合计持有上市公 司股份的比例。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见

一、 阳光投资的股权结构及其主要股东之间的关系

阳光投资为股份有限公司，股权结构较为分散，主要股东情况如下表：

股东名称	出资额(万元)	持股比例
秦春雪	1,080.00	35.90%
赵霞	1,034.50	34.39%
安徽丰原	300.00	9.97%
何宏满	30.00	0.997%
郁蓓蓓	30.00	0.997%
其余66名股东(出资额30万元以下)	533.50	17.74%
合计	3,008.00	100.00%

阳光投资第一大股东为秦春雪，持有阳光投资 35.90%的股份。根据秦春 雪出具的《股东关联关系承诺函》，秦春雪与阳光投资股东赵霞和安徽丰 原之间不存在关联关系或一致行动关系。

赵霞持有阳光投资 34.39%股份。赵霞为安徽丰原下属子公司安徽丰原食 品股份有限公司职工；赵霞的配偶杨杰现任安徽丰原监事。根据赵霞出具 的《股东关联关系承诺函》，赵霞与阳光投资股东安徽丰原之间除上述关 系外不存在其他关联关系或一致行动关系；赵霞与阳光投资股东秦春雪之 间不存在关联关系或一致行动关系。

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安徽丰原持有持有阳光投资 9.97%股份。安徽丰原董事何宏满持有阳光投 资 0.997%股份。安徽丰原监事杨杰持有阳光投资 0.4%的股份。

二、 赵霞和安徽丰原是否构成一致行动关系

根据《上市公司收购管理办法》第八十三条，“本办法所称一致行动，是 指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一 个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。”赵霞未直接或通过其控制 的主体持有或通过本次募集配套资金认购上市公司股份。赵霞不是《上市 公司收购管理办法》界定的上市公司投资者，其与安徽丰原的关系不符合 《上市公司收购管理办法》对“一致行动”的定义，与安徽丰原不构成一 致行动关系。

三、 安徽丰原与阳光投资是否构成一致行动关系

根据《上市公司收购管理办法》第八十三条，在上市公司的收购及相关股 份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反 证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：

一致行动的情形	安徽丰原与阳光投资关系分析	是否具有 前述情形
(一)投资者之间有股权控 制关系；	安徽丰原持有阳光投资9.97%的股份，与阳 光投资不具有股权控制关系。	否
(二)投资者受同一主体控 制；	安徽丰原为上市公司丰原药业(000153.SZ)的 控股股东，根据企业工商信息查询，以及丰 原药业披露的公开资料，安徽丰原实际控制 人为李荣杰。根据李荣杰、赵霞、秦春雪出 具的承诺函和申万宏源、通商律师对相关人 员的访谈，李荣杰与阳光投资前两大股东秦 春雪和赵霞(合计持股70.29%)均不存在亲属 关系、控制关系或一致行动关系，李荣杰并 不控制阳光投资，安徽丰原和阳光投资不受 同一主体控制。	否
(三)投资者的董事、监事 或者高级管理人员中的主 要成员，同时在另一个投 资者担任董事、监事或者 高级管理人员；	通过企业工商信息查询安徽丰原和阳光投资 的董事、监事和高管情况(附后)，以及申万宏 源、通商律师对相关人员的访谈，安徽丰原 和阳光投资的董事、监事和高管不存在重叠 情况。	否
(四)投资者参股另一投资 者，可以对参股公司的重 大决策产生重大影响；	安徽丰原持有阳光投资9.97%的股份。根据 《企业会计准则》，重大影响，是指对一个企 业的财务和经营政策有参与决策的权力，但 并不能够控制或者与其他方一起共同控制这 些政策的制定。根据财政部会计司《企业会 计准则讲解》，投资企业直接或通过子公司间 接拥有被投资单位20%以上但低于50%的表 决权股份时，一般认为对被投资单位具有重 大影响。企业通常可以通过以下一种或几种 情形来判断是否对被投资单位具有重大影	否

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一致行动的情形	安徽丰原与阳光投资关系分析	是否具有 前述情形
	响：(1)在被投资单位的董事会或类似权力机 构中派有代表；(2)参与被投资单位的政策制 定过程；(3)与被投资单位之间发生重要交易； (4)向被投资单位派出管理人员；(5)向被投资 单位提供关键技术资料。 安徽丰原持有阳光投资9.97%的股份，不足 20%；根据申万宏源、通商律师对相关人员 的访谈和安徽丰原、阳光投资承诺函，安徽 丰原、阳光投资不具备上述五种情形，不对 阳光投资构成重大影响。
(五)银行以外的其他法 人、其他组织和自然人为 投资者取得相关股份提供 融资安排；	根据阳光投资的承诺，其参与本次交易的配 套融资的认购资金来源于其经营积累与自 筹，为合法来源。安徽丰原未向阳光投资提 供融资安排。	否
(六)投资者之间存在合 伙、合作、联营等其他经 济利益关系；	根据阳光投资的承诺，其与安徽丰原不存在 合伙、合作、联营等其他经济利益关系。	否
(七)持有投资者30%以上 股份的自然人，与投资者 持有同一上市公司股份；	本条为针对自然人投资者一致行动关系的界 定，不适用于安徽丰原和阳光投资。	不适用
(八)在投资者任职的董 事、监事及高级管理人员， 与投资者持有同一上市公 司股份；	本条为针对自然人投资者一致行动关系的界 定，不适用于安徽丰原和阳光投资。	不适用
(九)持有投资者30%以上 股份的自然人和在投资者 任职的董事、监事及高级 管理人员，其父母、配偶、 子女及其配偶、配偶的父 母、兄弟姐妹及其配偶、 配偶的兄弟姐妹及其配偶 等亲属，与投资者持有同 一上市公司股份；	本条为针对自然人投资者一致行动关系的界 定，不适用于安徽丰原和阳光投资。	不适用
(十)在上市公司任职的董 事、监事、高级管理人员 及其前项所述亲属同时持 有本公司股份的，或者与 其自己或者其前项所述亲 属直接或者间接控制的企 业同时持有本公司股份；	安徽丰原和阳光投资不是山东地矿的董事、 监事、高级管理人员及其亲属直接或者间接 控制的企业。	否
(十一)上市公司董事、监 事、高级管理人员和员工 与其所控制或者委托的法 人或者其他组织持有本公 司股份；	安徽丰原和阳光投资不是山东地矿董事、监 事、高级管理人员和员工所控制或者委托的 法人或者其他组织。	否
(十二)投资者之间具有其 他关联关系。	无	否

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安徽丰原和阳光投资现任董事、监事、高管情况：

	安徽丰原	阳光投资
董事	李荣杰、毕方庆、陈礼平、李朝辉、乔 树兵、陈长强、何宏满	乔华军、秦春雪、赵霞、 胡江波、胡君
监事	葛岚、李远、陈中碧、杨杰	鲁堃、陈义斌、孟萍
高管	朱云、曹孟臣、陈礼平、贺威、马德金	胡君

根据相关人员、机构出具的承诺函及我们对有关人员的现场访谈，结合上 述分析，安徽丰原与阳光投资不构成一致行动关系。

四、 交易完成后安徽丰原及其一致行动人合计持有上市公司股份的比例

综上所述，安徽丰原在本次交易中没有一致行动人。本次交易按照 8.81 元 / 股的价格发行股份募集 9.3 亿元配套资金，安徽丰原在交易完成前后持 有上市公司股份的数量和比例如下：

股东 名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后	本次交易后	本次交易后
			不考虑配套融资		考虑配套融资
	持股数量	持股比例	持股数量	持股比例	持股数量	持股比例
安徽 丰原	54,153,182	10.60%	54,153,182	7.28%	54,153,182	6.38%

综上，本所律师认为，赵霞不是《上市公司收购管理办法》界定的上市公司投资 者，其与安徽丰原的关系不符合《上市公司收购管理办法》对“一致行动”的定 义，与安徽丰原不构成一致行动关系；安徽丰原与阳光投资不构成一致行动关系； 安徽丰原在本次交易中没有一致行动人，安徽丰原在交易完成后持有上市公司股 份的比例为：7.28%(不考虑配套融资)；6.38%(考虑配套融资)。

第十四题 申请材料显示，莱州金盛标的资产朱郭李家金矿尾矿库为租用农村 集体土地，不符合法律现行监管要求，可能面临上述土地被收回或罚款的风险。 请你公司： 1) 补充披露上述违规租用农地及相关处罚风险对莱州金盛生产经营的 影响。 2) 补充披露将农民集体所有的土地使用权转为建设用地使用权的相关费用 承担方式、预计办毕期限，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，上述情 形对标的资产及本次交易的影响，及解决措施。 3) 根据《上市公司监管指引第 4 —— 号 上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》 的规定，完善上述事项相关承诺。 4) 补充披露上述事项对本次交易及交易完成后 上市公司的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十 一 一条第 ( ) 项的相关规定。 5) 就上述事项进行重大风险提示。请独立财务顾问和 律师核查并发表明确意见

一、补充披露上述违规租用农地及相关处罚风险对莱州金盛生产经营的影响

莱州市朱桥镇政府经莱州市朱桥镇山上杨家村同意于 2014 年 8 月 31 日与莱

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州金盛签署了土地租赁协议，莱州金盛租赁位于山上杨家村东北处的原采石 坑，面积大约 240 亩。续租的土地年限为三年(自 2014 年 9 月 1 日至 2017 年 8 月 31 日)。

依据《中华人民共和国土地管理法》的相关规定，农民集体所有的土地依法 用于非农业建设的，由县级人民政府登记造册，核发证书，确认建设用地使 用权；任何单位和个人进行建设，需要使用土地的，必须依法申请使用国有 土地；擅自将农民集体所有的土地的使用权出让、转让或者出租用于非农业 建设的，由县级以上人民政府土地行政主管部门责令限期改正，没收违法所 得，并处罚款。

莱州金盛目前尚未开展矿山建设和生产经营，不存在排放尾矿等情形。

2016 年 7 月 15 日，莱州市国土资源局出具了证明，朱郭李家金矿项目没有 进行矿区、厂房方面的开工建设，未发现莱州金盛有违反国家及地方有关土 地、矿产资源勘探、开采方面的重大违法违规，亦不存在因土地管理、矿产 资源勘探、开采方面而受到处罚的情形。

莱州鸿昇已出具专门的《承诺函》，如因莱州金盛租用农村集体土地被处罚 的，莱州鸿昇将承担因此给莱州金盛造成的所有损失。

此外，莱州鸿昇已出具承诺：“莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿(以 下简称朱郭李家金矿)预计在 2021 年投产，本公司承诺在开工建设前依法取 得朱郭李家金矿的矿区建设用地的指标，正式生产前取得尾矿库正常运行所 需取得的合法合规手续。若朱郭李家金矿未能办理完成满足生产经营用地合 法合规手续、或尚未办理完毕开采金矿所需的各项许可证，导致朱郭李家金 矿不具备开采条件的，朱郭李家金矿承诺不违规从事生产经营活动。若由此 导致莱州金盛矿业投资有限公司受到罚款等行政处罚的，我公司承诺以现金 方式向莱州金盛矿业投资有限公司足额补偿相关损失；若由此进一步导致本 公司盈利预测承诺不能按计划实现，本公司将按照业绩补偿承诺对上市公司 进行股份补偿，具体补偿措施按照《盈利预测补偿协议》的约定执行。”

综上，莱州金盛目前未正式开始运行，尾矿库所租用土地尚未实际使用，且 莱州鸿昇已出具专门的《承诺函》承担因莱州金盛租用农村集体土地被处罚 的带来的所有损失，相关主管部门已出具相关证明。在未来，开工建设前依 法取得朱郭李家金矿的矿区建设用地的指标，正式生产前取得尾矿库正常运 行所需取得的合法合规手续，因此，本所律师认为，上述违规租用农地及相 关处罚风险不会对莱州金盛生产经营产生重大不利影响。

• 二、补充披露将农民集体所有的土地使用权转为建设用地使用权的相关费用承 担方式、预计办毕期限，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，上述情 形对标的资产及本次交易的影响，及解决措施

一 ( )补充披露将农民集体所有的土地使用权转为建设用地使用权的相关费用承

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担方式、预计办毕期限，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险

朱郭李家金矿项目已于 2013 年 5 月 16 日取得莱州市住房和规划建设管理局 核发的《建设项目选址意见书》。

办理农用地转用审批手续的相关费用应由莱州金盛承担，尾矿库的建设用地 使用权预计在 2019 年年底取得。

依据《中华人民共和国土地管理法》的相关规定，建设占用土地，涉及农用 地转为建设用地的，应当办理农用地转用审批手续。在符合相关法律法规的 规定下，朱郭李家金矿尾矿库土地使用权证的办理不存在重大法律障碍。

莱州市人民政府于 2016 年 9 月 20 日出具了《关于支持推进莱州金盛矿业朱 郭李家金矿建设开采项目的意见》，其主要内容如下：“市委、市政府对莱州 金盛矿业朱郭李家金矿建设开采项目十分重视，朱桥镇和各有关部门要从突 破项目建设、做强做优莱州黄金产业，带动促进县域经济发展的高度，切实 关心和支持好这以项目，特别是国土、环保、住建、安监、水务、人社等各 有关部门，要按照有关法规政策和审批权限要求，积极主动、高效快捷办理 相关各项手续。”

莱州金盛将按照《中华人民共和国土地管理法》的相关规定办理农民集体 所有的土地使用权转为建设用地使用权的相关手续，不存在重大法律障碍。

尽管有当地政府的大力支持，农民集体所有的土地使用权转为建设用地使用 权仍存在不能如期办毕的风险。

根据《中华人民共和国土地管理法》的相关规定，“擅自将农民集体所有的 土地的使用权出让、转让或者出租用于非农业建设的，由县级以上人民政府 土地行政主管部门责令限期改正，没收违法所得，并处罚款”。

截至目前，莱州金盛所租赁的山上杨家村集体土地尚未用于尾矿库建设，也 未以其他形式投入使用，但仍存在将来被有关部门要求停止租赁集体土地， 以及被处罚的风险。鉴此，莱州鸿昇已出具专门的《承诺函》，如因莱州金 盛租用农村集体土地被处罚的，莱州鸿昇将承担因此给莱州金盛造成的所有 损失。

(二)上述情形对标的资产及本次交易的影响，及解决措施

如无法按期将农民集体所有的土地使用权转为建设用地使用权，导致未合法 合规取得用地手续的，由此将导致莱州金盛无法正常开展经营活动，无法完 成莱州鸿昇承诺的业绩目标。但莱州鸿昇已经对上市公司作出赔偿所遭受的 损失及利润补偿的承诺，因此上述事项不会对本次交易及交易完成后的上市 公司造成重大不利影响。

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鉴于存在农民集体所有的土地使用权转为建设用地使用权不能如期办毕的 风险，莱州鸿昇已出具了承诺函：

“莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿 ( 以下简称朱郭李家金矿 ) 预计在 2021 年投产，本公司承诺在开工建设前依法取得朱郭李家金矿的矿区建设用 地的指标，正式生产前取得尾矿库正常运行所需取得的合法合规手续。若朱 郭李家金矿未能办理完成满足生产经营用地合法合规手续、或尚未办理完毕 开采金矿所需的各项许可证，导致朱郭李家金矿不具备开采条件的，朱郭李 家金矿承诺不违规从事生产经营活动。若由此导致莱州金盛矿业投资有限公 司受到罚款等行政处罚的，我公司承诺以现金方式向莱州金盛矿业投资有限 公司足额补偿相关损失；若由此进一步导致本公司盈利预测承诺不能按计划 实现，本公司将按照业绩补偿承诺对上市公司进行股份补偿，具体补偿措施 按照《盈利预测补偿协议》的约定执行。”

综上，本所律师认为，如无法按期将农民集体所有的土地使用权转为建设用 地使用权，导致未合法合规取得用地手续的，由此将导致莱州金盛无法正常 开展经营活动，无法完成莱州鸿昇承诺的业绩目标。莱州鸿昇已经对上市公 司作出补偿和赔偿的承诺，保证上市公司利益不受损失，因此前述事项不构 成本次交易的重大不利影响。

三、根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、 收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，完善上述事项相关承诺

莱州鸿昇已于 2016 年 11 月根据《上市公司监管指引第 4 号 —— 上市公司实 际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》对相关承诺进 行了完善，内容如下：

莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿(以下简称朱郭李家金矿)预计在 2021 年投产，本公司承诺在开工建设前依法取得朱郭李家金矿的矿区建设用 地的指标，正式生产前取得尾矿库正常运行所需取得的合法合规手续。

若朱郭李家金矿未能办理完成满足生产经营用地合法用地手续、或尚未办理 完毕开采金矿所需的各项许可证，导致朱郭李金矿不具备开采条件的，朱郭 李家金矿承诺不违规从事生产经营活动。若由此导致莱州金盛矿业投资有限 公司受到罚款等行政处罚的，我公司承诺以现金方式向莱州金盛矿业投资有 限公司足额补偿相关损失；若由此进一步导致本公司盈利预测承诺不能按计 划实现，本公司将按照业绩补偿承诺对上市公司进行股份补偿，具体补偿措 施按照《盈利预测补偿协议》的约定执行。

综上，本所律师，莱州鸿昇已按照《上市公司监管指引第 4 号 —— 上市公司 实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，对 相关承诺进行了完善。

四、补充披露上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是

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一 否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第 ( ) 项的相关规定

上市公司已对本次交易的必要性进行了披露和说明。如无法按期将农民集体 所有的土地使用权转为建设用地使用权，由此将导致莱州金盛无法正常开展 经营活动，无法完成莱州鸿昇承诺的业绩目标。但莱州鸿昇已经对上市公司 作出补偿的承诺，且其所持上市公司股权将全部锁定，具备相应的补偿能力， 故上述事项不会对本次交易及交易完成后的上市公司造成重大不利影响。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条：“上市公司实施重大资 一 产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：( )符 合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规 定……”

1. 本次交易符合国家产业政策

本次交易标的莱州金盛朱郭李家金矿达产后将主要从事金矿石的采选。通 过本次交易，上市公司将加大金矿资源储备，改变目前矿业板块业务单一 的现状，提升上市公司核心竞争力。本次交易符合国家鼓励资源整合、提 高产业集中度的产业政策。

2006 年 12 月，国务院办公厅发布《国务院办公厅转发国土资源部等部门 对矿产资源开发进行整合意见的通知》 ( 国办发 [2006]108 号 ) ，提出：结合 产业政策和产业结构调整需要，按照矿业可持续发展的要求，通过收购、 参股、兼并等方式，对矿山企业依法开采的矿产资源及矿山企业的生产要 素进行重组，逐步形成以大型矿业集团为主体，大中小型矿山协调发展的 矿产开发新格局，实现资源优化配置、矿山开发合理布局，增强矿产资源 对经济社会可持续发展的保障能力。

2009 年 10 月，国土资源部发布《关于进一步推进矿产资源开发整合工作 的通知》 ( 国土资发 [2009]141 号 ) ，提出：鼓励有实力的企业突破地区、所 有制的限制，以多种方式对矿业企业进行重组，实现规模化开发，进一步 提升产业集中度，增强产业竞争力。

2010 年 9 月，国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》 ( 国发 [2010]27 号 ) ，提出：支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换 债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方 式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并 重组效率。

同时，山东地矿本次交易标的资产不存在中华人民共和国国家发展和改革 委员会《产业结构调整指导目录 (2015 年本 ) 》中“限制类”、“淘汰类”所 规定的情形。

综上，标的资产符合国家相关产业政策。

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2. 环境保护

莱州金盛矿山地质环境保护与恢复治理方案已通过国土资源部地质环境 局评审，并已于 2015 年 1 月 26 日取得中华人民共和国环境保护部《关于 山东省莱州市朱郭李家矿区金矿采选 5,000t/d 工程环境影响报告书的批 复》 ( 环审 [2015]14 号 ) 。截至目前，莱州金盛尚未开展基础设施建设和金 矿采选，不存在违反环境保护相关法律法规的情形。根据莱州市环境保护 局出具的《环保证明》 ( 莱环证字 [2016]043) ，“确认莱州金盛朱郭李家金 矿遵守国家和地方相关环境保护法律、法规的规定，未发生过环境污染事 故，未受到过环境保护主管部门的行政处罚”。

3. 土地管理

截至目前，莱州金盛尚未取得生产建设用地及尾矿库土地使用权，尚未开 展矿山建设和生产经营，不存在违规开展矿产资源勘探、违规开采和排放 尾矿等情形；取得《采矿许可证》后，莱州金盛将按照《中华人民共和国 土地管理法》、《中华人民共和国矿产资源法实施细则》等的相关规定，根 据其生产建设的需要依法取得土地使用权。

经查，朱郭李家金矿项目已于 2013 年 5 月 16 日取得莱州市住房和规划建 设管理局核发的《建设项目选址意见书》。朱郭李家金矿设计尾矿库位于莱 州市山上杨家村东北处，系农村集体土地，尚未办理转建设用地手续。莱 州金盛租赁上述农村集体土地，已经莱州市朱桥镇山上杨家村村民代表会 议超过 2/3 以上代表同意，将该村东北荒废的采石坑约 240 亩租给莱州金 盛作尾矿库用，并同意由朱桥镇政府转租。朱桥镇政府已与莱州金盛签署 《土地租赁续租协议书》，续租的土地年限为三年(自 2014 年 9 月 1 日至 2017 年 8 月 31 日)。截至目前，尾矿库尚未投入使用。尾矿库的建设用地 使用权预计在 2019 年年底取得。

依据《中华人民共和国土地管理法》等相关法律法规的规定，莱州金盛租 用农村集体土地，可能面临上述土地被收回或罚款的风险。

2016 年 8 月，莱州金盛出具了《关于尾矿用地现状不存在纠纷或潜在纠纷 的确认函》，“朱郭李家金矿已与莱州市朱桥镇政府(已取得杨家村村委会的 授权)签署了租赁山上杨家村东北处的原采石坑的土地租赁协议，朱郭李家 金矿所应支付的矿山土地租用费已支付完毕。目前朱郭李家金矿上述生产 用地现状不存在纠纷或潜在纠纷。”

2016 年 11 月，本次交易对方莱州鸿昇出具了《承诺函》，具体内容如下： “莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿(以下简称朱郭李家金矿)预计 在 2021 年投产，本公司承诺在开工建设前依法取得朱郭李家金矿的矿区建 设用地的指标，正式生产前取得尾矿库正常运行所需取得的合法合规手续。 若朱郭李家金矿未能办理完成满足生产经营用地合法用地手续、或尚未办

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理完毕开采金矿所需的各项许可证，导致朱郭李金矿不具备开采条件的， 朱郭李家金矿承诺不违规从事生产经营活动。若由此导致莱州金盛矿业投 资有限公司受到罚款等行政处罚的，我公司承诺以现金方式向莱州金盛矿 业投资有限公司足额补偿相关损失；若由此进一步导致本公司盈利预测承 诺不能按计划实现，本公司将按照业绩补偿承诺对上市公司进行股份补偿， 具体补偿措施按照《盈利预测补偿协议》的约定执行。”

2016 年 7 月 15 日，莱州市国土资源局出具了证明，朱郭李家金矿项目没 有进行矿区、厂房方面的开工建设，未发现莱州金盛有违反国家及地方有 关土地、矿产资源勘探、开采方面的重大违法违规，亦不存在因土地管理、 矿产资源勘探、开采方面而受到处罚的情形。

综上，截至目前，标的资产不存在违反我国土地管理相关法律法规的情形。 未来，莱州金盛将积极办理相关土地转建设用地手续、取得土地使用权。

4. 反垄断

本次交易不存在《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，不构成具 有竞争关系的经营者达成垄断协议、经营者与交易相对人达成垄断协议、 滥用市场支配地位的情形，未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规 定》中规定的经营者集中申报标准，无需事先向国务院反垄断执法机构申 报。

综上，本所律师认为，上市公司已对本次交易的必要性进行了披露和说明。如无 法按期将农民集体所有的土地使用权转为建设用地使用权，导致未合法合规取得 用地手续的，由此将导致莱州金盛无法正常开展经营活动，无法完成莱州鸿昇承 诺的业绩目标。但莱州鸿昇已经对上市公司作出补偿的承诺，故上述事项不会对 本次交易及交易完成后的上市公司造成重大不利影响。本次交易符合国家产业政 策、环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办 一 法》第十一条第( )项的规定。

第三十题 申请材料显示，上市公司与地矿集团下属涉及矿业开发及房地产开 发业务的企业构成潜在同业竞争。请申请人： 1) 补充披露交易完成后，上市公司 与实际控制人、控股股东及其控制的企业是否存在同业竞争，以及解决措施。 2) 根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收 购人以及上市公司承诺及履行》，完善相关承诺。请独立财务顾问和律师核查并 发表明确意见

• 一、补充披露交易完成后，上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的企业 是否存在同业竞争，以及解决措施

• 一

• ( )本次交易后，同业竞争情况

地矿集团通过莱州正信间接持有莱州鸿昇 55%的股权，莱州鸿昇持有莱州金

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盛 100%股权，本次交易为上市公司拟向莱州鸿昇发行股份购买其持有的莱 州金盛 100%股权。本次交易后，上市公司控股股东变更为莱州鸿昇，实际 控制人仍为山东省地矿局。

1. 上市公司与莱州鸿昇及下属企业的同业竞争分析

莱州鸿昇下属公司为莱州金盛，莱州金盛为本次交易标的，本次交易后， 莱州金盛成为上市公司的全资子公司，与上市公司不存在同业竞争。

莱州鸿昇除持有莱州金盛 100%股权外，还持有联营公司莱州汇金 39% 的股权。莱州汇金为中国黄金集团公司通过下属企业控股的公司，与上 市公司不构成同业竞争。

1. 上市公司与实际控制人及下属企业的同业竞争分析

本次交易后，上市公司实际控制人仍为山东省地矿局。山东省地矿局通 过本次交易将金矿资产注入上市公司后，山东省地矿局通过地矿集团控 制的其他涉及金矿类资产的企业与上市公司的同业竞争情况分析如下：

公司名称	持股 比例	注册资本 (万元)	注册地	业务性质	与上市公司同业竞争情况分 析
山东地矿 国际投资 有限公司	100%	3,500	山东济 南	矿产勘查、 矿产开发	控股南澳鲁地矿业有限公司 60%股权以及智利鲁地矿业 有限公司100%股权。 持有南澳大利亚考瓦德泉地 区金铜铀矿探矿权，2011年 9月取得，矿权面积380km²； 澳大利亚南澳洲哈瓦克东北 地区金铜铀矿2011年12月 取得，矿权面积562km²；两 探矿权均处于普查阶段，未 发现地质成果，不构成同业 竞争。 持有拉塞雷纳市安得高约金 铜矿矿权探矿权41%权益， 已完成详查，公司后续拟转 让权益，无自采计划，且为 参股，不构成同业竞争。

上市公司与山东省地矿局及下属企业除金矿类资产外的同业竞争情况见 法律意见书之“八、本次重大资产重组对山东地矿关联交易及同业竞争 影响之 ( 二 ) 本次重大资产重组对山东地矿同业竞争的影响”。

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• 二、根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、 收购人以及上市公司承诺及履行》，完善相关承诺

为了进一步避免和消除未来上市公司控股股东、实际控制人及其关联方侵占 上市公司及其下属子公司商业机会和形成同业竞争的可能性，地矿集团、莱 州鸿昇(以下简称“承诺人”)已根据《上市公司监管指引第4 号——上市公 司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》重新出具 有关避免同业竞争的承诺函。

地矿集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺主要内容如下：

“在漳浦县黄龙建设投资有限公司(以下简称“黄龙建投”)被山东鲁地矿业 投资有限公司(以下简称“鲁地投资”)托管期限内，山东地矿置业有限公司(以 下简称“地矿置业”)、泰安鲁岳房地产开发有限公司(以下简称“泰安鲁岳”)、 山东地矿房地产营销策划有限公司(以下简称“地矿房地产”)、鲁地天沐(郯 城)温泉开发有限公司(以下简称“鲁地天沐”)不得再行发展或扩大不符合上 市公司未来业务区域发展范围之业务规模；

如以下情况同时出现：

• (1) 黄龙建投被上市公司或其子公司收购或上市公司开展了除黄龙建投之外 的房地产业务。

• (2) 地矿集团除上市公司合并报表范围内其他业务中涉及房地产业务的，其 业务范围在地域上与黄龙建投或上市公司未来开展的其他相关房产业务 产生重合。

则地矿集团将在优先保障上市公司利益的前提下，在法律、法规及规范性文 件规定的范围内，在上述事实发生之日起 6 个月内，启动以下事项： 在符合相关法律法规及监管机构要求的前提下，将地矿集团所属房地产相关 业务注入上市公司。

如存在实质性障碍使得相关房地产业务无法注入上市公司，则地矿集团将在 上述事实发生之日起两年内将相关业务转让给无关联的第三方。

除本次重组拟将莱州金盛 100%股权注入上市公司之外，本公司将对所控制 的其他金矿、铁矿类资产进行梳理、培育、整合，当该矿业类资产取得《采 矿许可证》后 6 个月内 ( 自采矿许可证颁发之日起 ) ，启动以下事项：

• (1) 在符合相关法律法规及监管机构要求的前提下，将地矿集团所属金矿、 铁矿类资产注入上市公司。且在相关金矿、铁矿类资产注入上市公司后， 承诺人下属除上市公司外的其他企业不再从事与注入矿业类资产所涉及 矿种相同的矿产开发业务；

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• (2) 如存在实质性障碍使得相关金矿、铁矿类资产无法注入上市公司，则地 矿集团在取得《采矿许可证》后两年内将相关业务托管给上市公司或转 让给无关联的第三方；

如本公司及其控制的除上市公司以外的公司未来从任何第三者获得的任何 商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及其控制的公 司将立即通知上市公司，并将该商业机会在同等条件下优先提供给上市公 司。”

莱州鸿昇已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺主要内容如下：

“本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业中仅莱州汇金矿业投资 有限公司 ( 以下简称“莱州汇金” ) 拥有黄金业务资产。本公司持有莱州汇金 的 39% 的股权。本公司未与莱州汇金的任何一股东达成一致行动协议或一致 控制，本公司并未对莱州汇金形成控制。

针对本公司以及本公司控制的下属公司未来拟从事或实质性获得山东地矿 同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与山东地 矿可能构成潜在同业竞争的情况，本公司将不从事并促使本公司控制的下属 公司放弃拟从事的山东地矿同类业务并将实质性获得的山东地矿同类业务 或商业机会让予山东地矿；保证本公司及本公司控制的下属公司不从事与山 东地矿相同或相近的业务，以避免与山东地矿的业务经营构成直接或间接的 竞争。

本公司或本公司控制的下属公司在市场份额、商业机会及资源配置等方面可 能对山东地矿带来不公平的影响时，本公司自愿放弃并促使本公司控制的下 属公司放弃与山东地矿的业务竞争。

如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将向上市公司赔偿一切直接 和间接损失。”

综上，本次交易后，上市公司与控股股东、实际控制人及其下属企业不存在实质 性同业竞争。为进一步避免和消除未来上市公司控股股东、实际控制人及其关联 方可能形成的同业竞争，地矿集团及莱州鸿昇均出具承诺函，并按照《上市公司 监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司 承诺及履行》完善了相关承诺。

(以下无正文)

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[ 此页无正文，为《关于山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易的补充法律意见书(二)》签署页 ]

北京市通商律师事务所 经办律师：

舒知堂

陆兆文

单位负责人：

程 丽

2017 年 4 月 25 日

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