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Apr 25, 2017

• 证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2017 033

山东地矿股份有限公司

关于调整发行股份购买资产并募集配套资金的股票发行价格及 发行数量的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

山东地矿股份有限公司（以下简称：公司）于2017 年4 月25 日召开第九届 董事会2017 年第三次临时会议，审议通过了《关于调整发行股份购买资产并募 集配套资金的股票发行价格及发行数量的议案》，鉴于公司2015 年度利润补偿 暨资本公积金定向转增事宜已于2017 年4 月24 日实施完成，现将本次发行股份 购买资产暨关联交易向交易对方发行的股票价格由9.52 元/股调整为8.81 元/ 股，向交易对方发行股份数量由215,166,060 股调整为232,506,345 股；募集配 套资金的股票发行价格由9.52 元/股调整为8.81 元/股，募集配套资金的发行数 量总数由97,689,075 股调整为105,561,861 股。

一、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项概述

公司2016 年第三次临时股东大会审议通过了《关于逐项审议山东地矿股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议 案。本次交易包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。根据上述 决议，公司与莱州鸿昇矿业投资有限公司（以下简称：莱州鸿昇）就发行股份购 买其持有的莱州金盛100%的股权签署了《发行股份购买资产协议》。同时，公 司与蚌埠阳光投资股份有限公司（以下简称“阳光投资”）、山东地矿民间资本 管理有限公司（以下简称“地矿资本”）、曾鸿斌、徐燎燃、明石创新投资集团 股份有限公司（以下简称“明石创投”）和宁波梅山保税港区翰耀投资管理合伙 企业（有限合伙）（以下简称“翰耀投资”）签署了《附生效条件的非公开发行 股票认购协议》。

根据公司签署的上述协议和《重大资产重组管理办法》相关规定，在本次交 易的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除 息、除权事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对发行价格与发行数量进

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行相应调整。

二、公司重大资产重组2015 年度利润承诺股份补偿暨资本公积金定向转增 股本事项概述

2016 年6 月13 日，公司召开2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关 于以资本公积金转增股本进行2015 年度股份补偿的议案》，决议以资本公积金 转增股本方式进行2015 年度利润承诺股份补偿。

2017 年4 月19 日，公司发布《关于公司重大资产重组2015 年度利润承诺 股份补偿实施暨资本公积金定向转增股本实施公告》（公告编号：2017-025）， 公司以除2012 年重大资产重组发行对象（其中北京正润创业投资有限公司分立 为北京正润金控投资集团有限公司和北京益科瑞海矿业有限公司，均不参与转 增）齐兵和池州市东方辰天贸易有限公司以外的其他股东持股量338,299,425 股 为基数，按照每10 股转增1.129822 股的比例进行本次资本公积定向转增股本。 按照公司总股本为口径计算，本次资本公积金定向转增股本的比例为每10 股转 增0.808569 股。本次定向转增股权登记日为：2017 年4 月21 日，除权除息日 为：2017 年4 月24 日。本次定向转增已于2017 年4 月24 日实施完成,公司发 布《关于公司重大资产重组2015 年度利润承诺股份补偿实施暨资本公积金定向 转增股本实施完成的公告》（公告编号：2017-030）。

三、公司发行股份购买资产并募集配套资金的股票发行价格及发行数量调整 情况

鉴于公司2015 年度利润承诺股份补偿暨资本公积金定向转增事宜已实施完 毕，现就本次发行股份购买资产并募集配套资金的发行价格和发行数量进行相应 调整，具体情况如下：

（一）本次发行股票价格的调整

假设Ｐ0 为调整前有效的发行价格，Ｎ为每股送股或资本公积转增股本数， Ｐ1 为调整后有效的发行价格（计算结果采取进位制保留小数点后两位），则： 调整后的发行价格Ｐ1＝Ｐ0/（1＋Ｎ）。

调整前，本次发行股份购买资产和募集配套资金的股票发行价格均为9.52 元/股。根据上述公式，本次发行股份购买资产及募集配套资金的股票发行价格 为：8.81 元/股＝原发行价格9.52 元/股÷(1＋每股的资本公积转增股本数 0.0808569 股）。

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（二）本次发行股票数量的调整

按照调整后的本次发行股份购买资产和募集配套资金的股票发行价格8.81

元/股，公司本次发行股份的数量合计为338,068,206 股，具体情况如下：

		发行数量（股）	发行数量（股）
发行对象类别	发行对象
		调整前	调整后
发行股份购买资产	莱州鸿昇	215,166,060	232,506,345
募集配套资金	曾鸿斌	23,109,245	24,971,623
	阳光投资	21,008,403	22,701,475
	地矿资本	18,907,563	20,431,328
	徐燎燃	13,655,462	14,755,959
	明石创投	10,504,201	11,350,738
	翰耀投资	10,504,201	11,350,738
	小计	97,689,075	105,561,861
合计		312,855,135	338,068,206

特此公告。

山东地矿股份有限公司

董事会

2017年4月25日

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