Yunding Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Apr 19, 2017

• 证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2017 027

山东地矿股份有限公司

关于公司及全资子公司债权债务融资相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

一、债权债务融资概述

为优化公司财务结构，改善公司的现金流，实现公司持续、稳定发展，山东 地矿股份有限公司（以下简称“公司”或“山东地矿”）和全资子公司山东鲁地 矿业投资有限公司（以下简称“鲁地投资”）拟以债权债务融资的方式向中国华 融资产管理股份有限公司山东省分公司（以下简称“华融资产”，即债权收购方） 融资人民币18,000 万元。具体情况如下：

（一）债权转让

公司（即债权转让方）连同鲁地投资（即债务人）将与华融资产签订《债权 转让协议》。公司将向华融资产转让其持有的鲁地投资的部分债权，转让债权合 计18,000 万元。作为转让对价，华融资产将向公司支付债权收购价款18,000 万元。

（二）债务重组及担保

债权收购方华融资产将与债务人鲁地投资签订《还款协议》，约定对华融资 产收购的上述标的债权进行债务重组。鲁地投资于《还款协议》签署的36 个月 内分期向华融资产支付18,000 万元的债务，重组宽限补偿金比率为8%/年。

鲁地投资将以所持有的山东地矿慧通特种轮胎有限公司50%股权作为质押； 同时由公司提供连带责任担保。

2017 年4 月19 日，公司召开第九届董事会2017 年第二次临时会议，审议 通过了《关于公司及全资子公司进行债权债务融资相关事项的议案》，公司独立 董事对该议案发表了同意的独立意见。

本次的债权收购方华融资产为与本公司无关联关系的独立第三方，故本次债 权债务融资相关事项不构成关联交易也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组，上述担保事项属于公司2017 年第一次临时股东大会审议 通过的公司对鲁地投资2017 年度提供的总额不超过13亿元担保授权额度范围内， 无需提交股东大会审议。

二、本次融资计划涉及方基本情况介绍

（一）中国华融资产管理股份有限公司山东省分公司

• 1.公司名称：中国华融资产管理股份有限公司山东省分公司

• 2.统一社会信用代码/注册号：91370000723264456R

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• 3.注册地：山东省济南市经三路89 号

• 4.负责人：解瑶琛

• 5.成立日期：2000 年4 月19 日

• 6.类型：股份有限公司分公司

• 7.经营范围：许可该机构经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行

• 政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批转文件所列的为准。（有效期以许 可证为准。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 8.股权结构：交易对方为中国华融资产管理股份有限公司在山东的分公司，

• 中国华融资产管理股份有限公司控股股东为财政部，直接持股比例为63.36%。 9.中国华融资产管理股份有限公司最近一年的主要财务数据：

单位：百万元

项目	2016 年12 月31 日（经审计）
资产总额	1,411,969.30
负债总额	1,261,888.30
净资产	150,081.00
项目	2016 年1-12 月（经审计）
营业收入	95,207.72
净利润	23,108.53

华融资产是与公司无关联关系的独立第三方，华融资产与公司及公司的前十 大股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在 其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

• （二）山东鲁地矿业投资有限公司

• 1.公司名称：山东鲁地矿业投资有限公司

• 2.统一社会信用代码/注册号：91370000783461443B

• 3.注册地：山东省济南市历下区历山路74 号

• 4.法定代表人：郭长洲

• 5.注册资本：玖仟伍佰捌拾捌万元整

• 6.成立日期：2005 年12 月8 日

• 7.类型：有限责任公司（国有控股）

• 8.经营范围：以自有资金对外投资与资产管理；备案范围进出口业务。（依

• 法须经批准的项目，须经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  • 9.股权结构：公司持有鲁地投资100%股权。

  • 10.最近一年一期的主要财务数据

单位：万元

项目	2015 年12 月31 日（经审计）	2016 年9 月30 日（未经审计）
资产总额	545,291.61	613,936.29
负债总额	387,236.92	440,853.30
净资产	158,054.69	173,082.99

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项目营业收入净利润	2015 年1-12 月（经审计）	2016 年1-9 月（未经审计）
	221,958.77	210,372.39
	17,809.76	12,350.31

三、债务重组方案

债权债务重组方案主要内容：本次债务重组是债权人山东地矿将其对鲁地投 资所享有的18,000 万元的债权以18,000 万元的价格转让给华融资产，华融资产 以现金方式支付收购价款，鲁地投资与华融资产在《还款协议》中约定：鲁地投 资将在合同签署的36 个月内分期向华融资产支付18,000 万元的债务，重组宽限 补偿金比率为8%/年。

鲁地投资将以所持有的山东地矿慧通特种轮胎有限公司50%股权作为质押； 同时也由公司提供连带责任担保。

四、相关合同的主要内容

（一）债权转让协议

• 1.协议各方：

转让方：山东地矿股份有限公司

受让方：中国华融资产管理股份有限公司山东省分公司

债务人：山东鲁地矿业投资有限公司

• 2.债权金额：人民币18,000 万元。

• 3.债权转让价款：人民币18,000 万元。

1. 转让价款的交付：受让方应于合同生效之日起10 个工作日内将转让价款

一次性支付至转让方指定的账户中。

（二）还款协议

• 1.协议各方：

债权人：中国华融资产管理股份有限公司山东省分公司

债务人：山东鲁地矿业投资有限公司

• 2.债权金额：人民币18,000 万元。

• 3.还款宽限期：自债权转让日起36 个月。

• 4.重组宽限补偿金：按日计算，重组宽限补偿金比率为8%/年。

5.还款计划：重组债务偿还时间安排如下表：

	序号	偿还时间	偿还时间	偿还时间	金额	金额	金额
	1	还款宽限起始日起满[6]个月			200万元
	2	还款宽限起始日起满[18]个月			1000万元
	3	还款宽限	起始日起满	[24]个月		1000万元
	4	还款宽限	起始日起满	[30]个月		9000万元
	5	还款宽限	起始日起满	[36]个月		6800万元
	合计				18000万元

（三）质押协议

1.协议各方：

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质权人：中国华融资产管理股份有限公司山东省分公司

出质人：山东鲁地矿业投资有限公司

• 2.质押担保的主债权本金及数额：人民币18,000 万元。

• 3.出质权利：鲁地投资以所持有的山东地矿慧通特种轮胎有限公司50%股权

向中国华融资产管理股份有限公司山东省分公司出质。

• （四）保证协议

• 1.协议各方：

债权人：中国华融资产管理股份有限公司山东省分公司

保证人：山东地矿股份有限公司

• 2.保证的主债权本金及数额：人民币18,000 万元。

• 3.保证期限：主协议项下债务履行期限届满之日。

• 4.保证方式：连带责任保证。

• 5.保证范围：主协议项下重组债务、重组宽限补偿金、违约金、损害赔偿金

• 及为实现主债权而发生的费用和其他所有应付费用。

五、债务重组目的和对公司的影响

本次债权债务融资有利于优化公司及全资子公司的财务结构，降低资金流动

性风险，保障公司及全资子公司日常经营和发展规划的顺利进行，维护公司和全 体投资者的合法权益。

六、累计对外担保数量

截止公告日，公司及控股子公司对外担保总额为93087.07 万元（包含本次 担保），占公司最近一期经审计（2015 年12 月31 日）净资产的比例为60.27%， 全部为公司与子公司间相互担保。

七、备查文件

• 1．公司第九届董事会2017 年第二次临时会议决议；

• 2．公司独立董事意见；

• 3．《债权转让协议》；

• 4．《保证协议》；

• 5．《质押协议》；

• 6．《还款协议》。

特此公告。

山东地矿股份有限公司 董事会 2017 年4 月19 日

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