Yunding Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jan 2, 2017

• 证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2016 114

山东地矿股份有限公司

关于2017 年度公司与子公司之间互相担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

（一）基本担保情况

山东地矿股份有限公司（以下简称：山东地矿或公司）于2016 年12 月30 日召开了第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于2017 年度公司与子公 司之间互相担保额度的议案》。

为了保证公司各子公司生产经营的正常开展，利于各子公司筹措资金，提高 公司资产经营效率，根据《证券法》、《公司法》、《关于规范上市公司对外担 保行为的通知》（中国证监会（2005）120 号文）和《深圳证券交易所股票上市 规则》的有关规定，公司依据2017 年度整体融资计划及子公司业务发展规划， 在审核各子公司资金需求及融资安排的基础上，经综合平衡后，拟确定公司与子 公司之间2017 年互相担保额度为人民币290,000 万元，占公司最近一期（2015 年度）经审计净资产的187.75%。上述担保额度主要用于匹配2017 年度申请银 行贷款额度，优化债务结构，降低融资成本，具体为：

			单位：万元
			预计担保金额 （2017年）
序号	担保方	被担保方
1	山东地矿股份有限公司	山东鲁地矿业投资有限公司	130,000.00
		山东宝利甾体生物科技有限公司	25,000.00
		滨州市力之源生物科技有限公司	20,000.00
		山东泰德新能源有限公司	40,000.00
		山东建联盛嘉中药有限公司	10,000.00
		山东地矿慧通特种轮胎有限公司	30,000.00
		山东鲁地美诺商贸有限公司	5,000.00
2	山东鲁地矿业投资有限公司	山东地矿股份有限公司	30,000.00
合 计			290,000.00

（二）担保期限及相关授权

本次确定的公司与子公司之间2017 年的上述担保额度，授权期限自2017 年 第一次临时股东大会审议通过之日起至2017 年度股东大会召开之日止，在此议

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

案额度以内发生的担保事项，提请股东大会授权董事长负责与银行或其他机构签 订相应的担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。

二、担保方与被担保方基本情况

• （一）山东地矿股份有限公司

• 1、公司名称：山东地矿股份有限公司

• 2、注册地址：山东省济南市高新区新宇路750号5号楼

• 3、法定代表人：张虹

• 4、注册资本：肆亿柒仟贰佰柒拾万零玖仟叁佰肆拾伍元

• 5、经营范围：矿石的开采（分支机构经营）、加工及矿产品销售；矿业开

• 发及管理咨询；对外投资及资产管理

• 6、财务状况：最近一年又一期的主要财务数据

单位：万元

项目	2015年12月31日（经审计）	2016年9月30日（未经审计）
资产总额	567，648.37	635,064.20
负债总额	413,190.14	477,499.85
净资产	154,458.23	157,564.35
营业收入	221,958.77	210,349.20
利润总额	20,884.14	8,503.53
净利润	12,336.43	3,162.03

• （二）山东鲁地矿业投资有限公司

• 1、公司名称：山东鲁地矿业投资有限公司

• 2、注册地址：济南市历下区历山路74号

• 3、法定代表人：郭长洲

• 4、注册资本：玖仟伍佰捌拾万元整

• 5、经营范围：以自有资金对外投资与资产管理；备案范围进出口业务

• 6、股权结构：山东地矿股份有限公司持有100%股权

• 7、与公司关系：系公司全资子公司

• 8、财务状况：最近一年又一期的主要财务数据

单位：万元

项目	2015年12月31日（经审计）	2016年9月30日（未经审计）
资产总额	272,768.20	265,361.20
负债总额	210,015.53	201,898.70
净资产	62,752.68	63,462.50
营业收入	0.00	55.42
利润总额	-2,384.32	709.82
净利润	-2,384.32	709.82

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

（三）山东宝利甾体生物科技有限公司

• 1、公司名称：山东宝利甾体生物科技有限公司

• 2、注册地址：山东滨州高新区新八路277号

• 3、法定代表人：黄新才

• 4、注册资本：壹亿伍仟柒佰万元整

• 5、经营范围：兽药及医药中间体的研发、生产、销售；备案范围内的进出

• 口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

• 6、股权结构：山东鲁地矿业投资有限公司持有其70.064%股权，自然人张安

• 全持有其23.949%股权，滨州君盈创业发展有限公司持有其5.987%股权

• 7、与公司关系：系公司控股三级子公司

• 8、财务状况：最近一年又一期的主要财务数据

单位：万元

项目	2015年12月31日（经审计）	2016年9月30日（未经审计）
资产总额	16,734.24	28,262.10
负债总额	914.23	7,315.40
净资产	15,758.82	15,885.83
营业收入	12,794.18	10,210,18
利润总额	216.05	119.57
净利润	154.04	127.01

• （四）滨州市力之源生物科技有限公司

• 1、公司名称：滨州市力之源生物科技有限公司

• 2、注册地址：滨州高新区青田办事处新八路以南、高六路以西

• 3、法定代表人：黄新才

• 4、注册资本：壹亿元整

• 5、经营范围：淀粉糖生产；批发兼零售散装食品；粮食收购；单一饲料（喷

• 浆玉米皮、玉米蛋白粉）销售：生产销售：淀粉、淀粉乳、乳酸、黄粉、胚芽、 纤维、植物蛋白、粗蛋白、玉米浆、玉米杂、浸泡液；生物技术的研发、咨询、 转让；备案范围内的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）

• 6、股权结构：山东鲁地矿业投资有限公司持有其70%股权，自然人崔全山持

• 有其18%股权，滨州君盈创业发展有限公司持有其10%股权，自然人李翠芳持有其 2%股权

• 7、与公司关系：系公司控股三级子公司

• 8、财务状况：最近一年又一期的主要财务数据

单位：万元

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

项目 2015年12月31日（经审计） 2016年9月30日（未经审计）

资产总额	23,219.45	39,430.41
负债总额	9,772.38	17,982.10
净资产	13,168.98	15,170.88
营业收入	26,860.25	30,353.30
利润总额	2,658.32	2,355.18
净利润	2,294.06	2,001.90

（五）山东泰德新能源有限公司

• 1、公司名称：山东泰德新能源有限公司

• 2、注册地址：山东省济南市高新区丁豪小区2单元4号楼807室

• 3、法定代表人：滕永波

• 4、注册资本：壹仟万元整

• 5、经营范围：石油、煤炭新技术、新产品的研究、开发及技术转让：环保

• 技术、生物工程技术的开发、转让；经济信息技术咨询服务；生物柴油和船用燃 料油、新型燃料添加剂的生产（限分支机构经营）；石油磺酸钙清洁剂、双丁二 酰亚胺分散剂、2201十六烷值改进剂、氧化铁脱硫剂的生产、销售；石油沥青、 重油的销售；货物及技术进出口；国际贸易代理服务（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）

• 6、股权结构：自然人迟少留持有其98.2%股权，自然人蒿玲玲持有其1.8%股

权

• 7、与公司关系：公司全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司委托管理其80%

• 股权

• 8、财务状况：最近一年又一期的主要财务数据

单位：万元

项目	2015年12月31日（经审计）	2016年9月30日（未经审计）
资产总额	30,066.60	41,001.25
负债总额	24,212.07	30,775.30
净资产	5,495.63	9,853.27
营业收入	80,448.27	84,290.10
利润总额	5,347.05	5,717.23
净利润	4,534.90	4,357.64

（六）山东建联盛嘉中药有限公司

• 1、公司名称：山东建联盛嘉中药有限公司

• 2、注册地址：济南市市中区大纬二路63号

• 3、法定代表人：李清华

• 4、注册资本：玖佰陆拾壹万陆千捌佰元整

• 5、经营范围：零售(连锁)：处方药非处方药：中药饮片，中成药，化学药

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

制剂，抗生素制剂，生化药品，生物制品（除疫苗），二类精神药品、毒性中药 材、罂粟壳；省内批发、零售：鹿茸、羚羊角、蛤蚧、穿山甲、白花蛇（有效期 限以许可证为准）；零售：食品，保健食品，医疗器械（凭许可证经营）；生产： 中药饮片（限分支）。销售：百货，化妆品，消杀用品；国内广告业务；进出口 业务；经济贸易咨询；非专控农副产品收购;企业管理咨询；展览展示服务

6、股权结构：山东让古戎资产管理有限公司持有其80%股权，济南市工商联 合会持有其有20%股权

• 7、与公司关系：公司全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司委托管理其股

• 东山东让古戎资产管理有限公司100%股权

• 8、财务状况：最近一年又一期的主要财务数据

单位：万元

项目	2015年12月31日（经审计）	2016年9月30日（未经审计）
资产总额	27,577.25	26,146.09
负债总额	13,352.47	12,697.50
净资产	7,962.85	8,118.90
营业收入	11,316.07	6,137.29
利润总额	3,199.50	355.27
净利润	2,387.53	156.00

• （七）山东地矿慧通特种轮胎有限公司

• 1、公司名称：山东地矿慧通特种轮胎有限公司

• 2、注册地址：山东省莱芜市莱城工业区慧通路11号

• 3、法定代表人：滕永波

• 4、注册资本：叁亿元整

• 5、经营范围：轮胎、橡胶制品的生产销售；实心轮胎及轮辋的生产和销售；

• 轮胎用原料（化学危险品除外）的批发零售；经营本企业自产产品及技术的出口 业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限 定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。(依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动)

6、股权结构：山东鲁地矿业投资有限公司持有其70%股权，山东慧通轮胎有 限公司持有30%股权

• 7、与公司关系：系公司控股三级子公司

• 8、财务状况：最近一年又一期的主要财务数据

单位：万元

项目	2015年12月31日（经审计）	2016年9月30日（未经审计）
资产总额	56,138.36	72,559.04
负债总额	20,481.40	25,789.91

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

净资产	35,656.95	41,694.42
营业收入	36,704.39	41,572.21
利润总额	7,533.90	8,093.29
净利润	5,656.95	6,037.47

• （八）山东鲁地美诺商贸有限公司

• 1、公司名称：山东鲁地美诺商贸有限公司

• 2、注册地址：山东省济南市历下区历山路74号

• 3、法定代表人：赵庆国

• 4、注册资本：叁仟万元整

• 5、经营范围：矿产品、建材及化工产品批发；首饰、工艺品及收藏品批发

• 与零售；机械设备、五金交电及电子产品批发；医疗用品及器材批发；酒、饮料 及茶叶批发与零售，文化、体育用品及器材批发；家具销售；备案范围内的进出 口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

• 6、股权结构：山东鲁地矿业投资有限公司持有其100%股权

• 7、与公司关系：系公司全资三级子公司

• 8、财务状况：最近一年又一期的主要财务数据

单位：万元

项目	2015年12月31日（经审计）	2016年9月30日（未经审计）
资产总额	14,952.34	25,693.15
负债总额	6,274.57	13,941.74
净资产	8,677.77	11,751.41
营业收入	10,607.43	8,085.00
利润总额	7,570.82	4,103.66
净利润	5,677.77	3,073.64

三、董事会意见

（一）本次审议的担保事项尚未签署相关担保协议，实际发生的担保金额需 根据各公司具体经营需求办理，最终实际担保总额将不超过上述各自担保额度， 同时授权公司董事长在上述担保额度内全权代表公司与银行或其他机构办理担 保手续，签署相关法律文件。

• （二）上述担保事宜尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。 四、独立董事意见

公司独立董事发表以下独立意见：

（一）公司与子公司之间相互提供的担保是公司日常生产经营活动所需，有 利于公司经营业务的拓展，降低融资成本，风险可控，符合公司主营业务整体发 展的需要。

（二）公司与子公司之间的担保符合公司《章程》和法律、法规及规范性文

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

件的规定，审议和决策程序符合公司《章程》及深圳证券交易所股票上市规则的 相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，我们同意公司上述担保。

五、公司累积对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告日，公司实际发生担保金额合计为73,087.07万元，均为对内担 保，其中14,500万元系公司为全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司提供的担 保，15,000万元系全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司为公司提供的担保， 9,500万元系公司为山东宝利甾体生物科技有限公司提供的担保，10,000万元系 公司为滨州市力之源生物科技有限公司提供的担保，9,087.07万元系公司为淮北 徐楼矿业有限公司提供的担保，15,000万元系公司为山东地矿慧通特种轮胎有限 公司提供的担保。上述担保总额占公司最近一期（2015年12月31日）经审计净资 产的47.32%。

公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保。

六、备查文件

• 1、公司第八届董事会第十一次会议决议；

2、公司独立董事意见。

特此公告。

山东地矿股份有限公司 董事会

2016年12月30日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==