Yunding Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Sep 25, 2016

山东地矿股份有限公司

独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 相关事宜的独立意见

山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式购买莱 州鸿昇矿业投资有限公司（以下简称“莱州鸿昇”）持有的莱州金盛矿业投资有 限公司（下称“莱州金盛”）100%的股权，并向特定对象发行股份募集配套资金 (以下简称“本次交易”)，经审慎分析，我们发表如下独立意见：

《山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）》及其摘要的修订稿以及发行人分别与认购方、交易对方签署的《附 生效条件的非公开发行股票认购协议之补充协议》、《附条件生效的发行股份购 买资产协议之补充协议》和《附生效条件的盈利预测补偿协议之补充协议》的相 关议案在提交公司第八届董事会第十次会议审议前，已经我们事先认可；董事会 在审议与前述相关的议案时，关联董事依法回避了表决；公司本次董事会会议的 召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《山东地矿股份 有限公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效；《山东地矿股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的修订稿 以及发行人分别与认购方、交易对方签署的附生效条件的《非公开发行股票认购 协议之补充协议》、附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》和附生 效条件的《盈利预测补偿协议之补充协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及《上市公司证 券发行管理办法》 等相关法律、法规和规范性文件的规定，具备可行性和可操 作性；我们同意公司董事会就前述相关议案提交公司股东大会审议。

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