Yunding Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Sep 25, 2016

山东地矿股份有限公司

和

莱州鸿昇矿业投资有限公司

之

发行股份购买资产协议之补充协议

二〇一六年九月

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本补充协议由以下双方于2016 年9 月23 日在中国济南共同签署：

甲方 ：山东地矿股份有限公司 住所 ：山东省济南市高新区新宇路750 号5 号楼 法定代表人 ：张虹

乙方 ：莱州鸿昇矿业投资有限公司 地址 ：山东省烟台市莱州市朱桥镇朱桥村 法定代表人 ：鞠文彬

在本补充协议中，以上各方单独称为“ 一方 ”，合并称为“ 双方 ”。

鉴于: 甲乙双方已于2016 年9 月9 日签署《发行股份购买资产协议》。 为进一步明确原协议相关条款约定内容，经双方协商，对《发行股份购 买资产协议》作补充约定如下：

1、将《发行股份购买资产协议》第2.3.7.6 条中“当调价触发条 件成立时，甲方有权召开董事会，审议决定是否按价格调整方案对本次 发行股份的发行价格进行调整”修改为“当调价触发条件成立后的20 个交易日内，甲方有权召开董事会，审议决定是否按价格调整方案对本 次发行股份的发行价格进行调整”。该条其他内容不变。

2、在《发行股份购买资产协议》第4.1 条后增加一条，作为第4.2 条：

“4.2 双方同意，在标的资产交割日后的5 个工作日内，双方共同 聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产在过渡期内的损益 进行审计，并出具专项审计报告。若标的资产在过渡期内亏损，在专项 审计报告出具后的20 个工作日内，乙方应将专项审计报告确定的亏损 金额以现金形式支付给甲方。”

3、本补充协议为《发行股份购买资产协议》的组成部分，二者具 有同等法律效力。《发行股份购买资产协议》内容与本补充协议不一致 的，以本补充协议为准。

4、本补充协议壹式伍份，双方各持壹份，其余以备向监管机关上 报材料之用，每份均具有同等的法律效力。

(以下无正文)

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(本页无正文，为《山东地矿股份有限公司和莱州鸿昇矿业投资有限公司 之发行股份购买资产协议之补充协议》之签章页)

甲 方： 山东地矿股份有限公司(盖章)

法定代表人或授权代表：

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(本页无正文，为《山东地矿股份有限公司和莱州鸿昇矿业投资有限公 司之发行股份购买资产协议之补充协议》之签章页)

乙 方： 莱州鸿昇矿业投资有限公司(盖章)

法定代表人或授权代表：

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