Yunding Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Sep 25, 2016

中联资产评估集团有限公司 关于山东地矿重大资产重组项目 深交所反馈意见的答复

中联资产评估集团有限公司

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1

深圳证券交易所：

中联资产评估集团有限公司接受山东地矿股份有限公司的委托， 就山东地矿股份有限公司拟发行股份购买莱州金盛矿业投资有限公 司股权之经济行为所涉及的莱州金盛矿业投资有限公司股东全部权 益在评估基准日 2016 年 4 月 30 日的市场价值进行了评估，并出具了 中联评报字[2016]第 1193 号资产评估报告书。

山东地矿收到贵所于 2016 年 9 月 20 日出具的《深圳证券交易 所关于关于对山东地矿股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问 询函[2016]第 60 号）。该问询函对重组项目资料提出反馈意见，我公 司对反馈意见进行了认真研究和落实，对涉及标的资产评估，与我公 司相关的问题按照反馈意见的要求对所涉及的事项进行了资料补充 和问题答复，现提交贵所，请予审核。

问题一：“请你公司依据《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（ 2014 年修订）》（以下 简称“《 26 号准则》”）及《主板信息披露业务备忘录第 6 号—资产评 估相关事宜》的相关要求，详细披露标的资产收益法评估的过程及其 关键评估参数选择依据；详细披露资产基础法下矿业权评估的销售价 格、主要成本费用、资本性支出等重要评估参数的确定过程，并结合 主要产品发展状况及未来趋势、周边矿产生产销售情况等，说明评估 参数取值和标的资产评估值大幅增长的合理性。请独立财务顾问和评 估师核查并发表明确意见。”

答复及补充披露：

（一）对资产收益法评估的过程及其关键评估参数选择依据的补 充披露：

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2

1、评估基本过程和基本模型

— 我公司根据《资产评估准则 企业价值》，确定按照收益途径、 采用现金流折现方法（DCF）对拟转让股权的价值进行估算。评估的 基本思路是以企业历史经审计的公司会计报表为依据估算其股东全 部权益价值（净资产），即首先按收益途径对被评估企业进行收益预 测，采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值， 再加上企业母公司报表中未体现对外投资收益的对外长期投资的权 益价值、以及基准日的其他非经营性、溢余资产的价值，来得到企业 的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，得出企业的股东 全部权益价值（净资产）。

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E：评估对象的所有者权益（净资产）价值； B：评估对象的企业价值；

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P：评估对象的经营性资产价值；

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式中：

Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）； r：折现率；

n：评估对象的未来经营期。

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3

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C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；

C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；

D：评估对象的付息债务价值。

2、现金流预测参数说明

收益法评估重要参数包括现金流预测参数和折现率两方面。本次 评估对收入、成本、投资等现金流预测参数，主要依据山东天平信有 限责任会计师事务所出具的《莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金 矿采矿权评估报告》。现金流预测各项具体项目说明如下：

（1）销售数量和销售收入

本次评估假设企业未来只从事朱郭李家金矿的开采业务，销售收 入预测采用该采矿权评估报告数据，既根据矿山开采量、品位、回收 率等指标，采用矿业权评估专业方法计算每年黄金产量，再乘以黄金 预测价格，得出各年预测销售收入。对黄金价格预测，在下面资产基 础法答复中进行详细的补充披露。

（2）营业成本

营业成本预测以矿业权评估报告总成本费用预测为基础，对矿业 权评估未考虑的企业整体运营相关的成本项目，在生产期营业成本预 测中进行调整。根据矿业权评估准则，矿业权评估报告总成本费用口 径包含企业运营全部成本，本次收益法评估除基准日已存在付息债务 利息外，不再考虑管理费用、营业费用等各项期间费用。对营业成本

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4

各具体项目的预测，在下面资产基础法答复中进行详细的补充披露。

对矿业权报告总成本费用预测数的调整主要包括：矿业权账面成 本的摊销、建设期及生产初期资金缺口形成的资金成本、基准日已存 在的付息债务的财务费用在建设期资本化金额增加的生产期折旧费 用，以及根据企业价值评估原理和模型将矿业权报告总成本费用中的 财务费用扣除。

（3）营业税金及附加

被评估企业黄金生产免征增值税，营业税金及附加为根据收入预 测确定的每年应交资源税。

（4）财务费用

财务费用为根据企业现金流模型，基准日付息债务产生的利息， 并在后面计算现金流时扣税后加回。

（5）所得税及净利润

根据生产期上述项目预测值计算出利润总额，以25%税率预测所 得税，再计算各期净利润。

（6）非付现成本

非付现成本包括折旧和摊销，既上述营业成本预测数中包含的固 定资产折旧和无形资产摊销数额，在计算现金流时将其加回。 （7）追加资本

追加资本包括固定资产投资、无形资产投资和勘探投资，依据矿 业权评估报告各项预测数确定。固定资产投资包括矿山建设期投资和 矿山二期追加投资，无形资产投资为生产厂区和尾矿库占用土地投资，

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5

勘探投资是为达到开采条件进行的补充勘探投资。对主要投资项目的 预测，在下面资产基础法答复中进行详细的补充披露。

（8）营运资金增加额

本次营运资金增加额为矿业权评估报告的投入流动资金预测数 额。

（9）资产更新

本次资产更新预测为矿业权评估报告预测的经营期中间部分固 定资产更新支出预测数额。

（10）回收营运资金和固定资产

为经营期结束，固定资产剩余价值回收和流动资金回收预测数额。 3、折现率的选择依据和确定过程补充披露如下：

根据评估准则和评估基本原理，本次评估采用加权平均资本成本 模型（WACC）确定折现率 r

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式中：

Wd：评估对象的债务比率；

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We：评估对象的股权资本比率；

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re：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资 本成本；

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6

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式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场预期报酬率；

ε：评估对象的特性风险调整系数；

βe：评估对象股权资本的预期市场风险系数；

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βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数

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式中：

K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；

βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数

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式中：

Cov ( RX , [R] P ) :一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益 率的协方差；

σp：一定时期内股票市场组合收益率的方差。

折现率具体计算过程如下：

• 1、基本参数的确定

• （1）无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的

• 平均水平（见表5-5），按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险 收益率rf的近似，即rf= 4.12 %。

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7

表 5-5 中长期国债利率

序号	国债代码	国债名称	期限	实际利率
1	101102	国债1102	10	0.0398
2	101105	国债1105	30	0.0436
3	101108	国债1108	10	0.0387
4	101110	国债1110	20	0.0419
5	101112	国债1112	50	0.0453
6	101115	国债1115	10	0.0403
7	101116	国债1116	30	0.0455
8	101119	国债1119	10	0.0397
9	101123	国债1123	50	0.0438
10	101124	国债1124	10	0.0360
11	101204	国债1204	10	0.0354
12	101206	国债1206	20	0.0407
13	101208	国债1208	50	0.0430
14	101209	国债1209	10	0.0339
15	101212	国债1212	30	0.0411
16	101213	国债1213	30	0.0416
17	101215	国债1215	10	0.0342
18	101218	国债1218	20	0.0414
19	101220	国债1220	50	0.0440
20	101221	国债1221	10	0.0358

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8

序号	国债代码	国债名称	期限	实际利率
21	101305	国债1305	10	0.0355
22	101309	国债1309	20	0.0403
23	101310	国债1310	50	0.0428
24	101311	国债1311	10	0.0341
25	101316	国债1316	20	0.0437
26	101318	国债1318	10	0.0412
27	101319	国债1319	30	0.0482
28	101324	国债1324	50	0.0538
29	101325	国债1325	30	0.0511
30	101405	国债1405	10	0.0447
31	101409	国债1409	20	0.0483
32	101410	国债1410	50	0.0472
33	101412	国债1412	10	0.0404
34	101416	国债1416	30	0.0482
35	101417	国债1417	20	0.0468
36	101421	国债1421	10	0.0417
37	101425	国债1425	30	0.0435
38	101427	国债1427	50	0.0428
39	101429	国债1429	10	0.0381
40	101505	国债1505	10	0.0367
41	101508	国债1508	20	0.0413

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9

序号	国债代码	国债名称	期限	实际利率
42	101510	国债1510	50	0.0403
43	101516	国债1516	10	0.0354
44	101517	国债1517	30	0.0398
45	101521	国债1521	20	0.0377
46	101523	国债1523	10	0.0301
47	101525	国债1525	30	0.0377
48	101528	国债1528	50	0.0393
	平均			0.0412

2、市场期望报酬率rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市 场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均 报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行 自由竞价交易后至2015年12月31日期间的指数平均收益率进行测算， 得出市场期望报酬率的近似，即：rm=11.53%。

（3）  e值，取沪深黄金上市公司以2013年4月至2016年4月150 周的市场价格测算估计，由式（13）估算得到历史贝塔  x= 0.994，并 由式（12）得到的调整贝塔  t=0.996，最后由式（11）得到无杠杆  e=0.4622。最后按式（10）计算得到的评估对象权益贝塔  e=0.4934。

4．权益资本成本 re，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条 件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结构等方面与可 比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调 整系数 ε=0.01；由式（9）得到评估对象的权益资本成本：

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• re＝0.0412＋0.4934×（0.1153－0.0412）+0.01

• ＝ 0.0878

• 5．所得税，按25%的所得税税率执行；

• 6．由式（7）和式（8）得到债务比率Wd ＝0.0825；权益比率

• ＝

• We 0.9175。

• 7．折现率 r，将上述各值分别代入式（6）即有：

• r＝rd×wd＋re×we＝0.0593×0.0825＋0.0878×0.9175=0.0854

（二）补充披露资产基础法下矿业权评估的销售价格、主要成本 费用、资本性支出等重要评估参数的确定过程，并结合主要产品发展 状况及未来趋势、周边矿产生产销售情况等，说明评估参数取值和标 的资产评估值大幅增长的合理性。

• 1、销售价格的确定

在对“莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿采矿权”进行了 实地查勘、市场调查与询证基础上，我们对评估中选取的黄金价格进 行了认真分析，从近十年的黄金的价格趋势来看，黄金从2007开始至 2010年开始缓慢上升，从2011年至2012年这二年期内非正常快速上升 期，上升幅度约达30%；2013年至2015年属于下降期，从2012年的峰 值350元/克左右降至2015年低谷220元/克左右，2016年开始黄金价格 开始飙涨，从年初的220元/克左右，半年期间直升至280元/克左右， 黄金价格涨幅达27%之多。

黄金属于商品但也具有货币属性，黄金价格受美元及突发事件影 响比较大，2016年上半年黄金快速上涨，除宏观因素外，英国脱欧、

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11

负债率政策的持续、地缘政治紧张等也推动了金价的上涨。2016年上 半年全球主要经济体货币发行总额同比增长超过5%，通胀绝对值上 升。低利率政策短期难以改变，多国国债收益率也成下跌态势，尽管 市场短期内依旧看多黄金，但在美国经济以及就业持续强劲且美联储 进一步加息的背景下，金价能否延续今年以来的涨势形成新一轮牛市 仍存在变数。

从近十年的黄金价格趋势概律来分析，2011年及2012年的黄金价 格在320-340元/克，属于块速上升的非正常价格阶段。除去2011-2012 年的非正常阶段的黄金价格，其他近十年的价格波动幅度大约在 220-280元/克之间，从近五年和近三年黄金价格趋线图来看，黄金价 格在250元/克左右概律比较大。

根据近十年的黄金价格数据分析及对未来价格走势的预测，由于 矿山服务年限较长，认为黄金产品价格选取三年一期的平均价格 255.6元/克左右相对比较客观的。

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• 2、成本费用各参数的确定

成本费用的各项指标主要依据《初步设计》选取，个别参数依据 《矿业权评估参数确定指导意见》及国家财税的有关规定选取，以此 测算评估基准日后未来矿山生产年限内的成本费用。

（1）辅助材料费：《初步设计》中“逐年成本费用计算表”年辅 助材料费用为15563.1万元，折为单位辅助材料费为94.32元/ t。经过 分析并类比当地类似矿井实际，评估认为其合理。本次评估据此确定 单位一期、二期辅助材料费为94.32元/t。正常达产年总成本费用为 15563.1万元。

（2）外购燃料及动力费：《初步设计》中“逐年成本费用计算表” 一期工程外购燃料及动力6837.77万元/年；折为单位燃料及动力费为 41.44元/t、二期工程单位燃料及动力费7133.77万元/年；折为单位费 用43.23元/t。经过分析并类比当地类似矿井实际，评估认为其合理。 本次评估据此确定单位一期外购燃料及动力费6837.77万元/年、二期 燃料及动力费7133.77万元/年。

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（3）职工薪酬 ：《初步设计》中“逐年成本费用计算表” 年薪 酬总额为7370万元；折为单位职工薪酬为44.67元/ t。经过分析并类比 当地类似矿井实际，评估认为其合理。本次评估据此确定一期、二期 年职工薪酬总额为7370.00万元。

（4）折旧费：根据《矿业权评估参数确定指导意见》规定，本 项目评估按评估确定的固定资产投资额及服务年限计算折旧，房屋构 筑物、机器设备分别依30年、10年进行折旧，残值率为5%。井巷工 程及尾矿库不计提维简计提折旧，残值率为0，不留残值。经计算一 期工程单位折旧费为33.74元/ t、二期工程单位折旧费为38.02元/ t。

（5）维修费：《初步设计》中“逐年成本费用计算表”一期工 程维修费4085.54 万元/年，折为单位维修费为24.76元/t。二期工程单 位维修费4188.98 万元/年，折为单位维修费25.39元/t。经过分析并类 比当地类似矿井实际，评估认为其合理。本次评估据此确定一期维修 费4085.54万元/年，单位维修费为24.76元/t；二期维修费4188.98万元/ 年，单位维修费为25.39元/t。

（6）安全生产费：根据财政部安全生产监管总局“关于印发《企 业安全生产费用提取和使用管理办法》的通知”(财政部 国家安全生 产监督管理总局 财企〔2012〕16号)，自2012年2月14日起，矿山企 业安全费用依据开采的原矿产量按月提取，金属矿山，其中露天矿山 每吨5元，地下矿山每吨10元，尾矿库按入库尾矿量计算。

（8）精矿加工费用：《初步设计》确定精矿加工费为200元/t，折 为单位精矿加工费用为8.16元/t。经咨询冶炼厂，金精矿冶炼成本在

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320元/吨左右。返金率高的话，精矿加工费相对高，精矿加工费低的 话，返金率也会低。冶炼厂返金率在97%的，精矿加工费约370元/吨 左右；加工率低于300元的，一般会在返金率上有折扣或约定下浮一 定金额。

另根据周边冶炼厂的《金精矿加工协议》，矿粉每吨干矿收取加 工费200--300元/t不等，冶炼厂返金率为96%-97%之间；银品位﹤ 100g/t不计价。

经综合分析冶炼厂金精矿成本、返金率、精矿加工费及附加条件， 评估认为《初步设计》中精矿加工费及返金率技术指标相结合是符合 当地市场行情的。

（9）维持运营成本：《初步设计》中“全部投资现金流量计算表” 中设计的一期工程维持运营成本为356.37万元、折为单位维持运营成 本为2.16元/t；二期工程维持运营成本为380.69万元、折为单位维持运 营成本为2.31元/t。经了解该费用为井巷工程的延深费用，经过分析 并类比当地类似矿井实际，评估认为其合理。本次评估据此确定一期 维持运营成本356.37万元/年、单位维持运营成本为2.16元/t、二期维 持运营成本380.69万元/年、单位维持运营成本为2.31元/t。

（10）其他费用：《初步设计》中“逐年成本费用计算表”全部 计算期内其他费用217146.01万元 ，生产期内开采矿石量为2860.88 万吨，折为单位其他费用为75.90元/t。经过分析并类比当地类似矿井 实际，评估认为其合理。本次评估据此确定一期、二期单位其他费用 为75.90元/t。

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（11）环境治理费用：根据《莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李 家金矿矿山地质环境保护与恢复治理方案》，估算环境恢复冶理费用 24686.28万元；冶理规划期三个规划阶段，规划期为近期治理规划期、 中期治理规划期、远期治理规划阶段，评估参照规划期及《初步设计》 结合矿山服务年限，根据采出矿石量折为单位成本约为8.63元/t。

（12）土地复垦费用：根据《莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李 家金矿土地复垦方案报告书》土地复垦投资总计约为1210.69万元， 每亩均投资为7980.00元。复垦方案按6个阶段制定土地复垦方案实施 工作计划，并按金矿开采、土地损毁和土地复垦时序进行安排。根据 采出矿石量折为单位土地复垦费用约为0.42元/t。

（13）销售费用：《初步设计》按销售收入的0.5%计算销售费用； “逐年成本费用计算表”平均销售费用为664.62万元/年；根据采出矿 石量折为单位销售费用约为4.01元/t。

一期开采总成本费用为354.27元/吨，二期开采单位总成本费用为 361.30元/吨。

成本费用取决于矿山的管理水平，开采技术条件，选冶技术条件 等因素综合决定，经了解当地黄金生产矿山，总成本费用在300-400 之间不等。

根据现有的地质资料确定的采选规模与服务年限、选矿工艺流程 及产品方案基本遵循了技术上可行，经济上合理，符合矿山实际和当 前的产业政策；推荐的技术经济指标基本合理， 《初步设计》的设 计的成本等经济参数符合当地实际生产技术水平达到的生产成本费

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用。

3、投资的确定

评估采用的固定资产的投资根据山东黄金集团烟台设计研究工 程有限公司编制的《初步设计》及《中国矿业权评估准则》的规定， 扣除预备费、流动资金及建设期利息后确定固定资产投资。

《初步设计》是按照现行工程造价的构成，根据有关部门发布的 价格信息及价格调整指数，考虑建设期的价格变化因素来确定资产投 资。

（1）井巷工程及专业设备安装工程采用2014版中国黄金协会颁 布的《黄金工业工程建设工程预算定额》，建筑及通用安装工程采用 当地现行的定额。

（2）设备价格：主要设备采用现行的出厂价格或市场询价；不 足部分采用《2015年机电产品报价手册》； 国产设备运杂费按设备原 价的6%计算；备品备件费按设备购置费的2%计算。

（3）材料价格：预算价格按定额价格执行，主材价格按当地实 际材料价格执行。

（4）人工工资：按所采用定额计取。

4、主要产品发展状况及未来趋势、周边矿产生产销售情况等

企业未来产品黄金是特殊商品，具有通货性质。黄金生产企业通 过在上海黄金交易所的席位，按交易所公开价格销售黄金。企业黄金 产品不存在销售困难问题，企业经营状况主要受黄金价格波动的影响， 取决于整体金融市场形势。矿区周围大、中型金矿矿山较多，采金业

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发达,形成完整的产业链，一般是采矿企业生产至金精矿环节，再委 托当地专门的冶炼厂进行金精矿的对外加工，冶炼厂最终产品为成品 金，成品金的销售或返采矿企业由采矿企业自行销售，或委托冶炼厂 进行销售。销售都是通过上海黄金交易所进行。

5、评估值大幅增长的原因

该采矿权是由探矿权演变而来，探矿权于1998年2月12日首次获 得该区探矿权，名称为“山东省莱州市朱郭李家地区金矿普查探矿权” 2009年该探矿权进行转让，转让时勘查阶段为普查，未发现有资源储 量，并还处于风险勘查阶段，转让当时探矿权价值很低。

取得探矿权后，企业投入资金进行地质勘探，获得理想的资源储 量，并将探矿权转为采矿权。故其采矿权成本为探矿权购买价、地质 勘探投入、补充款等，而矿业权价值主要取决于储量、开采成本、产 品市场价格等因素，与勘探成本等形成成本没有直接关系。该矿资源 储量大，开发前景好，评估值比账面成本大幅增长是合理的。

问题二：“重组报告书显示，朱郭李家金矿采矿权的矿业权评估 报告及评估结果的相关责任由出具该矿业权报告的机构承担，请你公 司说明上述表述是否符合《重组办法》第十七条第四款的规定。请独 立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。”

答复及补充披露：

《重组办法》第十七条第四款规定：“证券服务机构在其出具的意 见中采用其他证券服务机构或者人员的专业意见的，仍然应当进行尽 职调查，审慎核查其采用的专业意见的内容，并对利用其他证券服务

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机构或者人员的专业意见所形成的结论负责。”依据该项规定，资产 评估机构对该采矿权执行了尽职调查、资料收集等程序，并对矿业权 评估报告的评估技术内容执行了内部审核程序。已删除《报告书》和 评估报告中关于“该矿业权评估报告及评估结果的相关责任由出具该 矿业权报告的机构承担”的内容。

评估报告摘要及特别事项说明部分的相关内容修改为“对本次评 - 估的主要资产无形资产 采矿权，山东地矿股份有限公司根据招标程 序委托山东天平信有限责任会计师事务所承做该矿业权的评估业务， 山东天平信有限责任会计师事务所出具了的《莱州金盛矿业投资有限 公司朱郭李家金矿采矿权评估报告》（鲁天平信矿评字［2016］第 026 号）。该报告已经国资委审核，依据本项目委托情况，本评估报 告汇总了上述矿业权评估报告的评估结果。”

经核查，独立财务顾问及评估机构认为，重组报告书和评估报告 中关于已删除“该矿业权评估报告及评估结果的相关责任由出具该矿 业权报告的机构承担”的内容。

中联资产评估集团有限公司

评估机构法定代表人：

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