Yunding Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Sep 25, 2016

山东地矿股份有限公司

独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相

关事宜的事前认可意见

山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式购买莱 州鸿昇矿业投资有限公司（以下简称“莱州鸿昇”）持有的莱州金盛矿业投资有 限公司（下称“莱州金盛”）100%的股权，并向特定对象发行股份募集配套资 金(以下简称“本次交易”)。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》、《山东地矿股份有限公司章程》的有关规定，作为公司的独立 董事，本着对公司及全体股东负责的态度，我们在董事会召开之前审阅了公司提 交的关于《山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）》及其摘要的修改稿、发行人和认购方、交易对方分别签署的《附 生效条件的非公开发行股票认购协议之补充协议》、《附条件生效的发行股份购 买资产协议之补充协议》和《附生效条件的盈利预测补偿协议之补充协议》的相 关资料，基于独立判断的立场，我们发表意见如下：

公司提交的《山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案）》及其摘要的修改稿以及补充签订的《附生效条件的非公 开发行股票认购协议之补充协议》、《附条件生效的发行股份购买资产协议之补 充协议》和《附生效条件的盈利预测补偿协议之补充协议》，符合《公司法》、 《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规、规章 和规范性文件的规定。基于上述，我们同意将本次交易涉及的《山东地矿股份有 限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要 的修改稿以及前述补充协议提交公司董事会审议。同意公司与相关方签署《附生 效条件的非公开发行股票认购协议之补充协议》、《附条件生效的发行股份购买 资产协议之补充协议》和《附生效条件的盈利预测补偿协议之补充协议》。

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