Yunding Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Sep 11, 2016

山东地矿股份有限公司董事会

关于本次发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序

的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明

山东地矿股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）董事会对于公 司本次发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）履行法定程 序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：

（一）本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

1 、上市公司因筹划购买资产事宜，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股 票简称：山东地矿，股票代码： 000409 ）自 2016 年 3 月 14 日（周一）开市起停 牌，上市公司公布了《关于筹划重大事项停牌的公告》。

2 、上市公司确认本次筹划的资产购买事宜为重大资产重组事项，经上市公 司申请，公司股票自 2016 年 3 月 21 日（周一）开市起继续停牌，公司发布了《关 于重大资产重组停牌公告》。

公司在停牌期间，至少每五个交易日发布一次相关事项的进展公告。

3 、公司股票停牌后，公司对本次资产重组方案进行了充分论证，并与本次 资产重组的交易对方及各中介机构采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感 信息的知悉范围。

4 、停牌期间，公司确定了独立财务顾问等中介机构，并按照资产重组相关 法律、法规、规范性文件的要求编制了本次资产重组的议案及需要提交的其他法 律文件。

5 、 2016 年 9 月 9 日，公司召开了第八届董事会第九次会议，审议通过了《山 东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 等相关议案并作出书面决议。独立董事认真审核了相关文件，并对本次交易相关 事项发表了独立意见。同日，公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份购 买资产协议》以及《盈利预测补偿协议》。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6 、公司已经按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了重组报告书（草 案），公司聘请的独立财务顾问对重组报告书（草案）出具了独立财务顾问核查 意见。

综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、 《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的 通知》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次资产重组相 关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

（二）关于提交法律文件有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号 —— 重大资产重组申请文件》等有关法律、法规及规范性 文件的规定，就本次交易事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事做 出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、 完整性承担个别及连带责任。

公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、 部门规章、规范性文件及公司章程的规定，公司本次提交的法律文件合法有效。

（以下无正文）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《山东地矿股份有限公司董事会关于本次发行股份购买资 产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》 之签章页）

山东地矿股份有限公司董事会

2016 年 9 月 9 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==