Yunding Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Sep 11, 2016

山东地矿股份有限公司

独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关 事宜的独立意见

山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式购买莱 州鸿昇矿业投资有限公司（以下简称“莱州鸿昇”）持有的莱州金盛矿业投资有 限公司（下称“莱州金盛”）100%的股权，并向特定对象发行股份募集配套资金(以 下简称“本次交易”)，经审慎分析，我们发表如下独立意见：

1、本次交易的相关议案在提交公司第八届董事会第九次会议审议前，已经我 们事先认可。

2、本次交易构成重大资产重组，同时构成关联交易。董事会在审议与本次交 易有关的议案时，关联董事依法回避了表决。公司本次董事会会议的召集、召开、 表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》《山东地矿股份有限公司章程》 的相关规定，表决结果合法、有效。

3、本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于提高公司资产质 量、增强公司抗风险能力，有利于增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争， 符合公司的长远发展和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

4、《山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）》以及与交易对方签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》、 附条件生效的《盈利预测补偿协议》以及和特定认购方签署的附条件生效的《股 份认购协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司重大资产重组管理办法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、 法规和规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。

5、公司本次交易聘请的独立财务顾问、审计机构、评估机构及律师事务所具 有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；选聘程序合法合规；上述机构及其 经办人员与公司及公司本次交易对方之间除正常业务往来关系外，不存在其他的 关联关系；上述机构出具的审计报告、评估报告、独立财务顾问报告、法律意见 书符合客观、独立、公正、科学的原则。

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6、本次交易的标的资产股东全部权益采用资产基础法的评估值作为本次评估 结果。本次交易的最终交易价格以评估机构出具的评估报告的评估结果为基础， 经交易各方协商确定，符合中国证监会的相关规定。本次交易相关评估报告的评 估假设前提遵循了市场通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况；评估方法与 评估目的具有相关性，评估方法合理；评估定价公允、合理，不存在损害公司及 其全体股东、特别是中小股东利益的情形。

7、本次交易尚需山东省国资委、公司股东大会审议通过，并取得中国证监会 的核准。

8、本次交易符合上市公司和全体股东的利益，我们同意公司董事会就本次交 易的相关议案提交公司股东大会审议。

独立董事： 陈志军 王爱 王乐锦

2016 年9 月9 日

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