Yunding Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Sep 11, 2016

山东地矿股份有限公司董事会

关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明

山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份方式购买莱州金 盛矿业投资有限公司（以下简称“莱州金盛”）100%股权，并拟向配套融资认购 方蚌埠阳光投资股份有限公司、明石创新投资集团股份有限公司、宁波梅山保税 港区翰耀投资管理合伙企业（有限合伙）、山东地矿民间资本管理有限公司，以 及自然人曾鸿斌、徐燎燃等 6 名特定投资者非公开发行募集配套资金不超过 93,000 万元（以下简称“本次交易”）。

公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：

一、中联资产评估集团有限公司（下称“中联评估”）

1. 评估机构的独立性

中联评估具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评 估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或 可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

2. 评估假设前提的合理性

标的股权相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文 件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假 设前提具有合理性。

3. 评估方法与评估目的的相关性

考虑到莱州金盛目前仅取得了矿业权，企业账面除矿业权外无其他经营性资 产，项目建设还未开始，按规划投产要 5 年以后。企业未来投融资方式、资本结 构、项目建设、生产经营都还在规划中，收益法评估依靠的重要数据、事实、参 数目前都具有重大不确定性。中联评估采用资产基础法对本次交易目标资产进行

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评估。

中联评估在评估过程中采取了与评估目的及目标资产状况相关的评估方法， 按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实 施了必要的评估程序，对目标资产采取的评估方法合理，与本次评估的评估目的 具有相关性。

4.评估定价的公允性

本次交易涉及标的股权的定价以具有证券期货相关业务资格评估机构出具 的评估报告为依据，交易定价方式合理。本次重大资产重组聘请的评估机构符合 独立性要求，具备相应的业务资格，评估方法选取理由充分并按资产评估准则等 法规要求履行了相应的评估程序，评估定价具备公允性。

二、山东天平信有限责任会计师事务所（以下简称“山东天平信”）

1. 评估机构的独立性

山东天平信具有矿权评估相关业务资质。除为本次交易提供资产评估服务的 业务关系外，山东天平信及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方不存在其 他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独 立性。

2. 评估假设前提的合理性

山东天平信为本次交易出具的相关评估报告的评估假设前提按照国家有关 法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假 设前提具有合理性。

3. 评估方法与评估目的的相关性

山东天平信在评估过程中采取了与评估目的及目标资产状况相关的评估方 法，按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则， 实施了必要的评估程序，对目标资产采取的评估方法合理，与本次评估的评估目 的具有相关性。

4.评估定价的公允性

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山东天平信采用收益法对本次交易目标资产进行评估，评估时的评估价值分 析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合相关公司实际情况，预 期未来各年度收益、现金流量等重要评估依据及评估结论合理，评估定价公允。 综上所述，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合 理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，评估机 构选择的重要评估参数等重要评估依据及评估结论具有合理性，评估定价公允。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《山东地矿股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、 评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的 说明》的盖章页）

山东地矿股份有限公司董事会

2016 年 9 月 9 日

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