Yunding Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Sep 11, 2016

山东地矿股份有限公司募集配套资金

之

附生效条件的非公开发行股票认购协议

二〇一六年九月

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本协议由下列双方于 2016 年9 月9 日在中国济南签署：

甲方：山东地矿股份有限公司（下称“山东地矿”、“发行人”）

地址：山东省济南市高新区新宇路750 号5 号楼

法定代表人：张虹

乙方：曾鸿斌（下称“认购人”）

住址：浙江省嘉兴市平湖经济开发区新兴三路1000 号

在本协议中，甲方和乙方单独称“一方”，合称“双方”。

鉴于：

1. 甲方为一家依法设立、有效存续的股份有限公司，其公开发行的股票在深 圳证券交易所挂牌交易（证券代码：000409）。

2. 甲方已聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为本次非公开发行的主 承销商。

3. 乙方为证券市场的合格投资者。

4. 发行人拟非公开发行股票，乙方已完全知悉甲方本次非公开发行方案并拟 认购甲方本次非公开发行的部分股票并同意按本协议约定的条件、金额及 价格，认购发行人非公开发行的部分股票。

据此，协议双方在平等、自愿、诚信的基础上，经友好协商，双方就认购山 东地矿非公开发行股票的相关事宜达成一致，协议如下：

1. 释义

本协议中，除非另有约定，以下用语具有如下含义：

• 1.1 本协议：指发行人和认购人签订的《附生效条件的非公开发行股票 认购协议》。

• 1.2 认购人：曾鸿斌。

• 1.3 标的股票：指发行人按照本协议以非公开发行方式向认购人发行本

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协议约定数量的人民币普通股。根据本协议的约定，非公开发行股 票的每股面值为人民币 1 元。

• 1.4 定价基准日：指发行人关于本次非公开发行股票的董事会决议公告 日。

• 1.5 此次非公开发行结束：指按本协议非公开发行的股票在证券登记机 构登记于认购人名下之日。

• 1.6 中国法律：指中华人民共和国（为本协议之目的，不包括香港和澳 门特别行政区及台湾地区）法律、法规、部门规章和规范性文件， 以及包括该等法律的修订和重新制定、替代其的任何法律或依其颁 布的所有条例和法律文件。

• 1.7 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

• 1.8 深交所：指深圳证券交易所。

• 1.9 证券登记结算机构：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

• 1.10 元：指中华人民共和国境内流通的法定货币单位人民币元。

2. 认购股票数量、认购价格、认购方式、发行价格调整机制

• 2.1 发行人本次拟非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）97,689,075 股，募集配套资金 93,000 万元，股票面值为人民币 1 元，其中认购 人认购 23,109,245 股，认购金额 22,000 万元。若发行人股票在定价 基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除 权除息事项，本次发行数量将作相应调整。

• 2.2 双方确认，最终发行股票数将以中国证监会核准的数量为准。如本 次非公开发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要 求等情况予以调减的，则认购人实际认购的股份数量将按照认购人 原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。

• 2.3 本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日发行人 股票交易均价的百分之九十，即 9.52 元/股。双方确认，最终发行价 格尚需获得发行人股东大会批准及中国证监会核准。若在发行人发 行股票的定价基准日至发行完成前，发行人股票发生派息、送红股、

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资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应 调整。 2016 年 6 月 13 日，公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关 于以资本公积金转增股本进行 2015 年度股份补偿的议案》。截至目 前，公司正在办理新增股份登记相关手续，本次资本公积定向转增 实施后，本次发行价格及发行数量将作相应除权调整。

• 2.4 认购人同意，除本协议另有约定外，在中国证监会核准本次非公开 发行后，认购人不可撤销地按第 2.3 条确定的价格以现金认购发行人 本次非公开发行的股票。认购款总金额为发行价格乘以认购股数。

• 2.5 募集配套资金发行价格调整机制：

• 在本次交易获得中国证监会核准前，本协议各方同意上市公司董事 会可根据公司股票二级市场价格走势，结合重组发行价格调整情况， 并经合法程序召开董事会会议(决议公告日为调价基准日)，对募集配 套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%且不低于发行股份购买资产的股 份发行价格。

3. 股款的支付时间、支付方式与股票交割

• 3.1 认购人不可撤销地同意按照第 2 条的约定认购本次发行人非公开发 行的股票，并同意本协议签署之日 3 个工作日内，以现金方式先支 付本次认购人全部认购价款的 10%到发行人指定的募集资金专项存 储账户作为本次认购的保证金。在本次非公开发行股票获得中国证 监会核准，该部分保证金直接作为认购人实际支付认购价款的一部 分。如本次非公开发行股票未获得中国证监会核准，该部分保证金 应于发行人收悉中国证监会不予核准通知之日后 3 个工作日内，原 路退回认购人的保证金支付账户。

• 3.2 认购人同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认 购人收到发行人发出的《缴款通知书》（简称“缴款通知”）之日 起 3 个工作日内，以现金方式一次性将剩余部分认购价款划入主承 销商为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入发 行人指定的募集资金专项存储账户。

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• 3.3 在认购人支付认股款后，发行人应尽快将认购人认购的股票在证券 登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为认购股票的合法 持有人。

4. 股票上市及限售期

• 4.1 本次非公开发行的股票拟在深圳证券交易所上市，股票具体上市安 排待与中国证监会、深交所、证券登记结算机构协商后确定。

• 4.2 认购人此次认购的股票自登记至认购人证券账户之日起 36 个月（“锁 定期”）内不得转让、出售或者以其他任何方式（包括在公开市场售 出）处置。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所 的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股票出 具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

5. 陈述、保证及承诺

• 5.1 双方在本协议中做出的陈述、保证与承诺是真实、准确、完整的。 双方的陈述、保证与承诺不影响双方在本协议其他条款中的陈述、 保证、承诺与责任。

• 5.2 乙方做出的陈述、保证及承诺如下：

• 5.2.1 乙方为证券市场的合格投资者，具有完全民事行为能力，具 备签署本协议的能力。

• 5.2.2 乙方签署及履行本协议，不违反任何中国法律，不违反其与 第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司 法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令 或裁决等。

• 5.2.3 乙方向甲方提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是 真实、准确和有效的，不存在任何已知或应知而未向其他方 披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍。

• 5.2.4 乙方将积极配合，办理及签署本次非公开发行股票及认购的 一切相关手续及文件。

• 5.3 甲方做出的陈述、保证及承诺如下：

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• 5.3.1 甲方为依法设立并有效存续的股份有限公司，签署本协议已 履行必要的内部批准手续，在本协议签字的代表已获得必要 的授权，本协议签署后即对认购人具有约束力。

• 5.3.2 甲方履行本协议，不违反任何中国法律，不违反其与第三人 签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、 行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等。

• 5.3.3 甲方向乙方提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是 真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向其 他方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍。

• 5.3.4 在甲方董事会审议本次非公开发行股票方案前，甲方积极提 供实施本次非公开发行股票需要的文件、资料，依法履行必 需的程序。

• 5.3.5 甲方将积极准备、签署与本次非公开发行股票有关的一切必 要文件。

6. 双方的义务和责任

• 6.1 发行人的义务和责任

• 6.1.1 于本协议签订后，发行人应采取所有妥当、及时的行动，由 董事会召集临时股东大会，并将本次非公开发行股票的方案、 提请股东大会授权董事会具体办理本次非公开发行股票相关 事宜及其他必须明确的事项等议案提交股东大会审议。

• 6.1.2 就本次非公开发行股票，发行人负责向中国证监会等有关主 管部门报请审批、核准的相关手续及文件。

• 6.1.3 自中国证监会核准后，根据中国证监会核准的具体情况并结 合本协议约定的条件、数量及价格向认购人非公开发行股票， 并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股票的登记 托管手续。

• 6.1.4 本次发行股票募集的资金用途安排可能会根据审批情况和市 场状况等因素变化，该等变化并不构成发行人对认购人的合

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同义务。

  - 6.1.5 根据中国证监会及深交所的相关规定，及时地进行信息披露。

• 6.2 认购人的义务和责任

  • 6.2.1 配合发行人办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不 限于在签署本协议前获得其内部的批准，提交相关主体资格 文件及为本次非公开发行股票审核所需要的其他文件等。

  • 6.2.2 在中国证监会核准本次发行后，按照本协议第 3 条的约定履 行以现金认购非公开发行股票的缴资和协助验资义务。

  • 6.2.3 保证其于本协议项下的认购资金的来源均为正常合法。

  • 6.2.4 保证自本次非公开发行结束之日起，根据法律、行政法规、 中国证监会及证券交易所相关规范性文件和双方的约定，履 行本协议第 4 条规定的限售义务。

7. 本协议的效力、变更及解除

• 7.1 本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立， 自下列全部条件满足之日起生效：

  • 7.1.1 本协议获得发行人董事会及股东大会批准；

  • 7.1.2 中国证监会核准发行人本次非公开发行股票方案；

  • 7.1.3 山东地矿向莱州鸿昇矿业投资有限公司发行股份购买其持有 的莱州金盛矿业投资有限公司 100%股权交易的通过与实施。

如上述条件未获满足，则本协议自动终止。

• 7.2 本协议的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充 协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。双方对本协 议的变更或补充，作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律 效力。

• 7.3 如因不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，双方 可协商解除本协议。

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• 7.4 如因政府相关审批部门的审批原因，导致本协议无法履行或已无履 行之必要，双方可以协商解除本协议。

• 7.5 如一方实质违反本协议的任何承诺或规定，或者重大违反任何陈述 或保证，并导致重大不利影响，且该等违约未能在书面通知后的 15 个工作日内补救，则另一方可终止本协议。

• 7.6 本协议终止或解除后，双方在本协议项下的所有进一步的义务亦将 终止，但本协议第 7 条、第 8 条、第 9 条及第 10 条将在本协议解除 后继续有效；且若本协议是由于一方违约而由另一方根据第 7.5 款而 终止，则解除方寻求所有法律救济的权利将在本协议解除后继续存 在，不受影响。

8. 争议解决与违约责任

• 8.1 本协议的成立、效力、解释和执行，以及与此相关的纠纷均适用中 国法律。

• 8.2 凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，双方首先应通过 友好协商解决。如协商不成的，任何一方可将争议提交被告所在地、 合同履行地或原告所在地法院管辖。

• 8.3 因乙方的原因在证监会核准后，乙方未按照本协议的约定支付认购 价款的，乙方已缴纳的保证金不再返还，且乙方应向甲方支付相当 于本协议项下认购股票总数额对应的认购款10%的违约金，若违约金 不足以弥补发行人因此而受到的损失，则认购人应赔偿发行人因该 等违约而承受或招致的与该等违约直接相关的实际损失（包括合理 的律师费）。

• 8.4 本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得第 7.1 条的批 准或核准，不构成发行人违约。发行人须向认购人全部返还已收取 的保证金，乙方保证不追究甲方任何责任。

• 8.5 任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义 务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减 少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的 情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15 日内，向对方提交不 能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报

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告。如不可抗力事件持续30 日以上，一方有权提前30 日以书面通 知的形式终止本协议。

• 8.6 不可抗力是指不能预见、不可避免并不能克服的客观情况。

9. 信息披露

• 9.1 双方应当按照中国法律、中国证监会及深交所的规定履行与本协议 所述的非公开发行股票相关的信息披露义务。

• 9.2 除非中国法律另有规定，未经他方事先的书面同意（无正当理由， 该方不得拒绝或者延迟同意），任何一方不得公布本协议或者本协议 规定和提到的交易、安排或者任何其他附属事项。

10. 保密

• 10.1 双方均需对本协议协商、签订过程和本协议的内容予以严格保密， 未取得他方书面同意，任何一方都不得以任何形式向任何不相关的 第三方披露，除非中国法律或政府主管机关另有强制性的规定或要 求。

• 10.2 本协议任何一方对本协议协商、签订和履行过程中知悉的对方的任 何商业秘密也负有严格保密的义务，未取得他方书面同意，任何一 方都不得以任何形式向任何不相关的第三方披露，除非中国法律或 政府主管机关另有强制性的规定或要求。

• 10.3 本协议终止，本保密条款依然有效，双方均需承担本协议项下的保 密义务。

11. 其他事项

• 11.1 根据本协议规定由一方发给他方的任何通知或者要求，应以邮寄、 传真或专人送达的方式发出。所有给一方的通知应送到本协议首页 所列的该方的法定地址或该方事先书面通知的其他地址。

• 除非一方书面通知另一方改变地址，一切通知和通信应发送到以下 地址：

发行人：山东地矿股份有限公司

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地址：山东省济南市历下区经十路 11890 号洪山大厦 收件人：李永刚

电话：0531-88550409

传真：0531-88195618

电子邮件：stock000409@163.com

认购人：曾鸿斌

地址：浙江省嘉兴市平湖经济开发区新兴三路 1000 号 收件人：曾鸿斌 电话：0573-85633100

传真：无 电子邮件：sales@haisenchina.com

• 11.2 未经对方事先书面同意，任何一方不得以任何方式转让本协议项下 的任何权利和义务，无该等同意，任何转让皆为无效并不可执行。

• 11.3 本协议未尽事宜，经双方协商，可另行签订书面补充协议，补充协 议与本协议具有同等法律效力。

• 11.4 若本协议的任何条款因任何理由而无效、不能实行或不可强制执行， 该等条款不得影响本协议的任何其它条款的有效性、实行性或强制 执行性。

• 11.5 本协议中条款的标题，仅为阅读方便而设，在任何情况下均不影响 对本协议内容的解释。

• 11.6 本协议壹式伍份，双方各持壹份，其余以备向监管机关上报材料之 用，每份均具有同等的法律效力。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《山东地矿股份有限公司募集配套资金之附生效条件的非公 开发行股票认购协议》之签署页）

甲方：山东地矿股份有限公司 （盖章）

法定代表人或授权代表 （签名）：

日期： 2016 年 9 月 9 日

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（此页无正文，为《山东地矿股份有限公司募集配套资金之附生效条件的 非公开发行股票认购协议》之签署页）

乙方：曾鸿斌 （签名）

日期： 2016 年 9 月 9 日

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山东地矿股份有限公司募集配套资金

之

附生效条件的非公开发行股票认购协议

二〇一六年九月

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本协议由下列双方于 2016 年9 月9 日在中国济南签署：

甲方：山东地矿股份有限公司（下称“山东地矿”、“发行人”）

地址：山东省济南市高新区新宇路750 号5 号楼

法定代表人：张虹

乙方：徐燎燃（下称“认购人”）

住址：广东省东莞市松山湖万科樱花湖3 幢901

在本协议中，甲方和乙方单独称“一方”，合称“双方”。

鉴于：

1. 甲方为一家依法设立、有效存续的股份有限公司，其公开发行的股票在深 圳证券交易所挂牌交易（证券代码：000409）。

2. 甲方已聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为本次非公开发行的主 承销商。

3. 乙方为证券市场的合格投资者。

4. 发行人拟非公开发行股票，乙方已完全知悉甲方本次非公开发行方案并拟 认购甲方本次非公开发行的部分股票并同意按本协议约定的条件、金额及 价格，认购发行人非公开发行的部分股票。

据此，协议双方在平等、自愿、诚信的基础上，经友好协商，双方就认购山 东地矿非公开发行股票的相关事宜达成一致，协议如下：

12. 释义

本协议中，除非另有约定，以下用语具有如下含义：

• 12.1 本协议：指发行人和认购人签订的《附生效条件的非公开发行股票 认购协议》。

• 12.2 认购人：徐燎燃。

• 12.3 标的股票：指发行人按照本协议以非公开发行方式向认购人发行本

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协议约定数量的人民币普通股。根据本协议的约定，非公开发行股 票的每股面值为人民币 1 元。

• 12.4 定价基准日：指发行人关于本次非公开发行股票的董事会决议公告 日。

• 12.5 此次非公开发行结束：指按本协议非公开发行的股票在证券登记机 构登记于认购人名下之日。

• 12.6 中国法律：指中华人民共和国（为本协议之目的，不包括香港和澳 门特别行政区及台湾地区）法律、法规、部门规章和规范性文件， 以及包括该等法律的修订和重新制定、替代其的任何法律或依其颁 布的所有条例和法律文件。

• 12.7 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

• 12.8 深交所：指深圳证券交易所。

• 12.9 证券登记结算机构：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。 12.10 元：指中华人民共和国境内流通的法定货币单位人民币元。

13. 认购股票数量、认购价格、认购方式、发行价格调整机制

• 13.1 发行人本次拟非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）97,689,075 股，募集配套资金 93,000 万元，股票面值为人民币 1 元，其中认购 人认购 13,655,462 股，认购金额 13,000 万元。若发行人股票在定价 基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除 权除息事项，本次发行数量将作相应调整。

• 13.2 双方确认，最终发行股票数将以中国证监会核准的数量为准。如本 次非公开发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要 求等情况予以调减的，则认购人实际认购的股份数量将按照认购人 原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。

• 13.3 本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日发行人 股票交易均价的百分之九十，即 9.52 元/股。双方确认，最终发行价 格尚需获得发行人股东大会批准及中国证监会核准。若在发行人发 行股票的定价基准日至发行完成前，发行人股票发生派息、送红股、

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资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应 调整。 2016 年 6 月 13 日，公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关 于以资本公积金转增股本进行 2015 年度股份补偿的议案》。截至目 前，公司正在办理新增股份登记相关手续，本次资本公积定向转增 实施后，本次发行价格及发行数量将作相应除权调整。

• 13.4 认购人同意，除本协议另有约定外，在中国证监会核准本次非公开 发行后，认购人不可撤销地按第 2.3 条确定的价格以现金认购发行人 本次非公开发行的股票。认购款总金额为发行价格乘以认购股数。

• 13.5 募集配套资金发行价格调整机制：

• 在本次交易获得中国证监会核准前，本协议各方同意上市公司董事 会可根据公司股票二级市场价格走势，结合重组发行价格调整情况， 并经合法程序召开董事会会议(决议公告日为调价基准日)，对募集配 套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%且不低于发行股份购买资产的股 份发行价格。

14. 股款的支付时间、支付方式与股票交割

• 14.1 认购人不可撤销地同意按照第 2 条的约定认购本次发行人非公开发 行的股票，并同意本协议签署之日 3 个工作日内，以现金方式先支 付本次认购人全部认购价款的 10%到发行人指定的募集资金专项存 储账户作为本次认购的保证金。在本次非公开发行股票获得中国证 监会核准，该部分保证金直接作为认购人实际支付认购价款的一部 分。如本次非公开发行股票未获得中国证监会核准，该部分保证金 应于发行人收悉中国证监会不予核准通知之日后 3 个工作日内，原 路退回认购人的保证金支付账户。

• 14.2 认购人同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认 购人收到发行人发出的《缴款通知书》（简称“缴款通知”）之日 起 3 个工作日内，以现金方式一次性将剩余部分认购价款划入主承 销商为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入发 行人指定的募集资金专项存储账户。

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• 14.3 在认购人支付认股款后，发行人应尽快将认购人认购的股票在证券 登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为认购股票的合法 持有人。

15. 股票上市及限售期

• 15.1 本次非公开发行的股票拟在深圳证券交易所上市，股票具体上市安 排待与中国证监会、深交所、证券登记结算机构协商后确定。

• 15.2 认购人此次认购的股票自登记至认购人证券账户之日起 36 个月（“锁 定期”）内不得转让、出售或者以其他任何方式（包括在公开市场售 出）处置。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所 的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股票出 具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

16. 陈述、保证及承诺

• 16.1 双方在本协议中做出的陈述、保证与承诺是真实、准确、完整的。 双方的陈述、保证与承诺不影响双方在本协议其他条款中的陈述、 保证、承诺与责任。

• 16.2 乙方做出的陈述、保证及承诺如下：

• 16.2.1 乙方为证券市场的合格投资者，具有完全民事行为能力，具 备签署本协议的能力。

• 16.2.2 乙方签署及履行本协议，不违反任何中国法律，不违反其与 第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司 法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令 或裁决等。

• 16.2.3 乙方向甲方提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是 真实、准确和有效的，不存在任何已知或应知而未向其他方 披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍。

• 16.2.4 乙方将积极配合，办理及签署本次非公开发行股票及认购的 一切相关手续及文件。

• 16.3 甲方做出的陈述、保证及承诺如下：

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• 16.3.1 甲方为依法设立并有效存续的股份有限公司，签署本协议已 履行必要的内部批准手续，在本协议签字的代表已获得必要 的授权，本协议签署后即对认购人具有约束力。

• 16.3.2 甲方履行本协议，不违反任何中国法律，不违反其与第三人 签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、 行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等。

• 16.3.3 甲方向乙方提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是 真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向其 他方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍。

• 16.3.4 在甲方董事会审议本次非公开发行股票方案前，甲方积极提 供实施本次非公开发行股票需要的文件、资料，依法履行必 需的程序。

• 16.3.5 甲方将积极准备、签署与本次非公开发行股票有关的一切必 要文件。

17. 双方的义务和责任

• 17.1 发行人的义务和责任

• 17.1.1 于本协议签订后，发行人应采取所有妥当、及时的行动，由 董事会召集临时股东大会，并将本次非公开发行股票的方案、 提请股东大会授权董事会具体办理本次非公开发行股票相关 事宜及其他必须明确的事项等议案提交股东大会审议。

• 17.1.2 就本次非公开发行股票，发行人负责向中国证监会等有关主 管部门报请审批、核准的相关手续及文件。

• 17.1.3 自中国证监会核准后，根据中国证监会核准的具体情况并结 合本协议约定的条件、数量及价格向认购人非公开发行股票， 并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股票的登记 托管手续。

• 17.1.4 本次发行股票募集的资金用途安排可能会根据审批情况和市 场状况等因素变化，该等变化并不构成发行人对认购人的合

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同义务。

• 17.1.5 根据中国证监会及深交所的相关规定，及时地进行信息披露。

• 17.2 认购人的义务和责任

• 17.2.1 配合发行人办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不 限于在签署本协议前获得其内部的批准，提交相关主体资格 文件及为本次非公开发行股票审核所需要的其他文件等。

• 17.2.2 在中国证监会核准本次发行后，按照本协议第 3 条的约定履 行以现金认购非公开发行股票的缴资和协助验资义务。

• 17.2.3 保证其于本协议项下的认购资金的来源均为正常合法。

• 17.2.4 保证自本次非公开发行结束之日起，根据法律、行政法规、 中国证监会及证券交易所相关规范性文件和双方的约定，履 行本协议第 4 条规定的限售义务。

18. 本协议的效力、变更及解除

• 18.1 本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立， 自下列全部条件满足之日起生效：

• 18.1.1 本协议获得发行人董事会及股东大会批准；

• 18.1.2 中国证监会核准发行人本次非公开发行股票方案；

• 18.1.3 山东地矿向莱州鸿昇矿业投资有限公司发行股份购买其持有 的莱州金盛矿业投资有限公司 100%股权交易的通过与实施。

如上述条件未获满足，则本协议自动终止。

• 18.2 本协议的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充 协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。双方对本协 议的变更或补充，作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律 效力。

• 18.3 如因不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，双方 可协商解除本协议。

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• 18.4 如因政府相关审批部门的审批原因，导致本协议无法履行或已无履 行之必要，双方可以协商解除本协议。

• 18.5 如一方实质违反本协议的任何承诺或规定，或者重大违反任何陈述 或保证，并导致重大不利影响，且该等违约未能在书面通知后的 15 个工作日内补救，则另一方可终止本协议。

• 18.6 本协议终止或解除后，双方在本协议项下的所有进一步的义务亦将 终止，但本协议第 7 条、第 8 条、第 9 条及第 10 条将在本协议解除 后继续有效；且若本协议是由于一方违约而由另一方根据第 7.5 款而 终止，则解除方寻求所有法律救济的权利将在本协议解除后继续存 在，不受影响。

19. 争议解决与违约责任

• 19.1 本协议的成立、效力、解释和执行，以及与此相关的纠纷均适用中 国法律。

• 19.2 凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，双方首先应通过 友好协商解决。如协商不成的，任何一方可将争议提交被告所在地、 合同履行地或原告所在地法院管辖。

• 19.3 因乙方的原因在证监会核准后，乙方未按照本协议的约定支付认购 价款的，乙方已缴纳的保证金不再返还，且乙方应向甲方支付相当 于本协议项下认购股票总数额对应的认购款10%的违约金，若违约金 不足以弥补发行人因此而受到的损失，则认购人应赔偿发行人因该 等违约而承受或招致的与该等违约直接相关的实际损失（包括合理 的律师费）。

• 19.4 本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得第 7.1 条的批 准或核准，不构成发行人违约。发行人须向认购人全部返还已收取 的保证金，乙方保证不追究甲方任何责任。

• 19.5 任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义 务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减 少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的 情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15 日内，向对方提交不 能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报

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告。如不可抗力事件持续30 日以上，一方有权提前30 日以书面通 知的形式终止本协议。

• 19.6 不可抗力是指不能预见、不可避免并不能克服的客观情况。

20. 信息披露

• 20.1 双方应当按照中国法律、中国证监会及深交所的规定履行与本协议 所述的非公开发行股票相关的信息披露义务。

• 20.2 除非中国法律另有规定，未经他方事先的书面同意（无正当理由， 该方不得拒绝或者延迟同意），任何一方不得公布本协议或者本协议 规定和提到的交易、安排或者任何其他附属事项。

21. 保密

• 21.1 双方均需对本协议协商、签订过程和本协议的内容予以严格保密， 未取得他方书面同意，任何一方都不得以任何形式向任何不相关的 第三方披露，除非中国法律或政府主管机关另有强制性的规定或要 求。

• 21.2 本协议任何一方对本协议协商、签订和履行过程中知悉的对方的任 何商业秘密也负有严格保密的义务，未取得他方书面同意，任何一 方都不得以任何形式向任何不相关的第三方披露，除非中国法律或 政府主管机关另有强制性的规定或要求。

• 21.3 本协议终止，本保密条款依然有效，双方均需承担本协议项下的保 密义务。

22. 其他事项

• 22.1 根据本协议规定由一方发给他方的任何通知或者要求，应以邮寄、 传真或专人送达的方式发出。所有给一方的通知应送到本协议首页 所列的该方的法定地址或该方事先书面通知的其他地址。

• 除非一方书面通知另一方改变地址，一切通知和通信应发送到以下 地址：

发行人：山东地矿股份有限公司

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地址：山东省济南市历下区经十路 11890 号洪山大厦 收件人：李永刚

电话：0531-88550409

传真：0531-88195618 电子邮件：stock000409@163.com

认购人：徐燎燃

地址：广东省东莞市松山湖万科樱花湖 3 幢 901 收件人：徐燎燃 电话：0769-85617888-8001 传真：0769-82783068 电子邮件：xlr@cyc.com.cn

• 22.2 未经对方事先书面同意，任何一方不得以任何方式转让本协议项下 的任何权利和义务，无该等同意，任何转让皆为无效并不可执行。

• 22.3 本协议未尽事宜，经双方协商，可另行签订书面补充协议，补充协 议与本协议具有同等法律效力。

• 22.4 若本协议的任何条款因任何理由而无效、不能实行或不可强制执行， 该等条款不得影响本协议的任何其它条款的有效性、实行性或强制 执行性。

• 22.5 本协议中条款的标题，仅为阅读方便而设，在任何情况下均不影响 对本协议内容的解释。

• 22.6 本协议壹式伍份，双方各持壹份，其余以备向监管机关上报材料之 用，每份均具有同等的法律效力。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《山东地矿股份有限公司募集配套资金之附生效条件的非公 开发行股票认购协议》之签署页）

甲方：山东地矿股份有限公司 （盖章）

法定代表人或授权代表 （签名）：

日期： 2016 年 9 月 9 日

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（此页无正文，为《山东地矿股份有限公司募集配套资金之附生效条件的 非公开发行股票认购协议》之签署页）

乙方：徐燎燃 （签名）

日期： 2016 年 9 月 9 日

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山东地矿股份有限公司募集配套资金

之

附生效条件的非公开发行股票认购协议

二〇一六年九月

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本协议由下列双方于 2016 年9 月9 日在中国济南签署：

甲方：山东地矿股份有限公司（下称“山东地矿”、“发行人”）

地址：山东省济南市高新区新宇路750 号5 号楼

法定代表人：张虹

乙方：山东地矿民间资本管理有限公司（下称“认购人”）

住址：山东省济南市历下区龙洞街道经十路11890 号

法定代表人：张虹

在本协议中，甲方和乙方单独称“一方”，合称“双方”。

鉴于：

1. 甲方为一家依法设立、有效存续的股份有限公司，其公开发行的股票在深 圳证券交易所挂牌交易（证券代码：000409）。

2. 甲方已聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为本次非公开发行的主 承销商。

3. 乙方为证券市场的合格投资者。

4. 发行人拟非公开发行股票，乙方已完全知悉甲方本次非公开发行方案并拟 认购甲方本次非公开发行的部分股票并同意按本协议约定的条件、金额及 价格，认购发行人非公开发行的部分股票。

据此，协议双方在平等、自愿、诚信的基础上，经友好协商，双方就认购山 东地矿非公开发行股票的相关事宜达成一致，协议如下：

23. 释义

本协议中，除非另有约定，以下用语具有如下含义：

• 23.1 本协议：指发行人和认购人签订的《附生效条件的非公开发行股票 认购协议》。

• 23.2 认购人：山东地矿民间资本管理有限公司。

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• 23.3 标的股票：指发行人按照本协议以非公开发行方式向认购人发行本 协议约定数量的人民币普通股。根据本协议的约定，非公开发行股 票的每股面值为人民币 1 元。

• 23.4 定价基准日：指发行人关于本次非公开发行股票的董事会决议公告 日。

• 23.5 此次非公开发行结束：指按本协议非公开发行的股票在证券登记机 构登记于认购人名下之日。

• 23.6 中国法律：指中华人民共和国（为本协议之目的，不包括香港和澳 门特别行政区及台湾地区）法律、法规、部门规章和规范性文件， 以及包括该等法律的修订和重新制定、替代其的任何法律或依其颁 布的所有条例和法律文件。

• 23.7 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

• 23.8 深交所：指深圳证券交易所。

• 23.9 证券登记结算机构：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

• 23.10 元：指中华人民共和国境内流通的法定货币单位人民币元。

24. 认购股票数量、认购价格、认购方式、发行价格调整机制

• 24.1 发行人本次拟非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）97,689,075 股，募集配套资金 93,000 万元，股票面值为人民币 1 元，其中认购 人认购 18,907,563 股，认购金额 18,000 万元。若发行人股票在定价 基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除 权除息事项，本次发行数量将作相应调整。

• 24.2 双方确认，最终发行股票数将以中国证监会核准的数量为准。如本 次非公开发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要 求等情况予以调减的，则认购人实际认购的股份数量将按照认购人 原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。

• 24.3 本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日发行人 股票交易均价的百分之九十，即 9.52 元/股。双方确认，最终发行价 格尚需获得发行人股东大会批准及中国证监会核准。若在发行人发

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行股票的定价基准日至发行完成前，发行人股票发生派息、送红股、 资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应 调整。

2016 年 6 月 13 日，公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关 于以资本公积金转增股本进行 2015 年度股份补偿的议案》。截至目 前，公司正在办理新增股份登记相关手续，本次资本公积定向转增 实施后，本次发行价格及发行数量将作相应除权调整。

• 24.4 认购人同意，除本协议另有约定外，在中国证监会核准本次非公开 发行后，认购人不可撤销地按第 2.3 条确定的价格以现金认购发行人 本次非公开发行的股票。认购款总金额为发行价格乘以认购股数。

• 24.5 募集配套资金发行价格调整机制：

• 在本次交易获得中国证监会核准前，本协议各方同意上市公司董事 会可根据公司股票二级市场价格走势，结合重组发行价格调整情况， 并经合法程序召开董事会会议(决议公告日为调价基准日)，对募集配 套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%且不低于发行股份购买资产的股 份发行价格。

25. 股款的支付时间、支付方式与股票交割

• 25.1 认购人不可撤销地同意按照第 2 条的约定认购本次发行人非公开发 行的股票，并同意本协议签署之日 3 个工作日内，以现金方式先支 付本次认购人全部认购价款的 10%到发行人指定的募集资金专项存 储账户作为本次认购的保证金。在本次非公开发行股票获得中国证 监会核准，该部分保证金直接作为认购人实际支付认购价款的一部 分。如本次非公开发行股票未获得中国证监会核准，该部分保证金 应于发行人收悉中国证监会不予核准通知之日后 3 个工作日内，原 路退回认购人的保证金支付账户。

• 25.2 认购人同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认 购人收到发行人发出的《缴款通知书》（简称“缴款通知”）之日 起 3 个工作日内，以现金方式一次性将剩余部分认购价款划入主承 销商为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入发 行人指定的募集资金专项存储账户。

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• 25.3 在认购人支付认股款后，发行人应尽快将认购人认购的股票在证券 登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为认购股票的合法 持有人。

26. 股票上市及限售期

• 26.1 本次非公开发行的股票拟在深圳证券交易所上市，股票具体上市安 排待与中国证监会、深交所、证券登记结算机构协商后确定。

• 26.2 认购人此次认购的股票自登记至认购人证券账户之日起 36 个月（“锁 定期”）内不得转让、出售或者以其他任何方式（包括在公开市场售 出）处置。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所 的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股票出 具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

27. 陈述、保证及承诺

• 27.1 双方在本协议中做出的陈述、保证与承诺是真实、准确、完整的。 双方的陈述、保证与承诺不影响双方在本协议其他条款中的陈述、 保证、承诺与责任。

• 27.2 乙方做出的陈述、保证及承诺如下：

• 27.2.1 乙方为证券市场的合格投资者，具有完全民事行为能力，具 备签署本协议的能力。

• 27.2.2 乙方签署及履行本协议，不违反任何中国法律，不违反其与 第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司 法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令 或裁决等。

• 27.2.3 乙方向甲方提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是 真实、准确和有效的，不存在任何已知或应知而未向其他方 披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍。

• 27.2.4 乙方将积极配合，办理及签署本次非公开发行股票及认购的 一切相关手续及文件。

• 27.3 甲方做出的陈述、保证及承诺如下：

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• 27.3.1 甲方为依法设立并有效存续的股份有限公司，签署本协议已 履行必要的内部批准手续，在本协议签字的代表已获得必要 的授权，本协议签署后即对认购人具有约束力。

• 27.3.2 甲方履行本协议，不违反任何中国法律，不违反其与第三人 签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、 行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等。

• 27.3.3 甲方向乙方提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是 真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向其 他方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍。

• 27.3.4 在甲方董事会审议本次非公开发行股票方案前，甲方积极提 供实施本次非公开发行股票需要的文件、资料，依法履行必 需的程序。

• 27.3.5 甲方将积极准备、签署与本次非公开发行股票有关的一切必 要文件。

28. 双方的义务和责任

• 28.1 发行人的义务和责任

• 28.1.1 于本协议签订后，发行人应采取所有妥当、及时的行动，由 董事会召集临时股东大会，并将本次非公开发行股票的方案、 提请股东大会授权董事会具体办理本次非公开发行股票相关 事宜及其他必须明确的事项等议案提交股东大会审议。

• 28.1.2 就本次非公开发行股票，发行人负责向中国证监会等有关主 管部门报请审批、核准的相关手续及文件。

• 28.1.3 自中国证监会核准后，根据中国证监会核准的具体情况并结 合本协议约定的条件、数量及价格向认购人非公开发行股票， 并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股票的登记 托管手续。

• 28.1.4 本次发行股票募集的资金用途安排可能会根据审批情况和市 场状况等因素变化，该等变化并不构成发行人对认购人的合

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同义务。

• 28.1.5 根据中国证监会及深交所的相关规定，及时地进行信息披露。

• 28.2 认购人的义务和责任

• 28.2.1 配合发行人办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不 限于在签署本协议前获得其内部的批准，提交相关主体资格 文件及为本次非公开发行股票审核所需要的其他文件等。

• 28.2.2 在中国证监会核准本次发行后，按照本协议第 3 条的约定履 行以现金认购非公开发行股票的缴资和协助验资义务。

• 28.2.3 保证其于本协议项下的认购资金的来源均为正常合法。

• 28.2.4 保证自本次非公开发行结束之日起，根据法律、行政法规、 中国证监会及证券交易所相关规范性文件和双方的约定，履 行本协议第 4 条规定的限售义务。

29. 本协议的效力、变更及解除

• 29.1 本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立， 自下列全部条件满足之日起生效：

• 29.1.1 本协议获得发行人董事会及股东大会批准；

29.1.2 中国证监会核准发行人本次非公开发行股票方案；

• 29.1.3 山东地矿向莱州鸿昇矿业投资有限公司发行股份购买其持有 的莱州金盛矿业投资有限公司 100%股权交易的通过与实施。

如上述条件未获满足，则本协议自动终止。

• 29.2 本协议的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充 协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。双方对本协 议的变更或补充，作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律 效力。

• 29.3 如因不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，双方 可协商解除本协议。

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• 29.4 如因政府相关审批部门的审批原因，导致本协议无法履行或已无履 行之必要，双方可以协商解除本协议。

• 29.5 如一方实质违反本协议的任何承诺或规定，或者重大违反任何陈述 或保证，并导致重大不利影响，且该等违约未能在书面通知后的 15 个工作日内补救，则另一方可终止本协议。

• 29.6 本协议终止或解除后，双方在本协议项下的所有进一步的义务亦将 终止，但本协议第 7 条、第 8 条、第 9 条及第 10 条将在本协议解除 后继续有效；且若本协议是由于一方违约而由另一方根据第 7.5 款而 终止，则解除方寻求所有法律救济的权利将在本协议解除后继续存 在，不受影响。

30. 争议解决与违约责任

• 30.1 本协议的成立、效力、解释和执行，以及与此相关的纠纷均适用中 国法律。

• 30.2 凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，双方首先应通过 友好协商解决。如协商不成的，任何一方可将争议提交被告所在地、 合同履行地或原告所在地法院管辖。

• 30.3 因乙方的原因在证监会核准后，乙方未按照本协议的约定支付认购 价款的，乙方已缴纳的保证金不再返还，且乙方应向甲方支付相当 于本协议项下认购股票总数额对应的认购款10%的违约金，若违约金 不足以弥补发行人因此而受到的损失，则认购人应赔偿发行人因该 等违约而承受或招致的与该等违约直接相关的实际损失（包括合理 的律师费）。

• 30.4 本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得第 7.1 条的批 准或核准，不构成发行人违约。发行人须向认购人全部返还已收取 的保证金，乙方保证不追究甲方任何责任。

• 30.5 任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义 务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减 少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的 情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15 日内，向对方提交不 能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报

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告。如不可抗力事件持续30 日以上，一方有权提前30 日以书面通 知的形式终止本协议。

• 30.6 不可抗力是指不能预见、不可避免并不能克服的客观情况。

31. 信息披露

• 31.1 双方应当按照中国法律、中国证监会及深交所的规定履行与本协议 所述的非公开发行股票相关的信息披露义务。

• 31.2 除非中国法律另有规定，未经他方事先的书面同意（无正当理由， 该方不得拒绝或者延迟同意），任何一方不得公布本协议或者本协议 规定和提到的交易、安排或者任何其他附属事项。

32. 保密

• 32.1 双方均需对本协议协商、签订过程和本协议的内容予以严格保密， 未取得他方书面同意，任何一方都不得以任何形式向任何不相关的 第三方披露，除非中国法律或政府主管机关另有强制性的规定或要 求。

• 32.2 本协议任何一方对本协议协商、签订和履行过程中知悉的对方的任 何商业秘密也负有严格保密的义务，未取得他方书面同意，任何一 方都不得以任何形式向任何不相关的第三方披露，除非中国法律或 政府主管机关另有强制性的规定或要求。

• 32.3 本协议终止，本保密条款依然有效，双方均需承担本协议项下的保 密义务。

33. 其他事项

• 33.1 根据本协议规定由一方发给他方的任何通知或者要求，应以邮寄、 传真或专人送达的方式发出。所有给一方的通知应送到本协议首页 所列的该方的法定地址或该方事先书面通知的其他地址。

• 除非一方书面通知另一方改变地址，一切通知和通信应发送到以下 地址：

发行人：山东地矿股份有限公司

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地址：山东省济南市历下区经十路 11890 号洪山大厦 收件人：李永刚

电话：0531-88550409

传真：0531-88195618 电子邮件：stock000409@163.com

认购人：山东地矿民间资本管理有限公司

地址：山东省济南市历下区龙洞街道经十路 11890 号 收件人：宫立强 电话：0531-81287579 传真：0531-81287588 电子邮件：dkmjzb@dkmjzb.com

• 33.2 未经对方事先书面同意，任何一方不得以任何方式转让本协议项下 的任何权利和义务，无该等同意，任何转让皆为无效并不可执行。

• 33.3 本协议未尽事宜，经双方协商，可另行签订书面补充协议，补充协 议与本协议具有同等法律效力。

• 33.4 若本协议的任何条款因任何理由而无效、不能实行或不可强制执行， 该等条款不得影响本协议的任何其它条款的有效性、实行性或强制 执行性。

• 33.5 本协议中条款的标题，仅为阅读方便而设，在任何情况下均不影响 对本协议内容的解释。

• 33.6 本协议壹式伍份，双方各持壹份，其余以备向监管机关上报材料之 用，每份均具有同等的法律效力。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《山东地矿股份有限公司募集配套资金之附生效条件的非公 开发行股票认购协议》之签署页）

甲方：山东地矿股份有限公司 （盖章）

法定代表人或授权代表 （签名）：

日期： 2016 年 9 月 9 日

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（此页无正文，为《山东地矿股份有限公司募集配套资金之附生效条件的 非公开发行股票认购协议》之签署页）

乙方：山东地矿民间资本管理有限公司 （盖章）

法定代表人或授权代表 （签名）：

日期： 2016 年 9 月 9 日

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山东地矿股份有限公司募集配套资金

之

附生效条件的非公开发行股票认购协议

二〇一六年九月

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本协议由下列双方于 2016 年9 月9 日在中国济南签署：

甲方：山东地矿股份有限公司（下称“山东地矿”、“发行人”）

地址：山东省济南市高新区新宇路750 号5 号楼

法定代表人：张虹

乙方：宁波梅山保税港区翰耀投资管理合伙企业（有限合伙）（下称“认购人”） 住址：北仑区梅山大道商务中心三号办公楼629 室

法定代表人：王玉杰

在本协议中，甲方和乙方单独称“一方”，合称“双方”。

鉴于：

1. 甲方为一家依法设立、有效存续的股份有限公司，其公开发行的股票在深 圳证券交易所挂牌交易（证券代码：000409）。

2. 甲方已聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为本次非公开发行的主 承销商。

3. 乙方为证券市场的合格投资者。

4. 发行人拟非公开发行股票，乙方已完全知悉甲方本次非公开发行方案并拟 认购甲方本次非公开发行的部分股票并同意按本协议约定的条件、金额及 价格，认购发行人非公开发行的部分股票。

据此，协议双方在平等、自愿、诚信的基础上，经友好协商，双方就认购山 东地矿非公开发行股票的相关事宜达成一致，协议如下：

34. 释义

本协议中，除非另有约定，以下用语具有如下含义：

• 34.1 本协议：指发行人和认购人签订的《附生效条件的非公开发行股票 认购协议》。

• 34.2 认购人：宁波梅山保税港区翰耀投资管理合伙企业（有限合伙）。

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• 34.3 标的股票：指发行人按照本协议以非公开发行方式向认购人发行本 协议约定数量的人民币普通股。根据本协议的约定，非公开发行股 票的每股面值为人民币 1 元。

• 34.4 定价基准日：指发行人关于本次非公开发行股票的董事会决议公告 日。

• 34.5 此次非公开发行结束：指按本协议非公开发行的股票在证券登记机 构登记于认购人名下之日。

• 34.6 中国法律：指中华人民共和国（为本协议之目的，不包括香港和澳 门特别行政区及台湾地区）法律、法规、部门规章和规范性文件， 以及包括该等法律的修订和重新制定、替代其的任何法律或依其颁 布的所有条例和法律文件。

• 34.7 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

• 34.8 深交所：指深圳证券交易所。

• 34.9 证券登记结算机构：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

• 34.10 元：指中华人民共和国境内流通的法定货币单位人民币元。

35. 认购股票数量、认购价格、认购方式、发行价格调整机制

• 35.1 发行人本次拟非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）97,689,075 股，募集配套资金 93,000 万元，股票面值为人民币 1 元，其中认购 人认购 10,504,201 股，认购金额 10,000 万元。若发行人股票在定价 基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除 权除息事项，本次发行数量将作相应调整。

• 35.2 双方确认，最终发行股票数将以中国证监会核准的数量为准。如本 次非公开发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要 求等情况予以调减的，则认购人实际认购的股份数量将按照认购人 原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。

• 35.3 本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日发行人 股票交易均价的百分之九十，即 9.52 元/股。双方确认，最终发行价 格尚需获得发行人股东大会批准及中国证监会核准。若在发行人发

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行股票的定价基准日至发行完成前，发行人股票发生派息、送红股、 资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应 调整。

2016 年 6 月 13 日，公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关 于以资本公积金转增股本进行 2015 年度股份补偿的议案》。截至目 前，公司正在办理新增股份登记相关手续，本次资本公积定向转增 实施后，本次发行价格及发行数量将作相应除权调整。

• 35.4 认购人同意，除本协议另有约定外，在中国证监会核准本次非公开 发行后，认购人不可撤销地按第 2.3 条确定的价格以现金认购发行人 本次非公开发行的股票。认购款总金额为发行价格乘以认购股数。

• 35.5 募集配套资金发行价格调整机制：

• 在本次交易获得中国证监会核准前，本协议各方同意上市公司董事 会可根据公司股票二级市场价格走势，结合重组发行价格调整情况， 并经合法程序召开董事会会议(决议公告日为调价基准日)，对募集配 套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% 且不低于发行股份购买资产的 股份发行价格。

36. 股款的支付时间、支付方式与股票交割

• 36.1 认购人不可撤销地同意按照第 2 条的约定认购本次发行人非公开发 行的股票，并同意本协议签署之日 3 个工作日内，以现金方式先支 付本次认购人全部认购价款的 10% 到发行人指定的募集资金专项 存储账户作为本次认购的保证金。在本次非公开发行股票获得中国 证监会核准，该部分保证金直接作为认购人实际支付认购价款的一 部分。如本次非公开发行股票未获得中国证监会核准，该部分保证 金应于发行人收悉中国证监会不予核准通知之日后 3 个工作日内， 原路退回认购人的保证金支付账户。

• 36.2 认购人同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认 购人收到发行人发出的《缴款通知书》（简称“缴款通知”）之日 起 3 个工作日内，以现金方式一次性将剩余部分认购价款划入主承 销商为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入发 行人指定的募集资金专项存储账户。

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• 36.3 在认购人支付认股款后，发行人应尽快将认购人认购的股票在证券 登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为认购股票的合法 持有人。

37. 股票上市及限售期

• 37.1 本次非公开发行的股票拟在深圳证券交易所上市，股票具体上市安 排待与中国证监会、深交所、证券登记结算机构协商后确定。

• 37.2 认购人此次认购的股票自登记至认购人证券账户之日起 36 个月（“锁 定期”）内不得转让、出售或者以其他任何方式（包括在公开市场售 出）处置。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所 的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股票出 具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

38. 陈述、保证及承诺

• 38.1 双方在本协议中做出的陈述、保证与承诺是真实、准确、完整的。 双方的陈述、保证与承诺不影响双方在本协议其他条款中的陈述、 保证、承诺与责任。

• 38.2 乙方做出的陈述、保证及承诺如下：

• 38.2.1 乙方为证券市场的合格投资者，具有完全民事行为能力，具 备签署本协议的能力。

• 38.2.2 乙方签署及履行本协议，不违反任何中国法律，不违反其与 第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司 法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令 或裁决等。

• 38.2.3 乙方向甲方提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是 真实、准确和有效的，不存在任何已知或应知而未向其他方 披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍。

• 38.2.4 乙方将积极配合，办理及签署本次非公开发行股票及认购的 一切相关手续及文件。

• 38.3 甲方做出的陈述、保证及承诺如下：

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• 38.3.1 甲方为依法设立并有效存续的股份有限公司，签署本协议已 履行必要的内部批准手续，在本协议签字的代表已获得必要 的授权，本协议签署后即对认购人具有约束力。

• 38.3.2 甲方履行本协议，不违反任何中国法律，不违反其与第三人 签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、 行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等。

• 38.3.3 甲方向乙方提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是 真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向其 他方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍。

• 38.3.4 在甲方董事会审议本次非公开发行股票方案前，甲方积极提 供实施本次非公开发行股票需要的文件、资料，依法履行必 需的程序。

• 38.3.5 甲方将积极准备、签署与本次非公开发行股票有关的一切必 要文件。

39. 双方的义务和责任

• 39.1 发行人的义务和责任

• 39.1.1 于本协议签订后，发行人应采取所有妥当、及时的行动，由 董事会召集临时股东大会，并将本次非公开发行股票的方案、 提请股东大会授权董事会具体办理本次非公开发行股票相关 事宜及其他必须明确的事项等议案提交股东大会审议。

• 39.1.2 就本次非公开发行股票，发行人负责向中国证监会等有关主 管部门报请审批、核准的相关手续及文件。

• 39.1.3 自中国证监会核准后，根据中国证监会核准的具体情况并结 合本协议约定的条件、数量及价格向认购人非公开发行股票， 并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股票的登记 托管手续。

• 39.1.4 本次发行股票募集的资金用途安排可能会根据审批情况和市 场状况等因素变化，该等变化并不构成发行人对认购人的合

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同义务。

• 39.1.5 根据中国证监会及深交所的相关规定，及时地进行信息披露。

• 39.2 认购人的义务和责任

• 39.2.1 配合发行人办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不 限于在签署本协议前获得其内部的批准，提交相关主体资格 文件及为本次非公开发行股票审核所需要的其他文件等。

• 39.2.2 在中国证监会核准本次发行后，按照本协议第 3 条的约定履 行以现金认购非公开发行股票的缴资和协助验资义务。

• 39.2.3 保证其于本协议项下的认购资金的来源均为正常合法。

• 39.2.4 保证自本次非公开发行结束之日起，根据法律、行政法规、 中国证监会及证券交易所相关规范性文件和双方的约定，履 行本协议第 4 条规定的限售义务。

40. 本协议的效力、变更及解除

• 40.1 本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立， 自下列全部条件满足之日起生效：

• 40.1.1 本协议获得发行人董事会及股东大会批准；

• 40.1.2 中国证监会核准发行人本次非公开发行股票方案；

• 40.1.3 山东地矿向莱州鸿昇矿业投资有限公司发行股份购买其持有 的莱州金盛矿业投资有限公司 100%股权交易的通过与实施。

如上述条件未获满足，则本协议自动终止。

• 40.2 本协议的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充 协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。双方对本协 议的变更或补充，作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律 效力。

• 40.3 如因不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，双方 可协商解除本协议。

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• 40.4 如因政府相关审批部门的审批原因，导致本协议无法履行或已无履 行之必要，双方可以协商解除本协议。

• 40.5 如一方实质违反本协议的任何承诺或规定，或者重大违反任何陈述 或保证，并导致重大不利影响，且该等违约未能在书面通知后的 15 个工作日内补救，则另一方可终止本协议。

• 40.6 本协议终止或解除后，双方在本协议项下的所有进一步的义务亦将 终止，但本协议第 7 条、第 8 条、第 9 条及第 10 条将在本协议解除 后继续有效；且若本协议是由于一方违约而由另一方根据第 7.5 款而 终止，则解除方寻求所有法律救济的权利将在本协议解除后继续存 在，不受影响。

41. 争议解决与违约责任

• 41.1 本协议的成立、效力、解释和执行，以及与此相关的纠纷均适用中 国法律。

• 41.2 凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，双方首先应通过 友好协商解决。如协商不成的，任何一方可将争议提交被告所在地、 合同履行地或原告所在地法院管辖。

• 41.3 因乙方的原因在证监会核准后，乙方未按照本协议的约定支付认购 价款的，乙方已缴纳的保证金不再返还，且乙方应向甲方支付相当 于本协议项下认购股票总数额对应的认购款10% 的违约金，若违约 金不足以弥补发行人因此而受到的损失，则认购人应赔偿发行人因 该等违约而承受或招致的与该等违约直接相关的实际损失（包括合 理的律师费）。

• 41.4 本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得第 7.1 条的批 准或核准，不构成发行人违约。发行人须向认购人全部返还已收取 的保证金，乙方保证不追究甲方任何责任。

• 41.5 任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义 务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减 少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的 情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15 日内，向对方提交不 能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报

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告。如不可抗力事件持续30 日以上，一方有权提前30 日以书面通 知的形式终止本协议。

• 41.6 不可抗力是指不能预见、不可避免并不能克服的客观情况。

42. 信息披露

• 42.1 双方应当按照中国法律、中国证监会及深交所的规定履行与本协议 所述的非公开发行股票相关的信息披露义务。

• 42.2 除非中国法律另有规定，未经他方事先的书面同意（无正当理由， 该方不得拒绝或者延迟同意），任何一方不得公布本协议或者本协议 规定和提到的交易、安排或者任何其他附属事项。

43. 保密

• 43.1 双方均需对本协议协商、签订过程和本协议的内容予以严格保密， 未取得他方书面同意，任何一方都不得以任何形式向任何不相关的 第三方披露，除非中国法律或政府主管机关另有强制性的规定或要 求。

• 43.2 本协议任何一方对本协议协商、签订和履行过程中知悉的对方的任 何商业秘密也负有严格保密的义务，未取得他方书面同意，任何一 方都不得以任何形式向任何不相关的第三方披露，除非中国法律或 政府主管机关另有强制性的规定或要求。

• 43.3 本协议终止，本保密条款依然有效，双方均需承担本协议项下的保 密义务。

44. 其他事项

• 44.1 根据本协议规定由一方发给他方的任何通知或者要求，应以邮寄、 传真或专人送达的方式发出。所有给一方的通知应送到本协议首页 所列的该方的法定地址或该方事先书面通知的其他地址。

• 除非一方书面通知另一方改变地址，一切通知和通信应发送到以下 地址：

发行人：山东地矿股份有限公司

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地址：山东省济南市历下区经十路 11890 号洪山大厦 收件人：李永刚

电话：0531-88550409 传真：0531-88195618 电子邮件：stock000409@163.com

认购人：宁波梅山保税港区翰耀投资管理合伙企业（有限合伙）

地址：北仑区梅山大道商务中心三号办公楼 629 室 收件人：王玉杰 电话：18519231965 传真：无 电子邮件：7441892@qq.com

• 44.2 未经对方事先书面同意，任何一方不得以任何方式转让本协议项下 的任何权利和义务，无该等同意，任何转让皆为无效并不可执行。

• 44.3 本协议未尽事宜，经双方协商，可另行签订书面补充协议，补充协 议与本协议具有同等法律效力。

• 44.4 若本协议的任何条款因任何理由而无效、不能实行或不可强制执行， 该等条款不得影响本协议的任何其它条款的有效性、实行性或强制 执行性。

• 44.5 本协议中条款的标题，仅为阅读方便而设，在任何情况下均不影响 对本协议内容的解释。

• 44.6 本协议壹式伍份，双方各持壹份，其余以备向监管机关上报材料之 用，每份均具有同等的法律效力。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《山东地矿股份有限公司募集配套资金之附生效条件的非公 开发行股票认购协议》之签署页）

甲方：山东地矿股份有限公司 （盖章）

法定代表人或授权代表 （签名）：

日期： 2016 年 9 月 9 日

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（此页无正文，为《山东地矿股份有限公司募集配套资金之附生效条件的 非公开发行股票认购协议》之签署页）

乙方：宁波梅山保税港区翰耀投资管理合伙企业（有限合伙） （盖章）

法定代表人或授权代表 （签名）：

日期： 2016 年 9 月 9 日

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山东地矿股份有限公司募集配套资金

之

附生效条件的非公开发行股票认购协议

二〇一六年九月

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本协议由下列双方于 2016 年9 月9 日在中国济南签署：

甲方：山东地矿股份有限公司（下称“山东地矿”、“发行人”）

地址：山东省济南市高新区新宇路750 号5 号楼

法定代表人：张虹

乙方：明石创新投资集团股份有限公司（下称“认购人”）

住址：北京市海淀区海淀北二街10 号泰鹏大厦 9 层0916

法定代表人：唐焕新

在本协议中，甲方和乙方单独称“一方”，合称“双方”。

鉴于：

1. 甲方为一家依法设立、有效存续的股份有限公司，其公开发行的股票在深 圳证券交易所挂牌交易（证券代码：000409）。

2. 甲方已聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为本次非公开发行的主 承销商。

3. 乙方为证券市场的合格投资者。

4. 发行人拟非公开发行股票，乙方已完全知悉甲方本次非公开发行方案并拟 认购甲方本次非公开发行的部分股票并同意按本协议约定的条件、金额及 价格，认购发行人非公开发行的部分股票。

据此，协议双方在平等、自愿、诚信的基础上，经友好协商，双方就认购山 东地矿非公开发行股票的相关事宜达成一致，协议如下：

45. 释义

本协议中，除非另有约定，以下用语具有如下含义：

• 45.1 本协议：指发行人和认购人签订的《附生效条件的非公开发行股票 认购协议》。

• 45.2 认购人：明石创新投资集团股份有限公司。

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• 45.3 标的股票：指发行人按照本协议以非公开发行方式向认购人发行本 协议约定数量的人民币普通股。根据本协议的约定，非公开发行股 票的每股面值为人民币 1 元。

• 45.4 定价基准日：指发行人关于本次非公开发行股票的董事会决议公告 日。

• 45.5 此次非公开发行结束：指按本协议非公开发行的股票在证券登记机 构登记于认购人名下之日。

• 45.6 中国法律：指中华人民共和国（为本协议之目的，不包括香港和澳 门特别行政区及台湾地区）法律、法规、部门规章和规范性文件， 以及包括该等法律的修订和重新制定、替代其的任何法律或依其颁 布的所有条例和法律文件。

• 45.7 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

• 45.8 深交所：指深圳证券交易所。

• 45.9 证券登记结算机构：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

• 45.10 元：指中华人民共和国境内流通的法定货币单位人民币元。

46. 认购股票数量、认购价格、认购方式、发行价格调整机制

• 46.1 发行人本次拟非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）97,689,075 股，募集配套资金 93,000 万元，股票面值为人民币 1 元，其中认购 人认购 10,504,201 万股，认购金额 10,000 万元。若发行人股票在定 价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。

• 46.2 双方确认，最终发行股票数将以中国证监会核准的数量为准。如本 次非公开发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要 求等情况予以调减的，则认购人实际认购的股份数量将按照认购人 原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。

• 46.3 本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日发行人 股票交易均价的百分之九十，即 9.52 元/股。双方确认，最终发行价 格尚需获得发行人股东大会批准及中国证监会核准。若在发行人发

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行股票的定价基准日至发行完成前，发行人股票发生派息、送红股、 资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应 调整。

2016 年 6 月 13 日，公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关 于以资本公积金转增股本进行 2015 年度股份补偿的议案》。截至目 前，公司正在办理新增股份登记相关手续，本次资本公积定向转增 实施后，本次发行价格及发行数量将作相应除权调整。

• 46.4 认购人同意，除本协议另有约定外，在中国证监会核准本次非公开 发行后，认购人不可撤销地按第 2.3 条确定的价格以现金认购发行人 本次非公开发行的股票。认购款总金额为发行价格乘以认购股数。

• 46.5 募集配套资金发行价格调整机制：

• 在本次交易获得中国证监会核准前，本协议各方同意上市公司董事 会可根据公司股票二级市场价格走势，结合重组发行价格调整情况， 并经合法程序召开董事会会议(决议公告日为调价基准日)，对募集配 套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% 且不低于发行股份购买资产的 股份发行价格。

47. 股款的支付时间、支付方式与股票交割

• 47.1 认购人不可撤销地同意按照第 2 条的约定认购本次发行人非公开发 行的股票，并同意本协议签署之日 3 个工作日内，以现金方式先支 付本次认购人全部认购价款的 10% 到发行人指定的募集资金专项 存储账户作为本次认购的保证金。在本次非公开发行股票获得中国 证监会核准，该部分保证金直接作为认购人实际支付认购价款的一 部分。如本次非公开发行股票未获得中国证监会核准，该部分保证 金应于发行人收悉中国证监会不予核准通知之日后 3 个工作日内， 原路退回认购人的保证金支付账户。

• 47.2 认购人同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认 购人收到发行人发出的《缴款通知书》（简称“缴款通知”）之日 起 3 个工作日内，以现金方式一次性将剩余部分认购价款划入主承 销商为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入发 行人指定的募集资金专项存储账户。

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• 47.3 在认购人支付认股款后，发行人应尽快将认购人认购的股票在证券 登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为认购股票的合法 持有人。

48. 股票上市及限售期

• 48.1 本次非公开发行的股票拟在深圳证券交易所上市，股票具体上市安 排待与中国证监会、深交所、证券登记结算机构协商后确定。

• 48.2 认购人此次认购的股票自登记至认购人证券账户之日起 36 个月（“锁 定期”）内不得转让、出售或者以其他任何方式（包括在公开市场售 出）处置。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所 的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股票出 具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

49. 陈述、保证及承诺

• 49.1 双方在本协议中做出的陈述、保证与承诺是真实、准确、完整的。 双方的陈述、保证与承诺不影响双方在本协议其他条款中的陈述、 保证、承诺与责任。

• 49.2 乙方做出的陈述、保证及承诺如下：

• 49.2.1 乙方为证券市场的合格投资者，具有完全民事行为能力，具 备签署本协议的能力。

• 49.2.2 乙方签署及履行本协议，不违反任何中国法律，不违反其与 第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司 法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令 或裁决等。

• 49.2.3 乙方向甲方提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是 真实、准确和有效的，不存在任何已知或应知而未向其他方 披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍。

• 49.2.4 乙方将积极配合，办理及签署本次非公开发行股票及认购的 一切相关手续及文件。

• 49.3 甲方做出的陈述、保证及承诺如下：

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• 49.3.1 甲方为依法设立并有效存续的股份有限公司，签署本协议已 履行必要的内部批准手续，在本协议签字的代表已获得必要 的授权，本协议签署后即对认购人具有约束力。

• 49.3.2 甲方履行本协议，不违反任何中国法律，不违反其与第三人 签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、 行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等。

• 49.3.3 甲方向乙方提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是 真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向其 他方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍。

• 49.3.4 在甲方董事会审议本次非公开发行股票方案前，甲方积极提 供实施本次非公开发行股票需要的文件、资料，依法履行必 需的程序。

• 49.3.5 甲方将积极准备、签署与本次非公开发行股票有关的一切必 要文件。

50. 双方的义务和责任

• 50.1 发行人的义务和责任

• 50.1.1 于本协议签订后，发行人应采取所有妥当、及时的行动，由 董事会召集临时股东大会，并将本次非公开发行股票的方案、 提请股东大会授权董事会具体办理本次非公开发行股票相关 事宜及其他必须明确的事项等议案提交股东大会审议。

• 50.1.2 就本次非公开发行股票，发行人负责向中国证监会等有关主 管部门报请审批、核准的相关手续及文件。

• 50.1.3 自中国证监会核准后，根据中国证监会核准的具体情况并结 合本协议约定的条件、数量及价格向认购人非公开发行股票， 并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股票的登记 托管手续。

• 50.1.4 本次发行股票募集的资金用途安排可能会根据审批情况和市 场状况等因素变化，该等变化并不构成发行人对认购人的合

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同义务。

• 50.1.5 根据中国证监会及深交所的相关规定，及时地进行信息披露。

• 50.2 认购人的义务和责任

• 50.2.1 配合发行人办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不 限于在签署本协议前获得其内部的批准，提交相关主体资格 文件及为本次非公开发行股票审核所需要的其他文件等。

• 50.2.2 在中国证监会核准本次发行后，按照本协议第 3 条的约定履 行以现金认购非公开发行股票的缴资和协助验资义务。

• 50.2.3 保证其于本协议项下的认购资金的来源均为正常合法。

• 50.2.4 保证自本次非公开发行结束之日起，根据法律、行政法规、 中国证监会及证券交易所相关规范性文件和双方的约定，履 行本协议第 4 条规定的限售义务。

51. 本协议的效力、变更及解除

• 51.1 本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立， 自下列全部条件满足之日起生效：

• 51.1.1 本协议获得发行人董事会及股东大会批准；

• 51.1.2 中国证监会核准发行人本次非公开发行股票方案；

• 51.1.3 山东地矿向莱州鸿昇矿业投资有限公司发行股份购买其持有 的莱州金盛矿业投资有限公司 100%股权交易的通过与实施。

如上述条件未获满足，则本协议自动终止。

• 51.2 本协议的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充 协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。双方对本协 议的变更或补充，作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律 效力。

• 51.3 如因不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，双方 可协商解除本协议。

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• 51.4 如因政府相关审批部门的审批原因，导致本协议无法履行或已无履 行之必要，双方可以协商解除本协议。

• 51.5 如一方实质违反本协议的任何承诺或规定，或者重大违反任何陈述 或保证，并导致重大不利影响，且该等违约未能在书面通知后的 15 个工作日内补救，则另一方可终止本协议。

• 51.6 本协议终止或解除后，双方在本协议项下的所有进一步的义务亦将 终止，但本协议第 7 条、第 8 条、第 9 条及第 10 条将在本协议解除 后继续有效；且若本协议是由于一方违约而由另一方根据第 7.5 款而 终止，则解除方寻求所有法律救济的权利将在本协议解除后继续存 在，不受影响。

52. 争议解决与违约责任

• 52.1 本协议的成立、效力、解释和执行，以及与此相关的纠纷均适用中 国法律。

• 52.2 凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，双方首先应通过 友好协商解决。如协商不成的，任何一方可将争议提交被告所在地、 合同履行地或原告所在地法院管辖。

• 52.3 因乙方的原因在证监会核准后，乙方未按照本协议的约定支付认购 价款的，乙方已缴纳的保证金不再返还，且乙方应向甲方支付相当 于本协议项下认购股票总数额对应的认购款10% 的违约金，若违约 金不足以弥补发行人因此而受到的损失，则认购人应赔偿发行人因 该等违约而承受或招致的与该等违约直接相关的实际损失（包括合 理的律师费）。

• 52.4 本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得第 7.1 条的批 准或核准，不构成发行人违约。发行人须向认购人全部返还已收取 的保证金，乙方保证不追究甲方任何责任。

• 52.5 任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义 务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减 少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的 情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15 日内，向对方提交不 能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报

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告。如不可抗力事件持续30 日以上，一方有权提前30 日以书面通 知的形式终止本协议。

• 52.6 不可抗力是指不能预见、不可避免并不能克服的客观情况。

53. 信息披露

• 53.1 双方应当按照中国法律、中国证监会及深交所的规定履行与本协议 所述的非公开发行股票相关的信息披露义务。

• 53.2 除非中国法律另有规定，未经他方事先的书面同意（无正当理由， 该方不得拒绝或者延迟同意），任何一方不得公布本协议或者本协议 规定和提到的交易、安排或者任何其他附属事项。

54. 保密

• 54.1 双方均需对本协议协商、签订过程和本协议的内容予以严格保密， 未取得他方书面同意，任何一方都不得以任何形式向任何不相关的 第三方披露，除非中国法律或政府主管机关另有强制性的规定或要 求。

• 54.2 本协议任何一方对本协议协商、签订和履行过程中知悉的对方的任 何商业秘密也负有严格保密的义务，未取得他方书面同意，任何一 方都不得以任何形式向任何不相关的第三方披露，除非中国法律或 政府主管机关另有强制性的规定或要求。

• 54.3 本协议终止，本保密条款依然有效，双方均需承担本协议项下的保 密义务。

55. 其他事项

• 55.1 根据本协议规定由一方发给他方的任何通知或者要求，应以邮寄、 传真或专人送达的方式发出。所有给一方的通知应送到本协议首页 所列的该方的法定地址或该方事先书面通知的其他地址。

• 除非一方书面通知另一方改变地址，一切通知和通信应发送到以下 地址：

发行人：山东地矿股份有限公司

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地址：山东省济南市历下区经十路 11890 号洪山大厦 收件人：李永刚

电话：0531-88550409

传真：0531-88195618 电子邮件：stock000409@163.com

认购人：明石创新投资集团股份有限公司

地址：北京市海淀区海淀北二街 10 号泰鹏大厦 9 层 0916 收件人：何向东

电话：13311596816 传真：010-60190322

电子邮件：hexiangdong@chinabrightstone.com

• 55.2 未经对方事先书面同意，任何一方不得以任何方式转让本协议项下 的任何权利和义务，无该等同意，任何转让皆为无效并不可执行。

• 55.3 本协议未尽事宜，经双方协商，可另行签订书面补充协议，补充协 议与本协议具有同等法律效力。

• 55.4 若本协议的任何条款因任何理由而无效、不能实行或不可强制执行， 该等条款不得影响本协议的任何其它条款的有效性、实行性或强制 执行性。

• 55.5 本协议中条款的标题，仅为阅读方便而设，在任何情况下均不影响 对本协议内容的解释。

• 55.6 本协议壹式伍份，双方各持壹份，其余以备向监管机关上报材料之 用，每份均具有同等的法律效力。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《山东地矿股份有限公司募集配套资金之附生效条件的非公 开发行股票认购协议》之签署页）

甲方：山东地矿股份有限公司 （盖章）

法定代表人或授权代表 （签名）：

日期： 2016 年 9 月 9 日

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（此页无正文，为《山东地矿股份有限公司募集配套资金之附生效条件的 非公开发行股票认购协议》之签署页）

乙方：明石创新投资集团股份有限公司 （盖章）

法定代表人或授权代表 （签名）：

日期： 2016 年 9 月 9 日

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山东地矿股份有限公司募集配套资金

之

附生效条件的非公开发行股票认购协议

二〇一六年九月

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本协议由下列双方于 2016 年9 月9 日在中国济南签署：

甲方：山东地矿股份有限公司（下称“山东地矿”、“发行人”）

地址：山东省济南市高新区新宇路750 号5 号楼

法定代表人：张虹

乙方：蚌埠阳光投资股份有限公司（下称“认购人”）

住址：蚌埠市南山路89 号中楼207、208 室

法定代表人：乔华军

在本协议中，甲方和乙方单独称“一方”，合称“双方”。

鉴于：

1. 甲方为一家依法设立、有效存续的股份有限公司，其公开发行的股票在深 圳证券交易所挂牌交易（证券代码：000409）。

2. 甲方已聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为本次非公开发行的主 承销商。

3. 乙方为证券市场的合格投资者。

4. 发行人拟非公开发行股票，乙方已完全知悉甲方本次非公开发行方案并拟 认购甲方本次非公开发行的部分股票并同意按本协议约定的条件、金额及 价格，认购发行人非公开发行的部分股票。

据此，协议双方在平等、自愿、诚信的基础上，经友好协商，双方就认购山 东地矿非公开发行股票的相关事宜达成一致，协议如下：

56. 释义

本协议中，除非另有约定，以下用语具有如下含义：

• 56.1 本协议：指发行人和认购人签订的《附生效条件的非公开发行股票 认购协议》。

• 56.2 认购人：蚌埠阳光投资股份有限公司。

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• 56.3 标的股票：指发行人按照本协议以非公开发行方式向认购人发行本 协议约定数量的人民币普通股。根据本协议的约定，非公开发行股 票的每股面值为人民币 1 元。

• 56.4 定价基准日：指发行人关于本次非公开发行股票的董事会决议公告 日。

• 56.5 此次非公开发行结束：指按本协议非公开发行的股票在证券登记机 构登记于认购人名下之日。

• 56.6 中国法律：指中华人民共和国（为本协议之目的，不包括香港和澳 门特别行政区及台湾地区）法律、法规、部门规章和规范性文件， 以及包括该等法律的修订和重新制定、替代其的任何法律或依其颁 布的所有条例和法律文件。

• 56.7 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

• 56.8 深交所：指深圳证券交易所。

• 56.9 证券登记结算机构：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

• 56.10 元：指中华人民共和国境内流通的法定货币单位人民币元。

57. 认购股票数量、认购价格、认购方式、发行价格调整机制

• 57.1 发行人本次拟非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）97,689,075 股，募集配套资金 93,000 万元，股票面值为人民币 1 元，其中认购 人认购 21,008,403 股，认购金额 20,000 万元。若发行人股票在定价 基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除 权除息事项，本次发行数量将作相应调整。

• 57.2 双方确认，最终发行股票数将以中国证监会核准的数量为准。如本 次非公开发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要 求等情况予以调减的，则认购人实际认购的股份数量将按照认购人 原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。

• 57.3 本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日发行人 股票交易均价的百分之九十，即 9.52 元/股。双方确认，最终发行价 格尚需获得发行人股东大会批准及中国证监会核准。若在发行人发

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行股票的定价基准日至发行完成前，发行人股票发生派息、送红股、 资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应 调整。

2016 年 6 月 13 日，公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关 于以资本公积金转增股本进行 2015 年度股份补偿的议案》。截至目 前，公司正在办理新增股份登记相关手续，本次资本公积定向转增 实施后，本次发行价格及发行数量将作相应除权调整。

• 57.4 认购人同意，除本协议另有约定外，在中国证监会核准本次非公开 发行后，认购人不可撤销地按第 2.3 条确定的价格以现金认购发行人 本次非公开发行的股票。认购款总金额为发行价格乘以认购股数。

• 57.5 募集配套资金发行价格调整机制：

• 在本次交易获得中国证监会核准前，本协议各方同意上市公司董事 会可根据公司股票二级市场价格走势，结合重组发行价格调整情况， 并经合法程序召开董事会会议(决议公告日为调价基准日)，对募集配 套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%且不低于发行股份购买资产的股 份发行价格。

58. 股款的支付时间、支付方式与股票交割

• 58.1 认购人不可撤销地同意按照第 2 条的约定认购本次发行人非公开发 行的股票，并同意本协议签署之日 3 个工作日内，以现金方式先支 付本次认购人全部认购价款的 10%到发行人指定的募集资金专项存 储账户作为本次认购的保证金。在本次非公开发行股票获得中国证 监会核准，该部分保证金直接作为认购人实际支付认购价款的一部 分。如本次非公开发行股票未获得中国证监会核准，该部分保证金 应于发行人收悉中国证监会不予核准通知之日后 3 个工作日内，原 路退回认购人的保证金支付账户。

• 58.2 认购人同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认 购人收到发行人发出的《缴款通知书》（简称“缴款通知”）之日 起 3 个工作日内，以现金方式一次性将剩余部分认购价款划入主承 销商为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入发 行人指定的募集资金专项存储账户。

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• 58.3 在认购人支付认股款后，发行人应尽快将认购人认购的股票在证券 登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为认购股票的合法 持有人。

59. 股票上市及限售期

• 59.1 本次非公开发行的股票拟在深圳证券交易所上市，股票具体上市安 排待与中国证监会、深交所、证券登记结算机构协商后确定。

• 59.2 认购人此次认购的股票自登记至认购人证券账户之日起 36 个月（“锁 定期”）内不得转让、出售或者以其他任何方式（包括在公开市场售 出）处置。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所 的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股票出 具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

60. 陈述、保证及承诺

• 60.1 双方在本协议中做出的陈述、保证与承诺是真实、准确、完整的。 双方的陈述、保证与承诺不影响双方在本协议其他条款中的陈述、 保证、承诺与责任。

• 60.2 乙方做出的陈述、保证及承诺如下：

• 60.2.1 乙方为证券市场的合格投资者，具有完全民事行为能力，具 备签署本协议的能力。

• 60.2.2 乙方签署及履行本协议，不违反任何中国法律，不违反其与 第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司 法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令 或裁决等。

• 60.2.3 乙方向甲方提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是 真实、准确和有效的，不存在任何已知或应知而未向其他方 披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍。

• 60.2.4 乙方将积极配合，办理及签署本次非公开发行股票及认购的 一切相关手续及文件。

• 60.3 甲方做出的陈述、保证及承诺如下：

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• 60.3.1 甲方为依法设立并有效存续的股份有限公司，签署本协议已 履行必要的内部批准手续，在本协议签字的代表已获得必要 的授权，本协议签署后即对认购人具有约束力。

• 60.3.2 甲方履行本协议，不违反任何中国法律，不违反其与第三人 签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、 行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等。

• 60.3.3 甲方向乙方提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是 真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向其 他方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍。

• 60.3.4 在甲方董事会审议本次非公开发行股票方案前，甲方积极提 供实施本次非公开发行股票需要的文件、资料，依法履行必 需的程序。

• 60.3.5 甲方将积极准备、签署与本次非公开发行股票有关的一切必 要文件。

61. 双方的义务和责任

• 61.1 发行人的义务和责任

• 61.1.1 于本协议签订后，发行人应采取所有妥当、及时的行动，由 董事会召集临时股东大会，并将本次非公开发行股票的方案、 提请股东大会授权董事会具体办理本次非公开发行股票相关 事宜及其他必须明确的事项等议案提交股东大会审议。

• 61.1.2 就本次非公开发行股票，发行人负责向中国证监会等有关主 管部门报请审批、核准的相关手续及文件。

• 61.1.3 自中国证监会核准后，根据中国证监会核准的具体情况并结 合本协议约定的条件、数量及价格向认购人非公开发行股票， 并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股票的登记 托管手续。

• 61.1.4 本次发行股票募集的资金用途安排可能会根据审批情况和市 场状况等因素变化，该等变化并不构成发行人对认购人的合

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同义务。

• 61.1.5 根据中国证监会及深交所的相关规定，及时地进行信息披露。

• 61.2 认购人的义务和责任

• 61.2.1 配合发行人办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不 限于在签署本协议前获得其内部的批准，提交相关主体资格 文件及为本次非公开发行股票审核所需要的其他文件等。

• 61.2.2 在中国证监会核准本次发行后，按照本协议第 3 条的约定履 行以现金认购非公开发行股票的缴资和协助验资义务。

• 61.2.3 保证其于本协议项下的认购资金的来源均为正常合法。

• 61.2.4 保证自本次非公开发行结束之日起，根据法律、行政法规、 中国证监会及证券交易所相关规范性文件和双方的约定，履 行本协议第 4 条规定的限售义务。

62. 本协议的效力、变更及解除

• 62.1 本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立， 自下列全部条件满足之日起生效：

• 62.1.1 本协议获得发行人董事会及股东大会批准；

• 62.1.2 中国证监会核准发行人本次非公开发行股票方案；

• 62.1.3 山东地矿向莱州鸿昇矿业投资有限公司发行股份购买其持有 的莱州金盛矿业投资有限公司 100%股权交易的通过与实施。

如上述条件未获满足，则本协议自动终止。

• 62.2 本协议的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充 协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。双方对本协 议的变更或补充，作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律 效力。

• 62.3 如因不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，双方 可协商解除本协议。

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• 62.4 如因政府相关审批部门的审批原因，导致本协议无法履行或已无履 行之必要，双方可以协商解除本协议。

• 62.5 如一方实质违反本协议的任何承诺或规定，或者重大违反任何陈述 或保证，并导致重大不利影响，且该等违约未能在书面通知后的 15 个工作日内补救，则另一方可终止本协议。

• 62.6 本协议终止或解除后，双方在本协议项下的所有进一步的义务亦将 终止，但本协议第 7 条、第 8 条、第 9 条及第 10 条将在本协议解除 后继续有效；且若本协议是由于一方违约而由另一方根据第 7.5 款而 终止，则解除方寻求所有法律救济的权利将在本协议解除后继续存 在，不受影响。

63. 争议解决与违约责任

• 63.1 本协议的成立、效力、解释和执行，以及与此相关的纠纷均适用中 国法律。

• 63.2 凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，双方首先应通过 友好协商解决。如协商不成的，任何一方可将争议提交被告所在地、 合同履行地或原告所在地法院管辖。

• 63.3 因乙方的原因在证监会核准后，乙方未按照本协议的约定支付认购 价款的，乙方已缴纳的保证金不再返还，且乙方应向甲方支付相当 于本协议项下认购股票总数额对应的认购款10%的违约金，若违约金 不足以弥补发行人因此而受到的损失，则认购人应赔偿发行人因该 等违约而承受或招致的与该等违约直接相关的实际损失（包括合理 的律师费）。

• 63.4 本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得第 7.1 条的批 准或核准，不构成发行人违约。发行人须向认购人全部返还已收取 的保证金，乙方保证不追究甲方任何责任。

• 63.5 任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义 务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减 少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的 情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15 日内，向对方提交不 能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报

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告。如不可抗力事件持续30 日以上，一方有权提前30 日以书面通 知的形式终止本协议。

• 63.6 不可抗力是指不能预见、不可避免并不能克服的客观情况。

64. 信息披露

• 64.1 双方应当按照中国法律、中国证监会及深交所的规定履行与本协议 所述的非公开发行股票相关的信息披露义务。

• 64.2 除非中国法律另有规定，未经他方事先的书面同意（无正当理由， 该方不得拒绝或者延迟同意），任何一方不得公布本协议或者本协议 规定和提到的交易、安排或者任何其他附属事项。

65. 保密

• 65.1 双方均需对本协议协商、签订过程和本协议的内容予以严格保密， 未取得他方书面同意，任何一方都不得以任何形式向任何不相关的 第三方披露，除非中国法律或政府主管机关另有强制性的规定或要 求。

• 65.2 本协议任何一方对本协议协商、签订和履行过程中知悉的对方的任 何商业秘密也负有严格保密的义务，未取得他方书面同意，任何一 方都不得以任何形式向任何不相关的第三方披露，除非中国法律或 政府主管机关另有强制性的规定或要求。

• 65.3 本协议终止，本保密条款依然有效，双方均需承担本协议项下的保 密义务。

66. 其他事项

• 66.1 根据本协议规定由一方发给他方的任何通知或者要求，应以邮寄、 传真或专人送达的方式发出。所有给一方的通知应送到本协议首页 所列的该方的法定地址或该方事先书面通知的其他地址。

• 除非一方书面通知另一方改变地址，一切通知和通信应发送到以下 地址：

发行人：山东地矿股份有限公司

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地址：山东省济南市历下区经十路 11890 号洪山大厦 收件人：李永刚

电话：0531-88550409 传真：0531-88195618 电子邮件：stock000409@163.com

认购人：蚌埠阳光投资股份有限公司

地址：蚌埠市南山路 89 号中楼 207、208 室 收件人：孟萍 电话：0552-4083111 传真：0552-4093193 电子邮件：bbyggs@163.com

• 66.2 未经对方事先书面同意，任何一方不得以任何方式转让本协议项下 的任何权利和义务，无该等同意，任何转让皆为无效并不可执行。

• 66.3 本协议未尽事宜，经双方协商，可另行签订书面补充协议，补充协 议与本协议具有同等法律效力。

• 66.4 若本协议的任何条款因任何理由而无效、不能实行或不可强制执行， 该等条款不得影响本协议的任何其它条款的有效性、实行性或强制 执行性。

• 66.5 本协议中条款的标题，仅为阅读方便而设，在任何情况下均不影响 对本协议内容的解释。

• 66.6 本协议壹式伍份，双方各持壹份，其余以备向监管机关上报材料之 用，每份均具有同等的法律效力。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《山东地矿股份有限公司募集配套资金之附生效条件的非公 开发行股票认购协议》之签署页）

甲方：山东地矿股份有限公司 （盖章）

法定代表人或授权代表 （签名）：

日期： 2016 年 9 月 9 日

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（此页无正文，为《山东地矿股份有限公司募集配套资金之附生效条件的 非公开发行股票认购协议》之签署页）

乙方：蚌埠阳光投资股份有限公司（盖章）

法定代表人或授权代表 （签名）（如涉及）：

日期： 2016 年 9 月 9 日

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