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Jul 13, 2016

• 证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2016 064

山东地矿股份有限公司 关于重大资产重组进展公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

山东地矿股份有限公司（以下简称：公司）因筹划购买资产事宜，经公司向 深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：山东地矿，股票代码：000409）自 2016年3月14日（周一）开市起停牌，公司发布了《关于筹划重大事项停牌的公 告》（公告编号：2016-014）。

公司确认本次筹划的资产购买事宜为重大资产重组事项，经公司申请，公司 股票自2016年3月21日（周一）开市起继续停牌，公司发布了《关于重大资产重 组停牌公告》（公告编号：2016-015）,2016年3月28日、2016年4月5日、2016 年4月12日、2016年4月18日，公司分别发布了《关于重大资产重组进展公告》（公 告编号：2016-016、2016-018、2016-019、2016-022）。

2016年4月19日，公司发布了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停 牌公告》（公告编号：2016-023），2016年4月27日、5月4日、5月11日、5月19 日，公司分别发布了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-024、 2016-033、2016-036、2016-039）。

公司于2016年5月25日召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于公 司重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，公司同日发布了《关于公司重 大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2016-043），2016年6 月1日、6月8日，公司分别发布了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号： 2016-052、2016-055）。

公司于2016年6月13日召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于 公司重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，同意公司向深圳证券交易所 申请公司股票继续停牌3个月，并预计在2016年9月14日前按照《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的要求披露重 大资产重组信息，公司发布了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公 告编号：2016-057），2016年6月20日、6月27日、7月4日、7月11日，公司分别 发布了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-059、2016-061、2016-062、 2016-063）。

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一、重大资产重组方案

公司本次筹划的重大资产重组交易对手为控股股东山东地矿集团有限公司 的下属公司莱州鸿昇矿业投资有限公司，公司筹划的本次重大资产重组的主要内 容确定为向莱州鸿昇矿业投资有限公司发行股份购买其持有的莱州金盛矿业投 资有限公司100%股权，同时募集配套资金。

本次交易金额以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评 估报告为依据，由交易双方协商确定。募集配套资金总额不超过发行股份购买资 产交易金额的100%。

二、本次重大资产重组进展情况概述

（一）公司已按照要求对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申 报，同时根据《上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组》规定，公司自 停牌之日起按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所关于上市 公司重大资产重组的有关规定，每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展 公告，严格履行了持续信息披露义务。

（二）公司选聘了中介机构，各中介机构正在按照《上市公司重大资产重组 管理办法》及其他有关规定对交易对手和交易标的有序开展尽职调查和审计、评 估等相关工作。

（三）停牌期间，公司及相关各方积极推动本次重大资产重组的各项工作。 公司和交易对方已经就本次交易合同的关键条款进行了多次协商。公司和独立财 务顾问等中介机构与有关各方就本次重大资产重组方案进行设计，并将方案与相 关各方进行沟通、咨询和论证，对本次重大资产重组各阶段工作进行了相应安排。

三、本次继续停牌的原因及时间安排

（一）本次重大资产重组继续停牌的原因

自停牌以来，公司及中介机构全力推进本次重大资产重组工作。由于本次注 入资产莱州金盛矿业投资有限公司100%股权中涉及的金矿为大型矿山，评估工作 较为复杂，同时公司本次重大资产重组尚需取得山东省地质矿产勘查开发局和山 东省国有资产监督管理委员会的批复，公司与交易标的和交易对手的沟通和谈判 工作正在推进中，涉及资产、业务、财务等各方面核查工作量较大，与本次重大 资产重组相关的审计、评估和相关部门的批复工作尚未全部完成，公司本次重大 资产重组停牌满4个月时仍无法披露本次重大资产重组预案并复牌。

（二）本次重大资产重组复牌的时间安排

2016年6月13日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议并通过了《关 于公司重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，同意公司向深圳证券交易 所申请公司股票继续停牌3个月，并预计在2016年9月14日前按照《公开发行证券

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的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的要求披露 重大资产重组信息。

（三）本次重大资产重组的独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公 司就公司继续停牌事宜出具了《申万宏源证券承销保荐有限责任公司对于山东地 矿股份有限公司在重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌 的合理性和6个月内复牌的可行性的核查意见》，具体内容请参见公司同日公告。

四、风险提示

鉴于本次重大资产重组涉及的审计、评估和主管部门的批准等相关工作尚未 全部完成，本次重大资产重组事项仍存在不确定性。

公司指定信息披露媒体为《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、 《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关公司的信息 均以在上述指定媒体刊登的为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

山东地矿股份有限公司

董事会

2016年7月13日

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