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May 25, 2016

• 证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2016 042

山东地矿股份有限公司

关于公司2015年业绩承诺未完成时重大资产重组参与股东股份补偿方式的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

一、重大资产重组业绩承诺及股份补偿概述

2012年12月14日，根据中国证监会《关于核准泰复实业股份有限公司重大资 产重组及向山东鲁地投资控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可 [2012]1688号），公司实施重大资产重组，向山东鲁地投资控股有限公司（现已 更名为山东地矿集团有限公司，公司的控股股东，以下简称“地矿集团”）、山东 省地矿测绘院（以下简称“地矿测绘院”，地矿集团的一致行动人）、北京正润创 业投资有限责任公司（以下简称“北京正润”）、山东省国有资产投资控股有限公 司（以下简称“山东省国投”）、北京宝德瑞创业投资有限责任公司（以下简称“宝 德瑞”）、山东地利投资有限公司（以下简称“山东地利”）、山东华源创业投资有 限公司（以下简称“山东华源”）和褚志邦发行股份购买其持有的标的资产，即 山东鲁地矿业投资有限公司100%股权、淮北徐楼矿业有限公司100%股权和娄烦县 鲁地矿业有限公司100%股权，本次交易共向上述八名特定对象（以下将上述八名 特定对象简称为“发行对象”）合计发行股份301,335,197股。

在本次重大资产重组中，发行对象与公司签订了《盈利预测补偿协议》，就 补偿方式进行了约定。

依据《盈利预测补偿协议》，上述购买资产对应2013-2015三个会计年度的预 测净利润数额分别为人民币12,857.60万元、15,677.86万元及21,439.65万元。 发行对象承诺，拟购买资产在2013-2015三个会计年度截至当期期末累积的扣除 非经常性损益后的实际净利润数额将不低于拟购买资产对应的截至当期期末累 积预测净利润数额，三个会计年度预测净利润数额合计为49,975.11万元。

发行对象承诺，若拟购买资产在2013-2015三个会计年度截至当期期末累积 的扣除非经常性损益后的实际净利润数额未能达到发行对象承诺的截至当期期 末累积净利润数额时，发行对象将进行补偿，即上市公司以总价人民币1.00元的 价格定向回购发行对象本次认购的一定数量的股份，回购股份的上限不超过本次 交易中发行对象认购的股份数。发行对象按照其各自在本次交易中认购的公司所

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发行股份数占本次交易中公司所发行股份总数的比例分别计算各自应承担的补 偿股份。

如上述回购股份并注销事宜由于公司减少注册资本未获相关债权人认可或 未经股东大会通过等原因而无法实施的，则发行对象承诺2个月内将等同于上述 回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指公司赠送股份实施公告中 所确定的股权登记日登记在册的除发行对象之外的股份持有者），其他股东按其 持有股份数量占股权登记日扣除发行对象持有的股份数后公司的股份数量的比 例享有获赠股份。

补偿期限届满后，公司应对拟购买资产进行减值测试，如：拟购买资产期末 减值额/拟购买资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数时，则发行 对象将另行补偿股份。

发行对象同时承诺，如发行对象利润补偿义务产生时，发行对象所持公司股 份数不足以补偿盈利专项审核意见所确定净利润差额时，发行对象将在补偿义务 发生之日起10日内，从证券交易市场购买相应数额的公司股份弥补不足部分，并 由公司依照《盈利预测补偿协议》进行回购。

二、发行对象需补偿的股份数量

根据信永中和会计师事务所出具的《山东地矿股份有限公司重大资产重组业 绩承诺实现情况的说明专项审核报告》（文号2016JNA10244）号，经审计的公司 购入资产2015年度合并净利润（归属于母公司所有者净利润）为15,371.22万元， 非经常性损益为270.48万元，扣除非经常性损益后的合并净利润为15,100.73万 元。发行对象对公司重大资产重组过程中购入资产的2015年度利润承诺未能足额 实现。

经测算，2015年度未完成业绩承诺应补偿的股份数量为38,221,821股，具体 计算过程如下：

（一）基本计算公式

1、每年实际回购股份数的计算公式为：

补偿股份数=本次发行股份×

截至当期期末累积预测净利润数—截至当期期末累积实际净利润数

补偿期限内各年的预测净利润总和

每年实际股份回购数=补偿股份数-以前年度已补偿的回购数总额 2、发行对象各自回购数量

发行对象按照其各自在交易中认购的股份数占本次交易中所发行股份总数 的比例分别计算各自应承担的补偿股份，计算公式为：

交易对方各自每年应补偿股份每年实际股份回购数= *[发行对象各自在本次交易中认购的泰复实业所发行股份数] 本次交易中泰复实业所发行股份总数

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（二）计算过程

• 1、合计补偿股份数量=301,335,197×[（12,857.60+15,677.86+21,439.65）-

• （12,930.50-1,199.16+15100.73）] /（12,857.60+15,677.86+21,439.65）

• = 139,545,716（股）

• 2、2015年度应补偿股份数量=139,545,716—101,323,895 = 38,221,821（股）

3、发行对象各自应补偿数量详见下表：

股东名称	原发行股份数量（股）	各自持股比例（%）	本次应补偿数量（股）
地矿集团	113,060,314	37.5198	14,340,745
地矿测绘院	15,145,190	5.0260	1,921,039
山东华源	71,212,506	23.6323	9,032,704
北京正润	38,383,200	12.7377	4,868,585
宝德瑞	25,315,661	8.4012	3,211,077
山东地利	6,228,067	2.0668	789,978
山东省国投	26,941,863	8.9408	3,417,347
褚志邦	5,048,396	1.6753	640,346
合计	301,335,197	100	38,221,821

备注：以上持股比例按照小数点后4位数列示，补偿比例按照全额数据直接 计算得出。

三、截止公告日发行对象各自持有股份数量及明细分析

（一）截止公告日，各发行对象持有公司股份数量及明细如下：

	原发行股份数量 （股）	本次应补偿数量 （股）	现持股数量 （股）
股东名称				明细分析
地矿集团	113,060,314	14,340,745	83,869,468	1、目前75,043,808 股为限售 股，尚未办理解禁手续，其余 8,825,660 股为流通股； 2、2014 年度未完成利润承诺时 的应补偿股份已补偿完毕。
地矿测绘院	15,145,190	1,921,039	10,052,623	1、全部为限售股，尚未办理解 禁手续； 2、2014 年度未完成利润承诺时 的应补偿股份已补偿完毕。
山东华源	71,212,506	9,032,704	17,803,126	1、全部为限售股份，未办理解 禁手续； 2、全部被质押、冻结； 3、2014 年度未完成利润承诺时 山东华源应补偿股份总数为 23,945,190 股，其中应从二级 市场回购6,142,064 股，截止

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				公告日，山东华源仍未履行回 购和补偿义务。
北京正润	38,383,200	4,868,585	0	1、已不持有公司股份； 2、2014 年度未完成利润承诺时 的应补偿股份已补偿完毕。
宝德瑞	25,315,661	3,211,077	6,328,916	1、全部为限售股份，未办理解 禁手续； 2、2014 年度未完成利润承诺时 宝德瑞应补偿股份总数为 8,512,386 股，其中应从二级市 场回购2,183,470 股，截止公 告日，宝德瑞仍未履行回购和 补偿义务； 3、截止公告日，该股东仍无法 联系。
山东地利	6,228,067	789,978	1,557,017	1、全部为限售股份，未办理解 禁手续； 2、2014 年度未完成利润承诺时 山东地利应补偿股份总数为 2,094,186 股，其中应从二级市 场回购537,169 股，截止公告 日，山东地利仍未履行回购和 补偿义务； 3、截止公告日，该股东仍无法 联系。
山东省国投	26,941,863	3,417,347	13,942,554	1、全部为流通股份； 2、2014 年度未完成利润承诺时 的应补偿股份已补偿完毕。
褚志邦	5,048,396	640,346	2,019,359	1、全部为限售股份，未办理解 禁手续； 2、2014 年度未完成利润承诺时 褚志邦应补偿股份总数为 1,697,522 股，截止公告日，褚 志邦未履行补偿义务。
合计	301,335,197	38,221,821	135,573,063

（二）公告日发行对象补偿股份现状

1、发行对象中地矿集团、地矿测绘院、山东省国投3 家股东已履行了2014 年度的股份补偿义务，目前各自持有的公司股份数量可足以用于补偿义务。

2、北京正润已履行了2014 年度的股份补偿义务，但目前已不持有公司股份， 且在补偿义务发生日起至董事会审议日尚未从证券交易市场购入差额部分。

3、山东华源、宝德瑞、山东地利、褚志邦4 家股东尚未履行2014 年度的利 润补偿义务，诉讼的法律程序正在进行中，目前其各自持有的股份数量不能足以

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用于本次补偿义务，且在补偿义务发生日起至董事会审议日尚未从证券交易市场 购入差额部分。

四、本期拟采用的股份补偿方式

（一）决议采用回购并注销股份时的补偿方式

依据《盈利预测补偿协议》，若本次股东大会审议通过《关于回购公司重大 资产重组购入资产未完成业绩承诺应补偿股份的议案》，则公司以1 元的价格回 购发行对象的应补偿股份总数。

董事会拟定的注销补偿股份方式为：督促北京正润、山东华源、宝德瑞、山 东地利、褚志邦5 家股东严格遵守《盈利预测补偿协议》规定，履行补偿义务， 应补偿股份的不足部分从证券交易市场购买（鉴于公司目前处于停牌状态，相关 股东应从公司股票开盘之日起依据规定从证券交易市场购买不足部分股票），公 司按照《盈利预测补偿协议》的约定向八家发行对象回购全部补偿股份并注销。

1、该方式下发行对象应注销的股份数分别为：

股东名称	原发行股份数量（股）	本次应注销股份数量（股）
地矿集团	113,060,314	14,340,745
地矿测绘院	15,145,190	1,921,039
山东华源	71,212,506	9,032,704
北京正润	38,383,200	4,868,585
宝德瑞	25,315,661	3,211,077
山东地利	6,228,067	789,978
山东省国投	26,941,863	3,417,347
褚志邦	5,048,396	640,346
合计	301,335,197	38,221,821

2、公司完成全额回购并注销后的股权结构

完成全额回购并注销后，公司的总股本变更为434,487,524 股，具体为：

单位：股

	本次变动前	本次变动前	本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动后	本次变动后
	数量	比例%	股份回购	转增股本	数量	比例%
一、有限售条件股份	114,961,539	24.32	-16,583,621		98,377,918	22.64
1、国家持股
2、国有法人持股	85,096,431	18.00	16,261,784		68,834,647	15.84
3、其他内资持股	29,865,108	6.32	-321,837		29,543,271	6.80
其中：境内法人持股	27,838,987	5.89			27,838,987	6.41
境内自然人持股	2,026,121	0.43	-321,837		1,704,284	0.39
4、外资持股
其中：境外法人持股

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境外自然人持股
二、无限售条件股份	357,747,806	75.68	-21,638,200		336,109,606	77.36
1、人民币普通股	357,747,806	75.68	-21,638,200		336,109,606	77.36
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数	472,709,345	100	-38,221,821		434,487,524	100

以上为截止公司董事会审议日的股份测算数据，具体实施时若其他股东持股 量数据有所变动，公司将以届时的股份数据为准进行调整。

• 3、回购股份的主要内容

• （1）回购股份目的：履行发行对象重大资产重组承诺，股份回购后注销

• （2）回购股份方式：定向回购发行对象所持公司部分股份

• （3）回购股份价格：总价 1.00 元人民币

• （4）回购股份数量：38,221,821 股

• （5）回购股份资金来源：自有资金

（6）回购股份期限：自股东大会审议通过回购股份方案之日起2 个月内

（7）回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析：本次回购股份对 公司经营、财务及未来发展不会产生重大影响。

上述回购股份事项将提请公司2016 年第二次临时股东大会审议，本次股东 大会采用现场和网络投票结合方式，发行对象需回避表决，需经出席会议股东所 持有效表决权股份总数的2/3 以上通过。

4、风险提示

（1）截止董事会审议日，北京正润、山东华源、宝德瑞、山东地利、褚志 邦5 家股东未能严格遵守《盈利预测补偿协议》规定履行补偿义务，未从证券交 易市场回购不足部分的股份，未来也存在上述股东不能足额回购股份的风险。

（2）若上述股东不能严格遵守协议，上述股东存在法律诉讼的风险，即使 诉讼成功也会存在执行难的风险，具有受补偿权的股东尤其是中小股东的权益存 在无法得到充分保障的风险。

（二）决议采用赠与股份时的补偿方式

若本次股东大会审议通过《关于赠与公司重大资产重组购入资产未完成业绩 承诺应补偿股份的议案》，则公司将发行对象应补偿的股份总数在股东大会决议 后2 个月内赠送给其他股东（“其他股东”指公司赠送股份实施公告中所确定的 股权登记日登记在册的除发行对象之外的股份持有者），其他股东按其持有股份 数量占股权登记日扣除发行对象持有的股份数后公司的股份数量的比例享有获 赠股份。

董事会拟定的赠与补偿股份的方式为：督促北京正润、山东华源、宝德瑞、

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山东地利、褚志邦5 家股东严格遵守《盈利预测补偿协议》规定，履行补偿义务， 应补偿股份的不足部分从证券交易市场购买（鉴于公司股票目前处于停牌状态， 相关股东应从公司股票开盘之日起依据规定从证券交易市场购买不足部分股 票），公司按照《盈利预测补偿协议》的约定在股东大会决议后2 个月内（鉴于 公司股票目前处于停牌状态，若股东大会决议后公司股票仍未复牌，则此日期递 延至相关股东依据规定履行购买不足部分股份义务后2 个月内）将发行对象应补 偿股份全额赠与其他股东。

1、该方式下发行对象应赠与的股份数分别为：

股东名称	原发行股份数量（股）	本次应赠与股份数量（股）
地矿集团	113,060,314	14,340,745
地矿测绘院	15,145,190	1,921,039
山东华源	71,212,506	9,032,704
北京正润	38,383,200	4,868,585
宝德瑞	25,315,661	3,211,077
山东地利	6,228,067	789,978
山东省国投	26,941,863	3,417,347
褚志邦	5,048,396	640,346
合计	301,335,197	38,221,821

（2）公司完成全额赠与股份后的股权结构为：

完成全额赠与后，公司的总股本仍为472,709,345 股，除发行对象以外的其 他股东的持股总量将从337,136,282 股增加至375,358,103 股，持股比例从 71.32%增加至79.41%，发行对象的持股总量将从135,573,063 股减少至 97,351,242 股，持股比例从28.68%减少至20.59%。

以上为截止公司董事会审议日的股份测算数据，具体实施时若其他股东持股 量数据有所变动，公司将以届时的股份数据为准进行调整。

上述赠与股份事项将提请公司2016 年第二次临时股东大会审议，本次股东 大会采用现场和网络投票结合方式，发行对象需回避表决，需经出席会议股东所 持有效表决权股份总数的2/3 以上通过。

3、风险提示

（1）截止董事会审议日，北京正润、山东华源、宝德瑞、山东地利、褚志 邦5 家股东未能严格遵守《盈利预测补偿协议》规定履行补偿义务，未从证券交 易市场回购不足部分的股份，未来也存在上述股东不能足额回购股份的风险。

（2）若上述股东不能严格遵守协议，上述股东存在法律诉讼的风险，即使 诉讼成功也会存在执行难的风险，具有受补偿权的股东尤其是中小股东的权益存

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在无法得到充分保障的风险。

五、会议审议情况

公司于2016 年5 月25 日召开第八届董事会第八次会议，审议并通过了《关 于回购公司重大资产重组购入资产未完成业绩承诺应补偿股份的议案》和《关于 赠与公司重大资产重组购入资产未完成业绩承诺应补偿股份的议案》2 项议案， 5 位关联董事张虹先生、胡向东先生、郭长洲先生、万中杰先生和崔书学先生回 避表决，其他4 名董事一致同意上述议案。

上述2 项议案尚需要提交公司2016 年第二次临时股东大会审议，上述议案 为股东大会特别决议事项，关联股东需回避表决，需经出席会议股东所持有效表 决权股份总数的2/3 以上通过，具体投票方式请参见公司同日《关于召开公司 2016 年第二次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2016-045）。

六、独立董事意见

独立董事在公司第八届董事会第八次会议对以上2 项议案发表独立意见： 依据发行对象与公司签署的《盈利预测补偿协议》，本次董事会审议的股份 补偿方案在全面充分考虑其他股东整体收益的基础上，较好的考虑与保护了具有 受补偿权股东尤其是中小股东的利益，不违反相关法律和法规的规定。

在本项议案的表决中，关联董事已按规定回避表决，程序合法合规，本项议 案尚需提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。

七、备查文件

（一）公司第八届董事会第八次会议决议；

（二）独立董事意见；

（三）盈利预测补偿协议。

特此公告。

山东地矿股份有限公司

董事会

2016年5月25日

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