Yunding Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

May 25, 2016

• 证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2016 043

山东地矿股份有限公司

关于公司重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

山东地矿股份有限公司（以下简称：公司）因筹划购买资产事宜，经公司向 深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：山东地矿，股票代码：000409）自 2016年3月14日（周一）开市起停牌，公司发布了《关于筹划重大事项停牌的公 告》（公告编号：2016-014）。

公司确认本次筹划的资产购买事宜为重大资产重组事项，经公司申请，公司 股票自2016年3月21日（周一）开市起继续停牌，公司发布了《关于重大资产重 组停牌公告》（公告编号：2016-015）,2016年3月28日、2016年4月5日、2016 年4月12日、2016年4月18日，公司分别发布了《关于重大资产重组进展公告》（公 告编号：2016-016、2016-018、2016-019、2016-022）。

2016年4月19日，公司发布了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停 牌公告》（公告编号：2016-023），2016年4月27日、5月4日、5月11日、5月19 日，公司发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-024、2016-033、 2016-036、2016-039）。

公司原预计自停牌首日起不超过3个月的时间内，即在2016年6月14日前披露 符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资 产重组》要求的重大资产重组信息。

鉴于本次重大资产重组事宜具体方案的商讨和完善所需时间较长，本次重大 资产重组的交易标的和交易对手仍在协商中，交易细节尚需进一步沟通和谈判， 涉及资产、业务、财务等各方面核查工作量较大，需取得相关部门的批复，审批 程序较长，交易事项仍具有不确定性，公司预计在2016年6月14日前无法披露重 大资产重组预案或报告书。

依据监管部门的要求，如公司未能在前述期限内披露重大资产重组预案或报 告书，且公司筹划继续停牌重组，则应就相关事项履行公司董事会和股东大会审 批程序。公司于2016年5月25日召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关 于公司重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并提交公司于2016年6月 13日召开的2016年第二次临时股东大会审议，待本次股东大会审议通过后，公司

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将授权公司董事长及/或其转授权人士向深圳证券交易所申请继续停牌3个月，并 预计在2016年9月14日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》的要求重大资产重组信息。

• 一、本次筹划的重大资产重组的基本情况

• （一）公司筹划的本次重大资产重组交易对手为：

• 1、控股股东山东地矿集团有限公司的下属公司莱州鸿昇矿业投资有限公司。 莱州鸿昇矿业投资有限公司详细情况如下：

• （1）名称：莱州鸿昇矿业投资有限公司

• （2）类型：其他有限责任公司

• （3）住所：山东省莱州市三山岛街道办事处过西村

• （4）法定代表人：鞠文彬

• （5）注册资本：壹仟万元整

• （6）成立日期：2008年12月30日

• （7）营业期限：2008年12月30日至2038年12月29日

• （8）经营范围：以自有资金对商业性矿产勘查、矿产开发、矿业权经营项

• 目的投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等 金融业务），矿山地质技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）

• （9）股权结构：莱州正信投资有限公司（山东地矿集团有限公司全资子公

• 司）持股55%，山东省地质矿产勘查开发局第六地质大队持股45%。

• 2、公司原拟收购无关联第三方资产，经与潜在交易对手多次协商，双方未

• 能就重要交易条款达成一致意见，公司本次重大资产重组不再收购无关联第三方 资产。

• （二）公司筹划的本次重大资产重组的主要内容初步确定为：

• 1、向莱州鸿昇矿业投资有限公司发行股份购买其持有的莱州金盛矿业投资

• 有限公司100%股权。

• 莱州金盛矿业投资有限公司主要情况如下：

• （1）名称：莱州金盛矿业投资有限公司

• （2）类型：其他有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

• （3）住所：山东省莱州市朱桥镇驻地

• （4）法定代表人：霍光

• （5）注册资本：叁亿玖仟万元整

• （6）成立日期：2009年3月5日

• （7）营业期限：2009年3月5日至2039年3月4日

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（8）经营范围：以自有资金对商业性矿产勘查、矿产开发、矿业权经营项 目的投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等 金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （9）股权结构：莱州鸿昇矿业投资有限公司持股100%。

2、同时募集配套资金。

目前对交易标的进行尽职调查，与交易对手沟通、谈判等工作尚在推进中， 仍具有不确定性。截止公告日，交易方案尚未完全确定，最终交易方案将根据后 续尽职调查情况及有关标的资产实际情况及相关部门的批复情况进一步确定。

二、上市公司在停牌期间所做的工作

停牌期间，公司及相关各方积极推动本次重大资产重组的各项工作。公司选 聘了中介机构，公司与中介机构与潜在的交易对手和交易标的方就本次重大资产 重组相关事项进行了沟通、交流和谈判。公司和独立财务顾问等中介机构与有关 各方就本次重大资产重组方案进行设计，并将方案与相关各方进行了沟通、咨询 和论证，对本次重大资产重组各阶段工作进行了相应安排。

各中介机构正在按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定对 潜在的交易对手和交易标的有序开展尽职调查和审计、评估等相关工作。同时， 公司自停牌之日起按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所关 于上市公司重大资产重组的有关规定，每五个交易日发布一次重大资产重组事项 的进展公告，严格履行了持续信息披露义务。

三、申请继续停牌的必要性

鉴于本次重大资产重组事宜具体方案的商讨和完善所需时间较长，本次重大 资产重组的交易标的和交易对手仍在协商中，交易细节尚需进一步沟通和谈判， 涉及资产、业务、财务等各方面核查工作量较大，需取得相关部门的批复，审批 程序较长，交易事项仍具有不确定性，公司预计在2016年6月14日前无法披露重 大资产重组预案或报告书。

为确保本次重大资产重组工作披露的资料真实、准确、完整，保证本次重大 资产重组事项的顺利进行，维护投资者利益，公司特申请股票继续停牌。

四、下一步工作计划及复牌时间

若公司2016年第二次临时股东大会审议通过《关于公司重大资产重组停牌期 满申请继续停牌的议案》，公司将授权公司董事长及/或其转授权人士向深圳证 券交易所申请继续停牌3个月，并预计在2016年9月14日前完成本次重大资产重组 的各项工作，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上 市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。

五、其他事项

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（一）承诺：如本次《关于公司重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》 未能获得公司股东大会审议通过，或申请延期复牌后仍未能在规定期限内披露重 大资产重组预案或者报告书，公司将终止本次重大资产重组并公告复牌，同时承 诺自公告之日起至少6个月内不再筹划重大资产重组。

（二）继续停牌期间，公司将督促交易各方及中介机构尽快完成交易协议及 重组方案的协商制定，力争在规定期限内尽早披露重大资产重组信息并申请股票 复牌，并严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，根据重 大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事 项的进展情况。

六、会议审议情况

公司于2016年5月25日召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于公 司重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。

因本次重大资产重组涉及收购公控股股东山东地矿集团有限公司下属公司 股权，关联董事张虹先生、胡向东先生、郭长洲先生、崔书学先生、万中杰先生 回避表决。

独立董事发表如下意见：

（一）停牌期间，公司及相关各方积极推动本次重大资产重组的各项工作。 公司选聘了中介机构，公司和中介机构与潜在的交易对手和交易标的方就本次重 大资产重组相关事项进行了沟通、交流和谈判。公司和独立财务顾问等中介机构 与有关各方就本次重大资产重组方案进行设计，并将方案与相关各方进行了沟 通、咨询和论证，对本次重大资产重组各阶段工作进行了相应安排。各中介机构 正在按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定对潜在的交易对手 和交易标的有序开展尽职调查和审计、评估等相关工作。同时，公司自停牌之日 起按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所关于上市公司重大 资产重组的有关规定，每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告，严 格履行了持续信息披露义务。

（二）鉴于本次重大资产重组事宜具体方案的商讨和完善所需时间较长，本 次重大资产重组的交易标的和交易对手仍在协商中，交易细节尚需进一步沟通和 谈判，涉及资产、业务、财务等各方面核查工作量较大，审批程序较长，交易事 项仍具有不确定性，公司预计在2016年6月14日前无法披露重大资产重组预案或 报告书。

为确保本次重大资产重组工作披露的资料真实、准确、完整，保证本次重大 资产重组事项的顺利进行，维护全体股东的利益，避免造成公司股价波动，公司 拟继续筹划重大资产重组并申请继续停牌，公司拟申请股票自2016年6月14日起

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继续停牌3个月，并拟就继续停牌事项向深圳证券交易所提出申请，我们认为该 事项不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

（三）公司董事会审议《关于公司重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议 案》时，相关审议程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定， 关联董事回避表决，会议形成的决议合法、有效，不存在损害公司及股东，特别 是中小股东利益的情形。我们对本议案表示同意。

七、风险提示

（一）鉴于本次重大资产重组涉及交易对方的尽职调查和标的资产的审计、 评估等相关工作尚未全部完成，本次重大资产重组事项仍存在不确定性，具体方 案最终以经董事会审议并公告的重组预案或报告书为准。

（二）本次《关于公司重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》尚需提 交公司股东大会审议批准，存在股东大会不能通过该议案而导致本次重大资产重 组终止的风险。

公司指定信息披露媒体为《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、 《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关公司的信息 均以在上述指定媒体刊登的为准，敬请广大投资者注意投资风险。

八、备查文件

（一）公司第八届董事会第八次会议决议；

（二）独立董事意见。

特此公告。

山东地矿股份有限公司

董事会 2016年5月25日

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