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Apr 27, 2016

• 证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2016 028

山东地矿股份有限公司

关于公司重大资产重组2015 年度利润承诺完成情况的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

一、重大资产重组及利润承诺情况概述

（一）重大资产重组概述

2012年12月14日，根据中国证监会《关于核准泰复实业股份有限公司重大资 产重组及向山东鲁地投资控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可 [2012]1688号），公司将所持有的蚌埠丰泰生物科技有限公司100%股权出售给北 京正润创业投资有限责任公司（以下简称“北京正润”），同时向山东鲁地投资控 股有限公司（现已更名为山东地矿集团有限公司，以下简称“鲁地控股”）、山东 省地矿测绘院（以下简称“地矿测绘院”）、北京正润、山东省国有资产投资控股 有限公司（以下简称“山东省国投”）、北京宝德瑞创业投资有限责任公司（以下 简称“宝德瑞”）、山东地利投资有限公司（以下简称“山东地利”）、山东华源创 业投资有限公司（以下简称“山东华源”）和褚志邦发行股份购买其持有的标的 资产，即山东鲁地矿业投资有限公司100%股权、淮北徐楼矿业有限公司49%股权 和娄烦县鲁地矿业有限公司40%股权。

本次交易完成后，公司直接持有山东鲁地矿业投资有限公司100%股权，直接 及通过山东鲁地矿业投资有限公司间接持有淮北徐楼矿业有限公司100%股权和 娄烦县鲁地矿业有限公司100%股权。本次交易共向上述八名特定对象合计发行股 份301,335,197股，发行基本情况如下：

单位：股

				单位：股
股东名称		股份数量
	本次发行前	本次发行	本次发行后	发行后持股比例
鲁地控股	0	113,060,314	113,060,314	23.92%
地矿测绘院	0	15,145,190	15,145,190	3.20%
山东华源	0	71,212,506	71,212,506	15.06%
北京正润	0	38,383,200	38,383,200	8.12%
宝德瑞	0	25,315,661	25,315,661	5.36%
山东地利	0	6,228,067	6,228,067	1.32%

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山东省国投	0	26,941,863	26,941,863	5.70%
褚志邦	0	5,048,396	5,048,396	1.07%
合计	0	301,335,197	301,335,197	63.75%

（二）重大资产重组利润承诺概述

本次重大资产重组中，鲁地控股、地矿测绘院、山东华源、北京正润、山 东地利、山东省国投、褚志邦和宝德瑞（以下将上述八家企业简称为“发行对 象”）与上市公司签订了《盈利预测补偿协议》，就业绩补偿问题进行了约定。

上述拟购买资产对应的2013 年度、2014 年度及2015 年度的预测净利润数 额分别为人民币12,857.60 万元、15,677.86 万元及21,439.65 万元，发行对 象承诺，拟购买资产在2013-2015 三个会计年度截至当期期末累积的扣除非经 常性损益后的实际净利润数额将不低于《评估报告》中拟购买资产对应的截至 当期期末累积预测净利润数额，其中2013 年度、2014 年度、2015 年度预测净 利润数额分别为人民币12,857.60 万元、15,677.86 万元及21,439.65 万元， 三个会计年度预测净利润数额合计为49,975.11 万元。

发行对象承诺，若拟购买资产在2013-2015 三个会计年度截至当期期末累 积的扣除非经常性损益后的实际净利润数额，未能达到发行对象承诺的截至当 期期末累积净利润数额，发行对象将进行补偿，即上市公司可以总价人民币 1.00 元的价格定向回购发行对象本次认购的一定数量的股份，回购股份的上限 不超过本次交易中发行对象认购的股份数。发行对象按照其各自在本次交易中 认购的公司所发行股份数占本次交易中公司所发行股份总数的比例分别计算各 自应承担的补偿股份。

如上述回购股份并注销事宜由于公司减少注册资本事宜未获相关债权人认 可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则发行对象承诺 2 个月内将等同 于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指公司赠送股份实施 公告中所确定的股权登记日登记在册的除发行对象之外的股份持有者），其他股 东按其持有股份数量占股权登记日扣除发行对象持有的股份数后公司的股份数 量的比例享有获赠股份。

补偿期限届满后，公司应对拟购买资产进行减值测试，如：拟购买资产期 末减值额/拟购买资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数时，则发 行对象将另行补偿股份。

发行对象承诺，如发行对象利润补偿义务产生时，发行对象所持公司股份 数不足以补偿盈利专项审核意见所确定净利润差额时，发行对象将在补偿义务 发生之日起10 日内，从证券交易市场购买相应数额的公司股份弥补不足部分， 并由公司依照《盈利预测补偿协议》进行回购。

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二、利润承诺实现情况

1、根据信永中和会计师事务所出具的《山东地矿股份有限公司重大资产重 组业绩承诺实现情况的说明专项审核报告》（文件编号XYZH/2013JNA1022-1-4 号），经审计的公司购入资产2013年度合并净利润（归属于母公司所有者净利润） 为13,278.00万元，非经常性损益为 347.49万元，扣除非经常性损益后的合并净 利润为12,930.50万元。公司重大资产重组过程中购入资产的2013年度业绩承诺 已实现。

2、根据信永中和会计师事务所出具的《山东地矿股份有限公司重大资产重 组业绩承诺实现情况的说明专项审核报告》（文件编号2014JNA1028-1-3）号，经 审计的公司购入资产2014年度合并净利润（归属于母公司所有者净利润）为 -1,249.00万元，非经常性损益为-49.84万元，扣除非经常性损益后的合并净利 润为-1,199.16万元。地矿集团等八家发行对象对公司重大资产重组过程中购入 资产的2014年度业绩承诺未能实现。

3、根据信永中和会计师事务所出具的《山东地矿股份有限公司重大资产重 组业绩承诺实现情况的说明专项审核报告》（文件编号2016JNA10244）号，经审 计的公司购入资产2015年度合并净利润（归属于母公司所有者净利润）为 15,371.22万元，非经常性损益为270.48万元，扣除非经常性损益后的合并净利 润为15,100.73万元。地矿集团等八家发行对象对公司重大资产重组过程中购入 资产的2015年度业绩承诺未能实现。

三、利润承诺未能完成的原因

（一）2014年度利润承诺未能完成的原因

2014年以来，国际矿业形势严峻，铁矿石价格低位徘徊。报告期内，针对严 峻的市场形势，公司采取了降本增效的措施，并且通过并购开发了金矿，进一步 拓展了公司的贵金属开采业务，公司主要产品铁精粉产量与去年同期比较有所增 加，但因铁精粉市场销售价格持续严重下滑，银行贷款融资增加导致财务费用增 幅较大，公司主营业务产生亏损，地矿集团等八家发行对象对公司重大资产重组 过程中购入资产的2014年度业绩承诺未能实现。

（二）2015年度利润承诺未能完成的原因

2015年以来，公司积极适应经济新常态，公司董事会按照国家调结构、转方 式的战略部署，采取了措施实施战略转型，解决公司产业结构单一的现状，对公 司发展战略进行了必要的战略调整，实施非矿产业并购，进一步培育了新的利润 增长点，非矿产业成为公司的利润重要来源。截止目前，我国铁矿石市场依然持 续低迷，没有得到根本性好转，公司的矿业板块依然持续亏损。综上原因，地矿 集团等八家发行对象对公司重大资产重组过程中购入资产的2015年度业绩承诺

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未能足额实现。

四、会议审议情况

公司2016年4月26日召开第八届董事会第七次会议，审议并通过了《关于公 司重大资产重组资产2015年度利润承诺完成情况情况的议案》，信永中和会计师 事务所出具了《山东地矿股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明专 项审核报告》（文件编号2016JNA10244），公司重大资产重组独立财务顾问中泰证 券股份有限公司（原齐鲁证券有限公司）出具了《关于山东地矿股份有限公司重 大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之业绩承诺实现情况的核查意见》。 五、备查文件

（一）第八届董事会第七次会议决议；

（二）《重大资产重组业绩承诺实现情况的说明专项审核报告》（信永中和会 计师事务所）（文件编号2016JNA10244）；

（三）《关于山东地矿股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关 联交易之业绩承诺实现情况的核查意见》（中泰证券股份有限公司）。 特此公告。

山东地矿股份有限公司

董事会

2016年4月26日

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