Yunding Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jan 15, 2016

• 证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2016 003

山东地矿股份有限公司

关于公司为子公司及子公司之间互相担保的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

（一）基本担保情况

山东地矿股份有限公司（以下简称：山东地矿或公司）于2016 年1 月15 日 召开第八届董事会2016 年第一次临时会议，审议通过了《关于公司为子公司及 子公司之间互相担保的议案》。

为了保证公司各子公司生产经营的正常开展，利于各子公司筹措资金，提高 公司资产经营效率，根据《证券法》、《公司法》、《关于规范上市公司对外担 保行为的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司依据2016 年度整体经营计划及子公司业务发展规划，在审核各子公司资金需求及融资安排 的基础上，经综合平衡后，申请公司为子公司及子公司之间2016 年互相担保额 度为人民币201,000 万元，占公司2014 年度经审计净资产的158.61%，具体为：

单位：万元

			预计担保金额 （2016年）
序号	担保方	被担保方
1	山东地矿股份有限公司	山东鲁地矿业投资有限公司	130,000.00
		山东宝利甾体生物科技有限公司	13,000.00
		山东地矿慧通特种轮胎有限公司	20,000.00
			2,000.00
2	山东鲁地矿业投资有限公司	芜湖太平矿业有限责任公司	6,000.00
3	山东鲁地矿业投资有限公司	山东地矿股份有限公司	30,000.00
合 计			201,000.00

（二）担保期限及相关授权

本次确定的公司及子公司之间2016 年的上述担保额度，授权期限自2016 年 第一次临时股东大会审议通过之日起至2016 年度股东大会召开之日止，在此议 案额度以内发生的担保事项，提请股东大会授权董事长负责与金融机构签订相应 的担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。

二、担保方与被担保方基本情况

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（一）山东地矿股份有限公司

• 1、公司名称：山东地矿股份有限公司

• 2、注册地址：山东省济南市高新区新宇路750号5号楼

• 3、法定代表人：张虹

• 4、注册资本：肆亿柒仟贰佰柒拾万零玖仟叁佰肆拾伍元

• 5、经营范围：矿石的开采（分支机构经营）、加工及矿产品销售；矿业开

• 发及管理咨询；对外投资及资产管理。

• 6、财务状况：最近一年又一期的主要财务数据如下

单位：万元

项目	2014年12月31日（经审计）	2015年9月30日（未经审计）
资产总额	331,194.46	484,040.53
负债总额	204,471.17	345,357.38
净资产	126,723.29	138,683.15
营业收入	31,764.56	68,300.40
利润总额	-2,295.27	4,804.01
净利润	-2,948.40	2,653.98

• （二）山东鲁地矿业投资有限公司

• 1、公司名称：山东鲁地矿业投资有限公司

• 2、注册地址：济南市历下区历山路74号

• 3、法定代表人：郭长洲

• 4、注册资本：玖仟伍佰捌拾万元

• 5、经营范围：以自有资金对外投资与资产管理；备案范围进出口业务。

• 6、股权结构：山东地矿股份有限公司持有100%股权。

• 7、与公司关系：系公司全资子公司。

• 8、财务状况：最近一年又一期的主要财务数据如下

单位：万元

项目	2014年12月31日（经审计）	2015年9月30日（未经审计）
资产总额	120,734.40	207,031.57
负债总额	55,597.39	141,065.19
净资产	65,137.01	65,966.38
营业收入	0	0
利润总额	-611.47	-1,083.62
净利润	-643.07	-1,083.62

• （三）芜湖太平矿业有限责任公司

• 1、公司名称：芜湖太平矿业有限责任公司

• 2、注册地址：安徽省芜湖市鸠江区沈巷镇裕溪社区

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• 3、法定代表人：孙翠华

• 4、注册资本：壹仟万元整

• 5、经营范围：铁矿地下开采；矿石加工（国家禁止的生产工艺除外）、销

• 售；金属材料（贵金属除外）、电子元器件、冶金机械、汽车配件、五金交电、 电工材料、建筑材料销售。

• 6、股权结构：山东鲁地矿业投资有限公司持有90%股权，自然人杨明文持有

• 其10%股权。

• 7、与公司关系：系公司控股三级子公司。

• 8、财务状况：最近一年又一期的主要财务数据如下

单位：万元

项目	2014年12月31日（经审计）	2015年9月30日（未经审计）
资产总额	31,911.54	46,904.15
负债总额	29,781.29	36,761.82
净资产	2,130.25	10,142.33
营业收入	5,034.90	1,465.34
利润总额	700.81	-1,591.64
净利润	506.18	-1,599.74

• （四）山东地矿慧通特种轮胎有限公司

• 1、公司名称：山东地矿慧通特种轮胎有限公司

• 2、注册地址：山东省莱芜市莱城工业区慧通东路11号

• 3、法定代表人：滕永波

• 4、注册资本：叁亿元整

• 5、经营范围：轮胎、橡胶制品的生产销售；实心轮胎及轮辋的生产和销售；

• 轮胎用原料（化学危险品除外）的批发零售；经营本企业自产产品及技术的出口 业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限 定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。(依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动)。

• 6、股权结构：山东鲁地矿业投资有限公司持有其70%股权，山东慧通轮胎有

• 限公司持有其30%股权。

• 7、与公司关系：系公司控股三级子公司。

• 8、财务状况：由于山东地矿慧通特种轮胎有限公司为2015年8月新成立公司，

• 最近一期的主要财务数据如下

单位：万元

项目	2015年9月30日（未经审计）
资产总额	40,278.16
负债总额	8,797.59

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净资产	31,480.57
营业收入	8,509.32
利润总额	1,974.09
净利润	1,480.57

• （五）山东宝利甾体生物科技有限公司

• 1、公司名称：山东宝利甾体生物科技有限公司

• 2、注册地址：滨州高新区新八路277号

• 3、法定代表人：张安全

• 4、注册资本：伍仟万元整（目前正在进行工商变更，变更后注册资本为15700

• 万元）

• 5、经营范围：兽药及医药中间体的研发、生产、销售；备案范围内的进出

• 口业务（依法须经批注的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

• 6、股权结构：公司全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司于2015年10月9日

• 与山东宝利甾体生物科技有限公司原股东签署《增资扩股协议》，目前正在进行 工商变更，变更完成后山东鲁地矿业投资有限公司持有其70.064%股权，自然人 张安全持有其23.949%股权，滨州君盈创业发展有限公司持有其5.987%股权。

• 7、与公司关系：系公司控股三级子公司。

• 8、财务状况：最近一年又一期的主要财务数据如下

单位：万元

项目	2014年12月31日（经审计）	2015年7月31日（经审计）
资产总额	8632.58	11997.08
负债总额	4000.37	7694.24
净资产	4632.21	4302.84
营业收入	0	1215.69
利润总额	-49.28	-329.37
净利润	-49.28	-329.37

三、董事会意见

（一）本次审议的担保事项尚未签署相关担保协议，实际发生的担保金额需 根据各公司具体经营需求办理，最终实际担保总额将不超过上述各自担保额度， 同时授权公司董事长在上述担保额度内全权代表公司办理担保手续，签署相关法 律文件。

（二）上述担保事宜尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。 四、独立董事意见

公司独立董事发表以下独立意见：

（一）公司为子公司及子公司之间相互提供的担保是公司日常生产经营活动 所需，有利于子公司经营业务的拓展，降低融资成本，风险可控，符合公司主营

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业务整体发展的需要。

（二）公司为子公司及子公司之间的担保符合公司《章程》和法律、法规及 规范性文件的规定，审议和决策程序符合公司《章程》及深圳证券交易所股票上 市规则的相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，我们同意公司上述 担保。

五、公司累积对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告日，公司实际发生的担保总额为人民币47,800万元，均为对内担 保，其中17,000万元系公司为全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司提供的担 保，15,000万元系公司为淮北徐楼矿业有限公司提供的担保，6,000万元系公司 全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司为芜湖太平矿业有限责任公司提供的担 保，9,800万元系公司为子公司山东地矿慧通特种轮胎有限公司提供的担保。上 述担保总额占公司最近一期（2014年12月31日）经审计净资产的37.72%。

• 依据上述担保额度，公司2016年度将新增担保201,000万元，占公司最近一

• 期（2014年12月31日）经审计净资产的158.61%。

• 公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保。

六、备查文件

（一）公司第八届董事会2016年第一次临时会议决议；

• （二）公司独立董事意见。

特此公告。

山东地矿股份有限公司 董事会

2016年1月15日

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