Yunding Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Nov 13, 2015

• 证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2015 080

山东地矿股份有限公司 关于公司非公开发行公司债券方案的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券 发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，山东地矿股份有 限公司（以下简称“公司”）董事会对照向合格投资者发行公司债券所需资格和 条件进行自查，认为公司符合相关法律、法规和规范性文件规定的向合格投资者 非公开发行公司债券的条件，具备发行公司债券的资格。

为进一步优化公司债券融资结构，拓宽融资渠道，合理控制公司整体融资成 本，促进公司可持续健康发展，公司于2015年11月13日召开第八届董事会2015 年第十一次临时会议，审议并通过了《关于非公开发行公司债券的议案》，公司 拟非公开发行公司债券。

一、发行方案

（一）发行规模和发行方式

本次非公开发行公司债券规模为不超过人民币8亿元（含8亿元）。非公开发 行公司债券在获得深圳证券交易所出具无异议函后，以一次或分期形式在中国境 内面向合格投资者非公开发行。具体发行规模及分期方式提请股东大会授权董事 会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

（二）向公司股东配售安排

本次发行公司债券不向公司股东优先配售。

（三）票面金额及发行价格

本次非公开发行公司债券面值100元，平价发行。

（四）债券利率或其确定方式

本次非公开发行债券票面年利率将通过询价方式，由发行人与主承销商协商 确定利率区间，以簿记建档方式确定最终发行利率。本次非公开发行公司债券票 面利率采取单利按年计息，不计复利。

（五）债券期限及品种

本次非公开发行公司债券期限不超过4年期。股东大会授权董事会在发行前 根据市场情况和公司资金需求情况确定本次非公开发行公司债券的具体期限构

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成和各期限品种的发行规模。

• （六）担保情况

本次非公开发行的公司债券无担保。

• （七）偿债保障措施

本次非公开发行公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到 期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大 会授权公司董事会办理与下述措施相关的一切事宜：

• 1、不向股东分配利润；

• 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

• 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

• 4、主要责任人不得调离。

• （八）承销方式

本次非公开发行的公司债券由主承销商以余额包销的方式承销。

• （九）募集资金用途

本次非公开发行公司债券发行所募集资金，在扣除发行费用后的净额拟用于 偿还金融机构借款及/或补充公司营运资金，提请股东大会授权董事会根据公司 财务状况等实际情况决定用于偿还金融机构借款和补充营运资金的金额、比例。 （十）流通安排

本次非公开发行公司债券，可以申请在深圳证券交易所挂牌转让。

• （十一）决议有效期

• 本次非公开发行公司债券的决议自股东大会审议通过之日起24个月内有效。 二、关于本次发行对董事会的授权事项

为保证本次非公开发行公司债券工作能够有序、高效地进行，董事会拟提请 公司股东大会授权董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次公司债券发 行相关事宜，包括但不限于下列各项：

（一）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议， 根据公司和市场的实际情况，确定本次公司债券的具体发行方案，包括但不限于 具体发行规模、债券期限及品种、债券利率或其确定方式、发行时机、一次或分 期发行及发行期数与各期发行规模、是否设置回售或赎回条款、担保具体事宜、 信用评级安排、具体申购办法、还本付息、偿债保障、确定承销安排等与发行条 款有关的一切事宜。

（二）决定聘请参与此次发行公司债券的中介机构及选择债券受托管理人。 （三）负责具体实施和执行本次公司债券发行及申请挂牌转让事宜，包括但 不限于：制定、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及挂牌转让

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相关的法律文件，包括但不限于公司债券募集说明书、承销协议、债券受托管理 协议、债券持有人会议规则、各种公告等，并根据法律法规及其他规范性文件进 行相关的信息披露。

（四）如国家法律法规或监管部门的相关政策或市场条件发生变化，除涉及 法律法规及公司章程规定必须由股东大会重新决议的事项外，可依据有关法律法 规和公司章程的规定、监管部门的意见（如有）对本次公司债券发行的具体方案 等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的 相关工作。

（五）全权负责办理与本次公司债券发行及挂牌转让有关的其他事项。 （六）本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之 日止。

三、备查文件

公司第八届董事会2015年第十一次临时会议决议。

特此公告。

山东地矿股份有限公司 董事会

2015年11月13日

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