Yunding Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Oct 12, 2015

- 证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2015 071

山东地矿股份有限公司

关于全资子公司增资并控股滨州市力之源生物科技有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

一、投资概述

（一）2015 年10 月9 日，山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”）全资 子公司山东鲁地矿业投资有限公司（以下简称“鲁地投资”）与标的公司滨州市 力之源生物科技有限公司（以下简称：“力之源”）原股东崔全山、李翠芳、滨州 君盈创业发展有限公司签署《增资扩股协议》，鲁地投资拟向力之源增资7000 万 元，增资完成后鲁地投资持有力之源70%股权，崔全山持有力之源18%股权，李 翠芳持有力之源2%股权、滨州君盈创业发展有限公司持有力之源10%股权。本次 增资完成后滨州市力之源生物科技有限公司将成为公司控股孙公司。

鲁地投资增资力之源的目的是按照国家调结构、转方式的部署，解决公司产 业结构单一的现状，进一步培育新的利润增长点，提升公司的竞争力和盈利能力。

（二）公司于2015年10月10日召开第八届董事会2015年第九次临时会议，会 议审议并通过了《关于全资子公司增资并控股滨州市力之源生物科技有限公司的 议案》，独立董事对该项议案发表了独立意见。

（三）本次对外投资的批准权限在公司董事会对外投资权限内，不需提交股 东大会批准。

（四）本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

二、投资协议主体的基本情况

（一）山东鲁地矿业投资有限公司

1、注册地址：济南市历下区历山路74号

• 2、法定代表人：郭长洲

• 3、注册资本：玖仟伍佰捌拾万元

• 4、经营范围：以自有资金对外投资与资产管理；备案范围进出口业务

• 5、股权结构：山东地矿股份有限公司持有100%股权

• 6、注 册 号：370000018084744

• 7、经营范围：以自有资金对外投资与资产管理；备案范围进出口业务

• (二) 崔全山，生于1978年9月，山东省邹平县人，现任滨州市力之源生物科

• 技有限公司董事长。

崔全山先生与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员

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等方面不存在利益关系。

• （三）李翠芳，生于1976年2月，山东省邹平县人。

• 李翠芳女士与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员

• 等方面不存在利益关系。

• （四）滨州君盈创业发展有限公司

• 1、住所：山东省滨州市渤海十六路601号国际大厦1号楼504

• 2、法定代表人：孙国良

• 3、注册资本：1000万元人民币

• 4、实收资本：1000万元人民币

• 5、公司类型：有限责任公司(自然人独资)

• 6、成立日期：2015年9月11日

• 7、经营范围：股权投资、创业投资及相关咨询业务（依法须经批准的项目，

• 经相关部门批准后方可开展经营活动）。

• 滨州君盈创业发展有限公司与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、

• 债权债务、人员等方面不存在利益关系。

• 三、投资标的基本情况

• （一) 投资标的基本信息

• 1、公司名称：滨州市力之源生物科技有限公司

• 2、法定代表人：崔全山

• 3、公司注册地：滨州高新区青田办事处新八路以南、高六路以西

• 4、注册资本：3000万元人民币

• 5、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

• 6、经营范围：淀粉糖生产；批发兼零售预包装食品，批发兼零售散装食品；

• 粮食收购；单一饲料（喷浆玉米皮、玉米蛋白粉）销售；生产销售：淀粉、淀粉 乳、乳酸、黄粉、胚芽、纤维、植物蛋白、粗蛋白、玉米浆、玉米杂、浸泡液； 生物技术的研发、咨询、转让；备案范围内的进出口业务（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）。

• 7、设立时间：2013 年01 月15 日

8、股权结构：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资方式	出资比例
1	崔全山	1800	货币	60%
2	李翠芳	200	货币	6.67%
3	滨州君盈创业发展有限公司	1000	货币	33.33%

（二）投资标的审计情况

根据具有从事证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所出具的《审计报 告》，投资标的经审计的一年一期主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2015年7月31日（2015年1-7月份） 2014年12月31日（2014年1-12月份）

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资产总额	10958.8828	11377.8706
负债总额	9008.4939	10577.4856
净资产	1950.3889	800.3850
营业收入	1541.6671	4446.6632
利润总额	-349.9961	-533.5332
净利润	-349.9961	-534.0410

（三）投资标的评估情况

中联资产评估集团山东有限公司对力之源进行了评估并出具了《评估报告》 （中联鲁评报字[2015]第13031 号），以2015 年7 月31 日为评估基准日，对力 之源股东全部权益价值进行评估，评估结果为力之源净资产账面值为1950.39 万 元，评估值为1761.95 万元。《评估报告》全文请参见公司同日公告。

四、对外投资合同的主要内容

甲方：崔全山

乙方：滨州君盈创业发展有限公司

丙方：李翠芳

丁方：山东鲁地矿业投资有限公司

（一）标的公司的股权结构和资产情况

1、标的公司增资扩股前的注册资本为人民币3000 万元，实收资本为人民币 3000 万元，甲方持有60%的股权，乙方持有33.33%的股权，丙方持有6.67%的股 权。

2、根据审计机构出具的《审计报告》，截止2015 年7 月31 日，标的公司的 资产总额为人民币10958.88 万元，负债总额为人民币9008.49 万元，净资产为 人民币1950.39 万元。评估机构出具的《资产评估报告》评估值1761.95 万元。 （二）增资扩股方式及增资扩股后公司的股权结构

1、各方一致同意以经评估报告确认的评估值为依据，丁方按原始出资额， 以货币形式向标的公司出资7000 万元。

2、增资扩股后标的公司注册资本人民币10000 万元，甲方持有18%的股权， 乙方持有10%的股权，丙方持有2%的股权，丁方持有70%的股权。 （三）增资扩股后标的公司法人治理结构

• 1、各方同意增资后的标的公司依据《中华人民共和国公司法》规定的现代

• 企业制度规范运作，设股东会、董事会、监事会和经营管理机构。股东会、董事 会、监事会和经营管理机构的组成、职权、任期、议事方式按《中华人民共和国 公司法》有关规定在公司章程中明确规定。

2、标的公司设董事会，每一届董事的任期为三年，任期届满，连选可以连 任。

3、标的公司董事会由5 名董事组成，设董事长1 名。董事候选人由丁方推 荐4 名，甲乙丙方推荐1 名，由股东会选举和更换。董事长由丁方推荐当选的董 事担任。各方应自本协议生效之日起5 个工作日内完成原来所推选董事的辞职，

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并按照本条约定配合丁方完成所空缺的董事的增补。

4、标的公司监事会由3 人组成，丁方推荐1 名，甲乙丙方推荐1 名，由股 东会选举和更换；另外1 名由公司职工代表出任，职工代表出任的监事由标的公 司职工民主选举产生和更换。监事会主席由丁方推荐当选的监事担任，由监事会 选举通过。甲方、乙方和丙方应自本协议生效之日起5 个工作日内完成原来所推 选的监事的辞职，并按照本条约定配合丁方完成所空缺的监事增补。

5、标的公司的经营管理机构设总经理1 名和副总经理若干名。总经理由丁 方推荐经董事长提名，由董事会聘任；副总经理由总经理提名，由董事会聘任； 财务总监由丁方推荐，经总经理提名，由董事会聘任。各方在推荐高级管理人员 时，应有利于公司的持续经营和发展，有利于实现企业价值最大化，有利于维护 全体股东的权益。

（四）或有事项

1、标的公司及原股东除已经以书面形式向丁方充分、真实、完整披露标的 公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的全部信息外，交割之日 前存在的或有事项均有原股东负责并承担。

2、为保障原股东和标的公司上述声明、保证及承诺的实现，标的公司原股 东同意将持有的标的公司全部股权质押给丁方，并于本协议签订之日起3 日内办 理股权质押登记手续。

五、对外投资对上市公司的影响

力之源主要从事淀粉糖及乳酸的生产和销售，具有较为丰富的管理经验，有 清晰地的发展战略。

本次交易完成后，力之源将纳入公司控股子公司鲁地投资的合并报表范围, 能够解决公司产业结构单一的现状，进一步培育新的利润增长点，提升公司的竞 争力和盈利能力，本次投资不存在向关联方输送利益的行为，没有损害公司股东 尤其是中小股东的利益。

六、对外投资风险分析

（一）市场竞争风险

力之源主要从事淀粉糖及乳酸的生产和销售生产，行业市场需求较大，但未 来市场竞争将越来越激烈，可能由于技术进步给现有产品市场带来较大冲击。

针对以上风险，公司将组建高效管理团队，加强对力之源的研发团队和销售 团队的建设，加大科研投入，积极做好市场开拓。

（二）经营风险

公司增资后可能存在对力之源运营管理方面的风险。为此公司将进一步健全 完善力之源的内部管理和控制体系，加强对力之源的财务、人事、投资等方面的 管控，强化制度的执行和监督检查，促使力之源稳定快速发展。

七、独立董事意见

山东鲁地矿业投资有限公司通过增资控股滨州市力之源生物科技有限公司， 进一步丰富公司产业结构，提升公司的竞争能力和盈利能力，符合公司战略发展

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规划，投资所需资金由自有资金解决，对公司持续经营能力无重大影响。

本次投资事项的审批程序符合有关法律、法规和公司章程的有关规定，根据 《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《公司 章程》的规定，本次投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组，无需提交股 东大会审议。我们同意公司本次对外投资行为，同意鲁地投资增资滨州市力之源 生物科技有限公司。

八、备查文件

• （一）公司第八届董事会2015年第九次临时会议决议；

（二）公司第八届董事会2015年第九次临时会议相关议案的独立董事意见；

（三）《增资扩股协议》。

特此公告。

山东地矿股份有限公司 董事会

2015年10月12日

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