Yunding Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Oct 12, 2015

• 证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2015 072

山东地矿股份有限公司

关于全资子公司增资并控股山东宝利甾体生物科技有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

一、投资概述

（一）2015 年10 月9 日，山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”）全 资子公司山东鲁地矿业投资有限公司（以下简称“鲁地投资”）与标的公司山东 宝利甾体生物科技有限公司（以下简称：“宝利甾体”）原股东张安全、滨州君盈 创业发展有限公司签署《增资协议》，鲁地投资拟向宝利甾体增资11000 万元， 本次增资完成后鲁地投资持有宝利甾体70.064%股权，张安全资持有宝利甾体 23.949%股权，滨州君盈创业发展有限公司持有宝利甾体5.987%股权。本次增资 完成后山东宝利甾体生物科技有限公司将成为公司控股孙公司。

鲁地投资增资宝利甾体的目的是按照国家调结构、转方式的部署，解决公司 产业结构单一的现状，进一步培育新的利润增长点，提升公司的竞争力和盈利能 力。

（二）公司于2015年10月10日召开第八届董事会2015年第九次临时会议，会 议审议并通过了《关于全资子公司增资并控股山东宝利甾体生物科技有限公司的 议案》，独立董事对该项议案发表了独立意见。

（三）本次对外投资的批准权限在公司董事会对外投资权限内，不需提交股 东大会批准。

（四）本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

二、投资协议主体的基本情况

（一）山东鲁地矿业投资有限公司

1、注册地址：济南市历下区历山路74号

2、法定代表人：郭长洲

3、注册资本：玖仟伍佰捌拾万元

4、经营范围：以自有资金对外投资与资产管理；备案范围进出口业务

5、股权结构：山东地矿股份有限公司持有100%股权

6、注 册 号：370000018084744

7、经营范围：以自有资金对外投资与资产管理；备案范围进出口业务

（二）张安全，生于1971年12月，山东省广饶县人，现任山东宝利甾体生物 科技有限公司董事长。

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张安全先生与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员 等方面不存在利益关系。

• （三）滨州君盈创业发展有限公司

• 1、住所：山东省滨州市渤海十六路601号国际大厦1号楼504

• 2、法定代表人：孙国良

• 3、注册资本：1000万元人民币

• 4、实收资本：1000万元人民币

• 5、公司类型：有限责任公司(自然人独资)

• 6、成立日期：2015年09月11日

• 7、经营范围：股权投资、创业投资及相关咨询业务（依法须经批准的项目，

• 经相关部门批准后方可开展经营活动）。

滨州君盈创业发展有限公司与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、 债权债务、人员等方面不存在利益关系。

三、投资标的基本情况

• （一) 投资标的基本信息

• 1、公司名称：山东宝利甾体生物科技有限公司

• 2、法定代表人：张安全

• 3、公司注册地：山东滨州高新区新八路277 号

• 4、注册资本：5000 万元人民币

• 5、实收资本：4700 万元人民币

• 6、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

• 7、经营范围：兽药及医药中间体的研发、生产、销售；备案范围内的进出

• 口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 8、设立时间：2013 年10 月21 日

• 9、股权结构：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资方式	出资比例
1	张安全	3760	货币	80%
2	滨州君盈创业发展有限公司	940	货币	20%

（二）交易标的审计情况

根据具有从事证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所出具的《审计报 告》，投资标的经审计的一年一期主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2015年7月31日（2015年1-7月份）	2014年12月31日（2014年1-12月份）
资产总额	11997.0829	8632.5802
负债总额	7694.2394	4000.3676
净资产	4302.8434	4632.2125
营业收入	1215.6935	0

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利润总额	-329.3690	-49.2826
净利润	-329.3690	-49.2826

（三）投资标的评估情况

中联资产评估集团山东有限公司对宝利甾体进行了评估并出具了《评估报 告》（中联鲁评报字[2015]第13032 号），以2015 年7 月31 日为评估基准日， 对宝利甾体股东全部权益价值进行评估，评估结果为宝利甾体净资产账面值为 4302.85 万元，评估值为4036.37 万元。《评估报告》全文请参见公司同日公告。

四、对外投资合同的主要内容

甲方：张安全

乙方：滨州君盈创业发展有限公司

丙方：山东鲁地矿业投资有限公司

（一）标的公司的股权结构和资产情况

1、标的公司增资扩股前的注册资本为人民币5000 万元，实收资本为人民币 4700 万元，甲方持有80%的股权，乙方持有20%的股权。

2、根据审计机构出具的《审计报告》，截止2015 年7 月31 日，标的公司的 资产总额为人民币11997.08 万元，负债总额为人民币7694.24 万元，净资产为 人民币4302.84 万元。评估机构出具的《资产评估报告》评估值4036.37 万元。

（二）增资扩股方式及增资扩股后公司的股权结构

1、各方一致同意以经评估报告确认的评估值为依据，丁方按原始出资额， 以货币形式向标的公司出资11000 万元。

2、增资扩股后标的公司注册资本人民币15700 万元，甲方持有23.949%的 股权，乙方持有5.987%的股权，丙方持有70.064%的股权。

（三）增资扩股后标的公司法人治理结构

1、各方同意增资后的标的公司依据《中华人民共和国公司法》规定的现代 企业制度规范运作，设股东会、董事会、监事会和经营管理机构。股东会、董事 会、监事会和经营管理机构的组成、职权、任期、议事方式按《中华人民共和国 公司法》有关规定在公司章程中明确规定。

2、标的公司设董事会，每一届董事的任期为三年，任期届满，连选可以连 任。

3、标的公司董事会由5 名董事组成，设董事长1 名。董事候选人由丙方推 荐4 名，甲乙方推荐 1 名，由股东会选举和更换。董事长由丙方推荐当选的董 事担任。各方应自本协议生效之日起5 个工作日内完成原来所推选董事的辞职， 并按照本条约定配合丙方完成所空缺的董事的增补。

4、公司监事会由3 人组成，丙方推荐1 名，甲乙方推荐1 名，由股东会选 举和更换；另外1 名由公司职工代表出任，职工代表出任的监事由公司职工民主 选举产生和更换。监事会主席由丙方推荐当选的监事担任，由监事会选举通过。 甲方、乙方应自本协议生效之日起5 个工作日内完成原来所推选的监事的辞职， 并按照本条约定配合丙方完成所空缺的监事增补。

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5、标的公司的经营管理机构设总经理1 名和副总经理若干名。总经理由丙 方推荐经董事长提名，由董事会聘任；副总经理由总经理提名，由董事会聘任； 财务总监由丙方推荐，经总经理提名，由董事会聘任。各方在推荐高级管理人员 时，应有利于公司的持续经营和发展，有利于实现企业价值最大化，有利于维护 全体股东的权益。

（四）或有事项

1、标的公司及原股东除已经以书面形式向丁方充分、真实、完整披露标的 公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的全部信息外，交割之日 前存在的或有事项均有原股东负责并承担。

2、为保障原股东和标的公司上述声明、保证及承诺的实现，标的公司原股 东同意将持有的标的公司全部股权质押给丁方，并于本协议签订之日起3 日内办 理股权质押登记手续。

五、对外投资对上市公司的影响

山东宝利甾体生物科技有限公司主要从事兽药及医药中间体的研发、生产、 销售等，具有较为丰富的管理经验，有清晰地的发展战略。

本次交易完成后，山东宝利甾体生物科技有限公司将纳入公司控股子公司鲁 地投资的合并报表范围, 能够解决公司产业结构单一的现状，进一步培育新的利 润增长点，提升公司的竞争力和盈利能力，本次投资不存在向关联方输送利益的 行为，没有损害公司股东尤其是中小股东的利益。

六、对外投资风险分析

（一）研发风险

宝利甾体主要从事兽药及医药中间体的研发、生产、销售等，新技术不断涌 现，更新速度较快，未来可能由于技术进步给现有产品市场带来较大冲击。为防 范此类风险，公司将加强对宝利甾体的研发团队建设，加大科研投入。

（二）经营风险

公司增资后可能存在对宝利甾体运营管理方面的风险。公司将进一步健全完 善宝利甾体的法人治理结构，加强内部控制建设，促进宝利甾体平稳快速发展。 七、独立董事意见

山东鲁地矿业投资有限公司通过增资控股山东宝利甾体生物科技有限公司， 有利于公司实施战略转型，培育新的利润增长点，解决公司产业结构单一和盈利 能力下滑的问题，符合公司战略发展规划，投资所需资金由自有资金解决，对公 司持续经营能力无重大影响。

本次投资事项的审批程序符合有关法律、法规和公司章程的有关规定，根据 《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《公司 章程》的规定，本次投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组，无需提交股 东大会审议。我们同意公司本次对外投资行为，同意鲁地投资增资山东宝利甾体 生物科技有限公司。

八、备查文件

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• （一）公司第八届董事会2015年第九次临时会议决议；

• （二）公司第八届董事会2015年第九次临时会议相关议案的独立董事意见；

（三）《增资扩股协议》。

特此公告。

山东地矿股份有限公司 董事会 2015年10月12日

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