Yunding Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Aug 7, 2015

• 证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2015 060

山东地矿股份有限公司

关于《委托管理协议》部分条款变更及补充信息的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”）于2015 年7 月16 日召开第八 届董事会2015 年第五次临时会议，审议通过了《关于全资子公司签订<委托管理 协议>的议案》，公司全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司（以下简称“鲁地投 资”）与标的公司山东泰德新能源有限公司（以下简称“泰德新能源”）和其股东 迟少留、蒿玲玲（以下简称“委托方”）及担保方济南开发区星火科学技术研究 院签署了《委托管理协议》，迟少留先生将其持有的泰德新能源的80%股权委托 给鲁地投资管理，委托方授权鲁地投资对泰德新能源实施整体委托经营管理。同 时为支持标的公司的迅速发展，鲁地投资向其提供资金2 亿元人民币, 其中用于 标的公司扩大生产经营规模的资金1200 万元,补充流动资金1.88 亿元。

经鲁地投资和泰德新能源公司重新测算，并经鲁地投资和泰德新能源股东迟 少留、蒿玲玲及担保方济南开发区星火科学技术研究院协商确定，2015 年8 月7 日，鲁地投资与泰德新能源股东迟少留、蒿玲玲及担保方济南开发区星火科学技 术研究院签署了《<委托管理协议>变更协议》, 《委托管理协议》部分条款发生 变更，具体为：

一、鲁地投资向泰德新能源提供的资金从20000 万元人民币变更为9200 万 元人民币, 其中1200 万元为向股东迟少留先生支付的80%股权的预付对价款， 迟少留先生同意将此1200 万元用于泰德新能源扩大生产经营规模，8000 万元为 向泰德新能源提供的流动资金。

二、本协议签署后5 个工作日内，鲁地投资向股东迟少留先生支付预付对价 1200 万元，向泰德新能源提供资金5000 万元，本协议生效后10 个工作日内， 鲁地投资向泰德新能源提供剩余资金3000 万元。

三、对鲁地投资向泰德新能源提供的流动资金8000 万元，泰德新能源须按 6%/年支付资金利息（按季度支付，以资金实际到账时间计算）。

四、如对泰德新能源实施并购之约定未能实现，在托管期满或鲁地投资以书 面形式通知泰德新能源股东不实施并购后，股东迟少留先生须一次性向鲁地投资 返还80%股权预对价款1200 万元。

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除以上变更外，《委托管理协议》其他内容不变。

公司于2015 年8 月7 日召开第八届董事会2015 年第六次临时会议，审议并 通过了《关于变更<委托管理协议>部分条款的议案》。根据公司章程规定，本次 协议部分条款变更在公司董事会决策权限内，不需提交公司股东大会审议，不构

成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。 依据信息披露规则的要求，现对《委托管理协议》及其部分条款内容变更的 基本情况补充公告如下：

一、泰德新能源公司基本情况

（一）公司名称：山东泰德新能源有限公司

• （二）成立时间：2004 年6 月10 日

• （三）注册资本：1000 万元

• （四）注册地址：济南市高新区正丰路554 号正丰大厦517 座

（五）注册号：370127200008119

• （六）控股股东：迟少留（持股比例为98.20%）

（七）实际控制人：车春玲

• （八）法定代表人：蒿玲玲

• （九）主营业务：主要从事清洁燃料油、生物柴油、新型燃料添加剂等的生

产销售

（十）资信情况：经查询中国人民银行征信中心《企业信用报告》，泰德新 能源于2008 年首次与金融机构发生信贷关系，目前泰德新能源各项信贷记录均 为正常，无不良记录。

（十一）主要财务指标：

泰德新能源经审计后的一年一期主要财务数据如下：

单位：元

	2015年6月30日 （2015年1-6月份）	2014年12月31日 （2014年1-12月份）
项目
资产总额	41,164,391.95	69,395,131.81
负债总额	27,908,695.68	62,296,764.86
净资产	13,255,696.27	7,098,366.95
营业收入	32,353,672.27	25,581,656.36
净利润	6,157,329.32	-10,795,247.66

（十二）在本次鲁地投资向泰德新能源提供资金前，公司及下属子公司没有 向泰德新能源、泰德新能源的股东以及泰德新能源股东控制的其他企业提供过任 何类型的财务资助。

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二、公司所采取的资金安全风险防范措施

为保证资金安全，公司采取的风险防范措施如下：

（一）委托管理期间，鲁地投资享有80%表决权。泰德新能源董事会由5 名 董事组成，其中鲁地投资推荐4 名董事，董事长由鲁地投资推荐的董事担任。泰 德新能源监事会由3 名监事组成，其中鲁地投资推荐2 人。泰德新能源经营管理 班子由董事会依据《公司法》和《公司章程》规定程序聘任，其中财务总监由鲁 地投资委派人员担任。鲁地投资通过控制泰德新能源的股东会、董事会、监事会 和管理层保证了资金的使用安全。

（二）鲁地投资本期提供的资金将纳入上市公司资金管理流程中，并依据上 市公司内部控制制度和程序严格使用，做到统一归集、统一调剂，统筹使用，能 在资金使用管理上做到保证资金的使用安全。

（三）济南开发区星火科学技术研究院为本次鲁地投资提供的资金提供担 保。济南开发区星火科学技术研究院主要从事新型石油化工、新能源与高效节能 材料、精细化工、化肥与农药、生物工程与保健品、环保产品以及新型化工机械 设备等八大领域高新技术的研究和开发，具有多项专利技术，基本情况如下：

1、注册资本：800 万元

2、实收资本：800 万元

3、法人代表：张成如

4、股权结构：张成如持股98%，万慧琳持股2%

5、注册地址：济南市高新区会展西路88 号1 号楼1-1712

6、财务数据：截止到2015 年6 月30 日，资产总额为31,340,102.13 元， 负债总额为15,511,838.87 元,所有者权益为15,828,263.26 元（未经审计）。

济南开发区星火科学技术研究院为普通合伙企业，可以为本次资金安全提供 无限责任担保，法律责任可以连带到合伙人的资产，能在最大程度上保证资金安 全和本金、利息的归还。

三、董事会意见

公司董事会认为：

目前公司的主要资产为铁矿和金矿，2014 年以来，国内外铁精粉的价格出 现严重下滑，金价也在持续下跌，国内的其他矿种市场也出现了下滑的趋势，为 解决公司产业结构单一和盈利能力下滑的问题，公司正在积极探索战略转型。

公司全资子公司鲁地投资本次向泰德新能源提供资金前，已对泰德新能源的 资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行了全面的分析和评 估，并拟对其进行并购。为了最大限度的降低对外投资风险和投资成本，公司决 定通过受托经营的方式先行接管泰德新能源，为公司引入具有发展前景的项目，

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符合公司战略转型的方向和需求。

鲁地投资向泰德新能源提供资金的目的是用于扩大生产经营规模，通过进一 步完善生产工艺流程、规范经营运作，提高经营业绩，待泰德新能源符合并购条 件时实施并购。

鲁地投资本次对泰德新能源提供资金是对能够实施控制的企业提供资金，且 通过协议安排收取资金利息和股权分红，具有很好的收益性和公允性，同时通过 风险控制措施严格控制资金风险，并主要通过股东会、董事会、监事会和管理层 进行实质控制，以及通过第三方担保，保证了资金的使用安全，风险性较小。

四、公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额

截止汇报日，公司及下属子公司没有对外提供任何财务资助，没有逾期未收 回的财务资助。

五、委托管理期限内标的资产处置权等权利、风险报酬转移情况以及公司将 标的公司纳入合并报表的原因

（一）委托管理期限内标的资产处置权等权利、风险报酬转移情况

标的公司泰德新能源为依中国法律设立并合法存续的企业法人，具有独立的 企业法人资格。依据签署的《委托管理协议》约定：

1、本次委托管理期限暂定为3 年。

2、原股东同意授权鲁地投资对泰德新能源实施整体委托经营管理。

3、委托管理期间，合同各方共同行使标的公司泰德新能源股东职责，其中 鲁地投资享有80%表决权。泰德新能源董事会由5 名董事组成，其中鲁地投资推 荐4 名董事，董事长由鲁地投资推荐的董事担任。泰德新能源监事会由3 名监事 组成，其中鲁地投资推荐2 人。泰德新能源经营管理班子由董事会依据公司法和 公司章程规定程序聘任，其中财务总监由鲁地投资委派人员担任。

综上，鲁地投资本次委托管理泰德新能源的期限较长，对股东会、董事会、 监事会和管理层的控制符合法律规定，在委托管理期限内，泰德新能源公司的资 产处置权等权利和风险报酬均转已移均到鲁地投资公司。

（二）将泰德新能源纳入合并报表的理由

根据《委托管理协议》内容，对照《企业会计准则第 33 号——合并财务报 表（2014 年修订）》所规定的“控制三要素”，公司及年审注册会计师认为鲁地 投资委托经营泰德新能源后已经取得对泰德新能源的控制权，在托管期间应将泰 德新能源纳入公司合并报表范围，主要为：

1、拥有对被投资方的权力。在托管期间，鲁地投资受托行使80%的股东权 利，并全面负责被托管方的生产、经营和管理，包括决定被托管方的经营计划和 投资方案，以及人事任免，并实际可以行使或控制泰德新能源股东会的80%表决

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权，在泰德新能源的董事会5 人席位中占有4 位，这些约定保证了鲁地投资控制 泰德新能源股东会和董事会的多数表决权，从而拥有对被投资方的权力。

2、通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报。根据托管协议中的收益 分配条款，就托管期限内的收益，鲁地投资享有泰德新能源的80%股东分红权， 表明鲁地投资能够通过参与泰德新能源的生产经营活动而享有可变回报。

3、有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。鲁地投资通过主导泰德 新能源董事会和股东会的审核和表决，对泰德新能源的回报施加影响，虽然鲁地 投资在法律上的身份是受托方，但由于其享有决策权范围广泛，其他股东不享有 实质性罢免权，通过股权收益权享有回报的数量和可变性均属重大，因此鲁地投 资不是泰德新能源现有股东的代理人，而是实际的主要责任人和控制人。

综上，鲁地投资在托管泰德新能源期间能够取得泰德新能源的控制权，应将 泰德新能源纳入公司的合并报表范围。

六、公司保障80%的股东分红权实施的具体措施

依据签署的《委托管理协议》约定：

委托管理期间，合同各方共同行使标的公司泰德新能源公司股东职责，其中 鲁地投资享有80%表决权。泰德新能源公司董事会由5 名董事组成，其中鲁地投 资推荐4 名董事，董事长由鲁地投资推荐的董事担任。

泰德新能源股东分红权将由泰德新能源的股东会和董事会进行审议和决议， 目前泰德新能源的董事会改组工作已经完成，公司可以主导泰德新能源的股东会 和董事会的审议和最终决策，可以充分保障公司80%的分红权的表决和实现。

七、标的公司与公司现有业务关系，公司具有托管以及经营标的公司的能力 分析与说明及鲁地投资上述9200万元资金来源

（一）标的公司与公司现有业务关系

目前公司的主要资产为铁矿和金矿，2014 年以来，国内外铁精粉的价格出 现严重下滑，金价也在持续下跌，国内的其他矿种市场也出现了下滑的趋势，为 解决公司产业结构单一和盈利能力下滑的问题，公司正在积极探索战略转型。

为解决公司产业结构单一的现状，进一步培育新的利润增长点，提升公司的 竞争力和盈利能力，公司全资子公司鲁地投资按照国家调结构、转方式的部署， 与标的公司泰德新能源和其股东及担保方签署了《委托管理协议》。

泰德新能源主要从事新能源、节能环保、新材料等领域高新技术的研制开发 及生产销售，独立拥有10 余项国家发明专利技术和实用新型专利，主要产品（清 洁燃料油、生物柴油、新型燃料添加剂等）符合国家产业政策，具有良好的市场 前景和优质的销售渠道。

本次交易完成后，泰德新能源将纳入公司全资子公司鲁地投资的合并报表范

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围, 能够解决公司产业结构单一的现状，进一步培育新的利润增长点，提升公司 的竞争力和盈利能力。

• （二）公司具有托管以及经营泰德新能源的能力分析

鲁地投资为本次托管泰德新能源的主体，鲁地投资的基本资料为：

• 1、公司名称：山东鲁地矿业投资有限公司

• 2、注册地址：济南市历下区历山路74 号

• 3、法定代表人：郭长洲

• 4、注册资本：玖仟伍佰捌拾万元

• 5、经营范围：以自有资金对外投资与资产管理；备案范围进出口业务

• 6、股权结构：山东地矿股份有限公司持有100%股权

• 7、与公司关系：系公司全资子公司

鲁地投资为公司对外投资平台，具有良好健全的机构，拥有优秀的投资业务

人才，各项制度齐全，可以对拟投资的公司进行有效的管理。

• 同时，依据签署的《委托管理协议》约定：

委托管理期间，合同各方共同行使标的公司泰德新能源股东职责，其中鲁地 投资享有80%表决权。泰德新能源董事会由5 名董事组成，其中鲁地投资推荐4 名董事，董事长由鲁地投资推荐的董事担任。泰德新能源监事会由3 名监事组成， 其中鲁地投资推荐2 人。泰德新能源经营管理班子由董事会依据公司法和公司章 程规定程序聘任，其中财务总监由鲁地投资委派人员担任。

委托管理期间，鲁地投资能够严格按照《公司法》规定，健全和完善公司治 理结构，促进标的公司管理规范化。

综上，鲁地投资通过自身发展和协议安排，具有托管及经营泰德新能源的能 力，通过注入经营性流动资金，扩大生产经营规模，进一步完善生产工艺流程， 规范经营运作，提高经营业绩，同时强化企业内部管理，加大市场开拓和营销力 度，提高泰德新能源公司的经营效益和持续盈利能力。

（三）鲁地投资提供资金来源

鲁地投资本次提供的资金将依据泰德新能源的经营情况分批投入，全部来源 于自有资金，以银行贷款形式解决。

特此公告。

山东地矿股份有限公司

董事会

2015年8月7日

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