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May 12, 2015

齐鲁证券有限公司

关于

山东地矿股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产 暨关联交易

之

业绩承诺履行情况及补偿方案的 核查意见

独立财务顾问：

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二〇一五年五月

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齐鲁证券有限公司（以下简称“齐鲁证券”）作为山东地矿股份有限公司（以 下简称“上市公司”）发行股份购买山东鲁地矿业投资有限公司 100%股权、淮北 徐楼矿业有限公司 49%股权及娄烦县鲁地矿业有限公司 40%股权交易的独立财 务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问 业务管理办法》等相关法律法规的规定，对山东地矿集团有限公司（原山东鲁地 投资控股有限公司，现已更名）、山东省地矿测绘院、北京正润创业投资有限责 任公司、山东省国有资产投资控股有限公司、北京宝德瑞创业投资有限责任公司、 山东地利投资有限公司、山东华源创业投资有限公司及褚志邦等八名交易对方 （以下简称“交易对方”）做出的关于山东鲁地矿业投资有限公司、淮北徐楼矿业 有限公司及娄烦县鲁地矿业有限公司 2014 年度业绩承诺之履行情况及变更补 偿方案之情形进行了核查，并发表意见如下：

一、购入资产涉及的业绩承诺情况

根据上市公司与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》之相关约定，交易对 方承诺拟购买资产在 2013-2015 三个会计年度截止当期期末累计的扣除非经常性 损益后的实际净利润数额将不低于《评估报告》中拟购买资产对应的截至当期期 末累计预测净利润数额，其中 2013 年度、2014 年度、2015 年度预测净利润数额 分别为 12,857.60 万元、15,677.86 万元、21,439.65 万元；三个会计年度预测净利 润数额合计为 49,975.11 万元。

二、业绩承诺补偿的主要条款

《盈利预测补偿协议》约定，本次重大资产重组交易完成后，若拟购买资产 在 2013-2015 三个会计年度截至当期期末累积的扣除非经常性损益后的实际净利 润数额，未能达到交易对方承诺的截至当期期末累积净利润数额，交易对方应进 行补偿，具体补偿方式如下：

1、交易对方将按下面公式，在 2013 年、2014 年、2015 年度盈利专项审核 意见出具后，每年计算一次股份补偿数，由上市公司以 1 元的价格进行回购。回 购股份数不超过交易对方因本次交易认购的股份总数。每年实际回购股份数的计

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算公式为：

• 截至当期期末累计预测净利润数 截至当期期末累积实现净利润数 补偿股份数  本次发行股份  补偿期限内各年的预测净利润数总和

每年实际股份回购数=补偿股份数-以前年度已补偿的回购数总额

交易对方按照其各自在本次交易中认购的上市公司所发行股份数占本次交 易中上市公司所发行股份总数的比例分别计算各自应承担的补偿股份，计算公式 为：

交易对方各自每年应补偿股份每年实际股份回购数= *[发行对象各自在本次交易中认购的泰复实业所发行股份数] 本次交易中泰复实业所发行股份总数

2、上市公司应在年度报告披露后 10 个工作日内由董事会向股东大会提出回 购股份的议案，并在股东大会通过该议案后 2 个月内办理完毕股份注销的事宜。

3、如上述回购股份并注销事宜由于上市公司减少注册资本事宜未获相关债 权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则交易对方承诺 2 个月内 将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司赠送 股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除交易对方之外的股份持有 者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的股份数后上 市公司的股份数量的比例享有获赠股份。

4、如利润补偿义务产生时，交易对方所持股份数不足以补偿业绩承诺净利 润差额的，交易对方将在补偿义务发生之日起 10 日内，从证券交易市场购买相 应数额的股份弥补不足部分。

三、业绩承诺完成情况

1、根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东地矿股份有 限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明专项审核报告》（文件编号 XYZH/2013JNA1022-1-4 号），经审计的上市公司购入资产 2013 年度合并净利润 （归属于母公司所有者净利润）为 13,278.00 万元，非经常性损益为 347.49 万元， 扣除非经常性损益后的合并净利润为 12,930.50 万元。交易对方就上市公司重大 资产重组交易购入资产所作出的 2013 年度业绩承诺已实现。

2、根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东地矿股份有 限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明专项审核报告》（文件编号 2014JNA1028-1-3）号，经审计的上市公司购入资产 2014 年度合并净利润（归属

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于母公司所有者净利润）为-1,249.00 万元，非经常性损益为-49.84 万元，扣除非 经常性损益后的合并净利润为-1,199.16 万元。交易对方就上市公司重大资产重组 过程中购入资产所作出的 2014 年度业绩承诺未能实现。

3、购入资产 2013、2014 年度累计实现扣除非经常性损益后的净利润为 11,731.34 万元；交易对方承诺购入资产 2013、2014 年度累计实现扣除非经常性 损益后的净利润为 28,535.46 万元，购入资产实现的业绩小于交易对方承诺业绩。 因此，交易对方所作出的 2014 年度业绩承诺未能实现。

四、业绩承诺的履行情况

根据《盈利预测补偿协议》约定的计算方式，经本独立财务顾问测算，交易 对方应补偿股份约占发行股份的 33.6250%，补偿股份数量总计约为 101,323,895 股；三家交易对方所持股份不足以补偿。八家交易对方各自应补偿股份数量及三 家交易对方股份差额见下表：

股东名称	本次发行（股）	发行股份 比例	最近持股情况 (2015-05-11) （股）	应补偿股份 （股）	股份差额 （股）
地矿集团 （鲁地控股）	113,060,314	37.5198%		38,016,506	-
			113,060,314
地矿测绘院	15,145,190	5.0260%	15,145,190	5,092,567	-
山东华源	71,212,506	23.6323%	17,803,126	23,945,190	6,142,064
北京正润	38,383,200	12.7377%	12,906,385	12,906,343	-
宝德瑞	25,315,661	8.4012%	6,328,916	8,512,386	2,183,470
山东地利	6,228,067	2.0668%	1,557,017	2,094,186	537,169
山东省国投	26,941,863	8.9408%	11,747,570	9,059,195	-
褚志邦	5,048,396	1.6753%	2,019,359	1,697,522	-
合计	301,335,197	100.00%	180,567,877	101,323,895	8,862,703

由上表可见，山东华源、宝德瑞及山东地利三家交易对方所持股份不足以作

出补偿，股份差额总计 8,862,703 股。上述三家交易对方未按照《盈利预测补偿 协议》约定的期限（补偿义务发生之日起 10 日内）自证券交易市场购买股份补 足差额。截至上市公司董事会审议补偿方案之日，三家交易对方尚未从证券交易 市场购入差额部分。

五、具体补偿方案

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1、交易对方股份限售情况

八家交易对方所持股份限售情况如下：

股东名称	本次发行（股）	最近持股情况 (2015-05-11) （股）	发行股份 限售比例
地矿集团 （鲁地控股）	113,060,314		100%
		113,060,314
地矿测绘院	15,145,190	15,145,190	100%
山东华源	71,212,506	17,803,126	25%
北京正润	38,383,200	12,906,385	25%
宝德瑞	25,315,661	6,328,916	25%
山东地利	6,228,067	1,557,017	25%
山东省国投	26,941,863	11,747,570	25%
褚志邦	5,048,396	2,019,359	40%
合计	301,335,197	180,567,877	-

由上表可见，山东华源、宝德瑞、山东地利及褚志邦先生四家交易对方所持 股份全部为限售股份，解禁股份全部已售出。其中，山东华源、宝德瑞及山东地 利三家交易对方限售股份比例为 25%，褚志邦先生限售股份比例为 40%。

2、具体补偿方案

（1）回购全部补偿股份并注销

山东华源、宝德瑞及山东地利三家交易对方自二级市场购入股份补足股份差 额，上市公司按照《盈利预测补偿协议》的约定向八家交易对方回购全部补偿股 份并注销。本方案实施完毕后，上市公司股本由 472,709,345 股变更为 371,385,450 股；其他股东最终持有上市公司股份数量合计为 283,278,765 股。

（2）全部补偿股份赠送

如上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过而 无法实施的，则交易对方应将全部补偿股份赠送给其他股东。本方案实施完毕后， 上市公司股本不变，为 472,709,345 股；其他股东最终持有上市公司股份数量合 计为 384,602,660。

（3）部分回购注销并公积金定向转增

由于山东华源、宝德瑞及山东地利三家交易对方所持股份不足以作出补偿， 且未在约定期限内购买股份补足差额；三家交易对方现持有股份均为限售股份， 占最初取得发行股份的比例均为 25%，经上市公司与各方积极商讨，现拟以 25%

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股份比例为基础变更补偿方案供其他股东备选。

鉴于八家交易对方应补偿股份总计为 101,323,895 股，上市公司拟回购并注 销交易对方所持本次发行股份总数的 25%（均为限售股，合计约为 75,333,801 股）；差额部分以向具有受补偿权的其他股东采用资本公积金定向转增股本方式 进行补偿。

资本公积金转增股本方案为：公司以目前除交易对方以外的其他股东持股量 292,141,468 股为基数，按照每 10 股转增 0.9 股的比例进行资本公积转增股本（交 易对方不参与转增）；定向转增完成后，公司新增股本 26,292,732 股，全部由交 易对方以外的其他股东获得。

回购注销并定向转增股本完成后，公司的总股本将从 472,709,345 股变更为 423,668,276 股。其他股东最终持有上市公司股份数量合计为 318,434,200 股。

补偿方案由《盈利预测补偿协议》约定的单一股份补偿方案变更为部分股份 补偿与资本公积金定向转增股本补偿相结合的补偿方案。

（4）部分赠送并公积金定向转增

交易对方将所持本次发行股份总数的 25%（均为限售股，合计约为 75,333,801 股）赠送给其他股东；差额部分以向具有受补偿权的其他股东采用资本公积金定 向转增股本方式进行补偿。

资本公积金转增股本方案为：公司以目前除交易对方以外的其他股东持股量 292,141,468 股为基数，按照每 10 股转增 0.9 股的比例进行资本公积转增股本（交 易对方不参与转增）；定向转增完成后，公司新增股本 26,292,732 股，全部由交 易对方以外的其他股东获得。

赠送股份并定向转增股本完成后，公司的总股本将从 472,709,345 股变更为 499,002,077 股。其他股东最终持有上市公司股份数量合计为 393,768,001 股。

补偿方案由《盈利预测补偿协议》约定的单一股份补偿方案变更为部分股份 补偿与资本公积金定向转增股本补偿相结合的补偿方案。

3、各补偿方案的对比

就交易对方以外的其他所有股东而言，其持股比例（股东权益比例）按照新 旧补偿方案计算的差异在于以下几个方面：

（1）回购全部补偿股份并注销

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如按照《盈利预测补偿协议》约定的股份补偿方案执行，交易对方购买股份 补足差额，且全部补偿股份（约占发行股份的 33.6250%）经股东大会同意予以 注销，则方案实施完毕后，其他股东最终所持上市公司股权比例合计约为 76.3%。

（2）补偿股份赠送

如按照《盈利预测补偿协议》约定的股份补偿方案执行，交易对方购买股份 补足差额，全部补偿股份（约占发行股份的 33.6250%）回购注销方案如经股东 大会否决或未被债权人认可而进入赠送股份程序，则方案实施完毕后，其他股东 最终所持上市公司股权比例合计约为 81.4%。

（3）部分回购注销并公积金定向转增股本

如按照变更后的补偿方案执行，交易对方无需购买股份补足差额，补偿股份 （占发行股份的 25%）经股东大会同意予以注销，股份差额以资本公积定向转增 股本变相补偿，则方案实施完毕后，其他股东最终所持上市公司股权比例合计约 为 75.2%。

（4）部分赠送并公积金定向转增股本

如按照变更后的补偿方案执行，交易对方无需购买股份补足差额，补偿股份 （占发行股份的 25%）回购注销方案如经股东大会否决或未被债权人认可而进入 赠送股份程序，股份差额以资本公积定向转增股本变相补偿，则方案实施完毕后， 其他股东最终所持上市公司股权比例合计约为 78.9%。

（5）个别股东举例测算

除按照上述四种方案对其他股东整体持有上市公司股份的比例进行测算以 外，就个别股东（例如股东甲现持有 1,000,000 股，在补偿方案实施前后持股数 量保持不变）持股比例的前后变化情况测算如下：

补偿方案	股本 （实施前）	持股比例 （实施前）			持股比例 （实施后）
			持股数量 （实施后）	股本 （实施后）
补偿股份全部回购注销	472,709,345	0.2115%	1,000,000	371,385,450	0.2693%
补偿股份全部赠送			1,357,683	472,709,345	0.2872%
部分回购注销并定向转增			1,090,000	423,668,276	0.2573%
部分赠送并定向转增			1,347,868	499,002,077	0.2701%

通过以上对比可见，与《盈利预测补偿协议》约定的补偿方式相比较，变更 后的补偿方案如实施完毕后，除交易对方以外的其他所有股东所持上市公司股份

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比例略微有所下降，交易对方所持比例略微有所上升。

4、变更补偿方案的风险

（1）与原方案相比，如按照变更后的补偿方案执行，除交易对方以外的其 他所有股东所持上市公司股份比例略微有所下降。相反，交易对方所持比例略微 有所上升。

（2）变更补偿方案需经股东大会同意方可实施。该方案存在被股东大会否 决的风险。

（3）如该方案未能通过股东大会审议，且未能达成其他变更补偿方案的意 向，则上市公司与交易对方存在法律诉讼的风险。如通过诉讼方式解决，上市公 司或其他股东最终能否取得全部补偿股份存在不确定性。

六、齐鲁证券对业绩承诺的履行情况及变更补偿方案的核查意见

齐鲁证券有限公司通过与上市公司高管人员进行交流，查阅相关资料，对上 述业绩承诺的履行情况及变更后的补偿方案进行了核查。经核查，本独立财务顾 问认为：

1、山东华源、宝德瑞及山东地利三家交易对方所持股份不足以作出补偿， 存在股份差额；且上述三家交易对方未按照《盈利预测补偿协议》约定的期限自 证券交易市场购买股份补足差额；

2、上市公司回购注销全部补偿股份与交易对方向其他股东赠送全部补偿股 份两个方案相比较，其他股东最终持有上市公司股份比例存在差别，赠送方案实 施后其他股东的持股比例较高；

3、与《盈利预测补偿协议》约定的补偿方式相比较，变更后的补偿方案如 实施完毕后，除交易对方以外的其他所有股东所持上市公司股份比例略微有所下 降，交易对方所持比例略微有所上升；

4、新的补偿方案存在被股东大会否决且后续产生法律诉讼的风险；

5、与《盈利预测补偿协议》约定的补偿方式相比较，变更后的补偿方案避 免了因部分交易对方未从证券交易市场购入差额股份而耽误其他股东及时获得 补偿的风险，且对上市公司控制权的削弱力度较小，更有利于上市公司的发展。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《齐鲁证券有限公司关于山东地矿股份有限公司重大资产出售 及发行股份购买资产暨关联交易之业绩承诺履行情况及补偿方案的核查意见》盖 章页）

齐鲁证券有限公司

2015 年 5 月 12 日

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