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May 12, 2015

• 证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2015 031

山东地矿股份有限公司

关于公司2014年业绩承诺未完成时重大资产重组参与股东股份补偿方式的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

一、重大资产重组业绩承诺及股份补偿概述

2012年12月14日，根据中国证监会《关于核准泰复实业股份有限公司重大资 产重组及向山东鲁地投资控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可 [2012]1688号），公司实施重大资产重组，向山东鲁地投资控股有限公司（现已 更名为山东地矿集团有限公司，以下简称“地矿集团”）、山东省地矿测绘院（以 下简称“地矿测绘院”）、北京正润创业投资有限责任公司（以下简称“北京正润”）、 山东省国有资产投资控股有限公司（以下简称“山东省国投”）、北京宝德瑞创业 投资有限责任公司（以下简称“宝德瑞”）、山东地利投资有限公司（以下简称“山 东地利”）、山东华源创业投资有限公司（以下简称“山东华源”）和褚志邦发行 股份购买其持有的标的资产，即山东鲁地矿业投资有限公司100%股权、淮北徐楼 矿业有限公司49%股权和娄烦县鲁地矿业有限公司40%股权，本次交易共向上述八 名特定对象合计发行股份301,335,197股。

在本次重大资产重组中，地矿集团、地矿测绘院、山东华源、北京正润、山 东地利、宝德瑞、山东省国投和褚志邦（以下将上述八名特定对象简称为“发行 对象”）与公司签订了《盈利预测补偿协议》，就补偿方式进行了约定。

根据《盈利预测补偿协议》，如拟购买资产实际净利润不满足业绩承诺时， 则发行对象负责向公司补偿净利润差额。具体补偿方式如下：交易对方在2013 年、2014年、2015年度盈利专项审核意见出具后，每年计算一次股份补偿数，由 公司以1元的价格进行回购。发行对象按照其各自在交易中认购的公司发行股份 数占交易中公司发行股份总数比例分别计算各自应承担的补偿股份，同时发行对 象承诺，如发行对象所持公司股份数不足以补偿盈利专项审核意见所确定净利润 差额时，发行对象将在补偿义务发生之日起10日内，从证券交易市场购买相应数 额的公司股份弥补不足部分，并由公司依照协议进行回购。

依据《盈利预测补偿协议》，上述股份回购事宜由于公司减少注册资本事宜 未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则发行对象承诺

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2 个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指公 司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除发行对象之外的股份 持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除发行对象持有的股份数 后公司的股份数量的比例享有获赠股份。

二、发行对象需补偿的股份数量

发行对象本次应补偿的股份数量为101,323,895 股，计算方法及计算过程详 见公司同日公告《关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份 的公告》（公告编号：2015-030）

（一）公告日发行对象各自持有股份数量及明细分析

	原发行股份数量 （股）	本次应补偿数量 （股）	现持股数量 （股）
股东名称				明细分析
地矿集团	113,060,314	38,016,506	113,060,314	仍在限售期内，2016 年1 月 16 日解禁
地矿测绘院	15,145,190	5,092,567	15,145,190	仍在限售期内，2016 年1 月 16 日解禁
山东华源	71,212,506	23,945,190	17,803,126	2014 年2 月13 日解除75% 限售并已全部出售，目前25% 股份仍为限售状态
北京正润	38,383,200	12,906,343	12,906,385	2014 年7 月18 日解除75% 限售并已部分出售，目前25% 股份仍为限售状态
宝德瑞	25,315,661	8,512,386	6,328,916	2014 年11 月5 日解除75% 限售并已全部出售，目前25% 股份仍为限售状态
山东地利	6,228,067	2,094,186	1,557,017	2014 年2 月13 日解除75% 限售并已全部出售，目前25% 股份仍为限售状态
山东省国投	26,941,863	9,059,195	11,747,570	2014 年2 月13 日解除75% 限售并已部分出售，目前25% 股份仍为限售状态
褚志邦	5,048,396	1,697,522	2,019,359	2014 年3 月23 日解除60% 限售并全部出售，目前40% 股份仍为限售状态
合计	301,335,197	101,323,895	180,567,877

（二）公告日发行对象补偿股份存在的问题

截止董事会审议日，发行对象中地矿集团、地矿测绘院、北京正润、山东省 国投、褚志邦5 家股东各自持有的公司股份数量可足以用于补偿义务，山东华源、 宝德瑞、山东地利3 家股东各自持有的股份总数均为其尚未解除限售的25%股份， 不足以全额补偿义务，且在补偿义务发生日起至董事会审议日尚未从证券交易市

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场购入差额部分。

三、本期采用的股份补偿方式

（一）决议采用回购并注销股份时的补偿方式

依据《盈利预测补偿协议》，若股东大会审议通过回购并注销事宜，则公司 以1 元的价格回购发行对象的补偿股份总数。

• 1、采用全额注销股份的方式

董事会拟定的全额注销补偿股份的方式为：督促山东华源、宝德瑞、山东地 利3 家股东依据《盈利预测补偿协议》规定，从证券交易市场购买相应数额的公 司股份弥补不足部分，公司按照《盈利预测补偿协议》的约定向八家发行对象回 购全部补偿股份并注销。

（1）该方式下发行对象应注销的股份数分别为：

股东名称	原发行股份数量（股）	本次应注销股份数量（股）
地矿集团	113,060,314	38,016,506
地矿测绘院	15,145,190	5,092,567
山东华源	71,212,506	23,945,190
北京正润	38,383,200	12,906,343
宝德瑞	25,315,661	8,512,386
山东地利	6,228,067	2,094,186
山东省国投	26,941,863	9,059,195
褚志邦	5,048,396	1,697,522
合计	301,335,197	101,323,895

（2）公司完成全额回购并注销后的股权结构为：

完成全额回购并注销后，公司的总股本变更为371,385,450 股，具体为：

单位：股

	本次变动前	本次变动前	本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动后	本次变动后
	数量	比例%	股份回购	转增股本	数量	比例%
一、有限售条件股份	174,560,302	36.93	-75,333,801		99,226,501	26.72
1、国家持股
2、国有法人持股	134,940,970	28.54	-38,786,843		96,184,127	25.89
3、其他内资持股	39,619,332	8.39	-36,546,958		3,072,374	0.83
其中：境内法人持股	37,580,653	7.95	-35,284,859		2,295,794	0.62
境内自然人持股	2,038,679	0.44	-1,262,099		776,580	0.21
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件股份	298,149,043	63.07	-25,999,094		272,158,949	73.28
1、人民币普通股	298,149,043	63.07	-25,999,094		272,158,949	73.28

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2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数	472,709,345	100%	-101,323,895		371,385,450	100

（3）风险提示

1）截止董事会审议日，山东华源、宝德瑞、山东地利尚未从证券交易市场 回购不足部分的股份，未来也存在上述股东不能足额回购股份的风险。

2）若上述股东不能足额回购不足部分股份，上述股东存在法律诉讼的风险， 即使诉讼成功也会存在执行难的问题，具有受补偿权的股东尤其是中小股东的权 益存在无法得到保障的风险。

2、采用组合注销股份的方式

鉴于董事会审议日发行对象中有部分股东不能全额补偿且未能回购应补偿 部分股票，为顺利完成回购注销股份工作进度，避免因部分股东未能从证券交易 市场购入差额股份而耽误整体补偿工作的风险，本着尊重市场、诚实守信的准则， 在全面充分考虑具有受偿权的股东尤其是中小股东整体权益的基础上，董事会拟 定的组合注销股份的方式为：

回购并注销发行对象目前持有的25%股份（合计75,333,801 股），然后向具 有受补偿权的其他股东采用资本公积金转增股本补足应注销股份差额的组合补 偿方式。资本公积金转增股本的方式为：公司以目前除发行对象以外的其他股东 持股量292,141,468 股为基数，按照每10 股转增0.9 股的比例进行资本公积转 增股本，定向转增完成后，公司新增股本26,292,732 股。

回购注销完成后，公司的总股本将从472,709,345 股变更至423,668,276 股， 预计届时公司股权结构变动情况如下：

单位：股

	本次变动前	本次变动前	本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动后	本次变动后
	数量	比例%	股份回购	转增股本	数量	比例%
一、有限售条件股份	174,560,302	36.93	-75,333,801		99,226,501	23.42
1、国家持股
2、国有法人持股	134,940,970	28.54	-38,786,843		96,154,127	22.70
3、其他内资持股	39,619,332	8.39	-36,546,958		3,072,374	0.72
其中：境内法人持股	37,580,653	7.95	-35,284,859		2,295,794	0.54
境内自然人持股	2,038,679	0.44	-1,262,099		776,580	0.18
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件股份	298,149,043	63.07		26,292,732	324,441,775	76.58
1、人民币普通股	298,149,043	63.07		26,292,732	324,441,775	76.58
2、境内上市的外资股

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3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数	472,709,345	100%	-75,333,801	26,006,666	423,668,276	100

（二）决议采用赠与股份时的补偿方式

依据《盈利预测补偿协议》，若股东大会审议未能通过回购并注销事宜，则 发行对象将在股东大会决议后2 个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送 给其他股东（“其他股东”指公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记 在册的除发行对象之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记 日扣除发行对象持有的股份数后公司的股份数量的比例享有获赠股份。

1、采用全额赠与股份的方式

公司董事会拟定的全额赠与方式为：督促山东华源、宝德瑞、山东地利3 家 股东依据《盈利预测补偿协议》规定，从证券交易市场购买相应数额的公司股份 弥补不足部分，公司将发行对象应补偿股份全额赠与其他股东。 （1）该方式下发行对象应赠与的股份数分别为：

股东名称	原发行股份数量（股）	本次应赠与股份数量（股）
地矿集团	113,060,314	38,016,506
地矿测绘院	15,145,190	5,092,567
山东华源	71,212,506	23,945,190
北京正润	38,383,200	12,906,343
宝德瑞	25,315,661	8,512,386
山东地利	6,228,067	2,094,186
山东省国投	26,941,863	9,059,195
褚志邦	5,048,396	1,697,522
合计	301,335,197	101,323,895

（2）公司完成全额赠与股份后的股权结构为：

完成全额赠与后，公司的总股本仍为472,709,345 股，除发行对象以外的其 他股东的持股总量将从292,141,468 股增加至393,465,363 股，持股比例从 61.80%增加至83.24%，发行对象的持股总量将从180,567,877 股减少至 79,243,982 股，持股比例从38.20%减少至16.76%。

以上为截止公司董事会审议日的股份测算数据，具体实施时若其他股东持股 量数据有所变动，公司将以届时的股份数据为准进行调整。

（3）风险提示

1）截止董事会审议日，山东华源、宝德瑞、山东地利尚未从证券交易市场 回购不足部分的股份，未来也存在上述股东不能足额回购股份的风险。

2）若上述股东不能足额回购不足部分股份，上述股东存在法律诉讼的风险，

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即使诉讼成功也会存在执行难的问题，具有受补偿权的股东尤其是中小股东的权 益存在无法得到保障的风险。

2、采用组合赠与股份的方式

为严格履行《盈利预测补偿协议》，加快股份补偿工作的进度，避免因部分 股东未能从证券交易市场购入差额股份而耽误整体补偿工作的风险，本着尊重市 场、诚实守信的准则，在全面充分考虑具有受偿权的股东尤其是中小股东整体权 益的基础上，董事会拟定的组合赠与股份的方式为：以发行对象目前持有的25% 股份直接补偿和采用资本公积金转增股本补足差额的组合补偿方式，补偿完成 后，具有受补偿权的股东合计接受赠与股份的总数将不少于应补偿数，具体为： （1）以发行对象目前持有的25%股份直接补偿

发行对象中均有25%股份尚未解禁并尚未出售，合计75,333,801 股，此部 分股份在解除限售可以用于直接补偿，具体为：

股东名称	目前持股数量（股）	25%可补偿股份数量（股）	补偿股份后剩余数量（股）
地矿集团	113,060,314	28,265,079	84,795,235
地矿测绘院	15,145,190	3,786,298	11,358,892
山东华源	17,803,126	17,803,126	0
北京正润	12,906,385	9,595,800	3,310,585
宝德瑞	6,328,916	6,328,916	0
山东地利	1,557,017	1,557,017	0
山东省国投	11,747,570	6,735,466	5,012,104
褚志邦	2,019,359	1,262,099	757,260
合计	180,567,877	75,333,801	105,234,076

（2）采用资本公积金转增股本补足差额

发行对象本次应补偿的股份数量为101,323,895 股，采用上述方式已补偿 75,333,801 股后，采用资本公积金转增股本（发行对象不参与转增）的方式补 足差额部分，具体为：

公司以目前除发行对象以外的其他股东持股量292,141,468 股为基数，按照 每10 股转增0.9 股的比例进行资本公积转增股本，定向转增完成后，公司新增 股本26,292,732 股, 公司的总股本将从472,709,345 股增加至499,002,077 股， 除发行对象以外的其他股东的持股总量将从292,141,468 股增加至393,768,001 股，持股比例从61.80%增加至78.91%，发行对象的持股总量将从180,567,877 股减少至105,234,076 股，持股比例从38.20%减少至21.09%。

以上为截止公司董事会审议日的股份测算数据，具体实施时若其他股东持股 量数据有所变动，公司将以届时的股份数据为准进行调整。

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经过组合补偿方式补偿完成后，具有受补偿权的股东接受赠与的股份总数为 101,626,533 股，较好的维护了具有受偿权股东尤其是中小股东的合法权益。

四、会议审议情况

公司于2015 年5 月12 日召开第八届董事会第六次会议，审议并通过了《关 于采用回购并注销股份补偿方式时重大资产重组参与股东全额注销股份的议 案》、《关于采用回购并注销股份补偿方式时重大资产重组参与股东组合注销股份 的议案》、《关于采用股份赠与补偿方式时重大资产重组参与股东全额赠与股份的 议案》和《关于采用股份赠与补偿方式时重大资产重组参与股东组合赠与股份的 议案》四项议案，5 位关联董事张虹先生、胡向东先生、崔书学先生、万中杰先 生和郭长洲先生回避表决，其他4 名董事一致同意该项议案。

上述四项议案尚需要提交公司2015 年第二次临时股东大会审议，上述议案 为股东大会特别决议事项，关联股东需回避表决，需经出席会议股东所持有效表 决权股份总数的2/3 以上通过，具体投票方式请参见公司同日《关于召开公司 2015 年第二次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2015-033）。

五、独立董事意见

独立董事在公司第八届董事会第六次会议对以上四项议案发表独立意见： 依据发行对象与公司签署的《盈利预测补偿协议》，本次董事会审议的股份 补偿方案在全面充分考虑其他股东整体收益的基础上，较好的考虑与保护了具有 受补偿权股东尤其是中小股东的利益，不违反相关法律和法规的规定。

在本项议案的表决中，关联董事已按规定回避表决，程序合法合规，本项议 案尚需提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。

六、财务顾问核查意见

公司重大资产重组财务顾问齐鲁证券有限公司出具了核查意见，具体请参见 公司同日公告《关于山东地矿股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨 关联交易之业绩承诺履行情况及补偿方案的核查意见》。

七、备查文件

• （一）公司第八届董事会第六次会议决议

（二）独立董事意见

（三）财务顾问核查意见 特此公告。

山东地矿股份有限公司

董事会 2015年5月12日

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