Yunding Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Feb 3, 2015

• 证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2015 010

山东地矿股份有限公司

关于向控股股东借款暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

根据经营发展的实际需要，山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”）拟 向控股股东山东地矿集团有限公司（以下简称“地矿集团”）借款人民币5.7亿 元用于补充流动资金、优化债务结构和偿还银行借款，借款期限为一年（上述借 款分期分批汇至公司账户，具体借款日期以实际到账日之日起计算），借款利率 由双方协商确定为年利率6.85%。

地矿集团为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定， 本次交易构成关联交易。

公司于2015 年2 月3 日召开第八届董事会第四次会议并审议通过了《关于 向控股股东借款暨关联交易的议案》，5 位关联董事张虹先生、胡向东先生、崔 书学先生、万中杰先生和郭长洲先生回避表决，其他4 名董事一致同意本次关联 交易议案，公司独立董事对上述关联交易事项出具了事前认可意见，并在董事会 上发表了独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《信息披露业务备忘录第33号—— 关联交易》等文件的规定，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组，不需要提交公司股东大会审议。

二、关联交易对方的基本情况介绍

（一）公司基本情况

• 1、名称：山东地矿集团有限公司

• 2、营业执照注册号：370000000002318

• 3、企业性质：有限责任公司（国有绝对控股）

• 4、注册资本：人民币30,000万元

• 5、法定代表人：刘长春

• 6、住所：济南市历山路74号

• 7、成立日期：2010年10月19日

• 8、经营范围：前置许可经营项目：无。一般经营项目：以自有资金对外投

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资及资产管理；矿产勘查技术开发及咨询服务。 （二）股权结构

序号	股东	持股比例
1	山东省潍坊基础工程公司	14.61%
2	山东省鲁南地质工程勘察院	13.97%
3	山东省深基建设工程总公司	11.72%
4	山东省威海基础工程公司	10.60%
5	山东省烟台地质工程勘察院	9.87%
6	山东岩土工程公司	9.00%
7	山东省地矿工程勘察院	8.39%
8	山东临沂地矿实业总公司	5.62%
9	日照岩土工程勘察院	4.50%
10	山东省地矿测绘院	4.50%
11	山东省鲁北地质工程勘察院	3.85%
12	济南华地置业有限公司	2.25%
13	山东省地矿工程集团有限公司	1.12%
	合 计	100.00%

（三）一年一期财务数据：

金额单位：人民币万元

项目	2013年12月31日（经审计）	2014年6月30日（经审计）
资产总额	429,687.44	512,585.94
负债总额	152,728.35	227,318.45
净资产	276,959.09	285,267.49
项目	2013年1-12月（经审计）	2014年1-6月（经审计）
营业收入	40,933.86	19,332.20
净利润	13,695.34	184,503.96

(四)关联关系情况说明

地矿集团为公司的控股股东，直接持有公司23.92%的股权，（一致行动人山 东省地矿测绘院持有公司3.20%股权，地矿集团和山东省地矿测绘院合计持有公 司27.12%股权），根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，地矿集团为公 司的关联法人，本次交易构成关联交易。

三、交易的定价政策及定价依据

本次借款为公司向控股股东借款人民币 5.7 亿元，借款期限为 1 年，本次借 款分期分批汇至公司账户，具体借款日期以实际到账日之日起计算，借款利率按 照双方协商确定为年利率 6.85%。

本次关联交易定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则，决策程 序严格按照公司相关制度进行，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益 的情形。

四、交易协议的主要内容

（一）借款标的：公司向地矿集团申请借款

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（二）借款总额：人民币 5.7 亿元

（三）借款期限：期限 1 年（本次借款分期分批汇至公司账户，具体借款日 期以实际到账日之日起计算）

（四）借款利率：双方协商确定为年利率 6.85%

（五）还款方式：合同期限届满后，公司一次性偿还借入本金及最后一次利 息，公司提前还款的，应提前 5 个工作日书面通知地矿集团，拆借利息按照实际 拆借期限计算。

五、涉及关联交易的其他安排

本次借款暨关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

六、交易的目的和对公司的影响

本次关联交易用于补充公司流动资金，优化公司债务结构和偿还银行贷款， 降低公司融资成本，对公司发展有着积极的作用。

本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影 响，公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖，不影响公司独立性， 不存在利益输送和交易风险。

七、本次关联交易审议程序和独立董事意见

公司于 2015 年 2 月 3 日召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于 向控股股东借款暨关联交易的议案》，5 位关联董事张虹先生、胡向东先生、崔 书学先生、万中杰先生和郭长洲先生回避表决，其他 4 名董事一致同意本次关联 交易议案。

公司独立董事对上述关联交易事项出具了事前认可意见，并在董事会上发表 了独立意见，独立董事意见如下：

（一）公司独立董事对本次关联交易事项的事前认可意见

关于本次公司向控股股东借款事项，公司事前向我们提交了相关资料，我们 进行了事前审查，我们认为公司向控股股东借款是基于公司生产经营的实际需 要，交易条款经交易双方充分协商确定，定价原则合理，符合中国证监会和深圳 证券交易所的有关规定，不存在损害公司全体股东利益的情形，不影响公司的独 立性。

作为公司的独立董事，我们认可该项关联交易，同意将该事项提交公司董事 会审议。

（二）公司独立董事对本次日常关联交易事项议案的独立意见

公司事前向独立董事提交了相关资料，我们对本次关联交易进行了事前审 查，本次交易符合公司经营发展实际需要，属于合理的交易行为，本次借款利率 经交易双方充分协商后合理确定，定价原则合理、公允，不存在利益输送的行为，

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不存在损害公司及中小股东利益的情形。

公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序符合有关法律、法 规及《公司章程》的规定，关联方董事回避了表决，董事会表决程序符合《深圳 证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们同意本次借款暨关 联交易事项。

• 八、年初至公告日与该关联人累计发生的各类关联交易总额

除本次交易外，截止公告日，公司与地矿集团之间发生的关联交易累计额为 1.5 亿元，均为公司向地矿集团借款，其中 5000 万元为公司于 2014 年 7 月向地 矿集团借款，期限三个月，利率为 6.16%，2014 年 10 月已归还本金及利息，10000 万元为公司于 2014 年 12 月通过委托贷款向地矿集团借款，期限为 6 个月，利率 为 7.9%，将于 2015 年 6 月归还。

• 九、备查文件

• （一）公司第八届董事第四次会议决议

• （二）独立董事意见

（三）《借款合同》

• （四）山东地矿集团有限公司营业执照（复印件） 特此公告。

山东地矿股份有限公司

董事会

2015年2月3日

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