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Nov 24, 2014

• 证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2014 059

山东地矿股份有限公司 关于全资子公司签订股权转让合同的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

2014年11月22日，山东地矿股份有限公司（以下简称：公司）全资子公司山 东鲁地矿业投资有限公司（以下简称：鲁地投资）与蓬莱市万泰矿业有限公司（以 下简称：万泰矿业）股东时广智（持有万泰矿业60%股权）签订了《股权转让合 同》（以下简称：合同），鲁地投资就收购万泰矿业60%股权事宜与时广智达成 了正式协议，该合同已由公司于2014年11月24日召开的第八届董事会2014年第七 次临时会议审议通过。

本次收购中，鲁地投资拟收购时广智持有的万泰矿业60%股权，成交价格为 人民币21200 万元，收购完成后，鲁地投资持有万泰矿业60%股权，万泰矿业成 为公司全资子公司鲁地投资的控股子公司，现将有关事项公告如下：

一、交易概述

（一）2014 年5 月27 日，鲁地投资与时广智签订了《股权合作意向书》（以 下简称：意向书），公司同日发布了《关于全资子公司签署股权合作意向书的公 告》（公告编号：2014-036 ），以上披露事宜请详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 及《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和《中 国证券报》。

意向书签订后，公司立即开展后续工作，聘请具有证券、期货从业资格的中 介机构完成了万泰矿业的财务审计和资产评估工作，信永中和会计师事务所对万 泰矿业进行了审计，中联资产评估集团有限公司对万泰矿业进行了整体评估，本 次收购所涉及的采矿权和探矿权由中联资产评估集团有限公司评估。

依据评估结果，万泰矿业100%股权评估价格为35432.62万元，公司在此基础 上与时广智协商确定本次交易60%股权价格为21200万元。

（二）鲁地投资与时广智于2014年11月22日正式签订了《股权转让合同》， 鲁地投资收购时广智持有的万泰矿业60%股权，成交价格为人民币21200万元。

（三）鲁地投资于2014年5月27日与时广智先生签订收购万泰矿业60%股权的 意向书，同日与时广智先生签订收购了收购蓬莱市金策选矿有限公司（以下简称： 金策选矿）60%股权的意向书。在尽职调查中，为了优化产权结构，加快并购速 度，万泰矿业吸收合并了金策选矿，本次收购中，公司收购合并后的万泰矿业60% 股权。

（四）本合同已由公司第八届董事会2014年第七次临时会议审议通过，依据 深圳证券交易所《股票上市规则》和公司章程的规定，本次交易尚需提交公司2014 年第二次临时股东大会审议，本次对外投资不构成关联交易，也未构成重大资产 重组。

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二、交易对方基本情况

时广智先生，生于1971年7月，山东省蓬莱市大柳行镇时金河村人，现任蓬莱 市万泰矿业有限公司总经理、法人代表，蓬莱市人大代表。

时广智先生与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员 等方面不存在利益关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概述

1、基本资料 公司名称：蓬莱市万泰矿业有限公司 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）； 营业执照注册号：370684228010382； 注册地址：山东省蓬莱市大柳行镇石家村； 法定代表人：时广智； 注册资本：人民币壹佰万元整； 经营范围：金矿地下开采（大柳行镇石家金矿）（有效期以许可证为准）； 营业期限：2004年6月25日至2034年6月24日。

2、现有股权结构

万泰矿业成立于2004年6月25日，自然人时广智先生持有万泰矿业60%股权， 自然人刘兆红女士持有万泰矿业40%股权。

本次交易中，刘兆红女士已声明放弃优先购买权。

3、基本情况

万泰矿业拥有石家金矿区，位于蓬莱市大柳行镇石家村，2012年5月换发新的 采矿许可证，开采矿种为金矿，采用地下开采方式，生产规模为13.20万吨/年金 矿石，矿区面积1.0292平方公里，现拥有处理金矿石的生产线两条，设计年处理 矿石能力为13.2万吨。

（二）交易标的审计情况

信永中和会计师事务所出具了《蓬莱市万泰矿业有限公司专项审计报告》 （XYZH/2013JNA1043号），截止2014年8月31日，万泰矿业财务状况如下：

金额单位：人民币万元

财务指标	2014年8月31日
资产总计	18822.92
负债总计	19693.35
所有者（股东）权益合计	-870.43

（三）交易标的评估情况

1.中联资产评估集团有限公司出具了中联评报字[2014]第1129号《山东鲁地 矿业投资有限公司拟收购蓬莱市万泰矿业有限公司60%股权项目所涉及蓬莱市万 泰矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（评估基准日为2014年8月31 日），依据该评估报告，评估结果为：

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金额单位：人民币万元

		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
	项 目
		B	C	D=C-B	E=D/B×100%
1	流动资产	-	-
2	非流动资产	18,822.92	55,125.98	36,303.06	192.87
3	其中：长期股权投资	-	-	-
4	投资性房地产	-	-	-
5	固定资产	4,138.94	4,541.22	402.28	9.72
6	在建工程	13,639.39	13,639.39	-	-
7	无形资产	384.19	36,945.37	36,561.18	9,516.43
8	其中：土地使用权	226.19	226.94	0.75	0.33
9	其他非流动资产	660.40	-	-660.40	-100.00
10	资产总计	18,822.92	55,125.98	36,303.06	192.87
11	流动负债	19,693.36	19,693.36
12	非流动负债	-	-
13	负债总计	19,693.36	19,693.36
14	净 资 产（所有者权益）	-870.44	35,432.62	36,303.06	4,170.66

具体评估报告请参见公司同日公告《山东鲁地矿业投资有限公司拟收购蓬莱 市万泰矿业有限公司60%股权项目所涉及蓬莱市万泰矿业有限公司股东全部权益 价值资产评估报告》（中联评报字[2014]第1129号）。

2.中联资产评估集团有限公司出具了《蓬莱市万泰矿业有限公司石家金矿区 采矿权、山东省蓬莱市石家地区金矿详查探矿权评估报告》（中联评矿报字[2014] 第1130号），依据该评估报告，评估结果为：

（1）评估结论：经评估人员尽职调查及对所收集资料进行分析，按照矿业 权评估的原则和程序，选取适当的评估方法和评估参数，经过计算和验证，确定 蓬莱市万泰矿业有限公司石家金矿区采矿权、山东省蓬莱市石家地区金矿详查探 矿权（评估计算的服务年限为15.53 年、拟动用可采储量1,188,820.90 t）在评 估基准日的价值为人民币 36,718.43 万元，大写人民币叁亿陆仟柒佰壹拾捌万 肆仟叁佰元整。

（2）评估范围：本次评估范围为蓬莱市万泰矿业有限公司石家金矿区采矿 许可证、山东省蓬莱市石家地区金矿详查勘查许可证所载明的范围。

（3）评估方法：折现现金流量法。

具体评估报告请参见公司同日公告《蓬莱市万泰矿业有限公司石家金矿区采 矿权、山东省蓬莱市石家地区金矿详查探矿权评估报告》（中联评矿报字[2014] 第1130号）。

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四、交易协议的主要内容

（一）协议签约各方

甲方：时广智（转让方）

乙方：山东鲁地矿业投资有限公司（受让方） 丙方：刘兆红（目标公司的另一股东） 目标公司：蓬莱市万泰矿业有限公司

（二）转让标的及转让价款

1、乙方拟采取受让甲方全部股权的方式，取得万泰矿业60％的股权。丙方 同意本次股权转让并放弃优先购买权。

2、本次交易为万泰矿业自然人股东时广智转让万泰矿业60%的股权给鲁地投 资，本次交割完成后，万泰矿业的股东及持股比例分别为鲁地投资持有万泰矿业 60%股权，刘兆红持有万泰矿业40%股权。

3、万泰矿业净资产额已经由具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估 事务所审计和评估并出具了书面报告，合同各方一致认可该等审计和评估结果。

根据中联资产评估集团有限公司所出具的《中联评报字[2014]第1129号》评 估报告，万泰矿业净资产评估值为35,432.62万元。交易各方据此确定，60%股权 交易作价21,200万元。同时，经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)2014年9 月27日出具的《蓬莱市万泰矿业有限公司审计报告》审计确认的万泰矿业债务总 额为19,693.36万元，其中欠甲方19,385.81万元，由本次交割完成后的万泰矿业 承担。

4、本次交易过程中发生的交易费用（包括但不限于印花税、个人所得税、 增值税、登记备案费用、聘请中介机构尽职调查费用、资产处置和债务清偿过程 中产生的税费及其他费用），合同双方同意根据有关法律、法规、政策的规定， 各自承担。本次交易中，甲方股权转让所得的增值部分需依法缴纳个人所得税（具 体纳税金额以经主管税务部门核定数为准），由甲方履行纳税申报义务，并由乙 方代扣代缴该等税款。

5、经各方同意，对损益归属期间进行财务审计。损益归属期间产生的利润 由甲方及丙方享有，若发生亏损则由甲方及丙方按照其各自在万泰矿业的持股比 例承担，并向乙方全额进行现金补偿。2014年11月30日后的损益及风险由乙方及 丙方按照其各自在万泰矿业的持股比例承担。

（三） 转让价款的支付

合同约定的标的资产交易价款人民币21,200万元，由乙方采取以下方式支

1、第一期付款

本合同生效之日起五个工作日内，由乙方支付标的资产交易价款的25%计人 民币5,300万元，扣除应代扣代缴个人所得税后汇入以甲乙双方留具账户印鉴章 的银行协议共管账户。

2、第二期付款

乙方登记为持有万泰矿业60%股权的工商注册股东后的三个工作日内，乙方 支付标的资产交易价款的26%计人民币5,512万元，扣除应代扣代缴个人所得税后

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汇入共管账户。

3、第三期付款

2015年12月31日前，且按协议项下第九条“丙方将其持有的万泰矿业20%股 权质押予乙方，并赴工商管理部门办理股权质押手续”后，乙方支付予甲方标的 资产交易价款的39%计人民币8,268万元，扣除应代扣代缴个人所得税后支付给甲 方。

4、第四期付款（甲方的履约保证金及支付条件）

前三期付款后剩余的标的资产交易价款的10%计人民币2,120万元为甲方的 履约保证金，保证期间为交割完成日后2年。保证期间届满后（最迟于2016年12 月31日前），甲方与丙方如无违约赔偿情形、股权转让前的遗留问题全部处理完 毕，该履约保证金扣除应代扣代缴个人所得税后一次性支付给甲方。

（四）合同生效

1、除合同约定的甲方的履约保证金外，丙方以其从万泰矿业股东分红中应 享有的部分支付违约赔偿，并且在本次交割完成后持有的万泰矿业20%股权向乙 方及万泰矿业提供担保，本次交割完成后，丙方将其持有的万泰矿业20%股权质 押予乙方，并赴工商管理部门办理股权质押手续，质押期2年。

2、合同于下列条件满足之日起生效：山东地矿的股东大会审议通过。

五、交易的主要目的和对公司的影响

公司依据制订的发展战略，做好资本运作工作，以铁矿开发为基础，积极并 购开发金矿等贵金属及多金属矿山，进一步拓展公司贵金属及多金属矿的开采和 加工业务。

本次交易取得万泰矿业60%股权符合公司的发展战略，有助于提升公司盈利 能力，符合公司及全体股东的利益。

六、独立董事意见

公司独立董事认为：

本次公司全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司拟收购蓬莱市万泰矿业有 限公司60%股权事宜已经由具有从事证券期货业务资格的信永中和会计师事务所 和中联资产评估集团有限公司进行审计和评估，所涉及的采矿权和探矿权由中联 资产评估集团有限公司进行了评估，本次股权收购的审批程序符合有关法律、法 规和公司章程的有关规定。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重 大资产重组管理办法》及《公司章程》的规定，本次交易不构成关联交易，也不 构成重大资产重组，依据深圳证券交易所《股票上市规则》和公司章程的规定， 本次交易尚需提交公司股东大会审议。

我们认为，山东鲁地矿业投资有限公司本次股权收购符合公司发展战略，有 利于资源整合，有利于公司未来生产经营发展规划，我们同意山东鲁地矿业投资 有限公司本次股权收购事宜，同意山东鲁地矿业投资有限公司签署股权转让合 同。

公司独立董事意见请参见公司同日公告《独立董事关于公司全资子公司签订 股权转让合同的独立意见》。

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七、备查文件

（一）《股权转让合同》

（二）《专项审计报告》（信永中和会计师事务所，XYZH/2013JNA1043 号） （三）《山东鲁地矿业投资有限公司拟收购蓬莱市万泰矿业有限公司60%股 权项目所涉及蓬莱市万泰矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联 资产评估集团有限公司，中联评报字[2014]第1129 号）

（四）《蓬莱市万泰矿业有限公司石家金矿区采矿权、山东省蓬莱市石家地 区金矿详查探矿权评估报告》（中联资产评估集团有限公司，中联评矿报字[2014] 第1130 号）

（五）公司第八届董事会2014 年第七次临时会议决议

特此公告。

山东地矿股份有限公司 董事会 2014 年11 月24 日

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