Yunding Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Apr 3, 2014

• 证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2014 019

山东地矿股份有限公司

关于预计公司为子公司及子公司之间2014 年互相担保的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

（一）基本担保情况

山东地矿股份有限公司（以下简称：山东地矿或公司）于2014 年4 月3 日 召开了第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司为子公司及子公司之间 互相担保的议案》。

为了保证公司各子公司生产经营的正常开展，利于各子公司筹措资金，提高 公司资产经营效率，根据《证券法》、《公司法》、《关于规范上市公司对外担 保行为的通知》（中国证监会证监发（2005）120 号文）和《深圳证券交易所股 票上市规则》的有关规定，公司依据2014 年度整体经营计划及子公司业务发展 规划，在审核各子公司2014 年度收付款计划、资金需求及融资安排的基础上， 经综合平衡后，拟确定公司为子公司及子公司之间2014 年互相担保额度为人民 币104000 万元，占公司2013 年度经审计净资产的94.97%，具体为：

单位：万元

			预计担保金额（2014年）
序号	担保方	被担保方
1	山东地矿股份有限公司	山东鲁地矿业投资有限公司	17,000.00
		淮北徐楼矿业有限公司	20,000.00
		娄烦县鲁地矿业有限公司	10,000.00
		芜湖太平矿业有限责任公司	5,000.00
		山东盛鑫矿业有限公司	5,000.00
2	山东鲁地矿业投资有限公司	娄烦县鲁地矿业有限公司	15,000.00
		山东盛鑫矿业有限公司	20,000.00
3	淮北徐楼矿业有限公司	芜湖太平矿业有限责任公司	12,000.00
合 计			104,000.00

（二）担保期限及相关授权

本次确定的公司及子子公司之间2014 年的上述担保额度，授权期限自2013

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年度股东大会审议通过之日起至2014 年度股东大会召开之日止，在此议案额度 以内发生的担保事项，提请股东大会授权董事长负责与金融机构签订相应的担保 协议，不再另行召开董事会或股东大会。

二、担保方与被担保方基本情况

• （一）山东地矿股份有限公司

• 1、公司名称：山东地矿股份有限公司

• 2、注册地址：山东省济南市高新区新宇路750号5号楼

• 3、法定代表人：胡向东

• 4、注册资本：肆亿柒仟贰佰柒拾万零玖仟叁佰肆拾伍元

• 5、经营范围：矿石的开采（分支机构经营）、加工及矿产品销售；矿业开

• 发及管理咨询；对外投资及资产管理

  • 6、财务状况：最近二个年度经审计后的主要财务数据

单位：万元

项目	2012年12月31日（2012年度）	2013年12月31日（2013年度）
资产总额	119842.34	177691.39
负债总额	25644.78	68177.48
净资产	94197.56	109513.91
营业收入	29904.96	40903.57
利润总额	11060.96	17006.71
净利润	8058.42	12731.92

• （二）山东鲁地矿业投资有限公司

• 1、公司名称：山东鲁地矿业投资有限公司

• 2、注册地址：济南市历下区历山路74号

• 3、法定代表人：郭长洲

• 4、注册资本：玖仟伍佰捌拾万元

• 5、经营范围：以自有资金对外投资与资产管理；备案范围进出口业务

• 6、股权结构：山东地矿股份有限公司持有100%股权

• 7、与公司关系：系公司全资子公司

• 8、财务状况：最近二个年度经审计后的主要财务数据

单位：万元

项目	2012年12月31日（2012年度）		2013年12月31日（2013年度）
资产总额	115102.31		171508.43
负债总额	25427.86		67911.24
净资产	89674.45		103597.18
营业收入	29904.96		40903.57
利润总额	11060.96		17613.09

净利润 8058.42 13338.30

• （三）淮北徐楼矿业有限公司

• 1、公司名称：淮北徐楼矿业有限公司

• 2、注册地址：安徽省淮北市濉溪县百善镇徐楼铁矿

• 3、法定代表人：郭长洲

• 4、注册资本：捌仟万元整

• 5、经营范围：铁矿石开采、加工、销售（有效期至2015年11月26日）

• 6、股权结构：山东鲁地矿业投资有限公司持有其51%股权，山东地矿股份有

• 限公司持有49%股权

  • 7、与公司关系：系公司控股三级子公司

  • 8、财务状况：最近二个年度经审计后的主要财务数据

单位：万元

项目	2012年12月31日（2012年度）	2013年12月31日（2013年度）
资产总额	51487.04	65496.56
负债总额	27647.38	30300.95
净资产	23839.66	35195.61
营业收入	26687.64	29430.96
利润总额	12371.70	15616.97
净利润	9297.12	11910.33

• （四）娄烦县鲁地矿业有限公司

• 1、公司名称：娄烦县鲁地矿业有限公司

• 2、注册地址：娄烦县盖家庄乡寺头村中段

• 3、法定代表人：郭长洲。

• 4、注册资本：柒仟万元整

• 5、经营范围：许可经营项目：铁矿开采、销售；一般经营项目：精矿粉经

• 销（法律法规禁止经营的不得经营，需经审批的未获审批前不得经营）

• 6、股权结构：山东鲁地矿业投资有限公司持有其60%股权，山东地矿股份有

• 限公司持有40%股权

  • 7、与公司关系：系公司控股三级子公司

  • 8、财务状况：最近二个年度经审计后的主要财务数据

单位：万元

项目	2012年12月31日（2012年度）	2013年12月31日（2013年度）
资产总额	23181.40	29807.30
负债总额	19179.58	24791.04
净资产	4001.81	5016.25
营业收入	2388.25	9319.01

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利润总额	-401.52	1434.96
净利润	-401.52	990.24

• （五）芜湖太平矿业有限责任公司

• 1、公司名称：芜湖太平矿业有限责任公司

• 2、注册地址：安徽省芜湖市鸠江区沈巷镇裕溪社区

• 3、法定代表人：于志臣

• 4、注册资本：壹仟万元整

• 5、经营范围：铁矿地下开采；矿石加工（国家禁止的生产工艺除外）、销

• 售；金属材料（贵金属除外）、电子元器件、冶金机械、汽车配件、五金交电、 电工材料、建筑材料销售

• 6、股权结构：山东地矿股份有限公司持有90%股权，自然人杨明文持有其10%

• 股权

  • 7、与公司关系：系公司控股三级子公司

  • 8、财务状况：最近二个年度经审计后的主要财务数据

单位：万元

项目	2012年12月31日（2012年度）	2013年12月31日（2013年度）
资产总额	17115.20	27103.97
负债总额	16209.86	25495.85
净资产	905.35	1608.12
营业收入		1795.82
利润总额	-59.89	937.54
净利润	-59.89	700.42

• （六）山东盛鑫矿业有限公司

• 1、公司名称：山东盛鑫矿业有限公司

• 2、注册地址：山东省东平县彭集镇驻地

• 3、法定代表人：李清华

• 4、注册资本：壹亿壹仟万元

• 5、经营范围：前置经营许可项目：铁矿石开采、销售（采矿许可证有效期

• 限至2020年11月24日），一般经营项目：无

• 6、股权结构：山东鲁地矿业投资有限公司持有其70%股权，山东华融创业投

• 资股份有限公司持有其30%股权

  • 7、与公司关系：系公司控股三级子公司

  • 8、财务状况：最近二个年度的主要财务数据（未经审计）

单位：万元

项目	2012年12月31日（2012年度）	2013年12月31日（2013年度）
资产总额	20359.09	30734.31

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负债总额	23355.35	25331.64
净资产	-2996.26	5402.67
营业收入	0
利润总额	-1178.09	-1601.07
净利润	-1178.29	-1601.07

三、董事会意见

（一）本次审议的担保事项尚未签署相关担保协议，实际发生的担保金额需 根据各公司具体经营需求办理，最终实际担保总额将不超过上述各自担保额度， 同时授权公司董事长在上述担保额度内全权代表公司与银行办理担保手续，签署 相关法律文件。

（二）鉴于被担保公司娄烦县鲁地矿业有限公司、芜湖太平矿业有限责任公 司和山东盛鑫矿业有限公司的资产负债率超过70%，上述担保事宜尚需提交公司 2013年度股东大会审议。

四、独立董事意见

公司独立董事发表以下独立意见：

（一）公司为子公司及子公司之间相互提供的担保是公司日常生产经营活动 所需，有利于子公司经营业务的拓展，降低融资成本，风险可控，符合公司主营 业务整体发展的需要。

（二）公司为子公司及子公司之间的担保符合公司《章程》和法律、法规及 规范性文件的规定，审议和决策程序符合公司《章程》及深圳证券交易所股票上 市规则的相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，我们同意公司上述 担保。

五、公司累积对外担保数量及逾期担保的数量

截止2013年12月31日，公司及控股子公司对外担保金额合计为0万元，合并 报表范围内的子公司之间的担保为0万元。

依据上述担保额度，公司2014年度子公司之间将新增担保104000万元，占公 司最近一期（2013年12月31日）经审计净资产的94.97%。

• 公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保。

六、备查文件

1、公司第八届董事会第二次会议决议

2、公司独立董事意见

特此公告。

山东地矿股份有限公司董事会

2014年4月3日

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