Yunding Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Oct 24, 2013

• 证券代码：000409 证券简称：泰复实业 公告编号：2013 055

泰复实业股份有限公司

关于出资设立鲁地矿业股权投资基金管理有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

（一）泰复实业股份有限公司（以下简称“公司”）与青岛朗威投资控股集 团有限公司、青岛德弘盈海投资有限公司、中土矿业投资集团有限公司和济南永 续创业投资有限公司于2013 年10 月24 日在山东省济南市签订了《鲁地矿业股 权投资基金管理有限公司发起协议》，拟在深圳前海（暂定）设立鲁地矿业股权 投资基金管理有限公司（暂定名，具体名称以工商行政管理部门核准为准），注 册资本人民币5,000 万元，其中公司投资3,000 万元，占其60%股份，其他各方 各出资人民币500 万元，各占10%股份。

公司出资设立基金管理公司的目的是在保持公司主业发展的前提下，通过各 方合作，优势互补，更好地把握投资机会，为公司产业整合、并购积累经验，增 强公司的资本运作能力，探索更为丰富的盈利模式。

（二）公司于2013 年10 月24 日召开第七届董事会2013 年第六次临时会议， 审议并通过了《关于公司发起设立基金管理公司并签署相关协议的议案》，独立 董事发表了独立意见。

（三）本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

二、投资主体介绍

（一）泰复实业股份有限公司

公司类型：股份有限公司（上市）

注 册 号： 440000000017958

住 所：安徽省蚌埠市禹会区长乐路400 号

法定代表人姓名：胡向东

注册资本： 472,709,345 元

经营范围：矿石的开采、加工及矿产品销售(分支机构经营)；矿业开发及管

理咨询；对外投资及资产管理（以上项目涉及许可经营的凭许可证件经营）

• （二）青岛朗威投资控股集团有限公司

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；

营业执照注册号：370212230018080；

注册地址：青岛市崂山区山东头路58 号2 号楼18 层1801 室;

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法定代表人：赵益群； 注册资本：贰仟万元整； 经营范围：一般经营项目：以自有资金对外投资（不包含金融、期货、债券 业务），资产管理及咨询，电子产品、机械设备研发；（以上范围需经许可经营 的，须凭许可证经营）。 成立日期：2009 年11 月23 日。 （三）青岛德弘盈海投资有限公司 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）； 营业执照注册号：370212230071996； 注册地址：青岛市崂山区香港东路225 号6 号楼318 室; 法定代表人：郑秀娟； 注册资本：壹仟万元整； 经营范围：一般经营范围：自有资金对外投资及投资管理，资产管理，投资 顾问，财务顾问（不含记账）（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。 成立日期：2013 年10 月23 日。 （四）中土矿业投资集团有限公司 公司类型：有限责任公司； 营业执照注册号：370000228047503； 注册地址：济南市二环东路3218 号发展大厦； 法定代表人：刘敬峰； 注册资本：伍仟万元整； 经营范围：前置许可经营项目：无。一般经营项目：矿业投资； 成立日期：2005 年2 月3 日。 （五）济南永续创业投资有限公司 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）； 营业执照注册号：370127200080600； 注册地址：济南市高新区新宇路750 号5 号楼2-301-6; 法定代表人：刘伟鹏； 注册资本：叁仟万元整； 经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：创业投资业务；代理其它创 业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供 创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；（须经审 批的，未获批准前不得经营）。

成立日期：2013 年10 月18 日。

上述投资主体与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人 员等方面不存在利益关系。

三、投资标的基本情况

公司名称：鲁地矿业股权投资基金管理有限公司（暂定名，具体名称以工商

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行政管理部门核准为准）

公司住所：拟设在深圳前海（最终以工商行政管理部门核定的为准） 组织形式：有限责任公司。

经营范围：发起设立股权投资基金；管理股权投资基金；为股权投资基金提 供咨询服务；为所管理的股权投资基金投资的企业提供咨询服务；受托资产管理； 投资管理；投资顾问；企业资产的重组、并购及项目融资；投资兴办实业及其他 类型企业（最终经营范围以工商行政管理部门核定为准）

注册资本：伍仟万元人民币。公司认缴叁仟万元人民币，以现金出资，占注 册资本的60%，其他四方各出资伍佰万元，以现金出资，各占注册资本的10%。

四、协议的主要内容

甲方：泰复实业股份有限公司，乙方：青岛朗威投资控股集团有限公司，丙 方：青岛德弘盈海投资有限公司，丁方：中土矿业投资集团有限公司，戊方：济 南永续创业投资有限公司

（一）公司的经营范围：发起设立股权投资基金；管理股权投资基金；为股 权投资基金提供咨询服务；为所管理的股权投资基金投资的企业提供咨询服务； 受托资产管理；投资管理；投资顾问；企业资产的重组、并购及项目融资；投资 兴办实业及其他类型企业。最终经营范围以工商行政管理部门核定为准。

（二）公司注册资本伍仟万元人民币，甲方认缴叁仟万元人民币，以现金出 资，占注册资本的60%，其他四方各出资伍佰万元，以现金出资，各占注册资本 的10%。

（三）全体出资方同意指定甲方为代表或者共同委托的代理人作为申请人， 向公司登记机关申请公司名称预先核准登记和设立登记。

（四）公司设股东会、董事会、监事会、总经理。公司董事会由5 名董事组 成，其中甲方提名3 名，乙方提名1 名，丙方提名1 名，董事长由甲方提名，经 董事会选举确认。公司监事会由3 名监事组成，其中甲方推荐1 名，丁方推荐1 名、戊方推荐1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。公司设总经理1 名 由董事长提名，董事会聘任，副总经理若干名，由总经理提名董事会聘任。

（五）各出资方的权利和义务

• 1.随时了解公司的设立工作进展情况。

• 2.签署公司设立过程中的法律文件。

• 3.在公司设立后，按照国家法律和本公司章程的有关规定，行使其他股东应

• 享有的权利。

  • 4.及时提供本公司申请设立所必需的文件材料。

• 5.在本公司设立过程中，由于出资一方的过失致使其他出资人或公司的设立

• 遭受损害的，对无过错的其他出资方承担赔偿责任。

• 6.未能按照本协议约定按时缴纳出资的，除向公司补足其应缴付的出资外，

• 还应对其未及时出资行为给其他出资方造成的损失承担赔偿责任。

  • 7.公司成立后，各方应积极配合，及时发起基金，乙丙丁戊四方募集资金不

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少人民币于五千万元。

五、投资目的、风险及影响

（一）本次对外投资的目的

公司设立基金管理公司，可发起募集和受托管理股权投资基金，配合公司在 更大的范围内聚拢资金，发挥影响力和带动力，培育优势项目，提高间接控制资 源的能力，降低投资风险，增加效益，为公司产业整合、并购积累经验，增强公 司资本运作能力，探索更为丰富的盈利模式。

（二）本次对外投资可能存在的风险

本次投资可能存在基金管理公司的市场风险、经营风险，也可能存在未获有 关机构批准的风险，敬请投资者注意投资风险。

（三）本次对外投资对公司的影响

本次投资规模占公司最近一期合并报表净资产的比例不到2.95%，对公司现 有资产不构成重大影响。本次投资短期内不会对公司合并报表利润产生实质影 响，但长期将对公司提高资本运作水平，增加盈利能力，推动产业发展产生积极 影响，符合全体股东的利益和公司发展战略。

六、独立董事意见

公司于2013年10月24日召开第七届董事会2013年第六次临时会议，审议并通 过了《关于公司发起设立基金管理公司并签署相关协议的议案》，独立董事发表 独立意见如下：

我们认为，公司发起设立鲁地矿业股权投资基金管理有限公司是在保持主业 发展的前提下，通过各方合作，优势互补，可以更好地把握投资机会，为公司产 业整合、并购积累经验，提升公司资本运作能力，丰富盈利模式。本次投资符合 公司的根本利益，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

本次投资事项的审批程序符合有关法律、法规和公司章程的有关规定，根据 《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《公 司章程》的规定，本次投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组，无需提交 股东大会审议。我们同意公司本次对外投资行为，同意公司出资设立鲁地矿业股 权投资基金管理有限公司并与相关各方签署协议。

七、备查文件

（一）公司第七届董事会2013 年第六次临时会议决议

（二）《鲁地矿业股权投资基金管理有限公司发起协议》 特此公告。

泰复实业股份有限公司

董事会

2013年10月24日

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