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Oct 14, 2013

山东鲁地矿业投资有限公司拟收购芜湖太平矿业有限责任公司90%股权项目资产评估报告书

山东鲁地矿业投资有限公司 拟收购芜湖太平矿业有限责任公司90%股权项目 所涉及芜湖太平矿业有限责任公司股东全部权益价值 资产评估报告

中发评报字[2013]第128 号

（共3 册 第1 册 资产评估报告书）

中发国际资产评估有限公司

二〇一三年十月八日

中发国际资产评估有限公司

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山东鲁地矿业投资有限公司拟收购芜湖太平矿业有限责任公司90%股权项目资产评估报告书

目 录

声 明 ....................................................................... 1 资产评估报告摘要 ............................................................. 2 资产评估报告正文 ............................................................. 5 一、绪言 ..................................................................... 5 二、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 ................ 5 三、评估目的 ................................................................. 8 四、评估对象和评估范围 ....................................................... 9 五、价值类型和定义 .......................................................... 12 六、评估基准日 .............................................................. 12 七、评估依据 ................................................................ 12 八、评估方法介绍 ............................................................ 15 九、评估程序实施过程和情况 .................................................. 23 十、评估假设 ................................................................ 23 十一、评估结论 .............................................................. 24 十二、特别事项说明 .......................................................... 25 十三、评估报告使用限制说明 .................................................. 26 十四、评估报告日 ............................................................ 27

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山东鲁地矿业投资有限公司拟收购芜湖太平矿业有限责任公司90%股权项目资产评估报告书

声 明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪 守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述 的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章 确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相 关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当 事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已 对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所 涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且 已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条 件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特 别事项说明及其对评估结论的影响。

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山东鲁地矿业投资有限公司拟收购芜湖太平矿业有限责任公司90%股权项目资产评估报告书

山东鲁地矿业投资有限公司

拟收购芜湖太平矿业有限责任公司 90% 股权项目 所涉及芜湖太平矿业有限责任公司股东全部权益价值

资产评估报告摘要

中发评报字 [2013] 第 128 号

重要提示

以下内容摘自资产评估报告书，报告使用者欲了解本评估项目的全 面情况及评估结论成立的评估假设和限定条件，应认真阅读资产评估报 告书全文。

中发国际资产评估有限公司接受山东鲁地矿业投资有限公司的委托，根据有 关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，运用资产评估法 定或公允的方法和程序及我们认为必要的其他程序，对芜湖太平矿业有限责任公 司的股东全部权益价值在评估基准日的市场价值进行了评估。现将评估报告摘要 如下：

评估目的： 2013 年 9 月 3 日，山东鲁地矿业投资有限公司与芜湖太平矿业有 限责任公司股东自然人杨明文、合肥国轩置业有限公司和安徽炜佳工贸有限公司 签订《股权合作意向书》，山东鲁地矿业投资有限公司就收购芜湖太平矿业有限 责任公司 90% 股权与芜湖太平矿业有限责任公司现有上述股东达成了初步意向。 为此，需对该行为所涉及的芜湖太平矿业有限责任公司股东全部权益于 2013 年 8 月 31 日的市场价值进行评估，为本次收购股权行为提供价值参考依据。

评估基准日： 2013 年 8 月 31 日。

评估对象：评估对象是芜湖太平矿业有限责任公司的股东全部权益价值。

评估范围：评估范围是芜湖太平矿业有限责任公司的全部资产及负债，具体 包括流动资产、非流动资产和流动负债。

价值类型：市场价值。

评估方法：本次评估采用资产基础法进行评估。

评估结论：芜湖太平矿业有限责任公司于评估基准日 2013 年 8 月 31 日评估 前资产总计为 24,851.89 万元，负债总计为 23,950.87 万元，净资产为 901.02 万元； 评估后资产总计为 35,073.44 万元，负债总计为 23,950.87 万元，净资产为 11,122.57 万元，净资产较账面值增值 10,221.55 万元，增值率为 1,134.44 % 。评估结果如下：

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资产基础法资产评估结果汇总表

评估基准日： 2013 年 8 月 31 日 被评估单位：芜湖太平矿业有限责任公司 金额单位：人民币万元

	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A× 100 %
1	流动资产	4,367.03	4,367.03	-	-
2	非流动资产	20,484.86	30,706.41	10,221.55	49.90
3	其中：可供出售金融资产	-	-	-	-
4	持有至到期投资	-	-	-	-
5	长期应收款	-	-	-	-
6	长期股权投资	-	-	-	-
7	投资性房地产	-	-	-	-
8	固定资产	1,889.31	2,097.47	208.16	11.02
9	在建工程	17,437.90	15,970.20	-1,467.70	-8.42
10	工程物资	-	-	-	-
11	固定资产清理	-	-	-	-
12	生产性生物资产	-	-	-	-
13	油气资产	-	-	-	-
14	无形资产	1,157.65	12,638.74	11,481.09	991.76
15	开发支出	-	-	-	-
16	商誉	-	-	-	-
17	长期待摊费用	-	-	-	-
18	递延所得税资产	-	-	-	-
19	其他非流动资产	-	-	-	-
20	资产总计	24,851.89	35,073.44	10,221.55	41.13
21	流动负债	23,950.87	23,950.87	-	-
22	非流动负债	-	-	-	-
23	负债合计	23,950.87	23,950.87	-	-
24	净资产（所有者权益）	901.02	11,122.57	10,221.55	1,134.44

评估结论详细情况详见资产评估明细表。本资产评估报告的评估结论使用有 效期限自评估基准日 2013 年 8 月 31 日起一年有效，即自 2013 年 8 月 31 日起，至 2014 年 8 月 30 日止。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状况相比发生重 大变化，委托方应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。

在使用本评估结论时，提请评估报告的使用者注意，如下影响评估结论但非 注册资产评估师执业水平和能力所能评定估算的有关重大事项：

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1 、房屋建筑物共 18 项，建筑面积合计 14,042.90 平米，其中：房屋建筑物 11 项，建筑面积合计 1,416.90 平米，位于生产矿区，其所占用土地尚未办理土地使用 证；房屋建筑物 7 项，建筑面积合计 12,626.00 平米，其所占用土地为太平矿业公 司租用安徽东方纸业有限公司的土地。截止评估报告出具日因土地使用证尚未取 得，上述房产均未取得《房屋所有权证》，本次评估未考虑办理房产证的相关税 费。被评估单位提供了关于上述房产的声明与承诺，证明上述房产确实为被评估 单位所有，并承诺如果上述房产产权出现问题愿承担相应的法律责任。

2 、列入评估范围的车辆共 1 辆，为 2013 年 7 月购置的江淮瑞风客车，截止 评估报告出具日尚未办理车辆行驶证。被评估单位已出具承诺证明该车为芜湖太 平矿业有限责任公司实际控制并拥有，不存在产权纠纷。

3 、矿区所占土地为工业临时用地，太平矿业公司与当地村民签订协议，并支 付了一定数量的补偿金额，该款项在无形资产科目列示，金额 85.65 万元，尚未 取得土地使用证。本次评估未考虑土地使用权证后续办理相关费用。被评估单位 已出具关于上述土地的声明与承诺，如果发生因产权问题而导致评估值的差异， 芜湖太平矿业有限责任公司承担由此产生的一切责任。

4 、芜湖太平矿业有限责任公司的矿区位于芜湖市鸠江区沈巷镇裕溪社区，尚 未投产运营，截止本次评估报告出具日，已经通过安全设施验收，目前正在申请 办理《安全生产许可证》。

5 、本评估报告中的矿业权评估值引用了青岛衡元德矿业权评估咨询有限公司 出具的青岛衡元德矿评字【 2013 】第 076 号采矿权评估报告结论。

评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论所产生的影响。

本评估报告专为委托方为本报告所列明的评估目的以及报送相关国有资产 监督管理部门、企业主管部门审查而作。评估报告使用权归委托方所有，任何不 正确或不恰当地使用本评估报告所造成的不便或损失，将由评估报告使用者自行 承担责任。未经委托方及我们书面同意，此报告或者报告中的任何部分不得向他 人提供，也不得公开。除依据法律需公开的情形外，报告的全部或部分内容不得 发表于任何公开的媒体上。

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山东鲁地矿业投资有限公司拟收购芜湖太平矿业有限责任公司90%股权项目资产评估报告书

山东鲁地矿业投资有限公司

拟收购芜湖太平矿业有限责任公司 90% 股权项目 所涉及芜湖太平矿业有限责任公司股东全部权益价值 资产评估报告正文

中发评报字 [2013] 第 128 号

一、绪言

山东鲁地矿业投资有限公司：

中发国际资产评估有限公司接受贵公司委托，根据有关法律、法规和资产评 估准则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对贵公司拟收购的芜湖太平矿 业有限责任公司 90% 股权所涉及芜湖太平矿业有限责任公司股东全部权益在评估 基准日 2013 年 8 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

二、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况

本次评估的委托方为山东鲁地矿业投资有限公司，被评估单位为芜湖太平矿 业有限责任公司，评估报告的使用者为本次经济行为的相关方。

一 ( ) 委托方

1 、公司概况：

企业名称：山东鲁地矿业投资有限公司（以下简称“鲁地公司”）

注册地址：济南市历下区历山路 74 号； 注册资本： 9,588.00 万元

经济性质： 有限责任公司（法人独资）

法定代表人：郭长洲

经营范围：以自有资金对外投资与资产管理；备案范围进出口业务。

2 、公司股权结构介绍

由泰复实业股份有限公司出资 9,588.00 万元，占注册资本 100% 。

( 二 ) 被评估单位

1、被评估单位概况

被评估单位名称：芜湖太平矿业有限责任公司（以下简称“太平矿业公司”）

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山东鲁地矿业投资有限公司拟收购芜湖太平矿业有限责任公司90%股权项目资产评估报告书

注册地址：芜湖市鸠江区沈巷镇裕溪社区

注册资本： 1,000.00 万元 实收资本： 1,000.00 万元 法定代表人：杨明文

企业性质：（自然人投资或控股）

经营范围：铁矿地下开采（凭采矿许可证经营至 2013 年 12 月 28 日）、矿石 加工（国家禁止的生产工艺除外）、销售；金属材料（贵金属除外）、电子元器件、 冶金机械、汽车配件、五金交电、电工材料、建筑材料销售。

历史沿革：

太平矿业公司设立之初，企业名称为和县太平矿业有限责任公司；住所为雍 镇乡裕溪街；法定代表人为杨明文；企业类型为有限责任公司；经营范围为勘、 采矿、矿石加工、销售，金属材料（贵金属除外）、电子元器件、冶金机械、汽 车配件、五金交电、电工材料、建筑材料销售；营业期限自 2002 年 3 月 13 日至 2003 年 3 月 12 日。

2003 年 3 月 -2007 年 3 月公司连续六次延长营业期限至 2007 年 8 月 23 日。 2007 年 11 月 27 日，公司营业期限变更为自 2002 年 3 月 13 日至无限期。

2007 年 5 月 11 日，公司住所变更为沈巷镇裕溪街。 5 月 16 日，公司经营范 围变更为“勘、采矿（凭采矿许可证经营），矿石加工（国家禁止的生产工艺除 外）销售，金属材料（贵金属除外）、电子元器件、冶金机械、汽车配件、五金 交电、电工材料、建筑材料销售”。

2012 年 5 月 17 日，和县太平矿业有限责任公司变更公司名称为芜湖太平矿业 有限责任公司；变更公司住所为芜湖市鸠江区沈巷镇裕溪社区；变更经营范围为 铁矿地下开采（凭采矿许可证经营至 2013 年 12 月 28 日）、矿石加工（国家禁止 的生产工艺除外）、销售；金属材料（贵金属除外）、电子元器件、冶金机械、汽 车配件、五金交电、电工材料、建筑材料销售。

2 、被评估单位股权结构及变动情况：

芜湖太平矿业有限责任公司，其前身为和县太平矿业有限责任公司，于 2002 年成立，注册资本为 500,000 元人民币，出资人分别为：杨明文，货币出资 255,000 元人民币，占比 51% ；赵忠世，货币出资 245,000 元人民币，占比 49% 。设立时股 权结构详见下表：

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杨明文	25.50	25.50	货币	51.00
赵忠世	24.50	24.50	货币	49.00
合计	50.00	50.00	货币	100.00

2007 年 5 月 11 日，和县太平矿业有限责任公司进行股权变更，由原来的股东 杨明文、赵忠世变更为杨明文、徐瑛，变更后出资额分别为杨明文 495,000 元人民 币、徐瑛 5,000 元人民币。股权结构变更情况详见下表：

股东姓名或名称	认缴出资 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资方式	出资比例 （%）
杨明文	49.50	49.50	货币	99.00
徐瑛	0.50	0.50	货币	1.00
合计	50.00	50.00	货币	100.00

2007 年 5 月 15 日，和县太平矿业有限责任公司再次进行股权变更，变更完成 后其股权结构如下：

后其股权结构如下：
股东姓名或名称	认缴出资 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资方式	出资比例 （%）
杨明文	24.00	24.00	货币	48.00
安徽炜佳工贸有限公司	13.00	13.00	货币	26.00
合肥国轩置业有限公司	13.0	13.00	货币	26.00
合计	50.00	50.00	货币	100.00

2007 年 10 月，和县太平矿业有限责任公司将注册资本变更为 1,000 万元，于 2007 年 9 月 30 日之前一次性缴足，其中，杨明文新增出资额 456 万元，变更后占 注册资本比例 48% ；安徽炜佳工贸有限公司新增出资额 247 万元，变更后占注册 资本比例 26% ；合肥国轩置业有限公司新增出资额 247 万元，变更后占注册资本 比例 26% 。变更完成后，其股权结构为：

股东姓名或名称	认缴出资 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资方式	实缴出资比例 （%）
杨明文	480	480	货币	48
安徽炜佳工贸有限公司	260	260	货币	26
合肥国轩置业有限公司	260	260	货币	26
合计	1,000	1,000	货币	100

2007 年10 月至今，股权结构无新变动。

3 、被评估单位近二年的财务和经营状况

(1) 财务数据

被评估单位近二年来的财务状况如下表：

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近年财务状况

	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
财务指标	2012-12-31	2013-8-31
资产总计	17,115.20	24,851.89
负债总计	16,209.86	23,950.87
所有者（股东）权益合计	905.35	901.02

近年经营成果状况

	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
财务指标	2012年度	2013年1-8月
营业收入
营业成本
净利润	-59.89	-4.32

被评估单位 2013 年 8 月份会计报表已经信永中和会计师事务所审计，并出具 了信永中和审字XYZH/2013JNA1008 号标准无保留意见审计报告。

(2) 被评估单位主要经营状况

太平矿业公司自 2002 年成立至今，一直处于探矿、建矿阶段，尚未正式投产。 ( 三 ) 委托方和被评估单位之间的关系

本经济行为实现前，被评估单位与委托方无关系；本经济行为实现后，委托 方将成为被评估单位的控股股东，持股比例为 90% 。

( 四 ) 业务约定书约定的其他评估报告使用者

本评估报告仅供委托方和国家法律、法规规定的评估报告使用者使用，不得 被其他任何第三方使用或依赖。

三、评估目的

2013 年 9 月 3 日，山东鲁地矿业投资有限公司与芜湖太平矿业有限责任公司 股东自然人杨明文、合肥国轩置业有限公司和安徽炜佳工贸有限公司签订《股权 合作意向书》，山东鲁地矿业投资有限公司就收购芜湖太平矿业有限责任公司 90% 股权与芜湖太平矿业有限责任公司现有上述股东达成了初步意向。

为此，需对该行为所涉及的芜湖太平矿业有限责任公司股东全部权益于 2013 年 8 月 31 日的市场价值进行评估，为本次收购股权行为提供价值参考依据。

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四、评估对象和评估范围

一 ( ) 评估对象与评估范围

根据评估目的，评估对象是芜湖太平矿业有限责任公司股东全部权益价值。

评估范围是被评估单位的全部资产及负债，包括货币资金、其他应收款、房 屋建筑物及构筑物、机器设备、车辆、电子设备、在建的井巷工程等，总资产账 面价值为 24,851.89 万元；负债主要为流动负债，总负债账面价值为 23,950.87 万元； 净资产账面价值 901.02 万元。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。评估 基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经信永中和会计师事务所审计，并 发表了标准无保留意见。

( 二 ) 评估范围内对企业价值影响较大的资产状况

1 、房屋建筑物，共计 18 宗，其中，

(1) 位于采矿区（芜湖市鸠江区沈巷镇裕溪社区） 11 宗，总建筑面积 1,441.90 平米，建筑结构主要为砖混，用途包括办公、宿舍、井口卷扬机房等，均建成于 2007 至 2012 年间，目前均可正常使用。均未经过改造或大修理；

(2) 另外 7 宗为选矿厂房产，位于沈巷镇雍镇社区农场村，总建筑面积 12601 平米，主要是钢结构的球磨车间、选料车间及少量的砖混结构的办公室、宿舍及 配电室。均建成于 2012 年，目前均可正常使用。均未经过改造或大修理。

2 、构筑物，共计 11 宗，均为选矿厂设施，位于沈巷镇雍镇社区农场村，主 要包括：

(1) 面积 21,400.00 平米的混凝土矿区路面；

• (2) 面积 1,305.00 平米、混凝土的循环清水池 1 座；

(3) 混凝土结构的矿粉池 7 个、厂内循环池 3 个、厂外循环池 3 个、钢网围挡 1 处。

构筑物均建成于 2011 至 2012 年间，目前均可正常使用。均未经过改造或大 修理。

3 、机器设备，共计 379 台套，主要包括：

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(1) 采矿区内，井下的水泵、矿车、变压器、提升设备等，井上的装载机、变 配电设备等，共 234 台套，构建于 2005 至 2013 年之间，目前均可正常使用。均 未经过改造或大修理。

(2) 位于选矿厂内的设备，包括球磨机、鄂破机、装载机、陶瓷过滤器等，共 145 台套，购置于 2012 年，因铁矿石供应不足目前处于半停产状态，但均可使用。 均未经过改造或大修理。

4 、车辆，共 1 辆，为 2013 年购置的江淮瑞风客车，至本次评估基准日尚未 办理行驶证。目前可正常使用，未经过大修理。

5 、电子设备，共计 93 台套，主要包括电脑、空调、热水器等资产，存放于 采矿区及办公区的办公厂房内，购建于 2005 年至 2011 年之间，目前均可正常使 用。均未经过改造或大修理。

6 、土建工程账面值 17,265.82 万元，为在建的井巷设施，包括主井井筒、副 井井筒、开拓巷道、 -185 平巷、 -135 平巷、 -85 平巷、井下防治水及其他辅助设施， 始建于 2006 年，预计 2013 年 9 月完工投产。至本次报告出具日仍未完工。

7 、设备安装工程 172.08 万元，包括充填输送泵材料、安保设施、井下防护 - 通讯设备及维修配件、升降设备、运输设备、采矿设备、充填站、人员定位仪监 控设备、徕卡测距仪等，始建于 2006 年，预计 2013 年 9 月完工投产。至本次报 告出具日仍未完工。

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采矿区所占土地为工业临时用地，太平矿业公司与当地村民签订协议，支付 了一定数量的补偿金额，该款项在无形资产科目列示，金额 85.65 万元，尚未取 得土地使用权证。

• 9 、无形资产 --- 矿业权

企业申报的矿业权共计 1 宗，账面值 1072 万元，取得证号为 C3400002010122110108803 的《采矿许可证》，矿区面积 0.2862 平方公里，开采矿种 为铁矿，方式为地下开采，生产规模为 20 万吨 / 年，开采深度由 6 米至 -200 米标 高，采矿许可证有效期为 2012 年 12 月 5 日至 2013 年 12 月 28 日。

( 三 ) 评估对象权利受限状况

• 1 、固定资产主要包括房屋建筑物、构筑物、机器设备、电子设备及车辆。其

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中，房屋建筑物共 18 项，建筑面积合计 14,042.90 平米，截止评估报告出具日尚 未取得《房屋所有权证》。

2 、列入评估范围的车辆共 1 辆，为 2013 年购置的江淮瑞风客车，至本次评 估基准日尚未办理机动车行驶证。

3 、采矿区所占土地为工业临时用地，太平矿业公司通过与当地村民签订协议， 支付了一定数量的补偿金额，该款项在无形资产科目列示，金额 85.65 万元，尚 未取得土地使用权证。

( 六 ) 引用其他机构报告结论所涉及的相关资产

本评估报告中的矿业权评估值引用了青岛衡元德矿业权评估咨询有限公司 出具的青岛衡元德矿评字【 2013 】第 076 号采矿权评估报告结论。引用的评估报 告概况如下：

评估机构：青岛衡元德矿业权评估咨询有限公司。

评估委托方：山东鲁地矿业投资有限公司。

采矿权人：芜湖太平矿业有限责任公司。

评估对象：芜湖市鸠江区施墩铁矿采矿权。

评估目的：股权收购。

评估基准日： 2013 年 8 月 31 日。

评估方法：折现现金流量法（ DCF 法）。

评估主要参数：芜湖市鸠江区施墩铁矿采矿权范围内保有资源储量为矿石量 316.41 万吨；平均品位 TFe39.79% 。评估利用的可采储量为 241.83 万吨；生产规模 为 20 万吨 / 年；贫化率为 8% ；矿山合理服务年限 13.14 年；评估计算年限为 13 年 零 2 个月；产品方案为品位 64% 铁精粉；固定资产投资为 18067.16 万元；铁精粉 的不含税销售单价为 977.58 元 /t ；评估确定单位总成本费用为 218.75 元 / 吨；单位 经营成本 185.23 元 / 吨，折现率为 8.2% 。

评估结论：经评估人员调查和分析有关资料，按照采矿权评估的原则和程序， 选取适当的评估方法和评估参数，经认真估算，确定“芜湖市鸠江区施墩铁矿采 矿权”在评估基准日时点的价值为 12,553.09 万元，大写人民币壹亿贰仟伍佰伍拾

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叁万零玖佰元整。

五、价值类型和定义

根据本次评估目的和评估对象的特点，确定所评估的价值类型为市场价值；

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况 下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。市场价值反映了 市场整体而不是市场中的某些主体对资产价值的认识和判断。

六、评估基准日

本次资产评估基准日是 2013 年 8 月 31 日；

一切计价标准均为基准日的有效价格标准；

本评估基准日是由委托方确定。

七、评估依据

(一)经济行为依据

1 、泰复实业股份有限公司关于全资子公司签订股权合作意向书的公告。

(二)法律法规依据

1、《中华人民共和国公司法》（2005 年10 月27 日第十届全国人民代表大会 常务委员会第十八次会议通过）；

2、《中华人民共和国证券法》(2005 年10 月27 日第十届全国人民代表大会 常务委员会第十八次会议通过)；

3、《中华人民共和国物权法》(2007 年3 月16 日第十届全国人民代表大会第 五次会议通过)；

4、《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007 年8 月30 日第十届全国人民 代表大会常务委员会第二十九次会议通过）；

5、《中华人民共和国土地管理法》（2004 年8 月28 日第十届全国人民代表大 会常务委员会第十一次会议通过）；

6、《中华人民共和国企业所得税法》（2007 年3 月16 日第十届全国人民代表 大会第五次会议通过）；

7、《中华人民共和国企业国有资产法》（2008 年10 月28 日第十一届全国人 民代表大会常务委员会第五次会议通过）；

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• 8、《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第378 号)；

• 9、《企业国有产权转让管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委员会、

• 财政部令第3 号)；

• 10、《关于企业国有产权转让有关事项的通知》（国资发产权[2006]306 号）；

11、《国有资产评估管理办法》（国务院令第91 号）；

12、《关于印发<国有资产评估管理办法施行细则>的通知》(国资办发 [1992]36 号)；

13、《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令 第12 号）；

14、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权 [2006]274 号）；

15、《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资产权 [2009]941 号）；

16、《企业会计准则——基本准则》(财政部令第33 号)；

17、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令 第50 号）；

18、《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》（2006 年12 月30 日国务院 第163 次常务会议通过）；

19、《中华人民共和国国家标准房地产估价规范》(GB/T50291-1999)。

(三)准则依据

• 1、《资产评估职业道德准则——基本准则》（财企[2004]20 号）；

• 2、《资产评估准则——业务约定书》（中评协[2011]230 号）；

• 3、《资产评估准则——基本准则》（财企[2004]20 号）；

• 4、《资产评估准则——评估程序》（中评协[2007]189 号）；

• 5、《资产评估准则——工作底稿》（中评协[2007]189 号）；

• 6、《资产评估准则——机器设备》（中评协[2007]189 号）；

• 7、《资产评估准则——不动产》（中评协[2007]189 号）；

• 8、《资产评估准则——无形资产》（中评协[2008]217 号）；

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9、《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227 号）；

10、《资产评估准则——评估报告》（中评协[2011]230 号）；

11、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189 号）；

12、《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214 号）；

13、《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2011]230 号）；

14、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18 号)；

15、《资产评估准则——利用专家工作》（中评协〔2012〕244 号）；

16、《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协〔2012〕248 号）。

(四)产权依据

1、采矿许可证；

2、有关产权转让合同；

3、其他有关产权证明。

(五)取价依据

1、《国家计委关于印发<建设项目前期工作咨询收费暂行规定>的通知》(计 价格[1999]1283 号)；

2、《国家计委、建设部关于发布<工程勘察设计收费管理规定>的通知》（计 价格[2002]10 号）；

3、《国家计委、国家环境保护总局关于规范环境影响咨询收费有关问题的通 知》(计价格[2002]125 号)；

4、《国家计委关于印发<招标代理服务收费管理暂行办法>的通知》（计价格 [2002]1980 号）；

5、《财政部关于印发<基本建设财务管理若干规定>的通知》(财建[2002]394 号)；

6、《国家发展改革委、建设部关于印发<建设工程监理与相关服务收费管理 规定>的通知》（发改价格[2007]670 号）；

7、四部委联合发布的《机动车强制报废标准规定》（2013 年5 月1 日起实施）；

8、评估基准日银行存贷款基准利率；

9、《房屋完损等级评定标准（试行）》(城住字[1984]第678 号)；

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• 10、《安徽省建设工程量清单计价规范》（建筑、装饰装修、安装工程）

• （DBJ/T-206-2005）；

• 11、《安徽省建筑工程消耗量定额》；

• 12、《安徽省装饰装修工程消耗量定额》；

• 13、《安徽省安装工程消耗量定额》；

• 14、《安徽省建设工程清单计价费用定额》

• 15、《安徽省建设工程清单计价施工机械台班费用定额》；

• 16、《安徽省建筑、装饰装修工程及安装工程（常用册）计价定额综合单价》

• 17、《机电产品报价手册》（2013 年）；

• 18、企业提供的项目可行性研究报告、项目投资概算、设计概算等资料；

• 19、企业提供的相关工程预决算资料；

20、企业与相关单位签订的工程承发包合同；

21、企业提供的在建工程付款进度统计资料及相关付款凭证；

• 22、企业提供的以前年度的财务报表、审计报告；

23、评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；

24、与此次资产评估有关的其他资料。

(六)其他依据

1、信永中和会计师事务所出具的信永中和审字XYZH/2013JNA1008 号审计报 告；

2、青岛衡元德矿业权评估咨询有限公司出具的青岛衡元德矿评字[2013]第 076 号采矿权评估报告。

八、评估方法介绍

一 ( ) 评估方法的选择

企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。

收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。

市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评 估对象价值的评估方法。

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资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企 业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业 务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析 收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或 者多种资产评估基本方法。

根据本次评估目的、评估对象、价值类型，结合资料收集情况以及三种评估 基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为资产基础法。选择理由具体分 析如下：

资产基础法选取分析：本次评估以持续使用和公开市场为前提，假设委估资 产在今后生产经营中仍维持其原有用途并继续使用和获取收益。综合考虑上述各 种影响因素，结合本项目评估目的，本次评估采用资产基础法对委估资产进行评 估。

市场法选取分析：常用的两种方法为参考企业比较法和并购案例比较法。无 论采用哪种方法，均应收集一定数量的参考企业或交易案例并对相关财务报表进 行分析调整，使其与被评估企业的财务报表具有可比性，在比较分析的基础上得 出评估对象价值。目前市场上虽然存在较多的铁矿公司股权交易案例，但个体之 间由于在矿石品位、深度、开采难易程度、交通运输便利程度等方面存在较大差 异，近似储量之间的矿井，交易价格也存在显著差别，难以寻找有近似案例，故 本次未采用市场法进行评估。

收益法选取分析：本次被评估单位太平矿业公司为铁矿石采选企业，因存在 下属情形：

1 、太平矿业公司尚未开始运营，无任何可借鉴的历史财务资料；

2 、目前太平矿业公司尚处于筹建期，对未来开采成本难以准确预测，特别是 采矿区防治水成本未来投入较大，导致未来运营期间的成本费用难以准确预测；

综上所述，市场法和收益法均无法应用，本次确定采用资产基础法评估。 ( 二 ) 资产基础法介绍

1 、流动资产

纳入本次评估范围的流动资产包括货币资金和其他应收款。

(1) 货币资金，包括现金、银行存款和其他货币资金，评估人员通过现金盘点、 核实银行对账单、函证等方法对货币资金进行核实，以核实后的账面价值确定评

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估值。

(2) 其他应收款，主要包括借款、保证金存款、备用金等。评估人员在核实无 误的基础上，以每笔款项可能收回的数额确定评估值。

2 、房屋建（构）筑物

纳入本次评估范围的房屋建（构）筑物中，建筑物 18 项，主要为办公楼、车 间、宿舍等生产办公用房；构筑物 11 项，主要为道路、矿粉池、循环池等构筑物。 评估采用重置成本法进行评估。

重置成本法介绍如下：

①房屋建筑物重置全价的确定

重置全价 = 建安综合造价 + 前期及其他费用 + 资金成本

其中，建安综合造价通过下述方法确定：

对于大型、价值高、重要的建 ( 构 ) 筑物，根据建（构物）所在地执行的定额 标准和有关取费文件，分别计算土建工程费用、安装工程费用（及装修工程费）， 并计算出建安综合造价。

对于价值量小、结构简单的建 ( 构 ) 筑物采用单方造价法确定其建安综合造价。

根据行业标准和地方相关行政事业性收费规定，确定前期及其他费用。

根据基准日贷款利率和该类别建筑物的正常建设工期，确定资金成本，最后 计算出重置全价。

②综合成新率的确定

综合成新率是根据打分法确定的现场勘察成新率和经济寿命年限法确定的 理论成新率综合计算确定的，取两种方法结论的加权平均值作为该建筑物的综合 成新率。

综合成新率（ % ） = 现场勘察成新率 × 60% ＋理论成新率 × 40%

理论成新率（ % ） = （经济寿命年限 - 已使用年限） / 经济寿命年限 × 100%

现场勘察成新率测定依据建筑物的地基基础、承重构件、墙体、屋面、楼地 面等结构部分，内外墙面装修、门窗等装饰部分，以及水、电、卫等设备部分， 各占建筑物造价比重确定其标准分值；再由现场勘察实际状况确定各类的评估完 好分值，根据此分值确定整个建筑物的完好分值，计算该建筑物的现场勘察成新 率。

现场勘察成新率 (%) ＝ ∑ 完好分值 / 标准分值× 100%

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③评估值的确定

= 评估值 重置全价×综合成新率

3 、设备类资产

依据评估目的，本次设备类资产评估采用重置成本法，即在持续使用的前提 下，以重新配置该项资产的现行市值为基础确定重置全价，同时通过现场勘察和 综合技术分析确定相应损耗后的成新率，据此计算评估值。其计算公式为：

设备评估值 = 设备重置全价 × 综合成新率

• (1) 重置全价的确定

①机器设备

评估人员根据设备购置价、运杂费、安装调试费、其他及前期费用、资金成 本并考虑可抵扣的增值税计算重置全价。计算公式如下：

设备重置全价 = 购置价 + 运杂费 + 安装调试费 + 资金成本 - 可抵扣的增值税进项

税

设备购置价的确定：向设备生产厂家、销售单位询问设备现行市场价格信息， 或查阅 2013 年版《机电产品报价手册》等资料，结合评估人员进行市场调研和收 集现价资料，确定设备的购置价格。

运杂费及安装调试费的确定：根据资产具体情况及特点，运杂费考虑运输的 行业计费标准，安装调试费按行业概算指标中规定的费率计算。对于设备购置合 同包含运杂费、安装调试费的，不再单独估算。

其他及前期费用确定：根据国家有关工程建设有关规定及资产具体情况考虑 该项费用。

资金成本的确定：资金成本为正常建设工期内工程占用资金的资金成本。资 金成本费率为评估基准日正在执行的中国人民银行贷款利率。按工程合理的建设 工期，整个建设工期内资金均匀投入计算。计算公式如下：

资金成本 = 合理工期 × 贷款利率 ÷ 2

对不需安装的及安装周期短的设备不考虑资金成本。

增值税进项税可抵扣金额的确定：根据财税 [2008]170 号，自 2009 年 1 月 1 日 起，增值税一般纳税人购进或者自制固定资产发生的进项税额，可根据《中华人 民共和国增值税暂行条例》 ( 国务院令第 538 号 ) 和《中华人民共和国增值税暂行条 例实施细则》 ( 财政部国家税务总局令第 50 号 ) 的有关规定，凭增值税专用发票、

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海关进口增值税专用缴款书和运输费用结算单据从销项税额中抵扣，其进项税额 记入“应交税金一应交增值税(进项税额)”科目。故：

增值税进项税可抵扣金额 = 购置价 /1.17× 17%+ 运杂费 × 7%

②运输车辆重置全价的确定

交通运输设备的重置全价由车辆购置价、购置税、其他费用（如验车费、牌 照费、手续费等）三部分构成。

依据财税（ 2013 ） 37 号，自 2013 年 8 月 1 日起，购进车辆发生的进项税额可 从销项税额中抵扣。

重置成本计算公式：

重置成本 = 购置价 + 车辆购置税 + 其他费用 - 可抵扣的增值税进项税

其中：

购置价：参照当地同类车型最新交易的市场价格确定。

购置附加税：根据 2001 年国务院第 294 号令《中华人民共和国车辆购置税暂 行条例》的有关规定：车辆购置附加税 = 购置价 /(1+17%) × 10% 。

其他费用：其他费用包括牌照费、验车费、手续费等，根据该类费用的内容 及金额确定。

由于运输设备更新换代较快，对于已退出主流市场的车辆，采用市场法估价， 即通过分析二手车交易市场上与估价对象类似的车辆的成交价格，根据估价对象 与参照物之间的差异对成交价格进行调整，由此确定估价对象的价值。

③电子设备重置全价的确定

本次评估范围内的电子设备单位价值量较小，不需要安装（或安装由销售商 负责）以及运输费用较低，参照现行市场购置的价格确定。

对生产年代久远、超过经济寿命年限、已无类型型号的电子设备则参照近期 二手市场行情确定评估值。

(2) 设备成新率的确定

①大型、重点设备，结合现场勘察，采用理论成新率和现场勘察成新率综合 确定。

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A 、年限法成新率

查阅有关资料，确定设备的已使用年限，经济寿命年限，计算年限法成新率： 年限法成新率 = （ 1- 已使用年限 / 经济寿命年限） × 100%

B 、现场勘察调整值的确定

通过现场勘察及向有关技术人员、操作人员了解、查阅主要设备及系统的运 行技术状况、主要技术经济指标、大修次数、维修保养情况及工作环境等，做出 现场勘察技术状况评判，确定现场勘察调整值。

C 、综合成新率

综上所述，确定设备的综合成新率。

综合成新率 = 年限法成新率 + 现场勘察调整值

②车辆综合成新率的确定

A. 小轿车、微型客车、大型轿车

理论成新率，根据里程法成新率确定：

里程法成新率 = （规定行驶里程－已行驶里程） / 规定行驶里程× 100%

B. 对于其他车辆

理论成新率，按年限法成新率与里程法成新率孰低原则确定：

年限法成新率 = （规定使用年限－已使用年限） / 经济寿命年限× 100%

里程法成新率 = （规定行驶里程－已行驶里程） / 规定行驶里程× 100%

根据孰低原则来确定其理论成新率。

综合上述，确定理论成新率后，通过现场勘察车辆各组成部分现状及查阅有

关车管档案，对理论成新率进行修正确定综合成新率。

③对电子设备成新率的确定

对电子设备，评估人员采用按年限法确定其成新率。成新率计算公式为：

成新率 = （经济寿命年限 - 已使用年限） / 经济寿命年限 × 100%

④对于超期服役的设备，根据其有形损耗和可预见的无形损耗因素，以现场 勘察为准确定其成新率。

(3) 评估值的确定

= 设备评估值 设备重置全价×综合成新率

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4 、在建工程

纳入本次评估的在建工程由土建工程和设备安装构成，为避免资产重复计价 和遗漏资产价值，结合在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用 成本法进行评估，具体评估方法如下：

(1) 对于已完工程

采用成本法进行评估，具体以该工程在基准日的重置全价乘以其基准日成新 率确定评估值。其中，对于主要设备或建筑主体已转固，但部分费用项目未转的 在建工程，若其价值在固定资产评估值中已包含，则该类在建工程评估值为零。

(2) 未完工项目

开工时间至评估基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报金额，经账 实核对后，剔除其中不合理支出的余值作为评估值。

开工时间至评估基准日半年以上、且属于正常建设的在建项目，若在此期间 投资涉及的设备、材料和人工等价格变动幅度不大，则按照账面价值扣除不合理 费用后加适当的资金成本确定其评估值；若设备和材料、人工等投资价格发生了 较大变化，则按照正常情况下在评估基准日重新形成该在建工程已经完成的工程 量所需发生的全部费用确定重置价值；当明显存在较为严重的实体性陈旧贬值、 功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值时，还需扣除各项贬值额，否则贬值额为零。

5 、无形资产

(1) 矿业权

纳入评估范围内的无形资产中的采矿权资产账面值 1,072.00 万元，委托方单 独委托具有相应资格的青岛衡元德矿业权评估咨询有限公司进行了评估，并出具 了青岛衡元德矿评字【 2013 】第 076 号采矿权评估报告，评估结果 12,553.09 万元， 直接汇入本评估结果中。以下内容摘自矿权评估报告摘要：

评估机构：青岛衡元德矿业权评估咨询有限公司。

评估委托方：山东鲁地矿业投资有限公司。

采矿权人：芜湖太平矿业有限责任公司

评估对象：芜湖市鸠江区施墩铁矿采矿权。

评估目的：股权收购。 评估基准日： 2013 年 8 月 31 日。

评估方法：折现现金流量法（ DCF 法）

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评估主要参数：芜湖市鸠江区施墩铁矿采矿权范围内保有资源储量为矿石量 316.41 万吨；平均品位 TFe39.79% 。评估利用的可采储量为 241.83 万吨；生产规模 为 20 万吨 / 年；贫化率为 8% ；矿山合理服务年限 13.14 年；评估计算年限为 13 年 零 2 个月；产品方案为品位 64% 铁精粉；固定资产投资为 18067.16 万元；铁精粉 的不含税销售单价为 977.58 元 /t ；评估确定单位总成本费用为 218.75 元 / 吨；单位 经营成本 185.23 元 / 吨，折现率为 8.2% 。评估结论：经评估人员调查和分析有关资 料，按照采矿权评估的原则和程序，选取适当的评估方法和评估参数，经认真估 算，确定“芜湖市鸠江区施墩铁矿采矿权”在评估基准日时点的价值为 12,553.09 万元，大写人民币壹亿贰仟伍佰伍拾叁万零玖佰元整。

采矿权评估报告采用了以下假设：

1 、评估依据的皖矿储备字 [2006]55 号“关于《安徽省和县施墩铁矿床详查地 质报告》矿产资源储量评审备案证明”，评审备案的资源储量能客观反映本矿区 矿产资源禀赋条件，估算的资源量是可信的；

2 、拟定的未来矿山生产方式、生产规模、产品结构不变，且持续经营。

• 3 、国家产业、财税、金融政策在预测期无重大变化。

• 4 、以现阶段的开采技术水平为基准。

5 、 市场供需水平基本保持不变。

• (2) 土地使用权

纳入评估范围内的土地使用权为获取土地使用权支付的前期费用，土地使用 权证尚未正式取得。矿区所占土地目前仅支付了一定数量的补偿金额，该款项在 无形资产科目列示。

因资产占有方尚未合法占有该土地使用权，评估时以审计确定的账面值作为 评估值。

• 6 、负债

纳入本次评估范围的负债为流动负债，具体包括短期借款、应付票据、应付 账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款。

对于负债，我们根据企业提供的各项目明细表，检验核实各项负债的实际债 务人、负债额，以经过审查核实后的调整数作为其评估值。

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九、评估程序实施过程和情况

1 、接受委托

2013 年 9 月 3 日，我公司接受山东鲁地矿业投资有限公司的委托，就评估目 的、评估对象和评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、 义务等达成协议。

2 、前期准备

2013 年 9 月 3 日，根据项目总体安排，拟定评估方案、确定该项目负责人和 各专业负责人，编制评估计划及组织实施项目培训。

3 、资产清查及现场调查

2013 年 9 月 4 日－ 9 月 7 日，指导被评估单位自行清查资产并填写资产清查 明细表。 9 月 7 日至 9 月 14 日，评估人员抵达现场，听取委托方及被评估单位有 关人员对企业情况以及待评估资产历史状况和现状进行较为详细的介绍，查阅有 关会计账表，根据被评估单位提供的资产清查评估明细表，进行账账、账表、账 实核对，避免重复和遗漏，对被评估单位提供的法律性文件与会计记录及相关资 料进行验证审核。

现场工作期间主要完成了以下工作：完善资产评估明细表；与企业管理层、 财务部门、项目运营部门、市场销售部门、资产管理部门等进行访谈、了解有关 企业管理、财务状况、销售情况、采购情况、生产组织情况和资产管理使用情况； 分析企业的生产收入及各年费用的变化情况；收集资料；现场勘察，主要对房屋 建筑物、设备、在建工程等进行现场勘察。

4 、评定估算

2013 年 9 月 15 日至 9 月 20 日，评估人员根据项目组制定的作价原则及主要 参数，结合委估资产情况，进行进一步市场调查，搜集资料，开展评定估算工作。 5 、内部审核和与委托方、被评估单位进行沟通与汇报

2013 年 9 月 21 日至 2013 年 9 月 26 日，将报告初稿送公司进行三级审核，根 据公司审核意见，修订评估报告，出具评估报告征求意见稿。

6 、提交报告

2013 年 10 月 8 日，根据各方修改意见调整评估报告，出具评估报告终稿提交 委托方。

十、评估假设

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一 ( ) 特殊性假设

• 1 、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的

• 会计政策在重要方面保持一致；

• 2 、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范

• 围、方式与目前保持一致；

• 4 、假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；

• 5 、假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平。

• ( 二 ) 一般性假设

• 1 、假设评估基准日后被评估单位持续经营；

• 2 、假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境

• 无重大变化；

• 3 、假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大

• 变化；

• 4 、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费

• 用等评估基准日后不发生重大变化；

• 5 、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担

• 当其职务；

• 6 、假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；

• 7 、假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。

本评估报告评估结论在评估基准日是基于上述假设条件成立的，当上述假设 条件发生较大变化时，本评估机构及签字注册资产评估师将不承担由于假设条件 改变而推导出不同评估结论的责任。

十一、评估结论

在实施了上述资产评估程序和方法后，资产基础法的评估结论是：

芜湖太平矿业有限责任公司于评估基准日 2013 年 8 月 31 日评估前资产总计 为 24,851.89 万元，负债总计为 23,950.87 万元，净资产为 901.02 万元；评估后资产 总计为 35,073.44 万元，负债总计为 23,950.87 万元，净资产为 11,122.57 万元，净资 产较账面值增值 10,221.55 万元，增值率为 1,134.44 % 。评估结果如下：

资产基础法资产评估结果汇总表

评估基准日： 2013 年 8 月 31 日

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山东鲁地矿业投资有限公司拟收购芜湖太平矿业有限责任公司90%股权项目资产评估报告书

被评估单位：芜湖太平矿业有限责任公司	被评估单位：芜湖太平矿业有限责任公司	被评估单位：芜湖太平矿业有限责任公司		金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A× 100 %
1	流动资产	4,367.03	4,367.03	-	-
2	非流动资产	20,484.86	30,706.41	10,221.55	49.90
3	其中：可供出售金融资产	-	-	-	-
4	持有至到期投资	-	-	-	-
5	长期应收款	-	-	-	-
6	长期股权投资	-	-	-	-
7	投资性房地产	-	-	-	-
8	固定资产	1,889.31	2,097.47	208.16	11.02
9	在建工程	17,437.90	15,970.20	-1,467.70	-8.42
10	工程物资	-	-	-	-
11	固定资产清理	-	-	-	-
12	生产性生物资产	-	-	-	-
13	油气资产	-	-	-	-
14	无形资产	1,157.65	12,638.74	11,481.09	991.76
15	开发支出	-	-	-	-
16	商誉	-	-	-	-
17	长期待摊费用	-	-	-	-
18	递延所得税资产	-	-	-	-
19	其他非流动资产	-	-	-	-
20	资产总计	24,851.89	35,073.44	10,221.55	41.13
21	流动负债	23,950.87	23,950.87	-	-
22	非流动负债	-	-	-	-
23	负债合计	23,950.87	23,950.87	-	-
24	净资产（所有者权益）	901.02	11,122.57	10,221.55	1,134.44

评估结论详细情况详见资产评估明细表。

十二、特别事项说明

以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能 力所能评定估算的有关事项：

1 、房屋建筑物共 18 项，建筑面积合计 14,042.90 平米，其中：房屋建筑物 11 项，建筑面积合计 1,416.90 平米，位于生产矿区，其所占用土地尚未办理土地使 用证；房屋建筑物 7 项，建筑面积合计 12,626.00 平米，其所占用土地为太平矿业 公司租用安徽东方纸业有限公司的土地，截止评估报告出具日因土地使用证尚未

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山东鲁地矿业投资有限公司拟收购芜湖太平矿业有限责任公司90%股权项目资产评估报告书

取得，上述房产均未取得《房屋所有权证》，本次评估未考虑办理房产证的相关 税费。被评估单位提供了关于上述房产的声明与承诺，证明上述房产确实为被评 估单位所有，并承诺如果上述房产产权出现问题愿承担相应的法律责任。

2 、列入评估范围的车辆共 1 辆，为 2013 年 7 月购置的江淮瑞风客车，截止 评估报告出具日尚未办理车辆行驶证。被评估单位已出具承诺证明该车为芜湖太 平矿业有限责任公司实际控制并拥有，不存在产权纠纷。

3 、矿区所占土地为工业临时用地，太平矿业公司与当地村民签订协议，并支 付了一定数量的补偿金额，该款项在无形资产科目列示，金额 85.65 万元，尚未 取得土地使用证。本次评估未考虑土地使用权证后续办理相关费用。被评估单位 已出具关于上述土地的声明与承诺，如果发生因产权问题而导致评估值的差异， 芜湖太平矿业有限责任公司承担由此产生的一切责任。

4 、太平矿业公司矿区位于芜湖市鸠江区沈巷镇裕溪社区，至今未投产，截止 本次评估报告出具日，已经通过安全设施验收，目前正在申请办理《安全生产许 可证》。

5 、本评估报告中的矿业权评估值引用了青岛衡元德矿业权评估咨询有限公司 出具的青岛衡元德矿评字【 2013 】第 076 号采矿权评估报告结论。

对企业存在的可能影响资产评估值的特别事项，在企业委托时、出具期后事 项和或有事项时未作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下， 评估机构及评估人员不承担相关责任。

十三、评估报告使用限制说明

一 ( ) 评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；

( 二 ) 评估报告只能用于评估报告载明的评估报告使用者使用；

( 三 ) 未征得本评估机构同意，评估报告不得被摘抄、引用或披露于公开媒体， 法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；

( 四 ) 本评估报告所揭示的评估结论仅对评估报告中描述的经济行为有效，评 估结论使用有效期为自评估基准日起一年；

( 五 ) 本评估报告在评估机构签字盖章后，依据法律法规的有关规定发生法律 效力。

( 六 ) 本评估报告包含若干附件文件及资产评估说明和评估明细表，所有附件 文件及资产评估说明和评估明细表亦构成本报告之重要组成部分，与本报告正文 具有同等的法律效力。

( 七 ) 本评估报告专为委托方为本报告所列明的评估目的以及报送相关国有 资产监督管理部门、企业主管部门审查而作。评估报告使用权归委托方所有，任

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何不正确或不恰当地使用本评估报告所造成的不便或损失，将由评估报告使用者 自行承担责任。未经委托方许可，本公司将不向他人提供或公开。

( 八 ) 本评估报告所揭示的评估结论是评估基准日所评估资产价值的公允反 映。评估机构对评估报告日以后该资产价值发生的重大变化不承担任何责任。

十四、评估报告日

本次评估报告日为二〇一三年十月八日。

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（本页无正文，为签字盖章页。）

评估机构法定代表人：

中国注册资产评估师：

中国注册资产评估师：

中发国际资产评估有限公司 二〇一三年十月八日

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备查文件目录

• 1 、 泰复实业股份有限公司关于全资子公司签订股权合作意向书的公告

• 2 、 委托方、被评估单位营业执照

• 3 、 被评估单位评估基准日审计报告、矿权评估报告

• 4 、 产权证明文件

• 5 、 评估委托方及被评估单位承诺函

• 6 、 注册资产评估师承诺函

• 7 、 资产评估机构营业执照

• 8 、 资产评估机构资产评估资格证书

• 9 、 证券期货相关业务评估资格证书

• 10 、 签字注册资产评估师资格证书

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注册资产评估师承诺函

山东鲁地矿业投资有限公司：

受你单位委托，我们对贵单位拟收购芜湖太平矿业有限责任公司 90% 股权 项目所涉及的股东全部权益价值，以 2013 年 8 月 31 日为基准日进行了评估，形 成了资产评估报告。在报告中披露的假设前提和条件成立的前提下，我们承诺 如下：

一、具备相应的执业资格。

二、评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致；

三、对评估对象及其所涉及的资产进行必要的核实；

四、根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法；

五、充分考虑了影响评估价值的因素；

六、评估结论合理；

七、评估工作未受到干预并独立进行。

签字注册资产评估师：

签字注册资产评估师：

中发国际资产评估有限公司 二〇一三年十月八日

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地址：北京市海淀区紫竹院路 81 号北方地产大厦 802 室 电话：010-88580452/0543/0629/0645/0745/0746 传真：010-88580460 网站：www.devechina.com

E-mail：mail@devechina.com

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