Yunding Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Jan 15, 2013

证券代码：000409 证券简称：ST 泰复 公告编号：2013-007

泰复实业股份有限公司 新增股份变动报告及上市公告书

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

本次非公开发行新增股份 301,335,197 股为有限售条件流通股，发行价格为 5.99 元/股，上市日期为 2013 年 1 月 17 日。本次非公开发行完成后，公司总股 本为 472,709,345 股。

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释 义

在本报告书中，除非另有说明，以下简称的含义如下：

本报告书	指	泰复实业股份有限公司新增股份变动报告及上市报告书
本公司、公司、上 市公司、泰复实业	指	泰复实业股份有限公司 股票代码：000409
山东省地矿局	指	山东省地质矿产勘查开发局
鲁地控股	指	山东鲁地投资控股有限公司
地矿测绘院	指	山东省地矿测绘院
山东华源	指	山东华源创业投资有限公司
北京正润	指	北京正润创业投资有限责任公司
宝德瑞	指	北京宝德瑞创业投资有限责任公司
山东地利	指	山东地利投资有限公司
山东省国投	指	山东省国有资产投资控股有限公司
鲁地投资	指	山东鲁地矿业投资有限公司
徐楼矿业	指	淮北徐楼矿业有限公司
娄烦矿业	指	娄烦县鲁地矿业有限公司
丰泰生物	指	蚌埠丰泰生物科技有限公司
娄烦申太选厂	指	娄烦县申太选矿有限公司
交易对方、发行对 象	指	鲁地控股、山东省国投、北京正润、宝德瑞、山东地利、 山东华源、地矿测绘院、褚志邦
拟出售资产	指	本公司持有的丰泰生物100%股权
资产出售	指	本公司将持有的丰泰生物100%股权按评估值出售给北 京正润
拟购买资产	指	发行对象拥有的鲁地投资100%股权、徐楼矿业49%股权 及娄烦矿业40%股权。其中鲁地控股持有鲁地投资 56.82%股权、北京正润持有鲁地投资19.29%股权、山东 省国投持有鲁地投资13.54%股权、宝德瑞持有鲁地投资 7.22%股权、山东地利持有鲁地投资3.13%股权；山东华 源持有徐楼矿业42.47%股权、宝德瑞持有徐楼矿业 6.53%股权；地矿测绘院持有娄烦矿业30%股权、褚志邦 持有娄烦矿业10%股权
发行股份购买资 产	指	本公司向发行对象发行股份购买其持有的拟购买资产
交易标的、标的资 产	指	拟出售资产和拟购买资产
本次重大资产重 组、本次资产重 组、本次重组、本 次交易	指	本公司将持有的丰泰生物100%股权出售给北京正润，同 时向发行对象发行股份购买其持有的拟购买资产
交割日	指	出售资产和购买资产交割和风险转移日
损益归属期	指	自评估基准日（不含当日）起至交割审计日（含交割审

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		计日当日）止的期间
《资产出售协议》	指	本公司与北京正润签署的《资产出售协议》
《发行股份购买 资产协议》	指	本公司与发行对象签署的《发行股份购买资产协议》
交易合同	指	《资产出售协议》和《发行股份购买资产协议》
《盈利预测补偿 协议》	指	本公司与发行对象签署的《盈利预测补偿协议》
审计基准日、评估 基准日	指	2012年5月31日
交割审计日	指	2012年12月31日
齐鲁证券、独立财 务顾问	指	齐鲁证券有限公司
国浩律师、法律顾 问	指	国浩律师（上海）事务所
信永中和	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重大资产重组 管理办法》	指	根据2011年8月1日中国证券监督管理委员会《关于修改 上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》修 订的《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

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一、公司基本情况

公司名称： 泰复实业股份有限公司 公司英文名称： TAIFU INDUSTRY CO.,LTD. 股票简称： ST 泰复 股票代码： 000409 注册地及住所： 安徽省蚌埠市禹会区长乐路400号 注册资本： 171,374,148 元 营业执照注册号： 440000000017958 税务登记证号码： 340304617780406 法定代表人： 何宏满 董事会秘书： 李永刚 通讯地址： 安徽省蚌埠市治淮路587号 邮政编码： 233000 联系电话： 0552-3833409 联系传真： 0552-3833330 经营范围： 新产品、新工艺、新技术、新设备、新材料开发；生物工 程的研究开发；电子产品、电子计算机软件的开发、销售； 石化设备、工具及配件和工业专用设备制造（由下属企业 凭许可证经营）；金属材料、建筑材料、装饰材料、矿产品、 电器机械及器材、化工原料(不含化学危险品)、五金、交 电、百货、针纺织品、家具的销售；投资房地产开发；进 出口业务（按深贸管登证字第193号证书经营）；信息服务

二、本次新增股份发行情况

（一）本次新增股份发行方式：非公开发行股票。

• （二）本次发行履行的相关程序

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2012 年 7 月 12 日，公司发布公告，因正在筹划重大事项，于 2012 年 7 月 12 日开市起停牌。

2012 年 7 月 13 日，鲁地控股召开董事会，会议审议并通过了重组泰复实业 的方案；地矿测绘院召开会议，会议同意参与泰复实业本次重大资产重组；山东 省国投召开总裁办公会，同意泰复实业通过非公开发行股票的方式收购其持有鲁 地矿业的股权，并同意签署相关协议。

2012 年 7 月 15 日，北京正润和山东地利分别召开董事会，会议审议并通过 了泰复实业重组的方案；宝德瑞执行董事签署了同意参与泰复实业重大资产重组 的决定。

2012 年 7 月 17 日，公司发布公告，因正在筹划与鲁地投资股东及鲁地投资 控股子公司其他股东的重大资产重组事项，公司自 2012 年 7 月 17 日起继续停牌。

2012 年 7 月 18 日，山东华源召开董事会，审议通过《关于<泰复实业股份 有限公司重大资产重组方案>的议案》。

2012 年 7 月 19 日，泰复实业召开第七届董事会 2012 年第三次临时会议， 审议通过《关于同意公司筹划重大资产重组事项的议案》。

2012 年 8 月 7 日，山东省国资委出具预审意见，同意鲁地控股、山东地利、 山东省国投分别以其持有的鲁地投资 56.82%、3.13%、13.54%股权，地矿测绘院 以其持有的娄烦矿业 30%股权，参与认购上市公司非公开发行的股份。

截至 2012 年 8 月 31 日，鲁地控股、山东华源、北京正润、山东地利、宝德 瑞均已召开股东会，山东省国投召开总裁办公会，地矿测绘院亦已召开会议，同 意本次交易的正式方案，并同意签署相关协议。

2012 年 9 月 26 日，上市公司召开第七届董事会第四次会议，审议通过了本 次交易的正式方案及相关议案。

截至 2012 年 9 月 29 日，山东省国资委已出具《关于核准以山东鲁地矿业投 资有限公司等企业股权对泰复实业股份有限公司增资评估项目的复函》（鲁国资 产权函[2012]87 号），鲁地控股等相关国有股东以鲁地投资等企业股权认购泰复

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实业非公开发行股份的评估报告已获得山东省国资委核准；山东省国资委已出具 《关于山东鲁地投资控股有限公司等单位重组泰复实业股份有限公司国有股权 管理有关问题的复函》（鲁国资产权函[2012]90 号），批准本次交易。

2012 年 10 月 12 日，上市公司召开 2012 年第二次临时股东大会，审议通过 本次重大资产重组。

2012 年 12 月 14 日，中国证监会出具《关于核准泰复实业股份有限公司重 大资产重组及向山东鲁地投资控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监 许可[2012]1688 号），核准了本次重大资产重组。

截至 2012 年 12 月 26 日，上市公司已收到北京正润支付的收购丰泰生物 100%股权的价款 1,094.98 万元，丰泰生物 100%的股权已过户至北京正润名下， 并在蚌埠市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续。

2012 年 12 月 26 日，上市公司与北京正润签署《出售资产交割确认书》。

截至 2012 年 12 月 26 日，鲁地投资 100%股权、徐楼矿业 49%股权和娄烦 矿业 40%股权已过户至上市公司名下，并分别在山东省工商局、濉溪县工商局、 山西省娄烦县工商局办理完毕工商变更登记手续。

2012 年 12 月 26 日，上市公司与交易方签署《购买资产交割确认书》。

2012 年 12 月 27 日，信永中和对本次非公开发行股份购买资产进行了验资， 并出具 XYZH/2012JNA1024 号《验资报告》。

上市公司已于 2012 年 12 月 28 日收到中登公司出具的《证券预登记确认书》， 上市公司向交易对方发行的 301,335,197 股股份的相关登记手续已办理完毕。

（三）发行时间

2012 年 12 月 28 日。

（四）发行方式

本次交易采取非公开发行方式，在中国证监会核准后 12 个月内向特定对象 发行股票。

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（五）发行数量：301,335,197 股

（五）发行数量：301,335,197股
发行对象名称	发行股份数量（股）
鲁地控股	113,060,314
地矿测绘院	15,145,190
山东华源	71,212,506
北京正润	38,383,200
宝德瑞	25,315,661
山东地利	6,228,067
山东省国投	26,941,863
褚志邦	5,048,396
合计	301,335,197

（六）发行价格

根据《重大资产重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不 得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易 均价。”本次发行股份的定价基准日为审议本次重大资产重组事项的第七届董事 会第四次会议决议公告日，即 2012 年 9 月 26 日。定价基准日前 20 个交易日股 票交易均价为 5.99 元/股。根据以上定价依据和定价基准日计算，本次发行股份 的发行价格确定为 5.99 元/股。本次发行价格已经本公司股东大会批准。

（七）募集资金总额、发行费用总额及募集资金净额

本次新增股份的发行方式为发行对象均以资产认购本公司本次发行股份，不 涉及募集资金。

（八）资产过户情况

1、拟出售资产过户情况

2012 年 12 月 24 日，丰泰生物在蚌埠市工商局完成工商变更登记手续，其 100%股权已过户至北京正润。

2012 年 12 月 26 日，北京正润向本公司支付了其购买丰泰生物 100%股权的 价款 1,094.98 万元。

2012 年 12 月 26 日，本公司与北京正润签署《出售资产交割确认书》，确认 2012 年 12 月 26 日为交易交割日，自交易交割日起，丰泰生物 100%股权的全部

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权利和义务由北京正润享有和承担。

2、拟购买资产过户情况

截至 2012 年 12 月 26 日，鲁地投资、徐楼矿业、娄烦矿业已分别在山东省 工商局、濉溪县工商局和山西省娄烦县工商局完成工商变更登记手续，鲁地投资 100%股权、徐楼矿业 49%股权和娄烦矿业 40%股权已过户至本公司。

2012 年 12 月 26 日，本公司与鲁地控股、地矿测绘院、北京正润、山东华 源、宝德瑞、山东地利、山东省国投和褚志邦签署《购买资产交割确认书》，确 认 2012 年 12 月 26 日为交易交割日，自交易交割日起，鲁地投资 100%股权、徐 楼矿业 49%股权和娄烦矿业 40%股权的全部权利和义务由本公司享有和承担。

（九）会计师事务所的验资情况

2012 年 12 月 27 日，信用中和会计师事务所出具了 XYZH/2012JNA1024 号 《验资报告》，截至 2012 年 12 月 26 日公司已收到各股东作为出资的“鲁地投资 100%股权、徐楼矿业 49%股权和娄烦矿业 40%股权”，增加股东权益人民币 1,804,997,860.29 元，按照每股发行价人民币 5.99 元计算的新增注册资本（股本） 合计人民币 301,335,197.00 元。

（十）新增股份预登记托管情况

本公司已于 2012 年 12 月 28 日就本次增发股份向中登公司提交相关登记材 料，根据中登公司于 2012 年 12 月 28 日出具的《证券预登记确认书》，上市公司 向交易对方发行的 301,335,197 股股份的相关登记手续已办理完毕，本次增发股 份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东 名册。

（十一）发行对象认购股份情况

本次发行对象为鲁地控股、地矿测绘院、山东华源、北京正润、宝德瑞、山 东地利、山东省国投和褚志邦。

1、发行对象基本情况

（1）鲁地控股

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公司名称： 山东鲁地投资控股有限公司 公司类型： 有限责任公司 公司注册地： 济南市历山路 74 号 注册资本： 30,000万元 营业执照注册号： 370000000002318 税务登记证号码： 370102564054370 法定代表人： 刘长春 办公地址： 济南市历山路74号 经营范围： 前置许可经营项目：无。一般经营项目：对外投资及资产管 理；矿产勘查技术开发及咨询服务

（2）地矿测绘院

名称： 山东省地矿测绘院 经济性质： 全民所有制 注册地： 济南市泉城路118号 注册资金： 1,694万元 营业执照注册号： 370000018051291 税务登记证号码： 370102753537718 法定代表人： 赵玉祥 办公地址： 济南市二环东路11101号 经营范围： 一般经营项目：工程勘察、岩土工程、工程测量及勘察劳务 类业务

（3）山东华源

公司名称： 山东华源创业投资有限公司 公司类型： 有限责任公司 公司注册地： 山东宁阳县罡城镇项目聚集区 注册资本： 30,705万元 营业执照注册号： 370921228080583 税务登记证号码： 370921660150426 法定代表人： 蔡依超 办公地址： 山东宁阳县罡城镇项目聚集区

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经营范围： 前置许可经营项目：无。一般经营项目：创业投资业务；代 理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投 资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立 创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（不得从事担保业务 和房地产业务）（涉及法律、行政法规或者国务院决定规定需 经批准的项目，应凭国家有关部门的批准文件或许可证经营）

（4）北京正润

公司名称： 北京正润创业投资有限责任公司 公司类型： 有限责任公司 公司注册地： 北京市海淀区首体南路9号4楼3层304室 注册资本： 13,000万元 营业执照注册号： 110000010633570 税务登记证号码： 110108669100580 法定代表人： 杨旗 办公地址： 北京市朝阳区建国路56号天洋运河壹号D2栋 经营范围： 许可经营项目：无。一般经营项目：创业投资业务；代理其 他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨 询；为创业企业提供创业管理服务

（5）宝德瑞

公司名称： 北京宝德瑞创业投资有限责任公司

公司类型： 有限责任公司 公司注册地： 北京市海淀区万寿路12号万寿宾馆B座10号 注册资本： 1,000万元 营业执照注册号： 110108012502144 税务登记证号码： 110108699639122 法定代表人： 王东 办公地址： 北京市朝阳区建国路56号天洋运河壹号D2栋 经营范围： 许可经营项目：无。一般经营项目：投资管理、投资顾问、 资产管理

（6）山东地利

公司名称： 山东地利投资有限公司

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公司类型： 有限责任公司 公司注册地： 济南市历下区甸柳新村三区一号燕翔大厦252室 注册资本： 1,000万元 营业执照注册号： 370100200025935 税务登记证号码： 370102664860556 法定代表人： 贾云博 办公地址： 济南市东环国际广场C座2402室 经营范围： 对外投资与资产管理（未取得专项许可的项目除外）

（7）山东省国投

公司名称： 山东省国有资产投资控股有限公司 公司类型： 有限责任公司 － 公司注册地： 济南市历下区燕子山西路40 1号 注册资本： 160,000万元 营业执照注册号： 370000018010027 税务登记证号码： 370102163073167 法定代表人： 李广庆 办公地址： 济南市经十路9999号黄金时代广场C座 经营范围： 前置许可经营项目：无。一般经营项目：山东省国资委授权 的国有产权经营管理及不良资产处置；产业项目的投资与管 理；资产管理及资本运营；托管经营；投资咨询

（8）褚志邦

姓名： 褚志邦

性别： 男 国籍： 中国 身份证号码： 14012319541223**** 住所： 山西省娄烦县娄烦镇北大街46号 通讯地址： 山西省太原市娄烦县杜交曲镇河东开发区

其他国家或地区的居留权： 无

2、发行对象与上市公司之间的关系

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本次交易前，鲁地控股、地矿测绘院、山东华源、北京正润、宝德瑞、山东 地利、山东省国投和褚志邦与上市公司不存在关联关系。

本次交易后，鲁地控股及其一致行动人地矿测绘院将持有上市公司发行后总 股本的 27.12% 。其中鲁地控股将成为上市公司第一大股东，山东省地矿局为上 市公司实际控制人；山东华源、北京正润、宝德瑞、山东地利、山东省国投和褚 志邦将分别持有上市公司发行后总股本的 15.06% 、 8.12% 、 5.36% 、 1.32% 、 5.70% 和 1.07% 。

3、各发行对象认购股份数量及限售期

本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，其中向鲁地控股发行 113,060,314 股，向地矿测绘院发行 15,145,190 股，向山东华源发行 71,212,506 股，向北京正润发行 38,383,200 股，向宝德瑞发行 25,315,661 股，向山东地利发 行 6,228,067 股，向山东省国投发行 26,941,863 股，向褚志邦发行 5,048,396 股。

鲁地控股、地矿测绘院的限售期限为 2013 年 1 月 17 日至 2016 年 1 月 16 日。山东华源、北京正润、宝德瑞、山东地利、山东省国投、褚志邦的限售期限 为 2013 年 1 月 17 日至 2014 年 1 月 16 日。

（十二）独立财务顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

泰复实业本次重大资产出售及发行股份购买资产交易已经实施完成。本次交 易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重大资产重组管理办法》等法律法规及 规范性文件的规定；本次重组涉及的相关资产过户、交割事宜完成，相关证券发 行预登记事宜的办理程序合法有效；相关实际情况与此前披露的信息不存在差 异；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占 用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；相关协 议及承诺已切实履行或正在履行中，无违反协议约定或承诺的事项发生；相关后 续事项的办理不存在实质性障碍，对泰复实业不构成重大法律风险。

（十三）法律顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

本次重大资产重组符合《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的规定， 泰复实业与交易对方就本次重大资产重组已取得了必需的授权和批准，本次重大

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资产重组的实施符合《公司法》、《证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》 等法律法规及规范性文件的规定；本次重大资产重组涉及的相关资产过户、交割 事宜完成，相关证券发行预登记事宜的办理程序合法有效；相关实际情况与此前 披露的信息不存在差异；本次重大资产重组实施过程中，未发生上市公司资金、 资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及 其关联人提供担保的情形；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，无违反协 议约定或承诺的事项发生；相关后续事项的办理不存在实质性障碍。除本法律意 见书已披露事项外，本次重大资产重组已实施完毕，不存在可能导致本次重大资 产重组无效的法律障碍。

三、本次新增股份上市情况

1、新增股份上市批准情况

公司本次非公开发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。

2、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称：ST 泰复

证券代码：000409

上市地点：深圳证券交易所

3、新增股份的上市时间

本次新增股份的上市时间为 2013 年 1 月 17 日。

4、新增股份的限售安排

发行对象				限售期				限售承诺
鲁地控股	2013	年1	月17	日至2016	年1	月16	日	承诺自股份上市之日
地矿测绘院	2013	年1	月17	日至2016	年1	月16	日	起36个月内不转让
山东华源	2013	年1	月17	日至2014	年1	月16	日
北京正润	2013	年1	月17	日至2014	年1	月16	日	承诺自股份上市之日
宝德瑞	2013	年1	月17	日至2014	年1	月16	日	起12个月内不转让
山东地利	2013	年1	月17	日至2014	年1	月16	日

山东省国投	2013年1月17日至2014年1月16日
褚志邦	2013年1月17日至2014年1月16日

四、本次发行股份变动情况及其影响

• （一）本次发行前后公司股本结构变化情况

股东名称	股份数量	股份数量	股份数量	股份数量
	本次发行前 （股）	本次发行 （股）	本次发行后 （股）	发行后 持股比例（%）
鲁地控股	0	113,060,314	113,060,314	23.92
地矿测绘院	0	15,145,190	15,145,190	3.20
山东华源	0	71,212,506	71,212,506	15.06
北京正润	0	38,383,200	38,383,200	8.12
宝德瑞	0	25,315,661	25,315,661	5.36
山东地利	0	6,228,067	6,228,067	1.32
山东省国投	0	26,941,863	26,941,863	5.70
褚志邦	0	5,048,396	5,048,396	1.07
丰原集团	45,979,053	0	45,979,053	9.73
本公司现有其他股东	125,395,095	0	125,395,095	26.53
合计	171,374,148	301,335,197	472,709,345	100.00

• （二）本次发行前后公司前十名股东变动情况

• 1、本次新增股份登记前，截至 2012 年 9 月 30 日，上市公司前十大股东

股东名称（全称）	持股数量（股）	持股比例（%）
丰原集团	45,979,053	26.83
田农	2,070,000	1.21
深圳市深之旅投资管理有限公司	2,029,300	1.18
刘柱	1,070,550	0.62
田美	1,001,900	0.58
李水义	937,583	0.55
王雪丹	909,252	0.53
王永生	899,999	0.53
张振启	831,112	0.48
胡红艳	812,900	0.47

• 2、新增股份登记到帐后本公司前十大股东

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股东名称（全称）	持股数量（股）	持股比例（%）
鲁地控股	113,060,314	23.92
山东华源	71,212,506	15.06
丰原集团	45,979,053	9.73
北京正润	38,383,200	8.12
山东省国投	26,941,863	5.70
宝德瑞	25,315,661	5.36
地矿测绘院	15,145,190	3.20
山东地利	6,228,067	1.32
褚志邦	5,048,396	1.07
田农	1,760,001	0.37

3、本次发行前后公司控制权的变化情况

本次发行前，丰原集团持有本公司股份 4,597.91 万股，占本公司本次发行 前总股本的 26.83%，为本公司第一大股东。蚌埠银河生物科技股份有限公司持 有丰原集团 49%股权，为丰原集团第一大股东，李荣杰持有蚌埠银河生物科技股 份有限公司 35%股份，为本公司的实际控制人。

本次发行完成后，公司总股本为 472,709,345 股，鲁地控股将成为本公司控 股股东，鲁地控股及其一致行动人地矿测绘院将持有本公司 128,205,504 股股 份，占公司本次发行后总股本的 27.12%，山东省地矿局将成为本公司实际控制 人。

（三）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

截至本报告书签署日，除公司监事会主席李兰周在本次发行前后均持有 200 股公司股票外，本次发行前，公司董事、其他监事、高级管理人员没有直接持有 公司股份情况；本次发行新增股份登记后至本报告书签署日，公司董事、其他监 事、高级管理人员没有直接持有公司股份情况。

（四）股份变动对主要财务指标的影响

本次新增股份登记后股本全面摊薄计算的最近一年经审计的归属于上市公 司股东的每股收益、归属于上市公司股东的每股净资产等主要财务指标情况如下

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所示：

所示：
财务指标	2011 年12 月31 日
	本次发行前 （合并）	本次发行后 （备考合并）
总资产（万元）	4,689.12	125,537.52
归属于母公司股东的所有者权益（万元）	4,171.25	87,872.66
归属于母公司股东的每股净资产（元）	0.24	1.86
资产负债率（合并）	11.04%	30.00%
	2011 年
营业收入（万元）	8,699.53	28,971.38
归属于母公司股东的净利润（万元)	560.58	11,120.48
每股收益（元/股）	0.03	0.24
全面摊薄净资产收益率（扣除非经常性损 益）（%）	-	9.74

（五）交易前后上市公司财务状况和经营成果的管理层讨论与分析 1、交易前上市公司财务状况和经营成果

本公司交易前主要从事化工产品的贸易经营活动。2009 年、2010 年，公司 在进行部分贸易活动的同时一直探索和完善公司的主营业务模式，均处于亏损状 态。2011 年，公司投资设立全资子公司，初步建立起以生物化工产品贸易为业 务形态的主营业务，同时公司利用注册地迁移的有利时机，对外不断加强历史遗 留债权债务的清理工作，对内强化管理，大幅降低各项费用。

（1）最近三年主要产品收入、成本情况

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
业务板块	主营业务收入			主营业务成本
	2011 年	2010 年	2009 年	2011 年	2010 年	2009 年
贸易	8,699.53	1,896.00	1,523.60	8,359.14	1,885.00	1,486.75
合计	8,699.53	1,896.00	1,523.60	8,359.14	1,885.00	1,486.75

注：2011 年、2010 年、2009 年财务数据摘自上市公司年报。下同。

（2）最近三年资产、负债情况

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单位：万元

			单位：万元
项目	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
总资产	4,689.12	4,820.07	5,212.66
总负债	517.88	1,209.40	1,080.30
净资产	4,171.25	3,610.67	4,132.36
归属于母公司所有者权益	4,171.25	3,610.67	4,132.36

（3）最近三年收入、利润等财务指标

单位：万元

			单位：万元
项目	2011 年	2010 年	2009 年
营业收入	8,699.53	1,896.00	1,523.60
利润总额	588.11	-565.48	-1,383.42
归属于上市公司股东的净利润	560.58	-565.48	-1,383.42

2011 年，公司营业外收入 552.36 万元。其中，公司处置广西凭祥市两宗土 地，取得无形资产处置利得 334.64 万元；公司与债权人江阴市国联投资发展有 限公司达成和解协议，豁免部分债务，取得债务重组利得 217.40 万元。

2、交易完成后的上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析

根据信永中和出具的拟购买资产备考合并审计报告（信永中和 XYZH/2011JNA1057-4 号）、拟购买资产盈利预测审核报告（信永中和 XYZH/2011JNA1057-5 号）、上市公司备考合并审计报告（信永中和 XYZH/2011JNA1057-6 号）和上市公司备考盈利预测审核报告（信永中和 XYZH/2011JNA1057-7 号）分析，本次交易完成后，本公司的盈利能力和可持续 发展能力将得以改善。

（1）交易前后资产构成比较分析

根据经中证天通审计的本次交易前本公司 2011 年 12 月 31 日合并资产负债 表以及经信永中和审计的本次交易完成后本公司 2011 年 12 月 31 日备考合并资 产负债表，分析如下：

产负债表，分析如下：
2011 年12 月31 日	本公司		本公司备考
	金额 （万元）	占总资产 比重（%）	金额 （万元）	占总资产 比重（%）
流动资产合计	3,160.69	67.40	50,083.86	39.90
其中：货币资金	75.47	1.61	35,562.73	28.33
应收票据	780.67	16.65	2,157.30	1.72

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2011 年12 月31 日	本公司	本公司	本公司备考	本公司备考
	金额 （万元）	占总资产 比重（%）	金额 （万元）	占总资产 比重（%）
应收账款	855.85	18.25	6,370.03	5.07
预付账款	131.23	2.80	2,129.46	1.70
其他应收款	1,056.04	22.52	1,860.57	1.48
存货	70.44	1.50	794.04	0.63
非流动资产合计	1,528.43	32.60	75,453.66	60.10
其中：固定资产	62.02	1.32	19,597.71	15.61
在建工程	0.00	0.00	9,488.01	7.56
无形资产	0.00	0.00	39,130.64	31.17
长期应收款	1,250.00	26.66	1,250.00	1.00
资产总计	4,689.12	100.00	125,537.52	100.00

本次重组完成后，截至 2011 年 12 月 31 日，模拟计算的备考泰复实业的资 产总额将从交易前的 4,689.12 万元上升至交易后的 125,537.52 万元，增长幅度达 到 2,577.21%。从整体资产结构来看，重组后泰复实业非流动资产占比大幅上升， 主要由于重组后的泰复实业主营铁矿石开采、加工和铁精粉销售业务，其主要资 产为无形资产采矿权和采选设备等非流动资产，同时，公司子公司徐楼矿业采矿 二期工程和娄烦矿业处于在建期，故其在建工程占总资产比例上升。

（2）交易前后负债构成比较分析

截至 2011 年 12 月 31 日，本公司合并报表与模拟交易完成后的备考合并报 表之间的负债构成对比情况如下表所示：

2011 年12 月31 日	本公司	本公司	本公司备考	本公司备考
	金额 （万元）	占总负债 比重（%）	金额 （万元）	占总负债 比重（%）
流动负债合计	508.88	98.26	33,812.31	89.77
其中：短期借款			10,000.00	26.55
应付账款	8.78	1.70	3,571.60	9.48
应付票据			277.12	0.74
预收款项	280.08	54.08	370.55	0.98
其他应付款	146.05	28.20	12,213.12	32.43
应交税费	60.72	11.72	6,031.95	16.01
非流动负债合计	9.00	1.74	3,852.55	10.23
其中：长期借款	9.00	1.74	9.00	0.02
负债合计	517.88	100.00	37,664.86	100.00

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本次重组完成后，随着拟购买资产的铁矿石采选类资产注入泰复实业，截至 2011 年 12 月 31 日，模拟计算的备考泰复实业的负债总额将从交易前的 517.88 万元上升至交易后的 37,664.86 万元；模拟计算的备考泰复实业的流动负债占总 负债比例大幅降低，从交易前的 98.26%下降到交易后的 89.77%。本次重组后， 本公司负债仍以流动负债为主，其中，其他应付款和短期借款占比较高，其他应 付款主要为徐楼矿业向股东山东华源的借款，用于二期采矿工程的建设，短期借 款主要用于娄烦矿业的矿山建设。徐楼矿业一期采选工程已正常生产，可以产生 稳定的盈利，娄烦矿业将于 2013 年开始投产产生盈利。因此，虽然本公司流动 负债较多，但短期偿债风险较小。

（3）交易前后盈利能力分析

根据中证天通出具的中证天通[2012]证审字第 21002 号《审计报告》和信永 中和出具的 XYZH/2011JNA1057-6 号备考合并财务报表《审计报告》，本次交易 完成前后，上市公司的收入及利润情况比较如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元
项目	2011 年
	本公司	本公司备考
营业收入	8,699.53	28,971.38
营业成本	8,641.12	9,398.32
营业利润	35.76	14,186.87
利润总额	588.11	14,710.45
净利润	560.58	11,120.48
归属于母公司所有者净利润	560.58	11,120.48
扣除非经常性损益后的归属于母公 司所有者的净利润	-221.04	8,560.33

本次交易将从根本上提高上市公司的盈利水平。假设本次交易于 2011 年 1 月 1 日完成，公司 2011 全年备考营业收入为 28,971.38 万元，较交易前的 8,699.53 万元大幅上升。重组后公司 2011 年全年实现归属上市公司股东净利润达到 11,120.48 万元，公司盈利水平得到实质性提高。

五、本次新增股份发行上市相关机构

（一）独立财务顾问

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机构名称： 齐鲁证券有限公司 负责人： 李玮 地址： 山东省济南市市中区经七路 86 号 联系电话： 0531-68889188 传真： 0531-68889222 项目联系人： 何新文、刘玉星、林琳、殷悦、许松 （二）法律顾问 机构名称： 国浩律师（上海）事务所 负责人： 倪俊骥 住所： 上海市南京西路 580 号南证大厦 45 楼 联系电话： 021-52341668 传真： 021-62676960 经办律师： 马文杰、蒋鹂然 （三）财务审计机构 机构名称： 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 张克 住所： 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层 联系电话： 010-65542288 传真： 010-65547190 注册会计师： 路清、刘玉显 机构名称： 北京中证天通会计师事务所有限公司 负责人： 张先云 住所： 北京市海淀区西直门北大街甲 43 号金运大厦 B 座 13 层 联系电话： 010-62212990 传真： 010-62254941 注册会计师： 陈少明、姜长龄 （四）资产评估机构 机构名称： 北京国友大正资产评估有限公司 负责人： 陈冬梅

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北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 住所： 号楼 A 座 707 室 联系电话： 010-85868816 传真： 010-85868385 注册资产评估师： 赵振东、刘敦国 机构名称： 北京经纬资产评估有限责任公司 负责人： 刘忠珍 北京市海淀区西直门北大街45号时代之光名苑D座1502 住所： 室 联系电话： 010-62273916 传真： 010-62273926 注册资产评估师： 刘忠珍 高瑞生 机构名称： 安徽国信资产评估有限责任公司 负责人： 叶煜林 住所： 合肥市高新区天达路 71 号华亿科学园 A2 座 8 层 联系电话： 0551-5427638 传真： 0551-5427608 注册资产评估师： 史先锋 、江国治

六、独立财务顾问的上市推荐意见

独立财务顾问齐鲁证券于 2012 年 8 月 2 日，与上市公司签订了《泰复实业 股份有限公司与齐鲁证券有限公司关于泰复实业股份有限公司重大资产重组之 独立财务顾问协议》，并指定何新文、刘玉星作为本次交易的财务顾问主办人。

根据《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范 性文件的规定，独立财务顾问认为泰复实业具备非公开发行股票及相关股份上市 的基本条件，同意推荐泰复实业本次非公开发行股票在深交所上市。

七、备查文件目录

1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券变更登记证明》。 2、中国证监会出具的《关于核准泰复实业股份有限公司重大资产重组及向 山东鲁地投资控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]1688

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号）。

• 3、齐鲁证券出具的《齐鲁证券有限公司关于泰复实业股份有限公司重大资

• 产重组实施情况之独立财务顾问核查意见》。

• 4、国浩律师事务所出具的《国浩律师（上海）事务所关于泰复实业股份有

• 限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之法律意见书》。

• 5、信永中和出具的 XYZH/2012JNA1024 号《验资报告》。

• 6、经中国证监会审核的全部发行申报材料。

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（本页无正文，为《泰复实业股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书》 的签署页）

泰复实业股份有限公司 2013 年 1 月 15 日

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