Yunding Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Jan 15, 2013

证券代码：000409 证券简称：ST 泰复 公告编号： 2013-008

泰复实业股份有限公司 重大资产重组实施情况报告书

二〇一三年一月

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公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告 书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

中国证监会、其他政府机关对本次重大资产出售及发行股份购买资产所作的 任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或 保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次重大资产出售及发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化， 由本公司自行负责；因本次重大资产出售及发行股份购买资产引致的投资风险， 由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。

本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重大 资产出售及发行股份购买资产实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔 细阅读《泰复实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报 告书》全文及其他相关文件，该等文件已于 2012 年 12 月 20 日刊载于深圳证券 交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

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释 义

在本报告书中，除非另有说明，以下简称的含义如下：

本报告书	指	泰复实业股份有限公司重大资产重组实施情况报告书
本公司、公司、上 市公司、泰复实业	指	泰复实业股份有限公司 股票代码：000409
山东省地矿局	指	山东省地质矿产勘查开发局
鲁地控股	指	山东鲁地投资控股有限公司
地矿测绘院	指	山东省地矿测绘院
山东华源	指	山东华源创业投资有限公司
北京正润	指	北京正润创业投资有限责任公司
宝德瑞	指	北京宝德瑞创业投资有限责任公司
山东地利	指	山东地利投资有限公司
山东省国投	指	山东省国有资产投资控股有限公司
鲁地投资	指	山东鲁地矿业投资有限公司
徐楼矿业	指	淮北徐楼矿业有限公司
娄烦矿业	指	娄烦县鲁地矿业有限公司
丰泰生物	指	蚌埠丰泰生物科技有限公司
娄烦申太选厂	指	娄烦县申太选矿有限公司
交易对方、发行对 象	指	鲁地控股、山东省国投、北京正润、宝德瑞、山东地利、 山东华源、地矿测绘院、褚志邦
拟出售资产	指	本公司持有的丰泰生物100%股权
资产出售	指	本公司将持有的丰泰生物100%股权按评估值出售给北 京正润
拟购买资产	指	发行对象拥有的鲁地投资100%股权、徐楼矿业49%股权 及娄烦矿业40%股权。其中鲁地控股持有鲁地投资 56.82%股权、北京正润持有鲁地投资19.29%股权、山东 省国投持有鲁地投资13.54%股权、宝德瑞持有鲁地投资 7.22%股权、山东地利持有鲁地投资3.13%股权；山东华 源持有徐楼矿业42.47%股权、宝德瑞持有徐楼矿业 6.53%股权；地矿测绘院持有娄烦矿业30%股权、褚志邦 持有娄烦矿业10%股权
发行股份购买资 产	指	本公司向发行对象发行股份购买其持有的拟购买资产
交易标的、标的资 产	指	拟出售资产和拟购买资产
本次重大资产重 组、本次资产重 组、本次重组、本 次交易	指	本公司将持有的丰泰生物100%股权出售给北京正润，同 时向发行对象发行股份购买其持有的拟购买资产
交割日	指	出售资产和购买资产交割和风险转移日
损益归属期	指	自评估基准日（不含当日）起至交割审计日（含交割审

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		计日当日）止的期间
《资产出售协议》	指	本公司与北京正润签署的《资产出售协议》
《发行股份购买 资产协议》	指	本公司与发行对象签署的《发行股份购买资产协议》
交易合同	指	《资产出售协议》和《发行股份购买资产协议》
《盈利预测补偿 协议》	指	本公司与发行对象签署的《盈利预测补偿协议》
审计基准日、评估 基准日	指	2012年5月31日
交割审计日	指	2012年12月31日
齐鲁证券、独立财 务顾问	指	齐鲁证券有限公司
国浩律师、法律顾 问	指	国浩律师（上海）事务所
信永中和	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重大资产重组 管理办法》	指	根据2011年8月1日中国证券监督管理委员会《关于修改 上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》修 订的《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

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一、本次重大资产重组方案概况

本次重大资产重组包括两项交易：

（一）重大资产出售

上市公司拟将所持有的丰泰生物 100%股权按评估价值出售给北京正润，北 京正润同意按评估价值以现金向上市公司支付对价。

（二）发行股份购买资产

上市公司向鲁地控股、北京正润、山东省国投、宝德瑞、山东地利发行股份 购买其持有的鲁地投资 100%股权，其中：鲁地控股持有 56.82%、北京正润持有 19.29%、山东省国投持有 13.54%、宝德瑞持有 7.22%、山东地利持有 3.13%；向 山东华源、宝德瑞发行股份购买其持有的徐楼矿业 49%股权，其中：山东华源持 有 42.47%、宝德瑞持有 6.53%；向地矿测绘院、褚志邦发行股份购买其持有的 娄烦矿业 40%股权，其中：地矿测绘院持有 30%、褚志邦持有 10%。

上述重大资产出售和发行股份购买资产互为生效条件，如其中任何一项交易 因任何原因终止或不能实施（包括但不限于未获得相关各方董事会或股东大会审 议通过、或未能获得国资委、中国证监会等政府主管部门的批准或核准），则本 次资产重组方案将自动失效并终止实施。

本次交易完成后，上市公司将直接持有鲁地投资 100%股权，直接及通过鲁 地投资间接持有徐楼矿业 100%股权和娄烦矿业 100%股权。

二、本次重组的实施过程

本次重组已经取得的相关批准程序及实施情况如下：

2012 年 7 月 12 日，公司发布公告，因正在筹划重大事项，于 2012 年 7 月 12 日开市起停牌。

2012 年 7 月 13 日，鲁地控股召开董事会，会议审议并通过了重组泰复实业 的方案；地矿测绘院召开会议，会议同意参与泰复实业本次重大资产重组；山东 省国投召开总裁办公会，同意泰复实业通过非公开发行股票的方式收购其持有鲁

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地矿业的股权，并同意签署相关协议。

2012 年 7 月 15 日，北京正润和山东地利分别召开董事会，会议审议并通过 了泰复实业重组的方案；宝德瑞执行董事签署了同意参与泰复实业重大资产重组 的决定。

2012 年 7 月 17 日，公司发布公告，因正在筹划与鲁地投资股东及鲁地投资 控股子公司其他股东的重大资产重组事项，公司自 2012 年 7 月 17 日起继续停牌。

2012 年 7 月 18 日，山东华源召开董事会，审议通过《关于<泰复实业股份 有限公司重大资产重组方案>的议案》。

2012 年 7 月 19 日，泰复实业召开第七届董事会 2012 年第三次临时会议， 审议通过《关于同意公司筹划重大资产重组事项的议案》。

2012 年 8 月 7 日，山东省国资委出具预审意见，同意鲁地控股、山东地利、 山东省国投分别以其持有的鲁地投资 56.82%、3.13%、13.54%股权，地矿测绘院 以其持有的娄烦矿业 30%股权，参与认购上市公司非公开发行的股份。

截至 2012 年 8 月 31 日，鲁地控股、山东华源、北京正润、山东地利、宝德 瑞均已召开股东会，山东省国投召开总裁办公会，地矿测绘院亦已召开会议，同 意本次交易的正式方案，并同意签署相关协议。

2012 年 9 月 26 日，上市公司召开第七届董事会第四次会议，审议通过了本 次交易的正式方案及相关议案。

截至 2012 年 9 月 29 日，山东省国资委已出具《关于核准以山东鲁地矿业投 资有限公司等企业股权对泰复实业股份有限公司增资评估项目的复函》（鲁国资 产权函[2012]87 号），鲁地控股等相关国有股东以鲁地投资等企业股权认购泰复 实业非公开发行股份的评估报告已获得山东省国资委核准；山东省国资委已出具 《关于山东鲁地投资控股有限公司等单位重组泰复实业股份有限公司国有股权 管理有关问题的复函》（鲁国资产权函[2012]90 号），批准本次交易。

2012 年 10 月 12 日，上市公司召开 2012 年第二次临时股东大会，审议通过 本次重大资产重组。

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2012 年 12 月 14 日，中国证监会出具《关于核准泰复实业股份有限公司重 大资产重组及向山东鲁地投资控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监 许可[2012]1688 号），核准了本次重大资产重组。

截至 2012 年 12 月 26 日，上市公司已收到北京正润支付的收购丰泰生物 100%股权的价款 1,094.98 万元，丰泰生物 100%的股权已过户至北京正润名下， 并在蚌埠市工商局办理完毕工商变更登记手续。

2012 年 12 月 26 日，上市公司与北京正润签署《出售资产交割确认书》。

截至 2012 年 12 月 26 日日，鲁地投资 100%股权、徐楼矿业 49%股权和娄 烦矿业 40%股权已过户至上市公司名下，并分别在山东省工商局、濉溪县工商局 和山西省娄烦县工商局办理完毕工商变更登记手续。

2012 年 12 月 26 日，上市公司与交易方签署《购买资产交割确认书》。

2012 年 12 月 27 日，信永中和对本次非公开发行股份购买资产进行了验资， 并出具 XYZH/2012JNA1024 号验资报告。

上市公司已于 2012 年 12 月 28 日收到中登公司出具的《证券预登记确认书》， 上市公司向交易对方发行的 301,335,197 股股份的相关登记手续已办理完毕。

三、本次重组相关资产过户以及证券发行登记等事宜的办理状况

（一）拟出售资产过户情况

截至 2012 年 12 月 24 日，丰泰生物在蚌埠市工商局完成工商变更登记手续， 其 100%股权已过户至北京正润。

2012 年 12 月 26 日，北京正润向本公司支付了其购买丰泰生物 100%股权的 价款 1,094.98 万元。

2012 年 12 月 26 日，本公司与北京正润签署《出售资产交割确认书》，确认 2012 年 12 月 26 日为交易交割日，自交易交割日起，丰泰生物 100%股权的全部 权利和义务由北京正润享有和承担。

（二）拟购买资产过户情况

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截至 2012 年 12 月 26 日，鲁地投资、徐楼矿业、娄烦矿业已分别在山东省 工商局、濉溪县工商局和山西省娄烦县工商局完成工商变更登记手续，鲁地投资 100%股权、徐楼矿业 49%股权和娄烦矿业 40%股权已过户至本公司。

2012 年 12 月 26 日，本公司与鲁地控股、地矿测绘院、北京正润、山东华 源、宝德瑞、山东地利、山东省国投和褚志邦签署《购买资产交割确认书》，确 认 2012 年 12 月 26 日为交易交割日，自交易交割日起，鲁地投资 100%股权、徐 楼矿业 49%股权和娄烦矿业 40%股权的全部权利和义务由本公司享有和承担。

（三）证券发行登记事宜的办理情况

根据中登公司于 2012 年 12 月 28 日出具的《证券预登记确认书》，上市公司 向交易对方发行的 301,335,197 股股份的相关登记手续已办理完毕，本次非公开 发行完成后，上市公司总股本为 472,709,345 股。

有关新增股份发行与登记详情提请投资者关注公司发布的《新增股份变动报 告及上市公告书》。

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次重组的相关信息披露情况如下：

泰复实业审议本次重大资产重组的第七届第四次董事会决议、《泰复实业股 份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及相 关文件已于 2012 年 9 月 27 日刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨 潮资讯网站（www.cninfo.com.cn），《泰复实业股份有限公司重大资产出售及发行 股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》全文及相关文件已于 2012 年 9 月 27 日刊载于《证券日报》、《证券时报》和《上海证券报》。

泰复实业审议本次重大资产重组的 2012 年度第二次临时股东大会决议已于 2012 年 10 月 13 日刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网站 （www.cninfo.com.cn），以及《证券日报》、《证券时报》和《上海证券报》。

中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2012 年第 35 次工作会议审核了泰 复实业本次重大资产重组事宜。泰复实业于 2012 年 11 月 30 日在深圳证券交易

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所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）对接到审核通知 的事项进行了公告并停牌。于 2012 年 12 月 10 日在深圳证券交易所网站 （www.szse.cn）和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）对审核结果进行了公告 并复牌。

泰复实业本次重大资产重组获得中国证监会核准文件的情况已于 2012 年 12 月 20 日刊载于深圳证券交易所网站（ www.szse.cn ）和巨潮资讯网站 （www.cninfo.com.cn）。

泰复实业已于 2012 年 12 月 28 日对于标的资产的过户情况在深圳证券交易 所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）进行了公告。

截至本报告书签署日，本次交易资产交割过程中相关实际情况与此前披露的 资产权属情况及历史财务数据信息不存在差异。

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

本次交易完成后，上市公司主营业务将由化工产品的贸易转变为铁矿石开 采、加工和铁精粉的销售。为了确保公司的持续经营能力，顺利完成公司的管理 交接过渡，上市公司后期计划对董事、监事、高级管理人员进行适当的调整，并 将予以及时进行信息披露。

六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他 关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本报告书签署之日，经公司审慎核查，本次重大资产重组实施过程中， 未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上 市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

七、相关协议的履行情况

就本次重大资产重组，上市公司与交易对方签订了附生效条件的《资产出售 协议》、《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。截至本报告书签署 之日，上述协议的生效条件已全部成熟，协议均已生效。

截至本报告书签署之日，上述协议均已生效，目前交易各方已经或正在按照

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协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。

八、相关承诺的履行情况

就本次重大资产重组，交易相关各方做出的承诺事项及承诺履行情况如下：

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承诺人	承诺事项	主要内容	承诺履行情况
山东省地矿 局、鲁地控股、 地矿测绘院	避免同业竞 争	1、协助并督促娄烦矿业在其取得生产经营性用地使用权证6个月内开工建设选厂，同时 协助并督促其在新选厂开工建设日起1 年内完成新选厂的竣工。新选厂竣工后，承诺人 将在新选厂正式投产之日起3 个月内关闭并清算娄烦申太选厂或将娄烦申太选厂转让给 无关联第三方； 2、促使承诺人所控制的企事业单位对矿业类资产进行梳理、培育、整合，在符合上市条 件的前提下，将莱州金盛矿业投资有限公司等优良矿业权资产择机优先注入上市公司， 以彻底消除与上市公司潜在的同业竞争； 3、促使承诺人所控制的企事业单位对矿业类资产进行梳理、培育、整合，在相关矿业类 资产获得国家或者地方发改委的项目审核，具备建设条件之日起（具体时间以获得国家 或者地方发改委核准批文之日为准），启动满足条件的矿业类资产注入上市公司的工作。 且在矿业类资产注入上市公司后，承诺人下属除上市公司外的其他企事业单位不再从事 与注入矿业类资产所涉及矿产品种相同的矿产开发业务； 4、承诺人将采取有效措施，并促使承诺人控制的公司采取有效措施，不从事或参与包括 铁矿石开采、选矿、铁精粉销售在内的任何可能对上市公司主营业务构成竞争的业务； 5、如承诺人及其控制的除上市公司以外的公司未来从任何第三者获得的任何商业机会与 上市公司主营业务有竞争或可能有竞争，则承诺人及其控制的公司将立即通知上市公司， 并尽力将该商业机会给予上市公司。	截至目前，山东省地矿局、鲁 地控股和地矿测绘院无违背 该承诺的情形。
山东省地矿 局、鲁地控股、 地矿测绘院	关于减少和 规范关联交 易的承诺	1、承诺人将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市 公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东 大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 2、承诺人及下属其他企业与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法 规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、 规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市 公司及其他股东的合法权益。	截至目前，山东省地矿局、鲁 地控股和地矿测绘院无违背 该承诺的情形。

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承诺人	承诺事项	主要内容	承诺履行情况
山东省地矿 局、鲁地控股、 地矿测绘院	对上市公司 “五分开” 的承诺	保证上市公司“人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立”。	截至目前，山东省地矿局、鲁 地控股和地矿测绘院无违背 该承诺的情形。
鲁地控股、地 矿测绘院、山 东华源、北京 正润、宝德瑞、 山东地利、山 东省国投、褚 志邦	股份锁定的 承诺	1、鲁地控股、地矿测绘院承诺，本次交易完成后，其本次交易中取得的泰复实业股份自 上市之日起三十六个月内不转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执 行； 2、山东华源、北京正润、山东地利、山东省国投、褚志邦承诺，其在本次交易中取得的 泰复实业股份自上市之日起十二个月内不转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所 的有关规定执行； 3、宝德瑞承诺，如其在本次交易中取得的泰复实业股票登记至其证券账户之日，其持续 拥有拟购买资产权益的时间不足十二个月的，则其在本次交易中取得的泰复实业股票自 上市之日起三十六个月内不上市交易或转让；如其在本次交易中取得的泰复实业股票登 记至其证券账户之日，其持续拥有拟购买资产权益的时间超过十二个月的，则其在本次 交易取得的泰复实业股票自登记至上市之日起十二个月内不上市交易或转让，之后按照 中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。	截至目前，鲁地控股、地矿测 绘院、山东华源、北京正润、 宝德瑞、山东地利、山东省国 投、褚志邦无违背该承诺的情 形。

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承诺人	承诺事项	主要内容	承诺履行情况
鲁地控股	关于资产权 证办理的承 诺	1、截至评估基准日，除重组报告书中已披露的未办理权证的房屋及土地（未取得权证的 房屋的评估值合计为74.07万元，占拟购买资产总评估值180,499.78万元的0.04%）外， 拟购买资产均已取得必要的权属证书； 2、承诺人将全力协助并督促娄烦矿业和徐楼矿业办理取得下述土地及房产权证，并保证 于本次交易完成后6个月内完成相关手续的办理； 3、在办理上述土地或房产权证的过程中，娄烦矿业或徐楼矿业如因无法正常使用上述土 地或房产而产生的实际损失（承诺所指实际损失，系扣除重组交易各方已按《盈利预测 补偿协议》补偿部分后给拟购买资产产生的损失），由承诺人以现金方式承担全额赔偿或 补偿责任； 4、若娄烦矿业或徐楼矿业在办理上述土地或房产权证的过程中，支付了本次重大资产重 组评估过程中未预计的与土地或房产权证办理相关的费用，该等费用将由承诺人承担， 并以现金方式向娄烦矿业或徐楼矿业进行补偿； 5、若娄烦矿业或徐楼矿业未能在本次交易完成后6个月内完成上述土地或房产的权证办 理，由此而给上市公司带来的实际损失将由承诺人以现金方式承担全额赔偿或补偿责任。	截至目前，鲁地控股无违背该 承诺的情形。
丰泰生物	关于消除资 金占用的承 诺	承诺人曾存在对泰复实业的其他应付款137,287.50 元，承诺人承诺：本次重大资产重组 获得中国证监会核准之日起3 个工作日内，承诺人将以现金方式全额偿还所欠泰复实业 款项，包括截至2012年5月31日承诺人向泰复实业的借款，及2012年5月31日起至 本次重大重组获得中国证监会核准之日期间，承诺人向泰复实业的新增借款。	截至目前，丰泰生物已偿还其 对泰复实业的其他应付款 137,287.50 元，无违背该承诺 的情形。

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九、相关后续事项的合规性及风险

1、泰复实业尚待就本次资产重组而涉及的注册资本增加和章程修改向工商 登记机关办理工商变更登记手续。

2、根据泰复实业与交易对方签署的《出售资产交割确认书》和《购买资产 交割确认书》，交割审计日为 2012 年 12 月 31 日，在具有证券、期货从业资格的 审计机构完成交割审计后，交易各方需按照《资产出售协议》和《发行股份购买 资产协议》的约定进行期间损益的确认和承担。

3、由于部分承诺的履行条件尚未出现，因此，山东省地矿局、鲁地控股和 地矿测绘院等交易方尚未履行完毕所有承诺。在上述承诺的履行条件出现的情况 下，山东省地矿局、鲁地控股和地矿测绘院等交易方需继续履行相应承诺。

上述后续事项的办理不存在法律障碍，对上市公司不构成实质风险。 十、独立财务顾问意见

独立财务顾问认为：泰复实业本次重大资产重组已取得了必需的授权和批 准，本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《上市公司重大资产重组管理 办法》等法律法规及规范性文件的规定；本次重组涉及的相关资产过户、交割事 宜完成，相关证券发行预登记事宜的办理程序合法有效；相关实际情况与此前披 露的信息不存在差异；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制 人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担 保的情形；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，无违反协议约定或承诺的 事项发生；相关后续事项的办理不存在实质性障碍，对泰复实业不构成重大法律 风险。

同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性 文件的规定，本独立财务顾问认为泰复实业具备非公开发行股票及相关股份上市 的基本条件，同意推荐泰复实业本次非公开发行股票在深交所上市。

十一、法律顾问意见

综上所述，本所律师认为，本次重大资产重组符合《公司法》等相关法律、

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法规及规范性文件的规定，泰复实业与交易对方就本次重大资产重组已取得了必 需的授权和批准，本次重大资产重组的实施符合《公司法》、《证券法》和《上市 公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定；本次重大资产重 组涉及的相关资产过户、交割事宜完成，相关证券发行预登记事宜的办理程序合 法有效；相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；本次重大资产重组实施过 程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未 发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；相关协议及承诺已切实 履行或正在履行中，无违反协议约定或承诺的事项发生；相关后续事项的办理不 存在实质性障碍。除本法律意见书已披露事项外，本次重大资产重组已实施完毕， 不存在可能导致本次重大资产重组无效的法律障碍。

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（本页无正文，为《泰复实业股份有限公司重大资产重组实施情况报告书》 的签署页）

泰复实业股份有限公司

年 月 日

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