Yunding Technology Co.,Ltd. - Capital/Financing Update 2012

上市地点：深圳证券交易所证券简称：ST泰复证券代码： 000409

泰复实业股份有限公司

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）

摘要

交易对方名称	住所	通讯地址
山东鲁地投资控股有限公司	山东省济南市历山路74 号	山东省济南市历山路74 号
山东省地矿测绘院	济南市泉城路118 号	济南市二环东路11101 号
北京正润创业投资有限责任公司	北京市海淀区首体南路9 号4 楼3 层304室	北京市朝阳区建国路56 号天洋运河壹号D2 栋
山东华源创业投资有限公司	山东省宁阳县罡城镇项目聚集区	山东省宁阳县罡城镇项目聚集区
北京宝德瑞创业投资有限责任公司	北京市海淀区万寿路甲12号万寿宾馆B 座10 号	北京市朝阳区建国路56 号天洋运河壹号D2 栋
山东地利投资有限公司	济南市历下区甸柳新村三区一号燕翔大厦252室	济南市东环国际广场C 座 2402室
山东省国有资产投资控股有限公司	济南市历下区燕子山西路40－ 1 号	济南市经十路9999 号黄金时代广场C 座
褚志邦	山西省娄烦县娄烦镇北大街46 号	山西省娄烦县娄烦镇北大街 46号

独立财务顾问 :

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签署日期：二〇一二年十二月

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董事会声明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所（www.szse.cn）网站；备查文件备置于安徽省蚌埠市治淮路 587 号泰复实业股份有限公司。

本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

泰复实业股份有限公司董事会

二〇一二年十二月十九日

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1-1-1

特别风险提示

一、盈利预测存在无法实现风险

根据信永中和出具的 XYZH/2011JNA1057-5 号《盈利预测审核报告》，拟购买资产预计 2012 年实现净利润 8,048.26 万元，2013 年实现净利润 16,125.02 万元。

上述盈利预测为根据截至盈利预测报告签署日已知的情况和资料对本公司及拟购买资产的经营业绩所做出的预测。这些预测基于一定的假设，其中有些假设的实现取决于一定的条件或可能发生的变化，如盈利预测假设条件发生了变化，可能导致盈利预测与公司未来实际经营成果出现差异。

根据新华网发布的中国铁矿石价格指数，近期国内铁精粉价格呈现持续小幅上涨态势。63.5%铁矿石价格指数从 2012 年 1 月底约 145 点下跌至 2012 年 9 月中旬约 94 点后探底回升；截至 2012 年 10 月 30 日，63.5%铁矿石价格指数已回升至 121 点，较 9 月中旬的 94 点上涨 28.72%。

同时，从拟购买资产 2012 年前三季度的运营情况看，1-9 月份拟购买资产实现净利润约为 6,000 万元，已完成《盈利预测审核报告》中预计的 2012 年净利润 8,048.26 万元的 75%，达到了盈利预期。拟购买资产 2013 年预测利润相比 2012 年大幅提高，主要是预计娄烦矿业 2013 年投产所致。娄烦矿业目前已取得山西省安全生产监督管理局出具的安全试生产批复，预计可以在 2013 年如期投产。徐楼矿业未来将进一步加强生产管理，进一步优化开采方式、通过提高技术水平提高选矿回收率等，降低铁精粉单位生产成本，进一步推行精细化管理，加强费用管控，降低总成本费用，另外，徐楼矿业二期工程配套选厂预计 2013 年可完工投产，徐楼矿业将通过外购矿石加工进一步提升未来经营业绩。综上所述，预计拟购买资产可以实现 2012、2013 年的盈利预测。

但近期国际经济形势波动较大，未来经济存在一定的不确定性，若未来铁精粉价格继续下跌，仍将对盈利预测的实现会造成重大影响。在拟购买资产盈利预测的过程中，预计其 2013 年的铁精粉平均销售单价为 969.17 元/吨（为徐楼矿业和娄烦矿业的平均单价）。2012 年 9 月份，徐楼矿业铁精粉平均销售单价约为 888.89 元/吨，娄烦矿业约为 683.76 元/吨。拟购买资产预测平均销售单价下降 1%，则预测净利润下降约

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1-1-2

泰复实业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

2%。若 2013 年我国铁精粉价格下降的趋势没有明显改观，拟购买资产存在 2013 年盈利预测无法实现的风险。

此外，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。

二、拟购买资产评估增值幅度较大的风险

根据国友大正出具并经山东省国资委核准的国友大正评报字(2012)第 91B 号、国友大正评报字(2012)第 92B 号、国友大正评报字(2012)第 93B 号《资产评估报告》，本次拟购买资产评估价值合计 180,499.78 万元，较备考合并会计报表净资产 87,781.43 万元增值 92,718.35 万元，增值率 105.62%。

拟购买资产评估增值幅度较大，主要为矿业权评估增值所致，其中，徐楼矿业之矿业权评估价值为 93,576.99 万元，较账面价值 13,875.51 万元增值 79,701.48 万元，增值率 574.40%；娄烦矿业之矿业权评估价值为 34,213.45 万元，较账面价值 8,293.05 万元增值 25,920.40 万元，增值率 312.56%。

矿业权评估增值的主要原因为：拟购买资产中包含的矿业权的取得时间较长；最近几年铁矿石价格上涨幅度较大；取得徐楼矿业股权时，矿山尚未投产，经进一步建设并投产后使徐楼矿业价值得到提升。因此，本次评估值相对其初始取得成本增值幅度较高。

受我国经济发展增速放缓的影响，我国铁精粉价格自 2012 年年初以来高位回落，根据新华网发布的中国铁矿石价格指数，63.5%铁矿石价格指数从 2012 年 5 月底约 136 点下跌至 2012 年 9 月中旬约 94 点后探底回升，9 月下旬铁矿石价格指数快速回升至 111 点，但总体下降幅度仍达到约 18.38%，徐楼矿业铁精粉 2012 年 5 月平均销售价格 1,066.94 元/吨，6 月下跌至 977.87 元/吨，7 月回升至 993.13 元/吨后，8 月下跌至 945.12 元/吨，9 月快速探底至约 803.42 元/吨后，逐步回升至 820.51 元/吨；娄烦矿业 2012 年 5 月平均售价约 930 元/吨，6 月下跌至 883 元/吨，7 月回升至 903 元/吨，8 月下跌至 865 元/吨， 9 月维持 865 元/吨（根据汇能网披露的娄烦当地铁精粉价格，65%，湿基含税）。按照《中国矿业权评估准则》的相关要求，评估机构根据徐楼矿业和娄烦矿业自身或当地评估基准日前几年的铁精粉平均价格预测其未来铁精粉销售价格，其中徐楼矿业铁精粉预测销售单价为 961.14 元/吨，娄烦矿业为 867.18 元/吨。2012 年

泰复实业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

5 月份，徐楼矿业铁精粉平均销售单价为 1,066.94 元/吨，娄烦矿业为 795.53 元/吨（65%，湿基不含税），娄烦矿业销售价格已下降至预测销售单价以下。

在假设铁矿石价格较评估预测价格下降 1%、5%和 10%的情况下，徐楼矿业和娄烦矿业矿业权评估值的情况如下所示：

1 、徐楼矿业铁矿石价格波动的敏感性分析

1、徐楼矿业	铁矿石价格波动的敏	感性分析
价格（元/吨）	价格下降百分比	评估价值（万元）	评估价值下降百分比
865.03	10%	66,411.26	29%
913.08	5%	79,994.66	15%
951.53	1%	90,860.68	3%
961.14	0%	93,576.99	0%

2 、娄烦矿业铁矿石价格波动的敏感性分析

2、娄烦矿业	铁矿石价格波动的敏	感性分析
价格（元/吨）	价格下降百分比	评估价值（万元）	评估价值下降百分比
780.46	10%	22,436.14	34%
823.82	5%	28,324.79	17%
858.50	1%	33,035.71	3%
867.18	0%	34,213.44	0%

综上，当铁矿石价格每较预测价格下降 1%，矿业权的评估值下降约 3%左右。

如以徐楼矿业 2012 年 6-9 月份平均销售价格测算，徐楼矿业之矿业权估值约为 85,915.62 万元，较本次交易评估值下降 7,661.37 万元；根据娄烦矿业 6-8 月份销售价格及汇能网披露的 9 月份娄烦当地铁精粉价格，2012 年 6-9 月平均售价约 865.98 元/ 吨（折算为 66.4%，干基不含税），据此测算娄烦矿业矿业权估值约为 34,050.40 万元，较本次交易评估值下降 163.04 万元。虽然我国铁矿石价格近期受诸多因素影响，快速下跌后回升，波动幅度较大，不能反映铁矿石价格的长期趋势，但是如果我国未来铁矿石价格继续下跌，则本次矿业权评估存在高估的风险。

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泰复实业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

特别风险提示........................................................................................................................ 2	特别风险提示........................................................................................................................ 2
释义....................................................................................................................................... 7
第一章重大事项提示........................................................................................................ 11
第二章交易概述................................................................................................................ 25
第一节	本次交易背景和目的....................................................................................... 25
第二节	本次交易原则................................................................................................... 27
第三节	本次交易具体方案........................................................................................... 27
第四节	本次交易决策过程........................................................................................... 33
第五节	交易对方名称................................................................................................... 34
第六节	本次交易构成关联交易................................................................................... 37
第七节	本次交易构成借壳重组................................................................................... 38
第八节	公司董事会表决情况....................................................................................... 38
第九节	公司股东大会表决情况................................................................................... 39
第三章上市公司情况........................................................................................................ 40
第一节	公司基本情况................................................................................................... 40
第二节	公司设立和最近三年控股权变动及重大重组情况....................................... 41
第三节	公司主营业务情况及主要财务指标............................................................... 45
第四节	公司控股股东及实际控制人情况................................................................... 47
第五节	公司前十大股东持股情况............................................................................... 49
第四章交易对方情况........................................................................................................ 51
第一节	重大资产出售交易对方................................................................................... 51
第二节	发行股份购买资产交易对方........................................................................... 56
第三节	交易对方与上市公司之间关系....................................................................... 88
第四节	交易对方向公司推荐董事或者高级管理人员的情况................................... 88
第五节	交易对方及其主要管理人员最近五年受处罚情况....................................... 89
第五章交易标的情况........................................................................................................ 90
第一节	拟出售资产....................................................................................................... 90
第二节	拟购买资产....................................................................................................... 95
第六章拟购买资产业务与技术...................................................................................... 190
	5

泰复实业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

第一节	拟购买资产的主要产品及业务流程............................................................. 190
第二节	拟购买资产主要经营模式............................................................................. 191
第三节	安全生产和环境保护情况............................................................................. 202
第四节	拟购买资产的管理模式................................................................................. 206
第五节	产品质量控制................................................................................................. 208
第七章发行股份情况...................................................................................................... 210
第一节	本次发行情况简介......................................................................................... 210
第二节	本次发行前后主要财务数据对比................................................................. 212
第三节	本次发行前后股本结构变化......................................................................... 213
第八章财务会计信息...................................................................................................... 215
第一节	本次拟出售资产财务资料............................................................................. 215
第二节	本次拟购买资产合并财务资料..................................................................... 217
第三节	本公司备考财务资料..................................................................................... 220
第四节	本次交易盈利预测......................................................................................... 223

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泰复实业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

本报告书	指	泰复实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
本公司、公司、上市公司、泰复实业	指	泰复实业股份有限公司股票代码：000409
山东省地矿局	指	山东省地质矿产勘查开发局
鲁地控股	指	山东鲁地投资控股有限公司
地矿测绘院	指	山东省地矿测绘院
山东华源	指	山东华源创业投资有限公司
北京正润	指	北京正润创业投资有限责任公司
宝德瑞	指	北京宝德瑞创业投资有限责任公司
山东地利	指	山东地利投资有限公司
山东省国投	指	山东省国有资产投资控股有限公司
鲁地投资	指	山东鲁地矿业投资有限公司
徐楼矿业	指	淮北徐楼矿业有限公司
娄烦矿业	指	娄烦县鲁地矿业有限公司
丰原集团	指	安徽丰原集团有限公司
丰泰生物	指	蚌埠丰泰生物科技有限公司
辰信集团	指	辰信矿业集团有限公司
第一地质大队	指	山东省地质矿产勘查开发局第一地质大队
第二地质大队	指	山东省地质矿产勘查开发局第二地质大队
第三地质大队	指	山东省地质矿产勘查开发局第三地质大队
第四地质大队	指	山东省地质矿产勘查开发局第四地质大队
第五地质大队	指	山东省地质矿产勘查开发局第五地质大队
第六地质大队	指	山东省地质矿产勘查开发局第六地质大队
第七地质大队	指	山东省地质矿产勘查开发局第七地质大队
第八地质大队	指	山东省地质矿产勘查开发局第八地质大队
第二水文大队	指	山东省地质矿产勘查开发局第二水文地质工程地质大队
第三水文大队	指	山东省地质矿产勘查开发局第三水文地质工程地质大队
八〇一水文大队	指	山东省地质矿产勘查开发局八〇一水文地质工程地质大队
聚益科投资、正科投资	指	聚益科投资有限责任公司，曾用名：正科投资有限责任公司、北京正科投资有限责任公司
鲁地珠宝	指	山东鲁地珠宝有限公司
娄烦申太选厂	指	娄烦县申太选矿有限公司
鲁地普惠	指	山东鲁地普惠矿业有限公司
金岭矿业	指	山东金岭矿业股份有限公司

泰复实业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

纬基投资	指	深圳市纬基投资发展有限公司
蚌埠污水厂	指	蚌埠市第一污水处理厂
莱州金盛	指	莱州金盛矿业投资有限公司
交易对方、发行对象	指	鲁地控股、山东省国投、北京正润、宝德瑞、山东地利、山东华源、地矿测绘院、褚志邦
一致行动人	指	通过协议、合作、关联方关系等合法途径扩大其对一个上市公司股份的控制比例,或者巩固其对上市公司的控制地位,在行使上市公司表决权时采取相同意思表示的两个以上的自然人、法人或者其他组织。交易对方中，鲁地控股和地矿测绘院同受山东省地矿局控制，山东地利、宝德瑞为北京正润的控股子公司，故鲁地控股和地矿测绘院互为一致行动人，山东地利、宝德瑞和北京正润互为一致行动人
拟出售资产	指	本公司持有的丰泰生物100%股权
资产出售	指	本公司将持有的丰泰生物100%股权按评估值出售给北京正润
拟购买资产	指	发行对象拥有的鲁地投资100%股权、徐楼矿业49%股权及娄烦矿业40%股权。其中鲁地控股持有鲁地投资 56.82%股权、北京正润持有鲁地投资19.29%股权、山东省国投持有鲁地投资13.54%股权、宝德瑞持有鲁地投资 7.22%股权、山东地利持有鲁地投资3.13%股权；山东华源持有徐楼矿业42.47%股权、宝德瑞持有徐楼矿业 6.53%股权；地矿测绘院持有娄烦矿业30%股权、褚志邦持有娄烦矿业10%股权
发行股份购买资产	指	本公司向发行对象发行股份购买其持有的拟购买资产
交易标的、标的资产	指	拟出售资产和拟购买资产
本次重大资产重组、本次资产重组、本次重组、本次交易	指	本公司将持有的丰泰生物100%股权出售给北京正润，同时向发行对象发行股份购买其持有的拟购买资产
交割日	指	指交易各方完成交割之当日，该日期由交易各方于本次重大资产重组获得中国证监会核准之后另行协商确定
损益归属期	指	自评估基准日（不含当日）起至交割日（含交割日当日）止的期间
国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会或其授权的地方国有资产管理部门
山东省国资委	指	山东省人民政府国有资产监督管理委员会
《资产出售协议》	指	本公司与北京正润签署的《资产出售协议》

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泰复实业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

《发行股份购买资产协议》	指	本公司与发行对象签署的《发行股份购买资产协议》
交易合同	指	《资产出售协议》和《发行股份购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》	指	本公司与发行对象签署的《盈利预测补偿协议》
审计基准日、评估基准日	指	2012年5月31日
齐鲁证券、独立财务顾问	指	齐鲁证券有限公司
国浩律师、法律顾问	指	国浩律师（上海）事务所
信永中和	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中证天通	指	北京中证天通会计师事务所有限公司
国信评估	指	安徽国信资产评估有限责任公司
国友大正	指	北京国友大正资产评估有限公司
北京经纬	指	北京经纬资产评估有限责任公司
国土资源部	指	中华人民共和国国土资源部
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
环保部	指	中华人民共和国环境保护部
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重大资产重组管理办法》	指	根据2011年8月1日中国证券监督管理委员会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》修订的《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
保有资源储量	指	探明资源储量减去动用储量所剩余的资源储量
评估利用资源储量	指	参与评估的保有资源储量中的经济基础储量与资源量经可信度系数调整后的资源储量之和
矿石损失率	指	在矿床开采过程中损失的工业储量与总工业储量之比的百分数
品位	指	矿石中有用成分的质量与矿石质量之比，常用百分数表示
贫化率	指	在开采过程中，因混入废石和在个别情况下高品位粉矿的流失而造成矿石品位降低的百分率
选矿回收率	指	在选矿过程中，选出的精矿中金属量或有用矿物与原矿中金属量或有用矿物的比率
采矿回采率	指	采出的纯矿石量与工业储量之比的百分数

泰复实业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

TFe	指	铁矿石中铁全部元素含量
核定产能	指	采矿权证或安全生产许可证上载明的生产能力
地质勘查	指	根据经济建设、国防建设和科学技术发展的需要，对一定地区内的岩石、地层构造、矿产、地下水、地貌等地质情况进行重点有所不同的调查研究工作，以寻找和评价矿产为主要目的的矿产地质勘查
平巷	指	与地面不直接相通的水平巷道

说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。

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泰复实业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

第一章重大事项提示

一、本次交易的主要方案

本次重大资产重组包括两项交易：

（一）重大资产出售

本公司拟将所持有的丰泰生物 100%股权按评估价值出售给北京正润，北京正润同意按评估价值以现金向本公司支付对价。

（二）发行股份购买资产

本公司向鲁地控股、北京正润、山东省国投、宝德瑞、山东地利发行股份购买其持有的鲁地投资 100%股权，其中：鲁地控股持有 56.82%、北京正润持有 19.29%、山东省国投持有 13.54%、宝德瑞持有 7.22%、山东地利持有 3.13%；向山东华源、宝德瑞发行股份购买其持有的徐楼矿业 49%股权，其中：山东华源持有 42.47%、宝德瑞持有 6.53%；向地矿测绘院、褚志邦发行股份购买其持有的娄烦矿业 40%股权，其中：地矿测绘院持有 30%、褚志邦持有 10%。

上述重大资产出售和发行股份购买资产互为生效条件，如其中任何一项交易因任何原因终止或不能实施（包括但不限于未获得相关各方董事会或股东大会审议通过、或未能获得国资委、中国证监会等政府主管部门的批准或核准），则本次资产重组方案将自动失效并终止实施。

本次交易完成后，本公司将直接持有鲁地投资 100%股权，直接及通过鲁地投资间接持有徐楼矿业 100%股权和娄烦矿业 100%股权。

本次拟出售资产涉及的资产为丰泰生物100%股权，不涉及人员安置问题。拟购买资产职工均已签订劳动合同，本次重组不存在职工身份置换问题。

二、本次交易的定价及资产评估情况

（一）拟出售资产的定价及资产评估情况

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泰复实业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

本次拟出售资产的交易价格以拟出售资产评估结果为准。

以 2012 年 5 月 31 日为评估基准日，本次拟出售资产评估价值为 1,094.98 万元，较账面价值 1,094.84 万元增值额为 0.14 万元，增值率 0.01%。

具体情况请参见本报告书“第五章交易标的情况”之“第一节拟出售资产” 之“七、丰泰生物评估情况”。

（二）拟购买资产的定价及资产评估情况

本次拟购买资产的交易价格以经山东省国资委核准或备案的评估报告的评估结果为准。

以 2012 年 5 月 31 日为评估基准日，经初步评估，拟购买资产评估值为 179,288.41 万元。根据山东省国资委审核意见，本次拟购买资产评估价值调整为 180,499.78 万元，较备考合并会计报表净资产 87,781.43 万元增值 92,718.35 万元，增值率 105.62%。拟购买资产评估增值主要为矿业权增值。评估机构在评估徐楼矿业矿业权时，按照国家资源税的一般征收标准 8 元/吨预测其每年应缴的资源税，而徐楼矿业当地实际缴纳标准为 5.6 元/吨。根据山东省国资委审核意见，徐楼矿业资源税按照地方实际征收标准预测，从而导致拟购买资产评估值的调整。

以 2012 年 5 月 31 日为评估基准日，徐楼矿业拥有的采矿权账面值为 13,875.51 万元，评估价值为 93,576.99 万元，增值额为 79,701.48 万元，增值率为 574.40%；娄烦矿业拥有的采矿权账面值为 8,293.05 万元，评估值为 34,213.45 万元，增值额为 25,920.40 万元，增值率为 312.56%。

上述拟购买资产涉及的《资产评估报告》和《采矿权评估报告》已经山东省国资委核准。

具体情况请参见本报告书“第五章交易标的情况”之“第二节拟购买资产” 之“六、拟购买资产评估情况”和“七、拟购买资产矿业权评估情况”部分。

三、本次发行股份情况

（一）发行股票种类及面值

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泰复实业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

（二）发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行方式。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行的对象为鲁地控股、地矿测绘院、山东华源、北京正润、宝德瑞、山东地利、山东省国投和褚志邦。

鲁地控股以其持有的鲁地投资 56.82%股权、北京正润以其持有的鲁地投资 19.29%股权、山东省国投以其持有的鲁地投资 13.54%股权、宝德瑞以其持有的鲁地投资 7.22%股权、山东地利以其持有的鲁地投资 3.13%股权；山东华源以其持有的徐楼矿业 42.47%股权、宝德瑞以其持有的徐楼矿业 6.53%股权；地矿测绘院以其持有的娄烦矿业 30%股权、褚志邦以其持有的娄烦矿业 10%股权认购本次发行的全部股份。

（四）发行股份的价格及定价原则

根据《重大资产重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。”交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份的定价基准日为本公司审议本次重大资产重组事项的第七届董事会第四次会议决议公告日，即 2012 年 9 月 26 日。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为 5.99 元/股。

根据以上定价依据和定价基准日计算，本次发行股份的发行价格初步确定为 5.99 元/股。

本次发行价格已经本公司股东大会批准。

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定价基准日至本次股票发行期间，本公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整。

（五）发行股份数量及占发行后总股本的比例

本公司本次非公开发行股份总量为 301,335,197 股，占本公司本次发行后总股本的 63.75%。本公司本次对各发行对象的发行情况及发行后股权结构如下：

股东名称	股份数量	股份数量	股份数量	股份数量
	本次发行前（股）	本次发行（股）	本次发行后（股）	发行后持股比例
鲁地控股	0	113,060,314	113,060,314	23.92%
地矿测绘院	0	15,145,190	15,145,190	3.20%
山东华源	0	71,212,506	71,212,506	15.06%
北京正润	0	38,383,200	38,383,200	8.12%
宝德瑞	0	25,315,661	25,315,661	5.36%
山东地利	0	6,228,067	6,228,067	1.32%
山东省国投	0	26,941,863	26,941,863	5.70%
褚志邦	0	5,048,396	5,048,396	1.07%
合计	0	301,335,197	301,335,197	63.75%

（六）上市地点

本次非公开发行股票拟在深交所上市。

（七）锁定期

鲁地控股、地矿测绘院承诺，本次交易完成后，其本次交易中取得的泰复实业股份自登记至其证券账户之日起三十六个月内不转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

山东华源、北京正润、山东地利、山东省国投、褚志邦承诺，其在本次交易中取得的泰复实业股份自登记至其证券账户之日起十二个月内不转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

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宝德瑞承诺，如其在本次交易中取得的泰复实业股票登记至其证券账户之日，其持续拥有拟购买资产权益的时间不足十二个月的，则其在本次交易中取得的泰复实业股票自登记至其证券账户之日起三十六个月内不上市交易或转让；如其在本次交易中取得的泰复实业股票登记至其证券账户之日，其持续拥有拟购买资产权益的时间超过十二个月的，则其在本次交易取得的泰复实业股票自登记至其证券账户之日起十二个月内不上市交易或转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（八）期间损益

拟购买资产在损益归属期如果盈利，利润由泰复实业享有；拟购买资产在损益归属期如果亏损，亏损由发行对象承担，即由本次发行对象按照其在拟购买资产的持股比例补偿予泰复实业。

如拟购买资产损益归属期发生亏损，各发行对象应在审计机构对亏损数额进行确认后三十个工作日内以现金方式对本公司进行补偿。

（九）本次发行前本公司滚存未分配利润的处置方案

本次交易完成后，上市公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东共享。

（十）本次发行股份购买资产决议的有效期

本次发行方案相关议案自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

四、本次交易构成借壳重组

本次资产重组中，拟出售资产在 2011 年度所产生的营业收入为 8,597.22 万元，达到本公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入 50%以上；拟购买资产交易价格为 180,499.78 万元，达到本公司 2011 年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的 100%以上，且超过 5,000 万元，达到了《重大资产重组管理办法》中关于重大资产重组的标准。本次交易完成后，鲁地控股及其一致行动人地矿测绘院将持有本公司 27.12%的股权，鲁地控股将成为上市公司第一大股东，上市公司控股股东将发

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生变更，因此，本次交易构成借壳重组，同时由于上市公司涉及非公开发行股份购买资产，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。

五、本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十二条及《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》的有关规定

（一）拟购买资产最近 3 年实际控制人未变更

鲁地投资自 2007 年 8 月 8 日起成为徐楼矿业的控股股东，自 2005 年 12 月 31 日起成为娄烦矿业的控股股东。自鲁地投资 2005 年 12 月 8 日成立起，至本报告书签署日，山东省地矿局一直为鲁地投资的实际控制人。

因此，拟购买资产最近 3 年实际控制人未变更。

（二）拟购买资产最近 3 年主营业务未变更

鲁地投资是山东省地矿局的矿业采选投资、管理平台，目前主要投资控股铁矿石生产企业徐楼矿业及娄烦矿业。徐楼矿业、娄烦矿业自成立以来，主要从事铁矿石开采、加工和铁精粉销售。

因此，拟购买资产最近 3 年主营业务未发生重大变更。

（三）上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在 3 年以上，最
近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 2,000 万元

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本次发行股份购买资产的标的资产为鲁地投资 100%股权、徐楼矿业 49%股权、娄烦矿业 40%股权，因此本次发行股份购买资产对应的经营实体为鲁地投资、徐楼矿业、娄烦矿业组成的整体性资产组合，经营实体涉及的主体包括鲁地投资、徐楼矿业、娄烦矿业。鲁地投资成立于 2005 年 12 月 8 日，徐楼矿业成立于 2005 年 10 月 21 日，娄烦矿业成立于 2005 年 12 月 31 日，持续经营时间均在 3 年以上。根据信永中和出具的 XYZH/2011JNA1057-4 号《审计报告》，鲁地投资本次拟购买资产备考合并报表 2010 年度、2011 年度分别实现归属于母公司所有者的净利润 9,481 万元、10,639 万元，分别实现扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润 6,540 万元、8,860 万元，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 2,000 万元。

因此，本公司本次发行股份购买资产符合“对应的经营实体可以涉及多个主体，则其分别对应的经营实体均要求持续经营时间在 3 年以上，合并后最近 2 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 2,000 万元。”的要求。

六、本次交易构成关联交易

本次交易完成后，鲁地控股及其一致行动人地矿测绘院、北京正润及其一致行动人宝德瑞以及山东地利、山东华源、山东省国投将成为持有本公司 5%以上股份的股东。根据深交所《上市规则》10.1.6 关于关联方的规定，本次交易的上述交易对方应视同上市公司关联方，故本次交易构成关联交易。但交易对方在本次交易完成前未向本公司推荐董事，亦未持有本公司股份，因此，本次交易无需回避表决的董事及股东。

七、本次交易盈利预测补偿情况

根据《重大资产重组管理办法》第三十四条，资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，当拟购买资产实际盈利数低于评估报告中盈利预测数时，交易对方应就不足的部分对上市公司进行补偿。

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本次拟购买资产作价以资产基础法评估值为依据，其中，对矿业权采用现金流量折现法进行评估。因此，发行对象与上市公司签订了《盈利预测补偿协议》对盈利做出补偿安排，主要内容如下：

（一）盈利预测数及承诺

1、根据北京经纬出具的《评估报告》，拟购买资产对应的 2013 年度、2014 年度及 2015 年度的预测净利润数额分别为人民币 12,857.60 万元、15,677.86 万元及 21,439.65 万元。

2、发行对象承诺，拟购买资产在 2013-2015 三个会计年度截至当期期末累积的扣除非经常性损益后的实际净利润数额将不低于《评估报告》中拟购买资产对应的截至当期期末累积预测净利润数额，其中 2013 年度、2014 年度、2015 年度预测净利润数额分别为人民币 12,857.60 万元、15,677.86 万元及 21,439.65 万元，三个会计年度预测净利润数额合计为 49,975.11 万元。

（二）补偿方式及数量

泰复实业应当在 2013 年度、2014 年度、2015 年度审计时对拟购买资产实际利润数与预测利润数差异情况进行审查，并由负责拟购买资产年度审计工作的会计师事务所对此出具专项审核意见。拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数实际实现数与预测利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。

本次重大资产重组完成后，若拟购买资产在 2013-2015 三个会计年度截至当期期末累积的扣除非经常性损益后的实际净利润数额，未能达到发行对象承诺的截至当期期末累积净利润数额，发行对象应进行补偿，具体补偿方式如下：

1、如拟购买资产实际净利润不满足上述承诺，则发行对象负责向上市公司补偿净利润差额。具体补偿方式如下：发行对象将按下面公式，在 2013 年、2014 年、 2015 年度盈利专项审核意见出具后，每年计算一次股份补偿数，由泰复实业以 1 元的价格进行回购。回购股份数不超过发行对象因本次交易认购的股份总数。每年实际回购股份数的计算公式为：

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截至当期期末累计预测净利润数截至当期期末累积实现净利润数补偿股份数  本次发行股份  补偿期限内各年的预测净利润数总和

每年实际股份回购数=补偿股份数-以前年度已补偿的回购数总额

发行对象按照其各自在本次交易中认购的泰复实业所发行股份数占本次交易中泰复实业所发行股份总数的比例分别计算各自应承担的补偿股份，计算公式为：

交易对方各自每年应补偿股份每年实际股份回购数= *[发行对象各自在本次交易中认购的泰复][实][业所发行股份数] 本次交易中泰复实业所发行股份总数

计算原则如下：

（1）前述净利润数为拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数额，以会计师事务所出具的专项审计意见为准。

（2）若实际股份回购数小于零，则按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

（3）如泰复实业在 2013 年、2014 年和 2015 年有现金分红的，其按前述公式计算的实际回购股份数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益（以下称“分红收益”），应随之无偿退还泰复实业；如泰复实业在 2013 年、2014 年和 2015 年实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“本次发行股份数”应包括送股、公积金转增股本实施行权时发行对象获得的股份数。

（4）如上述回购股份并注销事宜由于泰复实业减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则发行对象承诺 2 个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指泰复实业赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除发行对象之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除发行对象持有的股份数后泰复实业的股份数量的比例享有获赠股份。

2、补偿期限届满后，泰复实业应对拟购买资产进行减值测试，如：拟购买资产期末减值额/拟购买资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数时，则发行对象将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：拟购买资产期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。发行对象各自另需补偿的股份数量为：另需补偿

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泰复实业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

的股份数量×发行对象各自在本次交易中认购的泰复实业所发行股份数/本次交易中泰复实业所发行股份总数。

3、在下列任一条件满足后，泰复实业应在该年度的年度报告披露后 10 个工作日内由泰复实业董事会向泰复实业股东大会提出回购股份的议案，并在泰复实业股东大会通过该议案后 2 个月内办理完毕股份注销的事宜：

（1）若 2013 年、2014 年及 2015 年拟购买资产的实际净利润数小于预测净利润；（2）在补偿期限届满后对拟购买资产进行减值测试，如拟购买资产期末减值额 /拟购买资产作价> 补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数。

4、发行对象承诺，如发行对象利润补偿义务产生时，发行对象所持泰复实业股份数不足以补偿盈利专项审核意见所确定净利润差额时，发行对象将在补偿义务发生之日起 10 日内，从证券交易市场购买相应数额的泰复实业股份弥补不足部分，并由泰复实业依照《盈利预测补偿协议》进行回购。

八、重大不确定性

本次交易已经中国证监会核准。中国证监会核准至完成资产交割，还需要履行必要的手续。因此本次交易的资产交割日具有一定的不确定性。

九、重大风险提示

投资者在评价公司本次交易时，请特别注意以下风险。详细的风险情况请阅读本报告书“第十一章董事会讨论与分析”之“第四节风险因素分析”相关内容。

（一）重大资产重组的交易风险

1 、娄烦矿业取得建设用地时间存在不确定性的风险

娄烦矿业生产经营所使用土地为建设预留地，山西省国土资源厅已出具晋国土资函[2012]279 号《关于娄烦矿业地下开采工程 80 万吨/年（改扩建）项目用地预审

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泰复实业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

意见的复函》，原则通过用地预审，复函有效期至 2014 年 5 月 15 日。娄烦矿业正在办理土地的出让手续，但办理出让完成的时间尚存在不确定性。

（二）重大资产重组后上市公司的风险

1 、铁矿石价格变动风险

本次交易完成后，本公司的主营业务将转变为铁矿石开采、加工和铁精粉销售，主要产品为铁精粉。铁矿石采选行业的下游钢铁行业是典型的强周期性行业，与宏观经济相关度很高，受宏观经济影响明显。作为新兴市场，中国工业化进程预计仍需持续相当长的时间，国民经济仍将保持较快增长，但短期内的周期性波动难以避免。中国的经济周期更多表现为 GDP 增速的加快和放缓，不同的景气阶段，铁矿石价格会出现一定波动。全球及国内铁矿石供求关系、国家产业政策等因素也将引起国内铁矿石价格的波动。因而，上市公司未来将存在铁矿石价格波动给公司经营业绩带来波动的风险。

2 、客户集中风险

2010 年和 2011 年度，拟购买资产对圣戈班（徐州）管道有限公司、圣戈班管道系统有限公司的销售占合并报表销售收入均超过 65%，2011 年超过 87%，2012 年 1-5 月达到约 97%，存在销售客户集中的风险。

圣戈班（徐州）管道有限公司、圣戈班管道系统有限公司均为世界五百强法国圣戈班集团旗下的独资企业。圣戈班（徐州）管道有限公司前身是徐州钢铁集团，现隶属于法国圣戈班穆松桥股份有限公司（Saint-Gobain PAM），注册资本 48,337.11 万元，注册地址为徐州市东郊下淀杨庄，主要经营铸铁管、铸铁、焦炭及烧结、球团等钢产品，年销售额约 26 亿元，年需采购的铁精粉约 200 万吨；圣戈班管道系统有限公司注册资本 78,500 万元，注册地为马鞍山市慈湖化工路，主要生产球墨铸铁管及相关配件、水阀、取水管等，年销售额约 13 亿元。圣戈班（徐州）管道有限公司、圣戈班管道系统有限公司信誉度高，付款及时，徐楼矿业应收账款回收期约为 1 个月，徐楼矿业加大与其业务量，可以加快回款速度，有效降低坏账风险；另一方面，徐楼矿业矿石属于碱性矿石，可以有效降低后续冶炼成本，且存在伴生有益

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泰复实业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

元素，适宜于铸造管道，是圣戈班（徐州）管道有限公司及圣戈班管道系统有限公司的理想原材料，徐楼矿业选矿技术成熟，通过选矿可有效控制有害杂质，铁精粉质量稳定，可以满足圣戈班（徐州）管道有限公司、圣戈班管道系统有限公司的要求。因此，徐楼矿业与圣戈班（徐州）管道有限公司、圣戈班管道系统有限公司在长期业务合作中形成了稳定的业务关系。圣戈班（徐州）管道有限公司每年需采购的铁精粉约 200 万吨，虽然徐楼矿业是靠近圣戈班（徐州）管道有限公司的规模最大的铁精粉生产企业，但徐楼矿业向其供应的铁精粉仅占其采购量的 10%左右，无法满足圣戈班（徐州）管道有限公司的需求，徐楼矿业一般采用含运费的销售定价模式，圣戈班（徐州）管道有限公司距离徐楼矿业仅约 80 公里，交通便利，运输成本较低，且销售回款及时，因此徐楼矿业逐步加大了对圣戈班（徐州）管道有限公司的销售量，导致拟购买资产客户集中度逐步提高。

圣戈班（徐州）管道有限公司与徐楼矿业一般按照铁精粉的市场价格每月签订一次铁精粉买卖合同，当铁精粉价格波动较为剧烈时半个月签订一次铁精粉买卖合同，每次合同约定的铁精粉销售量为 1 至 2 万吨，徐楼矿业按照圣戈班（徐州）管道有限公司的要求进行供货。

拟购买资产销售客户高度集中，且铁精粉买卖合同期限较短，对维系供求关系的约束力较弱，如未来不能有效维系客户关系造成客户减少对徐楼矿业的采购或者流失，将给上市公司的经营带来风险。

3 、在建矿山投产时间不确定的风险

拟购买资产中，徐楼矿业二期采选工程和娄烦矿业采矿工程正处于建设阶段，预计其分别于 2014 年 9 月前和 2012 年底完工。其中，徐楼矿业采矿二期工程共分三个阶段，第一阶段为石楼混合井、中央通风井的竖巷堆砌；第二阶段为各分段的平巷掘砌、粉矿回收平巷掘砌和装矿巷掘砌；第三阶段为两中段间的废石溜井掘砌和倒风井掘砌，截至本报告书签署日，混合井累计掘砌 461.5 米（竖井掘砌 344.5 米，平巷掘砌 117 米）；通风井累计掘砌 375 米（竖井工程已完工，平巷掘砌 99 米）。徐楼矿业采矿二期工程设计总投资额为 15,070.17 万元，截至 2012 年 5 月 31

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泰复实业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

日，已投入 5,642.11 万元，尚需投入 9,428.06 万元。截至本报告书签署日，娄烦矿业 80 万吨/年采矿工程的主体工程已基本完工，在通风等设施完工后，即可申请进行试运行。娄烦矿业采矿工程设计总投资额为 9,424.80 万元，截至 2012 年 5 月 31 日，已投入 8,170.50 万元，尚需投入 1,254.30 万元。上述在建矿山完工后，尚需通过环保部门的环保竣工验收和安监部门的安全设施竣工验收后，方可正式投产。在建矿山通过相关政府部门竣工验收的具体时间存在一定的不确定性，因此本次拟购买资产涉及的在建矿山存在投产时间不确定的风险。

4 、可开采资源储量风险

本次交易完成后，本公司将成为矿产开采类企业，矿石储量对公司持续经营至关重要。重组完成后，本公司将拥有两项采矿权，经国土资源部评审备案的铁矿石储量合计为 4,818.6 万吨。随着本公司日常开采的进行，现有的储量将不断减少，如果公司不能取得新的可开采的资源储量，公司的可持续经营能力将受到影响。

5 、政策风险

我国铁矿石进口依赖度较高，政府相关部门相继出台政策鼓励国内铁矿石开发。但国家产业结构的调整会对钢铁需求产生影响，进一步影响铁矿石的需求，国内外铁矿石市场的变化，可能会导致国家出台相应的政策，提高铁矿石企业的进入门槛，这些政策的变化可能提高矿业企业的经营成本。因此，本次重大资产重组完成后上市公司存在国家产业政策变化的风险。

6 、环保风险

拟购买资产从事铁矿石开采、加工和铁精粉销售业务，属于环保部规定的重污染行业，本次交易完成后公司每年需发布年度环境报告书，若上市后环保指标无法达到相关要求，公司有可能面临行政处罚或停产整改等风险。另外，国家可能颁布更为严格的法律法规来提高矿山企业的环保要求，从而可能增加公司的环保成本。

7 、安全生产风险

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本次交易完成后，公司主营业务将转变为铁矿石开采、加工和铁精粉销售，安全风险较大。徐楼矿业在多年的铁矿开采与加工过程中认真落实安全管理法律法规，未发生重伤及重伤以上安全事故。娄烦矿业处于建设阶段，其《80 万吨/年工程设计及安全专篇》已获得山西省安全生产监督管理局的批复，在建设过程中未发生重伤及重伤以上安全事故。但一旦发生安全事故，将会给公司的正常生产经营带来不利影响。

8 、大股东控制风险

本次交易完成后，鲁地控股及其一致行动人地矿测绘院将直接持有上市公司约 27.12%的股权，鲁地控股将成为公司控股股东。鲁地控股及其实际控制人如利用控股地位，对公司重大决策、生产经营和人事安排等进行干涉，可能影响公司其他股东特别是中小股东的合法权益。

9 、上市公司存在未弥补亏损的风险

截至 2011 年 12 月 31 日，上市公司经审计的母公司资产负债表中的未分配利润为-1.38 亿元。本次重大资产重组实施完成后，上市公司将全额承继原有的未弥补亏损，根据《公司法》、《证券发行管理办法》等法律法规的规定，本公司在未弥补亏损前无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资。

本公司在本报告书“第十一章董事会讨论与分析”之“第四节风险因素分析” 披露了本次重大资产重组的风险，提醒投资者认真阅读，注意投资风险。

十、其他需要关注的事项

本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生重大影响，股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本公司提醒投资者对股票市场的风险要有充分的认识，在投资本公司股票时，除关注本公司情况外，还应综合考虑影响股票的各种因素和股票市场的风险，以规避风险和减少损失。

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第二章交易概述

第一节本次交易背景和目的

一、本次交易的背景

（一）不断调整优化公司主营业务，提高可持续发展能力和盈利能力

本公司于 2006 年停止了原业务的经营活动，积极寻找并确定新的主营业务。 2011 年，公司投资设立全资子公司——丰泰生物，初步形成了以生物化工产品贸易为业务形态的主营业务，当年实现净利润 560.58 万元，其中营业利润 35.76 万元。但产品贸易业务毛利率较低，市场波动较大，同时受到地域限制，规模扩张的难度也较大，公司可持续发展能力和盈利能力尚显不足。

本公司拟通过本次重大资产重组，注入优质资产，彻底改善公司资产质量，增强盈利能力和抗风险能力，为实现长远可持续发展奠定良好基础。

（二）我国地勘单位改革不断深入，为鲁地投资上市提供了良好契机

1999 年，国务院办公厅发布《关于印发地质勘查队伍管理体制改革方案的通知》（国办发〔1999〕37 号），确立了我国地勘单位的改革目标。

此后，国务院先后发布《关于转发国家经贸委管理的国家局所属地质勘查单位管理体制改革实施方案的通知》（国办发〔2001〕2 号），《关于印发地质勘查队伍管理体制改革方案的通知》（国办发〔2003〕76 号）、《关于加强地质工作的决定》（国发〔2006〕4 号）等文件，“鼓励国有地质勘查单位与社会资本合资、合作，组建矿业公司或地质技术服务公司”，“鼓励发展多种所有制的商业性矿产资源勘查公司和机制灵活的找矿企业”，“培育矿产资源勘查资本市场，支持符合条件的勘查开采企业在境内外上市融资”，明确了我国地勘单位的改革方向。

2010 年，国土资源部发布《关于促进国有地勘单位改革发展的指导意见》（国土资发〔2010〕61 号），明确提出“探矿权竞争性出让时，要综合考虑勘查方案合

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泰复实业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

理性、勘查作业能力、资金能力、业绩和信誉等要素，向实行探采一体化的地勘单位倾斜。对已经转制为企业或积极推行企业化改革的国有地勘单位，优先配置部分探矿权”。该指导意见确立了国有地勘单位获取矿产资源的优势地位，为地矿系统所属企业的快速发展提供了有利条件。

随着全国地勘单位改革的不断深入，山东省地矿局从转变管理体制与经营机制入手，促使下属企业不断提高市场化运作水平与资产证券化水平，为鲁地投资上市提供了良好契机。

（三）借力资本市场，最终打造国内一流的探、采一体化矿业公司

本次交易完成后，山东省地矿局将成为本公司的实际控制人。山东省地矿局建局 50 多年来，完成了山东省 85%以上基础性地质工作，涌现了部级找矿功勋单位 5 个，获国家科技进步特等奖 1 项，国家级、省部级各类奖项近 500 项，在全国地勘系统成绩辉煌，底蕴深厚，在国内外提交与控制的资源量巨大。

在 2000 年以前，山东省地矿局主要以探矿为主，探明后依照国家有关规定划拨或转让给专业矿业公司开发，只能解决自身的“生存”问题；国家关于地勘系统管理体制改革政策确立后，山东省地矿局积极进行探、采一体化的改革与探索，一方面在原系统内推行市场化探矿，一方面组建鲁地投资全力推进市场化采矿，并在探、采方面积累了丰富的市场化运作经验，解决了采的问题，就解决了自身的“发展” 问题。

鲁地投资的成立，有效延伸了产业链，为山东省地矿局打造探、采一体化的经营平台奠定了坚实基础。通过推动鲁地投资上市，将山东省地矿局的地质勘探、矿业开发优势与资本市场的资金优势相结合，最终打造国内一流的探、采一体化矿业公司，是山东省地矿局“转方式、调结构、促发展”的战略需要。

二、本次交易的目的

通过本次交易，一方面，本公司可提升整体资产质量，改变主营业务不稳定的局面，提高盈利能力，解决可持续发展问题，保护广大股东特别是中小股东利益；另一方面，鲁地投资实现间接上市，可充分发挥山东地矿系统整体优势，借力资本

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泰复实业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

市场，最终将鲁地投资打造成国内一流的探、采一体化的矿业公司，为上市公司股东带来丰厚回报。

第二节本次交易原则

一、合法合规、诚实信用、协商一致原则

二、改善上市公司资产质量，提升持续经营能力的原则

三、坚持公开、公平、公正，维护上市公司和全体股东利益的原则

四、避免同业竞争、规范关联交易原则

第三节本次交易具体方案

一、本次交易方案概况

本次重大资产重组包括两项交易：

（一）重大资产出售

本公司将所持有的丰泰生物 100%股权按评估价值出售给北京正润，北京正润同意按评估价值以现金向本公司支付对价。

以 2012 年 5 月 31 日为评估基准日，拟出售资产按资产评估值作价为 1,094.98 万元.根据《资产出售协议》，拟出售资产作价为 1,094.98 万元。

（二）发行股份购买资产

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上述重大资产出售和发行股份购买资产互为生效条件，如其中任何一项交易因任何原因终止或不能实施（包括但不限于未获得相关各方董事会或股东大会审议通过、或未能获得国资委、中国证监会等政府主管部门的批准或核准），则本次重大资产重组方案将自动失效并终止实施。

本次交易完成后，本公司将直接持有鲁地投资 100%股权、直接及通过鲁地投资间接持有徐楼矿业 100%股权和娄烦矿业 100%股权。本公司主营业务将转变为铁矿石开采、加工和铁精粉销售。本公司目前的管理制度、经营模式和管理团队将随之作出调整和完善。本次交易完成后，本公司持股结构如下：

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----- Start of picture text -----

泰复实业
100%
鲁地投资
49% 51% 60% 40%
徐楼矿业娄烦矿业
----- End of picture text -----

本次拟出售资产涉及的资产为丰泰生物100%股权，不涉及人员安置问题。拟购买资产职工均已签订劳动合同，本次重组不存在职工身份置换问题。

二、本次交易方案的具体情况

本次重大资产重组的具体情况如下：

（一）重大资产出售

1 、交易对方

本次重大资产出售的交易对方为北京正润。

2 、拟出售资产

本次交易拟出售资产为公司截至评估基准日持有的丰泰生物 100%股权。本次拟出售资产涉及的资产为股权，不涉及人员安置问题。

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3 、定价原则及交易价格

根据本公司与北京正润签订的《资产出售协议》，本次拟出售资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具的评估值为依据。

根据中证天通出具的中证天通[2012]审字第 21442 号《审计报告》和国信评估出具的皖国信评报字(2012)第 183 号《资产评估报告》，以 2012 年 5 月 31 日为审计基准日，拟出售资产账面净资产为 1,094.84 万元，评估价值为 1,094.98 万元。经交易各方同意并确认，本次拟出售资产的交易价格最终确定为 1,094.98 万元。

4 、期间损益安排

如果自评估基准日之次日至交割日期间拟出售资产产生收益的，则该等收益由泰复实业享有，拟出售资产的转让价格仍为等额于出售资产在评估基准日的评估价值的金额。如果自评估基准日之次日至交割日期间出售资产亏损而造成出售资产在交割日的价值低于在评估基准日的评估值的，不影响出售资产的转让价格，即北京正润仍按出售资产在评估基准日的评估价值作价受让出售资产。

5 、拟出售资产的交割

（1）交易双方于交割日实施交割；

（2）北京正润应于交割日向泰复实业支付现金对价；

（3）交易双方同意采取一切必要措施（包括但不限于：签订或促使他人签订任何文件，申请和获得任何有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，使北京正润取得拟出售资产之所有因经营其业务所需的或与拟出售资产有关的许可证、同意、授权、确认及豁免，按有关程序办理一切有关注册、登记、变更或备案手续）以确保本次资产出售按《资产出售协议》全面实施；

（4）对《资产出售协议》未提及之本次资产出售须完成事项，协议双方将本着
平等、公平和合理的原则，妥善处理。
（二）发行股份购买资产
1 、交易对方

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本次发行股份购买资产交易对方为鲁地控股、地矿测绘院、山东华源、北京正润、宝德瑞、山东地利、山东省国投和褚志邦。

2 、拟购买资产

拟购买资产包括：

（1）鲁地投资 100%股权：其中鲁地控股持有 56.82%、北京正润持有 19.29%、山东省国投持有 13.54%、宝德瑞持有 7.22%、山东地利持有 3.13%；

（2）徐楼矿业 49%股权：其中山东华源持有 42.47%、宝德瑞持有 6.53%；
（3）娄烦矿业 40%股权：其中地矿测绘院持有 30%、褚志邦持有 10%。

3 、定价原则及交易价格

根据本公司与发行对象签订的《发行股份购买资产协议》，本次拟购买资产的交易价格以经具有证券从业资格的评估机构评估并报国资委核准或备案确认后的评估值为依据确定。

根据信永中和出具的 XYZH/2011JNA1057-4 号《审计报告》和国友大正出具并经山东省国资委核准的国友大正评报字(2012)第 91B 号、国友大正评报字(2012)第 92B 号、国友大正评报字(2012)第 93B 号《资产评估报告》，以 2012 年 5 月 31 日为审计基准日，拟购买资产备考合并报表净资产为 87,781.43 万元，评估价值合计为 180,499.78 万元。经交易各方同意并确认，拟购买资产的交易价格合计为 180,499.78 万元。

4 、本次发行股份情况

（ 1 ）发行股票类型

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

（ 2 ）发行方式及发行对象

本公司本次发行采用向特定对象非公开发行方式，发行对象为鲁地控股、地矿测绘院、山东华源、北京正润、宝德瑞、山东地利、山东省国投和褚志邦。

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泰复实业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

（ 3 ）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份的定价基准日为审议本次重大资产重组事项的第七届董事会第四次会议决议公告日，即 2012 年 9 月 26 日。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为 5.99 元/股。根据以上定价依据和定价基准日计算，本次发行股份的发行价格初步确定为 5.99 元/股。

定价基准日至本次股票发行期间，本公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整。（ 4 ）发行数量

本公司合计向发行对象非公开发行 A 股股票数量根据以下方式确定：

非公开发行股份的总股数=拟购买资产的交易价格÷本次非公开发行股份的发行价格

本次拟购买资产的交易价格参考具有证券从业资格的评估机构评估并报国资委核准或备案确认后的评估值确定。泰复实业应发行股份数量为最终确定的拟购买交易价格与本次非公开发行股份发行价格的商数。如商数为非整数的，取整确定发行对象应取得的股份数。根据上述确定的资产交易价格，本次交易非公开发行股份总量为 301,335,197 股。具体发行情况如下：

发行对象名称	所持拟购买资产情况	拟购买资产评估价值（元）	发行对象认购本公司发行股份数量（股）
鲁地控股	鲁地投资56.82%股权	677,231,284.47	113,060,314
地矿测绘院	娄烦矿业30.00%股权	90,719,694.08	15,145,190
山东华源	徐楼矿业42.47%股权	426,562,914.44	71,212,506
北京正润	鲁地投资19.29%股权	229,915,372.71	38,383,200
宝德瑞	鲁地投资7.22%股权	151,640,813.55	25,315,661

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泰复实业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

发行对象名称	所持拟购买资产情况	拟购买资产评估价值（元）	发行对象认购本公司发行股份数量（股）
	徐楼矿业6.53%股权
山东地利	鲁地投资3.13%股权	37,306,123.20	6,228,067
山东省国投	鲁地投资13.54%股权	161,381,759.80	26,941,863
褚志邦	娄烦矿业10.00%股权	30,239,898.03	5,048,396
合计	鲁地投资100.00%股权、徐楼矿业49.00%股权、娄烦矿业40.00%股权	1,804,997,860.29	301,335,197

注：各发行对象认购股份数量均按拟购买资产评估值与发行价格之商取整数，故发行股份数量合计数与拟购买资产评估价值合计数除以发行股份价格结果存在一定差异。

5 、上市地点

本次非公开发行股票拟在深交所上市。

6 、锁定期

（1）鲁地控股、地矿测绘院承诺其于本次发行取得的股份自登记至其证券账户之日起三十六个月内不上市交易或转让；

（2）宝德瑞承诺，如其在本次交易中取得的泰复实业股票登记至其证券账户之日，其持续拥有拟购买资产权益的时间不足十二个月，则其在本次交易中取得的泰复实业股票自登记至其证券账户之日起三十六个月内不上市交易或转让；如其在本次交易中取得的泰复实业股票登记至其证券账户之日，其持续拥有拟购买资产权益的时间超过十二个月，则其在本次交易取得的泰复实业股票自登记至其证券账户之日起十二个月内不上市交易或转让；

（3）山东华源、北京正润、山东地利、山东省国投及褚志邦承诺其于本次发行取得的股份自登记至其证券账户之日起十二个月内不上市交易或转让。

7 、期间损益的归属

拟购买资产在损益归属期如果盈利，利润由本公司享有；拟购买资产在损益归属期如果亏损，亏损由发行对象承担，即由发行对象按照其在拟购买资产的持股比例补偿予本公司。

8 、拟购买资产交割

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发行对象自中国证监会核准泰复实业本次重大资产重组之日起三个月内，将拟购买资产过户至泰复实业名下。

第四节本次交易决策过程

本次交易涉及有关各方的决策过程如下：

2012 年 7 月 12 日，公司发布公告，因正在筹划重大事项，于 2012 年 7 月 12 日开市起停牌。

2012 年 7 月 13 日，鲁地控股召开董事会，会议审议并通过了重组泰复实业的方案；地矿测绘院召开会议，会议同意参与泰复实业本次重大资产重组；山东省国投召开总裁办公会，同意泰复实业通过非公开发行股票的方式收购其持有鲁地矿业的股权，并同意签署相关协议。

2012 年 7 月 15 日，北京正润和山东地利分别召开董事会，会议审议并通过了泰复实业重组的方案；宝德瑞执行董事签署了同意参与泰复实业重大资产重组的决定。

2012 年 7 月 17 日，公司发布公告，因正在筹划与鲁地投资股东及鲁地投资控股子公司其他股东的重大资产重组事项，公司自 2012 年 7 月 17 日起继续停牌。

2012 年 7 月 18 日，山东华源召开董事会，审议通过《关于<泰复实业股份有限公司重大资产重组方案>的议案》。

2012 年 7 月 19 日，泰复实业召开第七届董事会 2012 年第三次临时会议，审议通过《关于同意公司筹划重大资产重组事项的议案》。

2012 年 8 月 7 日，山东省国资委出具预审意见，同意鲁地控股、山东地利、山东省国投分别以其持有的鲁地投资 56.82%、3.13%、13.54%股权，地矿测绘院以其持有的娄烦矿业 30%股权，参与认购本公司非公开发行的股份。

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泰复实业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

截至 2012 年 8 月 31 日，鲁地控股、山东华源、北京正润、山东地利、宝德瑞均已召开股东会，山东省国投召开总裁办公会，地矿测绘院亦已召开会议，同意本次交易的正式方案，并同意签署相关协议。

2012 年 9 月 26 日，本公司召开第七届董事会第四次会议，审议通过了本次交易的正式方案及相关议案。

截至 2012 年 9 月 29 日，山东省国资委已出具《关于核准以山东鲁地矿业投资有限公司等企业股权对泰复实业股份有限公司增资评估项目的复函》（鲁国资产权函[2012]87 号），鲁地控股等相关国有股东以鲁地投资等企业股权认购泰复实业非公开发行股份的评估报告已获得山东省国资委核准；山东省国资委已出具《关于山东鲁地投资控股有限公司等单位重组泰复实业股份有限公司国有股权管理有关问题的复函》（鲁国资产权函[2012]90 号），批准本次交易。

2012 年 10 月 12 日，本公司召开 2012 年第二次临时股东大会，审议通过本次重大资产重组。

2012 年 12 月 14 日，中国证监会出具《关于核准泰复实业股份有限公司重大资产重组及向山东鲁地投资控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可 [2012]1688 号），核准了本次重大资产重组。

第五节交易对方名称

一、北京正润

公司名称：北京正润创业投资有限责任公司注册地址：北京市海淀区首体南路 9 号 4 楼 3 层 304 室

通讯地址：北京市朝阳区建国路 56 号天洋运河壹号 D2 栋邮政编码： 100025

联系电话： 010-57851379 转 832

联系传真： 010-57851289

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泰复实业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

联系人：赵鹏

二、鲁地控股

公司名称：山东鲁地投资控股有限公司注册地址：济南市历山路 74 号通讯地址：济南市历山路 74 号

邮政编码： 250014 联系电话： 0531-86403374 联系传真： 0531-86999863 联系人：靳颖魁

三、地矿测绘院

公司名称：山东省地矿测绘院注册地址：济南市泉城路 118 号通讯地址：济南市二环东路 11101 号邮政编码： 250002 联系电话： 0531-81938159 联系传真： 0531-81938194 联系人：唐凤英

四、山东华源

公司名称：山东华源创业投资有限公司

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泰复实业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

注册地址：山东宁阳县罡城镇项目聚集区

通讯地址：山东宁阳县罡城镇项目聚集区

邮政编码： 271405

联系电话： 0538-5752777

联系传真： 0538-5751310 联系人：贾炳坤

五、宝德瑞

公司名称：北京宝德瑞创业投资有限责任公司

注册地址：北京市海淀区万寿路甲 12 号万寿宾馆 B 座 10 号通讯地址：北京市朝阳区建国路 56 号天洋运河壹号 D2 栋

邮政编码： 100025

联系电话： 010-57851379 转 832 联系传真： 010-57851289

联系人：赵鹏

六、山东地利

公司名称：山东地利投资有限公司

注册地址：济南市历下区甸柳新村三区一号燕翔大厦 252 室通讯地址：济南市东环国际广场 C 座 2402 室邮政编码： 250013

联系电话： 0531-83532527

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泰复实业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

联系传真： 0531-83532527 联系人：贾云博

七、山东省国投

公司名称：山东省国有资产投资控股有限公司－注册地址：济南市历下区燕子山西路 40 1 号通讯地址：济南市经十路 9999 号黄金时代广场 C 座

邮政编码： 250000

联系电话： 0531-82663794、0531-82663771 联系传真： 0531-82663791 联系人：吕旬

八、褚志邦

褚志邦，男，汉族，1954 年 12 月 23 日出生；住址：山西省娄烦县娄烦镇北大街 46 号；身份证号码：14012319541223****；国籍：中国。

第六节本次交易构成关联交易

本次交易完成后，鲁地控股及其一致行动人地矿测绘院、北京正润及其一致行动人宝德瑞以及山东地利、山东华源、山东省国投将成为持有本公司 5%以上股份的股东。根据深交所《上市规则》10.1.6 关于关联方的规定，本次交易的上述交易对方应视同上市公司关联方，故本次交易构成关联交易。

鉴于本次交易对方未在本公司委派董事，在本次交易完成前也不持有本公司股份，本公司董事会在审议本次交易时无需回避表决的关联董事，本公司股东大会在审议本次交易时亦无需回避表决的关联股东。

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泰复实业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

第七节本次交易构成借壳重组

第八节公司董事会表决情况

2012 年 9 月 26 日，泰复实业召开第七届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于公司重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司重大资产出售的议案》、《关于公司发行股份购买资产的议案》、《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产涉及重大关联交易的议案》、《关于审议<泰复实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书>及其摘要的议案》、《关于本次重大资产出售及发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的议案》、《关于签署附生效条件的<资产出售协议> 的议案》、《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于签署附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售及发行股份购买资产相关事宜的议案》、《关于本次交易相关的审计报告、盈利预测审核报告与资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》和《关于召开 2012 年第二次临时股东大会的议案》。

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泰复实业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

第九节公司股东大会表决情况

2012 年 10 月 12 日，泰复实业召开 2012 年度第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司进行重大资产出售的议案》、《关于公司发行股份购买资产的议案》、《关于<泰复实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）> 及其摘要的议案》、《关于签署附生效条件的<资产出售协议>的议案》、《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于签署附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售及发行股份购买资产相关事宜的议案》和《关于本次交易相关的审计报告、盈利预测审核报告与资产评估报告的议案》。

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第三章上市公司情况

第一节公司基本情况

公司名称：泰复实业股份有限公司公司英文名称： TAIFU INDUSTRY CO., LTD. 股票简称： ST 泰复 ST泰复、ST泰格、ST泰格、ST泰格、ST四通、GST四曾用名：通、ST四通、*ST四通、ST四通、四通高科、华立高科股票代码： 000409 注册地及住所：安徽省蚌埠市禹会区长乐路400号注册资本： 171,374,148 元营业执照注册号： 440000000017958 税务登记证号码： 340304617780406 法定代表人：何宏满董事会秘书：李永刚通讯地址：安徽省蚌埠市治淮路587号邮政编码： 233000 联系电话： 0552-3833409 联系传真： 0552-3833330 经营范围：新产品、新工艺、新技术、新设备、新材料开发；生物工程的研究开发、销售；电子产品、电子计算机软件的开发、销售；石化设备、工具及配件和工业专用设备制造（由下属企业凭许可证经营）；金属材料、建筑材料、装饰材料、矿产品、电器机械及器材、化工原料（不含化学危险品）、五金、交电、百货、针纺织品、家具的销售；投资房地产开发；进出口业务（按深贸管登证字第193号证书经营）；信息服务

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泰复实业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

第二节公司设立和最近三年控股权变动及重大重组情况

一、公司设立及历次股本变动情况

1 、公司设立情况

泰复实业原名“广东华立实业集团股份有限公司”，系经广东省企业股份制试点联审小组、广东省经济体制改革委员会《关于同意设立广东华立实业集团股份有限公司的批复》（粤股审[1993]38 号）批准，由广东华立实业集团公司、安徽华夏新技术开发咨询公司和吴川县羽绒厂三家共同发起，通过定向募集方式设立。

2 、首次公开发行

1996 年 6 月，经中国证监会证监发审字[1996]81 号文核准，公司公开发行人民币普通股 2,100 万股，发行价格为 5.68 元/股。本次发行后公司总股本由 6,190 万股增至 8,290 万股。1996 年 6 月 27 日，公司股票在深交所上市，股票代码为 “0409”，股票简称“华立高科”。

首次公开发行后公司的股权结构如下：

序号	股份性质	股份数量（万股）	占总股本比例（%）
1	发起人股	2,211.00	26.67
2	募集法人股	2,763.00	33.33
3	内部职工股	1,216.00	14.67
4	其他社会公众股	2,100.00	25.33
	合计	8,290.00	100.00

3 、 1996 年资本公积金转增股本

根据公司 1995 年度股东大会决议，以公司总股本 8,290 万股为基数，以资本公积金转增股本，每 10 股送 4 股。本次转增股本完成后，公司总股本由 8,290 万股增至 11,606 万股。

4 、 1997 年资本公积金转增股本、配股

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泰复实业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

根据公司 1996 年度股东大会决议，以公司的总股本 11,606 万股为基数，以资本公积金转增股本，每 10 股送 2 股。本次转增股本完成后，公司总股本由 11,606 万股增至 13,927.2 万股。

1996 年度股东大会审议通过了公司董事会提出的 1997 年度配股方案。经广东省证券监督管理委员会《关于广东华立高科技集团股份有限公司申请配股的批复》（粤证监发字[1997]028 号）同意，并经中国证监会《关于广东华立高科技集团股份有限公司申请配股的批复》（证监上字[1997]74 号）批准，公司以总股本 11,606 万股为基数，按 10:2.1 的比例向全体股东配售 1,160.97 万股股份。本次实际配股数量为 974.90 万股，配股价格为 6 元/股。本次配股完成后，公司总股本由 13,927.20 万股增至 14,902.10 万股。

5 、 1998 年控股股东股权转让

1998 年 5 月 12 日，经广东省证券监督管理委员会《关于同意转让广东华立高科技集团股份有限公司股权的批复》（粤证监发[1998]24 号）批准，公司第一大股东广东华立实业集团公司与四通集团公司签订《股权转让协议》，将其持有的公司 2,000 万法人股转让给四通集团公司。本次股权转让完后，四通集团公司持有本公司法人股 2,000 万股，占公司总股本 13.42%，成为公司的第一大股东。公司更名为“四通集团高科技股份有限公司”，证券简称变更为“四通高科”。

6 、 1998 年资本公积金转增股本

根据公司 1998 年第二次临时股东大会决议，以公司的总股本 14,902.1 万股为基数，以资本公积金转增股本，每 10 股送 1.5 股。本次转增股本完成后，公司总股本由 14,902.1 万股增至 17,137.415 万股。

7 、 2002 年控股股东股权转让

公司控股股东四通集团公司与纬基投资于 2001 年 11 月 19 日签订了《股份转让合同》，通过协议方式将其持有的公司 2,300 万股法人股转让与纬基投资，转让价格为 1.80 元/股人民币。上述股权转让已于 2002 年 3 月 13 日正式办理了过户手

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泰复实业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

续。本次股权转让完成后，纬基投资持有公司法人股 2,300 万股，占公司总股本 13.42%，成为公司第一大股东。

8 、 2004 年股权拍卖

2004 年 6 月 13 日，蚌埠污水厂以 0.76 元/股，总价 1,750 万元竞得纬基投资持有的四通高科 2,300 万股股权（占公司总股本 13.42%），并与拍卖公司签订福中达拍字（120）第 01 号《拍卖成交确认书》。2004 年 6 月 14 日，深圳中级人民法院以深圳中院（2003）深中法执二字第 409-2 号《民事裁定书》对拍卖成交结果加以确认。2004 年 6 月 16 日，蚌埠污水厂在中登公司办理了股权过户手续。

本次股权过户完成后，纬基投资不再持有本公司的股份，蚌埠污水厂持有本公司法人股 2,300 万股，占本公司总股本 13.42%，成为本公司第一大股东。

9 、 2006 年股权分置改革、公司更名

公司 2006 年第一次临时股东大会审议通过了《公司以资产置换进行股权分置改革的议案》。

根据公司股权分置改革方案，公司第一大股东蚌埠污水厂以 5,299.25 万元现金，置换公司截至 2005 年 12 月 31 日合计经审计账面原值 5,299.25 万元的应收款 —— 项和提取受限的银行存款；其他非流通股股东上海三源房地产开发有限公司、海南创源投资管理有限公司、中国石化集团北京石油化工工程公司、海南日冷空调安装工程有限公司、广东粤财信托投资有限公司、信达投资有限公司、上海乔爱贸易有限公司、深圳市瑞诚投资有限公司、上海利皆达高科技有限公司等 27 家非流通股股东一致同意向蚌埠污水厂支付其所持有的“四通高科”股份的 40%。

公司股权分置改革方案实施完成后，蚌埠污水厂持有公司 4,409.47 万股股份，占公司总股本 25.73%，仍为本公司控股股东。

根据公司 2006 年第二次临时股东大会决议，公司名称由“四通集团高科技股份有限公司”变更为“泰格生物技术股份有限公司”。证券简称自 2006 年 10 月 12 日起由“ST 四通”变更为“ST 泰格”。

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泰复实业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

10 、 2009 年公司更名

根据公司 2009 年第二次临时股东大会决议，公司名称由“泰格生物技术股份有限公司”变更为“泰复实业股份有限公司”。证券简称自 2010 年 1 月 7 日起由 “ST 泰格”变更为“ST 泰复”。

11 、 2010 年控股股东股权转让

蚌埠污水厂于 2005 年 5 月 20 日与丰原集团签订《股权转让协议》，约定将其持有的本公司股权转让与丰原集团，但上述协议签订后未办理过户手续。

安徽省蚌埠市中级人民法院于 2010 年 7 月 5 日作出《执行裁定书》，裁定将被执行人蚌埠污水厂持有的公司 4,589.0169 万股股权及孳息过户到申请执行人丰原集团名下。公司于 2010 年 7 月 9 日收到丰原集团转来中登公司出具的《证券过户登记确认书》，上述股权过户登记手续办理完毕。

本次股权过户登记手续完成后，丰原集团持有公司 4,589.0169 万股，占公司总股本 26.78%，成为公司第一大股东。蚌埠污水厂不再持有公司股权。丰原集团与蚌埠污水厂同受蚌埠市国资委控制，因此本次股权转让后公司实际控制人未发生变化。

12 、 2011 年迁址

公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司迁址的议案》，公司注册地址由“广东省深圳市福田区福华一路国际商会大厦 B 座 2202-2206”变更为 “安徽省蚌埠市禹会区长乐路 400 号”。2011 年 8 月 28 日，公司取得安徽省蚌埠市工商行政管理局核发的注册号为 440000000017958 的《企业法人营业执照》。

13 、 2011 年实际控制人变更

2011 年 8 月 8 日，丰原集团第二大股东蚌埠银河生物科技股份有限公司（持有丰原集团 25%股份）与丰原集团第三大股东新华信托股份有限公司（持有丰原集团 24%股份）签署《股权转让协议》，蚌埠银河生物科技股份有限公司受让新华信托股份有限公司持有丰原集团的 24%股权。股权转让完成后，蚌埠银河生物

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科技股份有限公司持有丰原集团 49%股权，为丰原集团第一大股东。李荣杰持有蚌埠银河生物科技股份有限公司 35%股份，成为本公司的实际控制人。

14 、 2012 年控股股东持股比例上升

根据蚌埠污水厂（公司实施股权分置改革时的控股股东）和泰复实业于 2006 年 5 月 8 日签订的《资产置换协议》，蚌埠污水厂以 5,299.25 万元现金，置换公司截至 2005 年 12 月 31 日合计经审计账面原值 5,299.25 万元的应收款项和提取受限的银行存款。其他非流通股股东作为对蚌埠污水厂垫付对价的偿还，应向蚌埠污水厂支付不低于其所持股份的 40%或该部分股份按当时市价折合成的款项，以及其相关期间的利息，或者取得蚌埠污水厂的同意。2010 年 7 月 9 日，蚌埠污水厂持有公司的全部股权过户登记到丰原集团，由丰原集团继续执行蚌埠污水厂在股权分置改革中做出的承诺。

2012 年 3 月 4 日，部分限售股股东通过泰复实业解除限售上市流通。基于上述《资产置换协议》，丰原集团增加上述股东 40%的股份即 88,872 股，持股比例上升至 26.83%。

截至本报告书签署日，本公司控股权及控股股东持股比例未再发生变动。

二、最近三年重大资产重组情况

截至本报告书签署之日，除本次重大资产重组外，本公司在最近三年内未进行过重大资产重组。

第三节公司主营业务情况及主要财务指标

一、近三年主营业务发展情况

本公司主要从事化工产品的贸易经营活动。2009 年、2010 年，公司在进行部分贸易活动的同时一直探索和完善公司的主营业务模式，均处于亏损状态。2011 年，公司投资设立全资子公司，初步建立起以生物化工产品贸易为业务形态的主营业务。

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泰复实业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

本公司 2009 年、2010 年和 2011 年分别实现营业利润-1,307.39 万元、-565.45 万元和 35.76 万元。其中公司 2011 年扭亏为盈的主要原因为：公司投资设立全资子公司，初步建立起以生物化工产品贸易为业务形态的主营业务；同时公司对内强化管理，大幅降低各项费用。2011 年，公司还利用注册地迁移的有利时机，对外不断加强历史遗留债权债务的清理工作。

二、最近三年主要财务情况

（一）资产负债情况

单位：万元

			单位：万元
项目	2011 年 12 月31 日	2010 年 12 月31 日	2009 年 12 月31 日
总资产	4,689.12	4,820.07	5,212.66
总负债	517.88	1,209.40	1,080.30
净资产	4,171.25	3,610.67	4,132.36
归属于母公司所有者权益	4,171.25	3,610.67	4,132.36

注：公司 2011 年的财务数据经北京中证天通会计师事务所有限公司审计，2010、2009 年的财务数据经立信大华会计师事务所有限公司审计，下同。

（二）收入利润情况

单位：万元

			单位：万元
项目	2011 年度	2010 年度	2009 年度
营业收入	8,699.52	1,896.00	1,523.60
营业利润	35.75	-565.45	-1,307.39
利润总额	588.11	-565.48	-1,383.42
归属于上市公司股东的净利润	560.58	-565.48	-1,383.42

（三）现金流量情况

单位：万元

			单位：万元
项目	2011 年度	2010 年度	2009 年度
经营活动产生的现金流量净额	-2,144.37	-118.00	733.43

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泰复实业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

投资活动产生的现金流量净额	146.96	152.37	622.42
筹资活动产生的现金流量净额	-11.25	43.78	-
现金及现金等价物净增加额	-2,008.65	78.16	1,355.84

第四节公司控股股东及实际控制人情况

一、公司控股股东、实际控制人概况

（一）控股股东

截至本报告书签署日，丰原集团持有本公司股份 4,597.91 万股，占本公司总股本的 26.83%，为本公司控股股东。

丰原集团成立于 1981 年 5 月 15 日，注册资本为 761,881,659 元，法定代表人为李荣杰先生。经营范围为：许可经营项目：膨化食品的生产经营；其他粮食加工产品（谷物加工品、谷物碾磨加工品）的分装经营；挂面（普通挂面、花色挂面）的生产经营；饮料［瓶（桶）饮用水类（饮用纯净水）］的生产经营；批发兼零售；预包装食品、散装食品的经营（以上经营许可项目凭许可证件在有效经营期限内生产经营）。一般经营项目：资产租赁、经营，机械设备制造，生物工程科研开发和进出口业务，商务信息咨询（不含投资咨询），企业策划，生物化工产品（不含危险化学品、危禁品、易燃易爆品、剧毒物质）的生产、经营。食品的科研开发；食品设备制造，安装，企业自产产品所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备及零配件的销售；货物或技术的进出口业务（国家禁止或者限制进出口货物、技术除外）；包装制品、化工产品及原料（不含危险化学品）、农副产品及其加工制品、水产品、禽畜产品、饲料、饲料原料和饲料添加剂的经营。

丰原集团的股权结构如下：

序号	股东名称	出资比例（%）
1	蚌埠银河生物科技股份有限公司	49.00
2	蚌埠市国资委	30.00
3	海南第一投资控股有限公司	20.00

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泰复实业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

4	安徽丰原集团有限公司工会委员会	1.00
	合计	100.00

（二）实际控制人

蚌埠银河生物科技股份有限公司持有丰原集团 49%股权，为丰原集团第一大股东。李荣杰持有蚌埠银河生物科技股份有限公司 35%股份，为蚌埠银河生物科技股份有限公司第一大股东，为本公司的实际控制人。

李荣杰先生除持有蚌埠银河生物科技股份有限公司 35％股份外，未持有其他企业股权。个人简历如下：

李荣杰先生，49 岁，研究生学历，高级工程师，中共党员，中共十六大代表，第十届、十一届全国人大代表，现任丰原集团党委书记、董事长、总经理，曾任蚌埠化肥厂技术员，蚌埠华能无水柠檬酸厂生产科长、副厂长、负责人，蚌埠柠檬酸厂党委书记、厂长，安徽丰原生物化学股份有限公司董事长等职务。

二、公司股权控制结构图

李荣杰

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35%
蚌埠银河生物科技
股份有限公司
49%
丰原集团
26.83%
泰复实业
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三、公司控股股东、实际控制人近三年变动情况

公司原控股股东为蚌埠污水厂，实际控制人为蚌埠市国资委。

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泰复实业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

2010 年 7 月根据法院《执行裁定书》，蚌埠污水厂将公司 4,589.0169 万股股权转让与丰原集团，并在中登公司办理了股权转让手续。本次股权转让办理完成后，丰原集团成为公司控股股东，公司实际控制人仍为蚌埠市国资委。

2011 年 8 月，蚌埠银河生物科技股份有限公司受让新华信托股份有限公司持有的丰原集团 24%股权后，蚌埠银河生物科技股份有限公司持有丰原集团 49%股权，成为丰原集团第一大股东。蚌埠银河生物科技股份有限公司第一大股东李荣杰成为本公司实际控制人。

四、主要下属企业情况

截至 2012 年 5 月 31 日，泰复实业主要下属企业的简要情况如下表所示：

序号	名称	注册资本（万元）	出资比例（%）	主营业务
1	蚌埠丰泰生物科技有限公司	1,000.00	100.00	甲醇、乙醇等商品贸易
2	浙江四通高科技有限公司	500.00	51.00	计算机及配套设施制造、销售等
3	上海泰惠软件技术有限公司	170.00	90.00	计算机硬件及外部设备销售
4	长春春华公共设施有限公司	3,750.00	33.33	建设管理城市地下交通公共设施

浙江四通高科技有限公司和上海泰惠软件技术有限公司已终止营业，本公司无法对其实施控制。

第五节公司前十大股东持股情况

截至 2012 年 5 月 31 日，公司前十大股东持股情况如下：

序号	名称	股东性质	持股数量（股）	持股比例（%）
1	安徽丰原集团有限公司	境内一般法人	45,979,053	26.83
2	田农	境内自然人	2,070,000	1.21
3	深圳市深之旅投资管理有限公司	境内一般法人	2,029,300	1.18
4	广东粤财信托有限公司	国有法人	1,380,000	0.81
5	田美	境内自然人	1,070,700	0.62

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泰复实业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

序号	名称	股东性质	持股数量（股）	持股比例（%）
6	王雪丹	境内自然人	909,252	0.53
7	李水义	境内自然人	893,783	0.52
8	张振启	境内自然人	831,112	0.48
9	胡红艳	境内自然人	812,900	0.47
10	张颖	境内自然人	736,600	0.43

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泰复实业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

第四章交易对方情况

第一节重大资产出售交易对方

本次重大资产出售交易对方为北京正润。同时，北京正润也是本次发行股份购买资产的交易对方之一。

一、北京正润基本情况

公司名称：北京正润创业投资有限责任公司公司类型：有限责任公司公司注册地：北京市海淀区首体南路9号4楼3层304室注册资本： 13,000万元营业执照注册号： 110000010633570 税务登记证号码： 110108669100580 法定代表人：杨旗办公地址：北京市朝阳区建国路56号天洋运河壹号D2栋邮政编码： 100025 联系电话： 010-57851379转832 联系传真： 010-57851289 经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务

二、北京正润历史沿革

（一）设立

北京正润成立于 2007 年 11 月 19 日，系由北京正科投资有限责任公司（后先后更名为正科投资有限责任公司、聚益科投资有限责任公司）出资设立的有限公司，成立时注册资本 10,000 万元。

北京正润成立时各股东的出资情况如下：

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泰复实业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例（%）
北京正科投资有限责任公司	10,000.00	5,000.00	100.00
合计	10,000.00	5,000.00	100.00

2007 年 11 月 16 日，北京正衡东亚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（正衡东亚验字[2007]第 1237 号），对首次出资 5,000 万元予以验证。

2007 年 11 月 19 日，北京市工商行政管理局向北京正润核发了《企业法人营业执照》。

2010 年 5 月 17 日，中诚信安瑞（北京）会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中诚信安瑞验字[2010]第 1043 号），证明北京正润已收到股东正科投资缴纳的新增实收资本 5,000 万元，北京正润注册资本 10,000 万元已全部缴足。

2010 年 5 月 18 日，北京市工商行政管理局向北京正润核发了实收资本变更后的《企业法人营业执照》。

（二）增加注册资本

2011 年 5 月 16 日，北京正润股东会作出决议，同意将注册资本增加至 13,000 万元，新增注册资本 3,000 万元由华宸信托有限责任公司认缴。华宸信托有限责任公司成立于 2003 年 3 月，主要股东为内蒙古国有资产管理委员会、湖南华菱钢铁有限责任公司、呼和浩特市财政局。2011 年 6 月 1 日，正科投资、华宸信托有限责任公司与北京正润签订增资协议，约定华宸信托有限责任公司以信托计划募集信托资金 3,000 万元对北京正润进行增资。同日，上述三方签订股权转让协议。该转让协议经内蒙古自治区呼和浩特市青城公证处公证。2011 年 6 月，“华宸·金山 3 号正润创投股权投资集合资金信托计划”正式成立，信托持有人为沈光耀、李学洪、郭晓云、李瑞英、李晓兰、吴润明、王维珍、达尔汗、李建生、范军、刘青梅、王宝录、仲玉怀、陈丽韵、韩宏丽、靳明龙、包丽尔、吕红峰、曲丽、郝冰、曲英霞、刘力平、李力、赵荷珍、靳伟、马玉珍、陈琳、高继兰、王红、张丽丽、马杰和魏俊梅 32 名自然人。

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泰复实业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

2011 年 6 月 13 日，北京德源信恒会计师事务所出具《验资报告》（德源信恒验字[2011]第 003 号），对本次增资予以验证。

本次增资完成后，北京正润股东及出资比例情况如下：

股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例（%）

正科投资有限责任公司	10,000.00	10,000.00	76.92
华宸信托有限责任公司	3,000.00	3,000.00	23.08
合计	13,000.00	13,000.00	100.00

2011 年 6 月 14 日，北京市工商行政管理局向北京正润核发了注册资本变更后的《企业法人营业执照》。

（三）股东名称变更及股权转让

2012 年 5 月，北京正润股东正科投资有限责任公司名称变更为聚益科投资有限责任公司。

因信托到期，2012 年 6 月 28 日，北京正润股东华宸信托有限责任公司决定将其所持北京正润股权转让给北京宝德润投资有限责任公司，并与北京宝德润投资有限责任公司签订出资转让协议。

此次股东变更后，北京正润的股东及出资比例情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）

1	聚益科投资有限责任公司	10,000.00	76.92
2	北京宝德润投资有限责任公司	3,000.00	23.08
	合计	13,000.00	100.00

2012 年 6 月 29 日，北京市工商行政管理局向北京正润核发了股权转让后的《企业法人营业执照》。

三、北京正润最近三年主要业务状况和财务指标

（一）主要业务情况

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泰复实业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

北京正润的主营业务为创业投资。截至 2011 年 12 月 31 日，北京正润总资产 72,169.17 万元，归属于母公司所有者权益 12,144.58 万元；2011 年，北京正润实现营业收入 193.60 万元，归属于母公司所有者净利润-442.62 万元。

（二）最近三年主要财务指标

1 、财务状况

单位：万元

			单位：万元
项目	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
总资产	72,169.17	49,348.88	20,489.47
总负债	59,149.15	38,813.69	16,518.69
净资产	13,020.02	10,535.19	3,970.78
归属于母公司所有者权益	12,144.58	9,643.39	3,970.78

2 、经营成果

单位：万元

			单位：万
项目	2011 年	2010 年	2009 年
营业收入	193.60	63.79	27.00
营业利润	-410.87	632.78	-807.39
利润总额	-421.22	631.43	-809.98
净利润	-451.80	631.16	-809.98
归属于母公司所有者净利润	-442.62	850.06	-809.98

注：上述北京正润 2011 年相关财务报表数据已经中喜会计师事务所有限责任公司审计（中喜审字[2012]第 0120 号）。

四、北京正润股权结构及下属企业情况

（一）北京正润股权结构图

截至本报告书签署日，北京正润的股权结构如下图所示：

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泰复实业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

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杨旗杨根水杨涛
12.00% 76.00% 12.00%
聚益科投资
100.00%
北京宝德润投资有限公司
76.92% 23.08%
北京正润
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（二）北京正润下属企业情况

截至本报告书签署日，除直接持有鲁地投资 19.29%股权外，北京正润主要参、控股公司情况如下：

控股公司情况如下：
名称	注册资本（万元）	主营业务	出资比例（%）
北京宝德瑞创业投资有限责任公司	1,000.00	投资管理、投资顾问、资产管理	100.00
山东地利投资有限公司	1,000.00	对外投资与资产管理	51.00
莱州瑞海投资有限公司	4,600.00	以自有资金对国家政策允许范围内的产业投资	100.00
莱州裕金矿业投资有限公司	200.00	对矿业项目的投资	90.00

五、北京正润控股股东及实际控制人情况

截至本报告书签署日，聚益科投资持有北京正润 76.92%股权，为北京正润的控股股东。杨根水先生持有聚益科投资 76%股权，为北京正润的实际控制人。

（一）控股股东

公司名称：聚益科投资有限责任公司公司类型：有限责任公司公司注册地：北京市海淀区首体南路 9 号主语国际 4 号楼 3 层 302 室注册资本： 20,000 万营业执照注册号： 110000010226037

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泰复实业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

法定代表人：杨根水

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：投资管理、项目投资；房地产开发、销售自行开发的商品房；货物进出口、技术进出口、代理进出口；教育咨询；仓储；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动（演出除外）；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、矿产品

（二）实际控制人

1 、基本情况

杨根水先生持有聚益科投资 76%股权，为北京正润实际控制人。杨根水先生基本情况如下：

杨根水先生，男，汉族，60 岁，研究生学历，曾被授予“河南省优秀民营企业家”、“平顶山市优秀人大代表”等荣誉称号，现任聚益科投资董事长。

2 、主要参控股公司情况

截至本报告书签署日，除持有聚益科投资 76%股权外，杨根水先生不持有其他公司股权。

3 、股权结构图

==> picture [357 x 128] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

杨根水
76%
聚益科投资
96% 60% 76.92% 100% 55%
北京正资创业青岛正海北京宝德润投北京益嘉祥投资
北京正润
投资有限责任公司投资有限公司资有限公司有限公司
----- End of picture text -----

第二节发行股份购买资产交易对方

发行股份购买资产的交易对方包括鲁地控股、地矿测绘院、山东华源、北京正润、宝德瑞、山东地利、山东省国投和褚志邦。

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泰复实业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

交易对方持有本次拟购买资产情况如下：

交易对方名称	持有拟购买资产情况
鲁地控股	鲁地投资56.82%股权
地矿测绘院	娄烦矿业30.00%股权
山东华源	徐楼矿业42.47%股权
北京正润	鲁地投资19.29%股权
宝德瑞	鲁地投资7.22%股权
	徐楼矿业6.53%股权
山东地利	鲁地投资3.13%股权
山东省国投	鲁地投资13.54%股权
褚志邦	娄烦矿业10.00%股权

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泰复实业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

交易对方与拟购买资产的股权关系如下：

==> picture [644 x 291] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

杨旗杨根水杨涛
山东省地矿局蔡依超
12.00% 76.00% 12.00%
聚益科投资
100.00% 100.00%
山东省地质探山东省地矿物 100.00%
马玉卿、李聚海等31名自然人
矿机械厂资总公司
北京宝德润投资有限公司
83.33% 16.67% 33.96% 66.04%
山东省国资委 76.92% 23.08%
济南华地置业孟祥波辰信集团
北京正润
有限公司
1.61% 6.04% 92.35%
100.00% 100.00% 100.00% 49.00% 51.00% 100.00%
褚志邦地矿测绘院鲁地控股山东省国投山东地利宝德瑞山东华源
56.82% 13.54% 3.13% 19.29% 7.22%
实际控制人
交易对方
鲁地投资
10.00% 30.00% 60.00% 51.00% 6.53% 42.47% 拟购买资产
娄烦矿业徐楼矿业
----- End of picture text -----

注：山东省地矿局通过下属企事业单位间接控制地矿测绘院和鲁地控股。

交易对方鲁地控股、地矿测绘院同受山东省地矿局控制。山东省地矿局对鲁地控股的控制关系请参阅本节“一、鲁地控 ” 股/（四）鲁地控股股权结构及下属企业情况。

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泰复实业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

交易对方中，鲁地控股与地矿测绘院的实际控制人均为山东省地矿局，鲁地控股与地矿测绘院互为一致行动人；北京正润持有宝德瑞 100%股权，持有山东地利 51%股权，宝德瑞和山东地利同受北京正润控制，北京正润、宝德瑞和山东地利互为一致行动人。

山东省国投的实际控制人为山东省国资委，而山东省地矿局为山东省人民政府直属正厅级事业单位，两者之间不存在股权控制关系或受同一主体控制的情形。在经营管理方面，山东省国投由山东省国资委履行出资人职责，而山东省地矿局及其下属事业单位由山东省财政厅履行经费拨付、重大投资事项审批等职能，山东省地矿局与山东省国投之间不存在互相委派董事、监事或者高级管理人员的情形，因此，山东省地矿局和山东省国投在经营管理方面相互独立。截至本报告书签署日，山东省地矿局下属的鲁地控股持有鲁地投资 56.82%股权，山东省国投持有鲁地投资 13.54%股权，山东省地矿局与山东省国投之间并不存在通过协议或其他安排，在鲁地投资的生产经营和股份收益等方面形成一致行动关系的情形，除鲁地投资之外并不存在两者以直接或间接方式共同投资于其他企业的情形，亦不存在其他合伙、合作、联营等其他经济利益关系。因此，山东省地矿局与山东省国投不存在一致行动关系，将来亦不会基于其所持有的上市公司股份谋求一致行动关系，不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条所规定的一致行动情形。

北京正润、宝德瑞、山东地利的实际控制人为自然人杨根水，与山东省地矿局、山东省国投、山东华源之间不存在股权控制关系、不受同一主体控制、不存在互相委派董事、监事或者高级管理人员的情形，亦不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系及《上市公司收购管理办法》第八十三条所规定的一致行动情形。

山东华源实际控制人为自然人蔡依超，与山东省地矿局、山东省国投、北京正润、宝德瑞、山东地利之间不存在股权控制关系、不受同一主体控制、不存在互相委派董事、监事或者高级管理人员的情形，亦不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系及《上市公司收购管理办法》第八十三条所规定的一致行动情形。

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泰复实业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

一、鲁地控股

（一）鲁地控股基本情况

公司名称：山东鲁地投资控股有限公司公司类型：有限责任公司公司注册地：济南市历山路 74 号注册资本： 30,000万元营业执照注册号： 370000000002318 税务登记证号码： 370102564054370 法定代表人：刘长春办公地址：济南市历山路74号邮政编码： 250014 联系电话： 0531-86403374 联系传真： 0531-86999863 经营范围：前置许可经营项目：无。一般经营项目：对外投资及资产管理；矿产勘查技术开发及咨询服务

（二）鲁地控股历史沿革

1 、设立

鲁地控股成立于 2010 年 10 月 19 日，系由山东省烟台地质工程勘察院、山东省威海基础工程公司、山东省地矿工程勘察院、山东省鲁北地质工程勘察院、山东省鲁南地质工程勘察院、山东省深基建设工程总公司共同出资成立的有限公司，成立时注册资本 3,000 万元，各股东均以现金出资。

2010 年 9 月 25 日，信永中和济南分所出具《验资报告》（XYZH/2010JNA1007），对鲁地控股的出资情况予以验证，证明鲁地控股的注册资本 3,000 万元已按约定足额缴付。

鲁地控股成立时的股东及出资比例情况如下：

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泰复实业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	山东省烟台地质工程勘察院	600.00	20.00
2	山东省威海基础工程公司	480.00	16.00
3	山东省地矿工程勘察院	480.00	16.00
4	山东省鲁北地质工程勘察院	480.00	16.00
5	山东省鲁南地质工程勘察院	480.00	16.00
6	山东省深基建设工程总公司	480.00	16.00
	合计	3,000.00	100.00

2010 年 10 月 19 日，山东省工商行政管理局向鲁地控股核发了《企业法人营业执照》。

2 、增加注册资本

2011 年 6 月 28 日，鲁地控股股东会决议，将注册资本增加至 30,000 万元。 2011 年 7 月 19 日，信永中和济南分所出具《验资报告》（XYZH/2010JNA1058），对鲁地控股的增资情况予以验证，证明鲁地控股的增资 27,000 万元已按约定足额缴付。

鲁地控股本次增资后股东及出资比例情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	山东省烟台地质工程勘察院	2,961.00	9.87
2	山东省威海基础工程公司	3,179.00	10.60
3	山东省地矿工程勘察院	2,517.00	8.39
4	山东省鲁北地质工程勘察院	1,155.00	3.85
5	山东省鲁南地质工程勘察院	4,191.00	13.97
6	山东省深基建设工程总公司	3,516.00	11.72
7	日照岩土工程勘察院	1,349.00	4.50
8	济南华地置业有限公司	675.00	2.25
9	山东省潍坊基础工程公司	4,385.00	14.61
10	山东岩土工程公司	2,699.00	9.00
11	山东省地矿测绘院	1,349.00	4.50
12	山东临沂地矿实业总公司	1,687.00	5.62
13	山东省地矿工程集团有限公司	337.00	1.12
	合计	30,000.00	100.00

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泰复实业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

2011 年 7 月 22 日，山东省工商行政管理局向鲁地控股核发了注册资本变更后的《企业法人营业执照》。

（三）鲁地控股最近二年主要业务状况和财务指标

1 、主要业务情况

鲁地控股是山东省地矿局成立的对外投资及资产管理、矿产勘查技术开发及咨询的公司，主要资产为对鲁地投资的长期股权投资。2011 年 12 月 31 日，鲁地控股总资产 135,458.17 万元，归属于母公司所有者权益 51,576.25 万元；2011 年，鲁地控股实现营业收入 31,869.83 万元，归属于母公司所有者净利润 1,934.66 万元。

2 、最近二年主要财务指标

（ 1 ）财务状况

单位：万元

		单位：万元
项目	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
总资产	135,458.17	78,368.74
总负债	39,983.60	49,582.41
净资产	95,474.57	28,786.33
归属于母公司所有者权益	51,576.25	9,505.92

（ 2 ）经营成果

单位：万元

		单位：万元
项目	2011 年	2010 年
营业收入	31,869.83	0.00
营业利润	12,214.89	15.91
利润总额	12,133.98	15.91
净利润	8,494.29	11.93
归属于母公司所有者净利润	1,934.66	11.93

注：上述鲁地控股相关财务报表数据均为合并报表数，2011 年数据经信永中和审计 (XYZH/2011JNA1043-1)。

（四）鲁地控股股权结构及下属企业情况

1 、鲁地控股股权结构图

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泰复实业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

截至本报告书签署日，鲁地控股股权结构图如下所示：

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----- Start of picture text -----

山东省地矿局
100% 100% 100%
第第八第第山第第第第山山山山
三六〇二三东一四七八东东东东
地地一水水省地地地地省省省省
质质水文文物质质质质地地地地
大大文大大化大大大大质质矿矿
队队队队探队队队队测探物工
大
勘绘矿资程
队查院机总集
院械公团
厂司有
限
公
司
100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 83.33% 16.67%
山山山山山山山山山日地济
东东东东东东东东东照矿南
省省省省省省岩省临岩测华
烟威地鲁鲁深土潍沂土绘地
台海矿北南基工坊地工院置
地基工地地建程基矿程业
质础程质质设公础实勘有
工工勘工工工司工业察限
程程察程程程程总院公
勘公院勘勘总公公司
察司察察公司司
院院院司
9.87% 10.60% 8.39% 3.85% 13.97% 11.72% 9.00% 14.61% 5.62% 4.50% 4.50% 2.25% 1.12%
鲁
地
控
股
56.82% 100% 42.45% 51% 100%
鲁娄山山莱
地烦东东州
投申鲁鲁正
资太地地信
选普珠投
厂惠宝资
矿有有
业限限
有公公
限司司
公
司
----- End of picture text -----

注：上图山东省地矿局下属二级单位中，山东省地质探矿机械厂为山东省地矿局全额出资的全民所有制企业，山东省地矿工程集团有限公司为山东省地矿局全额出资的有限责任公司，第三地质大队等十一家事业单位，均为山东省地矿局组建管理的事业单位。上图山东省地矿局下属三级单位中，济南华地置业有限公司是山东省地质探矿机械厂控股83.33%的有限责任公司，山东省地矿局全额出资的全民所有制企业山东省地矿物资

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泰复实业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

总公司持有济南华地置业有限公司另16.67%的股权；山东省烟台地质工程勘察院等十一家企业，均为相应二级单位全额出资设立的全民所有制企业。

2 、鲁地控股下属企业情况

截至本报告书签署日，除持有鲁地投资 56.82%股权外，鲁地控股主要参、控股公司情况如下：

名称	注册资本（万元）	主营业务	出资比例（%）
娄烦县申太选矿有限公司	100.10	铁精矿粉生产、销售（法律法规禁止经营的不得经营，须经批准未获审批前不得经营）	100.00
山东鲁地普惠矿业有限公司	816.60	铬矿砂的精选、加工及销售公司上述所列自产产品，进出口业务（不含分销业务）	42.45
山东鲁地珠宝有限公司	500.00	珠宝、观赏石、金银饰品、工艺品销售、商品信息咨询服务；房屋租赁	51.00
莱州正信投资有限公司	1,000.00	以企业自有资产从事国家法律法规、政策允许范围内的投资业务，企业资产管理；矿产勘查技术开发及咨询	100.00

注：（1）莱州正信投资有限公司持有莱州鸿昇矿业投资有限公司 55%股权；（2）莱州

鸿昇矿业投资有限公司持有莱州金盛 100%股权，持有莱州汇金矿业投资有限公司 65%股权。

（五）鲁地控股股东及实际控制人情况

截至本报告书签署日，鲁地控股 100%股权均由山东省地矿局下属十三家单位持有，山东省地矿局为鲁地控股的实际控制人。

1 、鲁地控股股东

鲁地控股股东基本情况如下：

股东名称	出资比例（%）	主营业务
山东省潍坊基础工程公司	14.61	承包各类工程地质勘探；水文地质、工程地质钻探
山东省鲁南地质工程勘察院	13.97	矿产地质调查、勘查；水文地质勘察；工程地质勘察
山东省深基建设工程总公司	11.72	地基与基础工程施工
山东省威海基础工程公司	10.60	基础工程施工
山东省烟台地质工程勘察院	9.87	工程测量、地质勘查
山东省地矿工程勘察院	8.39	地质勘查
山东省鲁北地质工程勘察院	3.85	矿产勘查；水文地质、工程地质、环境地质调查
日照岩土工程勘察院	4.50	工程勘察专业类岩土工程、水文地质、

泰复实业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

股东名称	出资比例（%）	主营业务
		工程地质
济南华地置业有限公司	2.25	普通货运、房地产开发与经营
山东岩土工程公司	9.00	工程勘察
山东省地矿测绘院	4.50	工程勘察
山东临沂地矿实业总公司	5.62	销售日用百货、住宿、餐饮
山东省地矿工程集团有限公司	1.12	住宿、餐饮；矿产地质勘查

2 、鲁地控股实际控制人

（ 1 ）山东省地矿局基本情况

山东省地矿局成立于 1958 年，为山东省人民政府直属正厅级事业单位，主要承担地质矿产勘查、水文地质勘查、环境地质勘查、勘察施工等职能，现有职工 13,841 人，各类专业技术人员 4,932 人，其中高中级工程师 3,399 人。

山东省地矿局建局 50 年来，完成了山东省 85%以上的基础性地质工作，涌现了部级找矿功勋单位 5 个，获国家科技进步特等奖 1 项，国家级、省部级各类奖项近 500 项，在地矿系统战绩辉煌，享誉全国：

①共计发现和评价各类矿产 81 种，品种繁多，技术精湛；

②探明黄金储量占全国三分之一，使胶东半岛成为全国闻名的重要黄金产区；

③探明莱芜、淄博等一批铁矿，为山东省钢铁基地建设做出了重要贡献；

④探明济宁、泰安等一批煤矿，为山东省能源基地建设做出了重要贡献；

⑤发现中国第一个金刚石原生矿和全国最大的蓝宝石矿。

2007 年实施“资源山东建设”战略以来，山东省地矿局在国内外提交和控制的资源量主要包括：黄金 1,200 吨、铁 55 亿吨、煤 269 亿吨、有色金属 255 万吨、铝土 10.76 亿吨、钾盐 20 亿吨、其他非金属 100 多亿吨，为国家经济发展做出了巨大贡献。

（ 2 ）山东省地矿局主要下属企业情况

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泰复实业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

截至本报告书签署日，除鲁地控股及其下属企业、徐楼矿业、娄烦矿业外，山东省地矿局其他主要下属企事业单位情况请参见“第十三章同业竞争与关联交易”之“第一节同业竞争”部分。

二、地矿测绘院

（一）地矿测绘院基本情况

名称：山东省地矿测绘院经济性质：全民所有制注册地：济南市泉城路118号注册资金： 1,694万元营业执照注册号： 370000018051291 税务登记证号码： 370102753537718 法定代表人：赵玉祥办公地址：济南市二环东路11101号邮政编码： 250002 联系电话： 0531-81938159 联系传真： 0531-81938194 经营范围：一般经营项目：工程勘察、岩土工程、工程测量及勘察劳务类业务

（二）地矿测绘院历史沿革

地矿测绘院成立于 1998 年 1 月 8 日，系由山东省地质测绘院出资 1,694 万元成立的全民所有制企业，取得了山东省工商行政管理局颁发的注册号为 370000018051291 的营业执照。地矿测绘院成立至本报告书签署之日，出资人及出资额未发生变化。

（三）地矿测绘院最近三年主要业务状况和财务指标

1 、主营业务情况

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泰复实业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

地矿测绘院的主营业务为工程勘察、岩土工程、工程测量及勘察劳务类业务。截至 2011 年 12 月 31 日，地矿测绘院总资产为 9,027.08 万元，归属于母公司所有者权益 1,731.14 万元；2011 年，地矿测绘院实现营业收入 1,981.68 万元，归属于母公司所有者净利润 23.17 万元。

2 、最近三年主要财务指标

（ 1 ）财务状况

单位：万元

			单位：万元
项目	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
总资产	9,027.08	7,485.91	3,712.00
总负债	7,295.94	5,777.94	2,010.68
净资产	1,731.14	1,707.97	1,701.32
归属于母公司所有者权益	1,731.14	1,707.97	1,701.32

（ 2 ）经营成果

单位：万元

项目	2011 年	2010 年	2009 年
营业收入	1,981.68	1,031.12	1,262.55
营业利润	34.31	11.94	9.89
利润总额	33.99	11.92	9.89
净利润	23.17	7.41	7.31
归属于母公司所有者净利润	23.17	7.41	7.31

注：上述地矿测绘院 2011 年相关财务报表数据已经中磊会计师事务所有限责任公司山东分所审计（中磊鲁审字[2012]第 007 号）。

（四）地矿测绘院股权结构及下属企业情况

1 、地矿测绘院股权结构图

截至本报告书签署日，地矿测绘院的股权结构如下图所示：

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泰复实业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

山东省地矿局 100% 山东省地质测绘院 100% 地矿测绘院

2 、地矿测绘院下属企业情况

截至本报告书签署日，除持有鲁地控股 4.5%股权、娄烦矿业 30%股权外，地矿测绘院主要参、控股公司情况如下：

名称	注册资本（万元）	主营业务	出资比例（%）
	矿业类企业
新疆伊犁百宝矿业有限公司	50.00	银铅矿、铅锌矿开发，目前持有探矿权	100.00
内蒙古百利泰矿业有限公司	1,000.00	铜钼矿开发，目前持有探矿权	20.00

（五）地矿测绘院的控股股东及实际控制人

截至本报告书签署日，山东省地质测绘院持有地矿测绘院 100%股权，为地矿测绘院的控股股东。山东省地矿局持有山东省地质测绘院 100%股权，为地矿测绘院的实际控制人。

1 、控股股东

山东省地质测绘院为山东省地矿局下属全额拨款的事业单位，开办资金 2,969 万元，主要从事地形测量、地质矿产勘界、地质制图、地质测绘仪器研究开发、地质资料收集分析等工作。

2 、实际控制人

实际控制人山东省地矿局情况，请参见本节“一、鲁地控股”之“（五）鲁地控股股东及实际控制人情况”部分。

三、山东华源

（一）山东华源基本情况

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泰复实业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

公司名称：山东华源创业投资有限公司公司类型：有限责任公司公司注册地：山东宁阳县罡城镇项目聚集区注册资本： 30,705万元营业执照注册号： 370921228080583 税务登记证号码： 370921660150426 法定代表人：蔡依超办公地址：山东宁阳县罡城镇项目聚集区邮政编码： 271405 联系电话： 0538-5752777 联系传真： 0538-5751310 经营范围：前置许可经营项目：无。一般经营项目：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（不得从事担保业务和房地产业务）（涉及法律、行政法规或者国务院决定规定需经批准的项目，应凭国家有关部门的批准文件或许可证经营）

（二）山东华源历史沿革

1 、设立

山东华源成立于 2007 年 3 月 9 日，系由蔡依超、马玉卿、吴志凌等 31 名自然人出资成立的有限公司，成立时注册资本 3,000 万元。

2007 年 3 月 7 日，宁阳万和有限责任会计师事务所出具《验资报告》（万和会验字[2007]第 008 号），对山东华源的出资情况予以了验证，证明山东华源的注册资本 3,000 万元已按约定足额缴付。

山东华源成立时的股东及出资比例如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）	序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	蔡依超	397.00	13.23	17	葛慎兵	88.50	2.95

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泰复实业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）	序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
2	马玉卿	180.00	6.00	18	王岩生	81.00	2.70
3	吴志凌	100.00	3.33	19	刘春玲	68.50	2.28
4	苗德玉	100.00	3.33	20	贾表奎	95.00	3.17
5	孟祥波	123.50	4.12	21	董富吉	83.00	2.77
6	刘彦亮	123.00	4.10	22	梁吉山	82.50	2.75
7	黄兴强	90.50	3.02	23	吕昌新	82.50	2.75
8	刘济生	88.50	2.95	24	张根柱	90.00	3.00
9	吴启亮	86.50	2.88	25	王宪利	81.50	2.72
10	曹修良	61.50	2.05	26	宋传运	85.00	2.83
11	张庆柱	98.00	3.27	27	吕乃章	81.50	2.72
12	樊昌英	78.50	2.62	28	刘波	92.00	3.07
13	李聚海	120.00	4.00	29	沈祥文	47.50	1.58
14	张作伟	40.00	1.33	30	李松德	46.00	1.53
15	孙卫民	62.00	2.07	31	宋少芹	62.50	2.08
16	张严龙	84.00	2.80		合计	3,000.00	100.00

2007 年 3 月 9 日，宁阳县工商行政管理局向山东华源核发了《企业法人营业执照》。

2 、第一次股权转让

2009 年 8 月 7 日，山东华源部分股东签订股权转让协议，进行股权转让，具体情况如下：

体情况如下：
受让方	转让方	出资比例（%）	转让作价（万元）
蔡依超	吴启亮	2.88	86.50
	樊昌英	2.62	78.50
	张严龙	2.80	84.00
	王岩生	2.70	81.00
	刘春玲	2.28	68.50
	梁吉山	2.75	82.50
	吕昌新	2.75	82.50
	王宪利	2.72	81.50
	宋传运	2.83	85.00
	吕乃章	2.72	81.50
	刘波	3.07	92.00
	宋少芹	2.08	62.50
张庆柱	张根柱	3.00	90.00
曹修亮	孙卫民	2.07	62.00
刘济生	张作伟	1.33	40.00

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泰复实业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

受让方	转让方	出资比例（%）	转让作价（万元）
葛慎兵	沈祥文	1.58	47.50
董富吉	贾表奎	3.17	95.00
李松德	黄兴强	3.02	90.50

2009 年 8 月 7 日，山东华源召开股东会，同意上述股权转让并相应修改公司章程。

此次股东变更后，山东华源的股东及出资比例如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）	序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	蔡依超	1,363.00	45.43	8	刘济生	128.50	4.28
2	马玉卿	180.00	6.00	9	曹修良	123.50	4.12
3	吴志凌	100.00	3.33	10	张庆柱	188.00	6.27
4	苗德玉	100.00	3.33	11	葛慎兵	136.00	4.53
5	孟祥波	123.50	4.12	12	董富吉	178.00	5.93
6	刘彦亮	123.00	4.10	13	李松德	136.50	4.55
7	李聚海	120.00	4.00		合计	3,000.00	100.00

2009 年 8 月 21 日，宁阳县工商行政管理局向山东华源核发了股东变更后的《企业法人营业执照》。

3 、第一次增资

2009 年 10 月 6 日，山东华源召开股东会，同意注册资本从 3,000 万元增加至 12,000 万元。新增的注册资本 9,000 万元由山东华源原有自然人股东和山东辰信矿业有限公司认缴。其中第一期增资为 3,000 万元，由蔡依超认缴 1,496 万元，由马玉卿认缴 85.5 万元，由吴志凌认缴 100 万元，由苗德玉认缴 20 万元，由孟祥波认缴 123.5 万元，由刘彦亮认缴 90.5 万元，由刘济生认缴 80.5 万元，由曹修良认缴 79.5 万元，由张庆柱认缴 126 万元，由李聚海认缴 120 万元，由葛慎兵认缴 48 万元，由董富吉认缴 97 万元，由李松德认缴 33.5 万元，由山东辰信矿业有限公司认缴 500 万元。新增注册资本于 2013 年 10 月 31 日前缴足。

2009 年 11 月 3 日，宁阳万和有限责任会计师事务所出具《验资报告》（万和会验字[2009]第 076 号），对山东华源的第一期增资情况予以了验证，证明山东华源的第一期增资 3,000 万元已按约定足额缴付。

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泰复实业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

此次注册资本变更后，山东华源的股东及出资比例如下表所示：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	蔡依超	5,718.00	2,859.00	47.65
2	马玉卿	531.00	265.50	4.43
3	吴志凌	400.00	200.00	3.33
4	苗德玉	240.00	120.00	2.00
5	孟祥波	494.00	247.00	4.12
6	刘彦亮	427.00	213.50	3.56
7	李聚海	480.00	240.00	4.00
8	刘济生	418.00	209.00	3.48
9	曹修良	406.00	203.00	3.38
10	张庆柱	628.00	314.00	5.23
11	葛慎兵	368.00	184.00	3.07
12	董富吉	550.00	275.00	4.58
13	李松德	340.00	170.00	2.83
14	山东辰信矿业有限公司	1,000.00	500.00	8.33
	合计	12,000.00	6,000.00	100.00

2009 年 11 月 6 日，宁阳县工商行政管理局向山东华源核发了注册资本变更后的《企业法人营业执照》。

4 、第二次股权转让

2010 年 7 月 26 日，山东华源部分股东与山东辰信物资有限公司（后更名为辰信矿业集团有限公司）签署股权转让协议，将其合计持有的山东华源 80.41%股权转让给山东辰信物资有限公司，具体情况如下：

受让方	出让方	转让比例（%）	转让作价（万元）
山东辰信物资有限公司	蔡依超	32.18	1,931.00
	马玉卿	4.43	265.50
	吴志凌	3.33	200.00
	苗德玉	2.00	120.00
	刘彦亮	3.56	213.50
	李聚海	4.00	240.00
	刘济生	3.48	209.00
	曹修良	3.38	203.00
	张庆柱	5.23	314.00
	葛慎兵	3.07	184.00
	董富吉	4.58	275.00

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泰复实业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

受让方	出让方	转让比例（%）	转让作价（万元）
	李松德	2.83	170.00
	山东辰信矿业有限公司	8.33	500.00
合计		80.41	4,825.00

2010 年 7 月 26 日，山东华源召开股东会，同意上述股权转让并相应修改公司章程。

此次股权转让完成后，山东华源的股东及出资比例如下表所示：

股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例（%）
蔡依超	1,856.00	928.00	15.47
孟祥波	494.00	247.00	4.12
山东辰信物资有限公司	9,650.00	4,825.00	80.41
合计	12,000.00	6,000.00	100.00

2010 年 9 月 13 日，宁阳县工商行政管理局向山东华源核发了股东变更后的《企业法人营业执照》。

5 、股东名称变更及第二次增资

2011 年 1 月，山东华源股东山东辰信物资有限公司名称变更为辰信矿业集团有限公司。

2011 年 12 月 21 日，山东华源召开股东会，同意注册资本从 12,000 万元增加至 21,175 万元，实收资本由 6,000 万元增加至 20,000 万元。新增的注册资本 9,175 万元由公司股东辰信集团认缴。

2011 年 12 月 22 日，泰安至永联合会计师事务所出具《验资报告》（泰至永验资字[2011]第 126 号），对山东华源的此次增资情况予以了验证。

此次注册资本变更后，山东华源的股东及出资比例如下表所示：

股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例（%）
蔡依超	1,856.00	928.00	8.77
孟祥波	494.00	247.00	2.33
辰信矿业集团有限公司	18,825.00	18,825.00	88.90
合计	21,175.00	20,000.00	100.00

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泰复实业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

2011 年 12 月 26 日，宁阳县工商行政管理局向山东华源核发了注册资本变更后的《企业法人营业执照》。

6 、第三次增资

2012 年 1 月 5 日，山东华源召开股东会，同意注册资本从 21,175 万元增加至 30,705 万元，实收资本由 20,000 万元变更为 30,000 万元。新增的注册资本 9,530 万元由公司股东辰信集团认缴。

2012 年 1 月 5 日，汶上县慧通联合会计师事务所出具《验资报告》（鲁汶会验字[2012]第 1 号），对山东华源的此次增资情况予以了验证。

此次注册资本变更后，山东华源的股东及出资比例如下表所示：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	蔡依超	1,856.00	1,299.20	6.04
2	孟祥波	494.00	345.80	1.61
3	辰信矿业集团有限公司	28,355.00	28,355.00	92.35
	合计	30,705.00	30,000.00	100.00

2012 年 1 月 9 日，宁阳县工商行政管理局向山东华源核发了注册资本变更后的《企业法人营业执照》。

山东华源历次股权转让均系内部股权调整，其成立时的自然人股东与本报告书签署之日控股股东辰信集团的自然人股东基本重合，故历次股权转让均以初始出资额作价。

（三）山东华源最近三年主要业务状况和财务指标

1 、主要业务情况

山东华源的主营业务为创业投资，截至 2011 年 12 月 31 日，山东华源总资产为 58,533.48 万元，归属于母公司所有者权益 43,276.01 万元；2011 年，山东华源实现营业收入 2,616.42 万元，归属于母公司所有者净利润 11,131.52 万元。

2 、最近三年主要财务指标

（ 1 ）财务状况

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泰复实业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

			单位：万元
项目	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
总资产	58,533.48	38,284.26	34,417.02
总负债	15,257.47	20,4814.96	21,678.36
净资产	43,276.01	17,799.30	12,738.66
归属于母公司所有者权益	43,276.01	17,799.30	12,738.66

（ 2 ）经营成果

单位：万元

			单位：万元
项目	2011 年	2010 年	2009 年
营业收入	2,616.42	1,912.52	8,268.18
营业利润	13,313.74	4,930.67	892.90
利润总额	13,306.28	4,927.69	890.03
净利润	11,131.52	4,896.02	743.79
归属于母公司所有者净利润	11,131.52	4,896.02	743.79

注：上述山东华源 2011 年相关财务报表数据已经山东汇德会计师事务所有限公司审计。（鲁汇德济分审字第 004 号）

（四）山东华源股权结构及下属企业情况

1 、山东华源股权结构图

截至本报告书签署日，山东华源的股权结构如下图所示：

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----- Start of picture text -----

蔡依超马玉卿、李聚海等31
名自然人
33.96% 66.04%
孟祥波辰信集团
1.61% 6.04% 92.35%
山东华源
----- End of picture text -----

2 、山东华源下属企业情况

截至本报告书签署日，除持有徐楼矿业 42.47%股权外，山东华源主要参、控股公司情况如下：

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泰复实业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

名称	注册资本（万元）	主营业务	出资比例（%）
	矿业类企业
新疆昌吉市菏泽腾达矿业有限责任公司	32,000.00	煤炭生产、销售。矿产品、建材、采矿设备、机电产品、金属材料的销售；农副产品的收购	84.38
山东辰信矿业有限公司	10,000.00	煤炭批发经营；普通货运。建材、钢材、焦炭、铁矿石、铁精粉、矿用产品的销售；进出口贸易	90.00
	其他行业
山东辰信新能源有限公司	8,000.00	柴油含氧组分产品的研发、生产、技术咨询等	10.25

（五）山东华源控股股东及实际控制人情况

截至本报告书签署日，辰信集团持有山东华源 92.35%股权，为山东华源的控股股东。蔡依超先生持有辰信集团 33.96%股权，并直接持有山东华源 6.04%股权，为山东华源的实际控制人。

1 、控股股东

公司名称：辰信矿业集团有限公司公司类型：有限责任公司公司注册地：济南市高新区新宇路 750 号 5 号楼 2-201 室注册资本： 6,000 万元营业执照注册号： 370000200013187

法定代表人：蔡依超经营范围：前置许可经营项目：无。一般许可经营项目：工矿设备及配件、机械设备、化工产品、金属材料、建材、橡胶制品、轻纺制品、炉料、炉灰、炉渣地的销售。仓储、装卸、包装服务。安装工程、注浆工程、加固加强工程、钻探工程施工，物流信息化技术开发服务；矿产机械采购、供应；矿产企业管理、咨询

2 、实际控制人

蔡依超先生持有辰信集团 33.96%股权，并直接持有山东华源 6.04%股权，为山东华源实际控制人。蔡依超先生基本情况如下：

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泰复实业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

蔡依超先生，男，蒙古族，42 岁，本科学历。2004 年 11 月至 2010 年 11 月任山东亨达煤业有限公司董事长兼总经理；2007 年 3 月至本报告书签署之日，任山东华源董事长兼总经理；2011 年 1 月至本报告书签署之日，任辰信集团董事长兼总经理、徐楼矿业董事长。

除辰信集团及其下属企业外，蔡依超先生未参股或控股其他企业。

四、北京正润

北京正润的情况介绍请参见本章“第一节重大资产出售交易对方”。

五、宝德瑞

（一）宝德瑞基本情况

公司名称：北京宝德瑞创业投资有限责任公司公司类型：有限责任公司公司注册地：北京市海淀区万寿路甲12号万寿宾馆B座10号注册资本： 1,000万元营业执照注册号： 110108012502144 税务登记证号码： 110108699639122 法定代表人：王东办公地址：北京市朝阳区建国路56号天洋运河壹号D2栋邮政编码： 100025 联系电话： 010-57851379转832 联系传真： 010-57851289 经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：投资管理、投资顾问、资产管理

（二）宝德瑞历史沿革

1 、设立

宝德瑞成立于 2009 年 12 月 21 日，系由聚益科投资出资成立的有限公司，成立时注册资本 1,000 万元。

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泰复实业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

2009 年 12 月 17 日，中诚信安瑞（北京）会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中诚信安瑞验字[2009]1078 号），对宝德瑞的出资情况予以验证，证明宝德瑞的注册资本 1,000 万元已按约定足额缴付。

宝德瑞成立时的股东及出资比例情况如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
正科投资有限责任公司	1,000.00	100.00

2009 年 12 月 21 日，北京市工商行政管理局向宝德瑞核发了《企业法人营业执照》。

2 、股权转让

2011 年 6 月 10 日，公司股东正科投资决定将其所持宝德瑞 100%股权转让给北京正润。

2011 年 6 月 10 日，正科投资与北京正润签订出资转让协议书，正科投资将全部出资 1,000 万元转让给北京正润。因本次系同一实际控制人下的股权转让，故转让价格按原始出资额确定。

此次股东变更后，宝德瑞的股东及出资比例情况如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
北京正润创业投资有限责任公司	1,000.00	100.00

2011 年 6 月 14 日，北京市工商行政管理局向宝德瑞核发了股东变更后的《企业法人营业执照》。

（三）宝德瑞最近二年主要业务状况和财务指标

1 、主要业务情况

宝德瑞的主营业务为投资管理。截至 2011 年 12 月 31 日，宝德瑞总资产 20,999.86 万元，净资产为 938.36 万元；2011 年，宝德瑞实现营业收入 0 万元，净利润为-5.45 万元。

2 、最近二年主要财务指标

（ 1 ）财务状况

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泰复实业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

	单位：万元	单位：万元
项目	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
总资产	20,999.86	1,028.48
总负债	20,061.50	84.67
净资产	938.36	943.81

（ 2 ）经营成果

单位：万元

		单位：万元
项目营业收入营业利润利润总额净利润	2011 年	2010 年
	0.00	0.00
	-5.45	-56.19
	-5.45	-56.19
	-5.45	-56.19

注：上述宝德瑞 2011 年相关财务报表数据已经中喜会计师事务所有限责任公司审计（中喜审字[2012]第 0124 号）。

（四）宝德瑞股权结构及下属企业情况

1 、宝德瑞股权结构图

截至本报告书签署日，宝德瑞的股权结构如下图所示：

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----- Start of picture text -----

杨旗杨根水杨涛
12.00% 76.00% 12.00%
聚益科投资
100.00%
北京宝德润投资有限公司
76.92% 23.08%
北京正润
100.00%
宝德瑞
----- End of picture text -----

2 、宝德瑞下属企业情况

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泰复实业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

截至本报告书签署日，除持有鲁地投资 7.22%股权及徐楼矿业 6.53%股权外，宝德瑞不持有其他公司股权。

（五）宝德瑞控股股东及实际控制人情况

截至本报告书签署日，北京正润持有宝德瑞 100%股权，为宝德瑞的控股股东。聚益科投资持有北京正润 76.92%股权，杨根水先生持有聚益科投资 76%股权，杨根水先生为宝德瑞的实际控制人。

1 、控股股东

控股股东北京正润的情况，请参见本章“第一节重大资产出售交易对方”。

2 、实际控制人

实际控制人杨根水先生情况，请参见本章“第一节重大资产出售交易对方” 之“五、北京正润控股股东及实际控制人情况”。

六、山东地利

（一）山东地利基本情况

公司名称：山东地利投资有限公司公司类型：有限责任公司公司注册地：济南市历下区甸柳新村三区一号燕翔大厦252室注册资本： 1,000万元营业执照注册号： 370100200025935 税务登记证号码： 370102664860556

法定代表人：贾云博办公地址：济南市东环国际广场C座2402室邮政编码： 250013 联系电话： 0531-83532527 联系传真： 0531-83532527 经营范围：对外投资与资产管理（未取得专项许可的项目除外）

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泰复实业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

（二）山东地利历史沿革

1 、设立

山东地利成立于 2007 年 8 月 21 日，系由济南华地置业有限公司与李建华、王健、张力等 13 名自然人共同出资成立的有限公司，成立时注册资本 1,000 万元。

2007 年 8 月 17 日，中建华会计师事务所有限责任公司山东分所出具《验资报告》（中建华验字[2007]第 1007 号），对山东地利的出资情况予以验证，证明山东地利的注册资本 1,000 万元已按约定足额缴付。

山东地利成立时的股东及出资比例情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	济南华地置业有限公司	490.00	49.00
2	李建华	10.00	1.00
3	王健	3.00	0.30
4	张力	7.00	0.70
5	侯庆国	7.00	0.70
6	高峰	7.00	0.70
7	徐立强	8.00	0.80
8	张树标	10.00	1.00
9	蒋刚	69.00	6.90
10	李涛	89.00	8.90
11	唐爱国	44.00	4.40
12	李伟旭	105.00	10.50
13	朱国华	87.00	8.70
14	张光玉	64.00	6.40
	合计	1,000.00	100.00

2007 年 8 月 21 日，济南市工商行政管理局向山东地利核发了《企业法人营业执照》。

2 、股权转让

2010 年 7 月 17 日，李建华、王健、张力、侯庆国、高峰、徐立强、张树标、蒋刚、李涛、唐爱国、李伟旭、朱国华、张光玉 13 名自然人与创投公司北京正润

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泰复实业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

签署股权转让协议，将其合计持有的山东地利 51%股权转让给北京正润，转让价款合计为 1,155.201 万元，每 1 元注册资本的股权作价约为 2.26 元。具体情况如下：

款合计为1,15	5.201万元，每1元	注册资本的股权作价约	为2.26元。具体情况如下：
受让方	转让方	出资比例（%）	转让作价（万元）
北京正润创业投资有限责任公司	李建华	1.00	22.651
	王健	0.30	6.7953
	张力	0.70	15.8557
	侯庆国	0.70	15.8557
	高峰	0.70	15.8557
	徐立强	0.80	18.1208
	张树标	1.00	22.651
	蒋刚	6.90	156.2919
	李涛	8.90	201.5939
	唐爱国	4.40	99.6644
	李伟旭	10.50	237.8355
	朱国华	8.70	197.0637
	张光玉	6.40	144.9664
	合计	51.00	1,155.201

2010 年 7 月 17 日，山东地利股东会作出决议，同意上述股权转让并相应修改公司章程，相关股东同意放弃优先购买权。

本次股东变更完成后，山东地利股东及出资比例情况如下：

序号	股东名称	出资额(万元)	出资比例（%）
1	北京正润创业投资有限责任公司	510.00	51.00
2	济南华地置业有限公司	490.00	49.00
	合计	1,000.00	100.00

2010 年 7 月 26 日，济南市工商行政管理局向山东地利核发了股东变更后的《企业法人营业执照》。

（三）山东地利最近三年主要业务状况和财务指标

1 、主要业务情况

山东地利的主营业务为对外投资与资产管理。截至 2011 年 12 月 31 日，山东地利总资产 1,196.79 万元，净资产 1,170.81 万元；2011 年，山东地利实现营业收入 0 元，净利润 171.10 万元。

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泰复实业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

2 、最近三年主要财务指标

（ 1 ）财务状况

单位：万元

项目	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
总资产	1,196.79	1,000.83	1,010.28
总负债	25.98	1.12	11.17
净资产	1,170.81	999.71	999.11

（ 2 ）经营成果

单位：万元

项目	2011 年	2010 年	2009 年
营业收入	0.00	0.00	0.00
营业利润	197.94	0.65	-0.01
利润总额	197.92	0.65	-0.01
净利润	171.10	0.59	-0.21

注：上述山东地利 2011 年度相关财务报表数据已经信永中和审计。（XYZH/2011JNA1045）

（四）山东地利股权结构及下属企业情况

1 、山东地利股权结构图

截至本报告书签署日，山东地利的股权结构如下图所示：

北京正润 51.00% 山东省地矿局杨根水聚益科投资北京宝德润投资有限公司 76.92% 23.08% 100.00% 76.00% 济南华地置业有限公司 49.00% 16.67% 杨涛杨旗 12.00% 12.00% 山东省地质探矿机械厂 83.33% 100.00% 山东省地矿物资总公司 100.00%	杨旗	杨旗
济南华地置业有限公司		北京正润
	49.00%
山东地利

2 、山东地利下属企业情况

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泰复实业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

截至本报告书签署日，除持有鲁地投资 3.13%股权外，山东地利未持有其他参股或控股公司的股权。

（五）山东地利控股股东及实际控制人情况

截至本报告书签署日，北京正润持有山东地利 51%股权，为山东地利的控股股东。聚益科投资持有北京正润 76.92%股权，杨根水先生持有聚益科投资 76%股权，杨根水先生为山东地利的实际控制人。

1 、控股股东

控股股东北京正润的情况，请参见本章“第一节重大资产出售交易对方”。

2 、实际控制人

实际控制人杨根水先生情况，请参见本章“第一节重大资产出售交易对方” 之“五、北京正润控股股东及实际控制人情况”。

七、山东省国投

（一）山东省国投基本情况

公司名称：山东省国有资产投资控股有限公司公司类型：有限责任公司－公司注册地：济南市历下区燕子山西路40 1号注册资本： 160,000万元营业执照注册号： 370000018010027 税务登记证号码： 370102163073167 法定代表人：李广庆办公地址：济南市经十路9999号黄金时代广场C座邮政编码： 250000 联系电话： 0531-82663794、0531-82663771 联系传真： 0531-82663791

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泰复实业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

经营范围：前置许可经营项目：无。一般经营项目：省国资委授权的国有产权经营管理及不良资产处置；产业项目的投资与管理；资产管理及资本运营；托管经营；投资咨询

（二）山东省国投历史沿革

山东省国投系由山东省国资委以改组原山东省交通开发投资公司的方式设立的国有独资有限责任公司，取得了山东省工商行政管理局颁发的注册号为 370000018010027 的营业执照。

山东省交通开发投资公司成立于 1994 年 3 月 25 日，系由山东省交通厅投资设立的国有企业，注册资本为 13,171 万元，取得山东省工商行政管理局颁发的企业法人营业执照（注册号为 3700001801002）。

2005 年 9 月 6 日，山东省国资委作出鲁国资企改[2005]18 号《关于改组设立山东省国有资产投资控股公司的通知》，以改组山东省交通开发投资公司的方式组建山东省国投。山东省国投改组设立时注册资本 160,000 万元，山东省国资委持有山东省国投 100%股权。2005 年 9 月 16 日，山东天元同泰会计师事务所有限公司出具《验资报告》（鲁天元会验字[2005]第 322 号），对上述出资予以验证。

截至本报告书签署日，山东省国投未再发生股权变更。

（三）山东省国投最近三年主要业务状况及财务指标

1 、主要业务情况

山东省国投的主营业务为投资管理。截至 2011 年 12 月 31 日，山东省国投总资产 2,227,693.72 万元，归属于母公司所有者权益 823,437.93 万元，2011 年营业收入 926,698.68 万元，归属于母公司所有者净利润 14,281.55 万元。

2 、最近三年主要财务指标

（ 1 ）财务状况

单位：万元

			单位：万元
项目	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
总资产	2,227,693.72	2,080,883.90	1,904,183.25

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泰复实业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

项目	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
总负债	996,142.38	967,699.69	844,140.74
净资产	1,231,551.34	1,113,184.21	1,060,042.51
归属于母公司所有者权益	823,437.93	750,597.36	743,115.78

（ 2 ）经营成果

单位：万元

			单位：万元
项目	2011 年	2010 年	2009 年
营业收入	926,698.68	849,366.54	647,282.11
营业利润	26,254.63	57,068.54	10,944.39
利润总额	46,509.70	89,529.29	46,087.75
净利润	40,178.72	79,510.66	40,035.65
归属于母公司所有者净利润	14,281.55	44,901.60	18,237.92

注：上述山东省国投 2011 年度相关财务报表数据已经山东天恒信有限责任会计师事务所
审计。（天恒信审字 2012 第 141001 号）

（四）山东省国投股权结构及下属企业情况

1 、山东省国投股权结构

截至本报告书签署日，山东省国投的股权结构如下图所示：

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----- Start of picture text -----

山东省国资委
100%
山东省国投
----- End of picture text -----

2 、山东省国投下属企业情况

截至本报告书签署日，除持有鲁地投资 13.54%股权外，山东省国投主要控股公司情况如下：

名称	注册资本（万元）	主营业务	出资比例（%）
山东东银投资管理有限公司	2,800.00万美元	投资；投资管理及企业重组与并购的咨询；投融资服务、财务顾问服务；承接境外公司的服务外包业务	55.00
山东省再担保集	104,996.00	融资性再担保业务；债券发行担保，短	63.82

泰复实业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

名称	注册资本（万元）	主营业务	出资比例（%）
团有限公司		期融资券发行担保，中期票据发行担保，信托产品发行担保，再担保体系内的联合担保、溢额担保业务；与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务；按照监管规定以自有资金进行投资
浪潮集团有限公司	41,060.93	计算机及软件、电子及通信设备（不含无线电发射设备）的生产、销售；许可证范围内的进出口业务；电器机械、五金交电销售；计算机应用、出租及计算机人员培训服务；智能化工程设计、施工（凭资质证书经营）；集成电路、半导体发光材料、管芯器件及照明应用产品的设计、开发、生产、销售、安装施工	38.88
山东省中鲁远洋渔业股份有限公司	26,607.13	前置许可经营项目：外海、远洋捕捞；一般经营项目：水产品加工、销售；批准范围的商品进出口业务；机冰制造、销售；制冷设备制造、安装、维修；冷冻冷藏；装卸搬运服务	33.07

（五）山东省国投控股股东及实际控制人情况

山东省国投的控股股东及实际控制人均为山东省国资委。

八、褚志邦

（一）基本情况

姓名：褚志邦

性别：男

国籍：中国

身份证号码： 14012319541223****

住所：山西省娄烦县娄烦镇北大街 46 号

通讯地址：山西省太原市娄烦县杜交曲镇河东开发区

邮政编码： 030300

其他国家或地区的居留权：无

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泰复实业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

（二）最近三年的职业和职务

2008 年至本报告书签署之日，褚志邦先生担任山西花果山科技开发有限公司董事长；2010 年 6 月至本报告书签署之日，褚志邦先生担任娄烦矿业监事。

截至本报告书签署日，褚志邦先生持有山西花果山科技开发有限公司 96.67% 股权；持有娄烦矿业 10%股权。

（三）其他参控企业的基本情况

除持有娄烦矿业 10%股权外，褚志邦先生主要参、控股企业情况如下：

公司名称	注册资本（万元）	出资比例（%）	经营范围
山西花果山科技开发有限公司	600.00	96.67	许可经营项目：西洋参、果蔬汁饮料、纯净水、小杂粮、糖果、茶、枣、杏深加工销售及进出口。一般经营项目：中药材种植销售、植树造林、育苗、谷物、豆类及其他农作物的种植了，机电设备、化工产品（不含危险类）、建材、精矿粉、金属制品、劳保用品经销

第三节交易对方与上市公司之间关系

本次交易前，鲁地控股、地矿测绘院、山东华源、北京正润、宝德瑞、山东地利、山东省国投和褚志邦与本公司不存在关联关系。

本次交易后，鲁地控股及其一致行动人地矿测绘院将持有本公司发行后总股本的 27.12%。其中鲁地控股将成为本公司第一大股东，山东省地矿局为本公司实际控制人；山东华源、北京正润、宝德瑞、山东地利、山东省国投和褚志邦将分别持有本公司发行后总股本的 15.06%、8.12%、5.36%、1.32%、5.70%和 1.07%。

第四节交易对方向公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，交易对方未向本公司推荐董事或高级管理人员。

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泰复实业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

第五节交易对方及其主要管理人员最近五年受处罚情况

鲁地控股、地矿测绘院、山东华源、北京正润、宝德瑞、山东地利、山东省国投和褚志邦已分别出具承诺，最近五年内，鲁地控股、地矿测绘院、山东华源、北京正润、宝德瑞、山东地利、山东省国投及其主要管理人员以及褚志邦未有受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

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泰复实业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

第五章交易标的情况

第一节拟出售资产

本次交易拟出售资产为本公司持有的丰泰生物 100%股权。丰泰生物相关情况如下：

一、丰泰生物基本情况

公司名称：蚌埠丰泰生物科技有限公司公司类型：有限责任公司公司注册地：安徽蚌埠市燕山路 1599 号 8 楼注册资本： 1,000 万元营业执照注册号： 340393000100619 税务登记证号码： 340304571786676 法定代表人：朱明办公地址：安徽省蚌埠市龙子湖区治淮路 587 号邮政编码： 233000 联系电话： 0552-4927053 联系传真： 0552-4928826 经营范围：许可经营项目：甲醇、乙醇、正丁醇、盐酸、硫酸、乙酸、氨水、氢氧化钠、乙酸乙酯的批发；预包装食品、散装食品的销售；一般经营项目：农副产品（不含粮食）；石蜡、食品添加剂、饲料及添加剂、润滑油的销售

二、丰泰生物历史沿革

丰泰生物成立于 2011 年 4 月 2 日，系经本公司出资成立的有限公司，成立时注册资本 1,000 万元。

2011 年 3 月 31 日，安徽鑫诚会计师事务所出具《验资报告》（皖鑫所验字 [2011]第 51 号），对此次出资情况予以了验证，证明丰泰生物的注册资本 1,000 万元已按约定足额缴付。

丰泰生物成立时的股东及出资比例情况如下：

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泰复实业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	泰复实业股份有限公司	1,000.00	100.00
	合计	1,000.00	100.00

2011 年 4 月 12 日，丰泰生物取得安徽省蚌埠市工商行政管理局颁发的营业执照。

三、丰泰生物股权结构

截至本报告书签署日，丰泰生物的股权结构如下：

泰复实业 100% 丰泰生物

四、丰泰生物业务发展情况

丰泰生物从事生物化工产品贸易业务，主要从事甲醇、乙醇等商品的贸易销售，2011 年实现营业收入 8,597.22 万元，实现净利润 79.64 万元。

五、丰泰生物最近一年一期主要会计数据及财务指标

根据中证天通出具的中证天通[2012]审字第 21442 号《审计报告》，丰泰生物近一年一期的合并财务报告主要会计数据及财务指标如下所示：

（一）资产负债情况

单位：元

		单位：元
项目	2012 年5 月31 日	2011 年12 月31 日
总资产	13,955,887.96	15,798,924.69
总负债	3,007,525.66	5,002,481.34
净资产	10,948,362.30	10,796,443.35

（二）收入利润情况

单位：元

项目	2012 年1-5 月	2011 年
营业收入	56,251,235.81	85,972,207.94

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泰复实业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

项目	2012 年1-5 月	2011 年
营业利润	221,025.20	1,068,390.95
利润总额	221,025.20	1,071,706.33
净利润	151,918.95	796,443.35

（三）主要财务指标

（三）主要财务指标
项目	2012 年5 月31 日 /2012 年1-5 月	2011 年12 月31 日 /2011 年
资产负债率（%）	21.55	31.66
净资产收益率（%）	1.39	7.38

六、丰泰生物主要资产负债情况

根据中证天通出具的中证天通[2012]审字第 21442 号《审计报告》，截至 2012 年 5 月 31 日，丰泰生物本部主要资产及负债情况如下：

资产项目	账面值（元）	负债项目	账面值（元）
流动资产：		流动负债：
货币资金	2,708,526.51	短期借款
应收票据	1,900,000.00	应付账款	91,812.55
应收账款	3,903,888.05	预收账款	2,600,516.90
预付账款	5,404,124.27	应付职工薪酬
其他应收款	4,208.25	应缴税费	177,624.71
存货	26,886.75	其他应付款	137,571.50
其他流动资产		流动负债合计	3,007,525.66
流动资产合计	13,947,633.83	非流动负债合计	0.00
非流动资产
长期股权投资
固定资产	8,250.10
在建工程
递延所得税资产	4.03
非流动资产合计	8,254.13
资产总计	13,955,887.96	负债合计	3,007,525.66

七、丰泰生物评估情况

根据国信评估出具的皖国信评报字(2012)第 183 号《资产评估报告》，国信评估采用资产基础法对丰泰生物 100%股权进行了评估，评估增值 0.14 万元，增值率 0.01%。资产基础法评估情况如下表所示：

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泰复实业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

	单位：万元账面价值评估价值评估增减值增值率（%） 1,394.76 1,394.90 0.14 0.01 0.83 0.83 0.00 0.00 0.83 0.83 0.00 0.00 1,395.59 1,395.73 0.14 0.01 300.75 300.75 0.00 0.00 300.75 300.75 0.00 0.00 1,094.84 1,094.98 0.14 0.01	单位：万元账面价值评估价值评估增减值增值率（%） 1,394.76 1,394.90 0.14 0.01 0.83 0.83 0.00 0.00 0.83 0.83 0.00 0.00 1,395.59 1,395.73 0.14 0.01 300.75 300.75 0.00 0.00 300.75 300.75 0.00 0.00 1,094.84 1,094.98 0.14 0.01	单位：万元账面价值评估价值评估增减值增值率（%） 1,394.76 1,394.90 0.14 0.01 0.83 0.83 0.00 0.00 0.83 0.83 0.00 0.00 1,395.59 1,395.73 0.14 0.01 300.75 300.75 0.00 0.00 300.75 300.75 0.00 0.00 1,094.84 1,094.98 0.14 0.01	单位：万元账面价值评估价值评估增减值增值率（%） 1,394.76 1,394.90 0.14 0.01 0.83 0.83 0.00 0.00 0.83 0.83 0.00 0.00 1,395.59 1,395.73 0.14 0.01 300.75 300.75 0.00 0.00 300.75 300.75 0.00 0.00 1,094.84 1,094.98 0.14 0.01
主要项目	账面价值	评估价值	评估增减值	增值率（%）
流动资产	1,394.76	1,394.90	0.14	0.01
非流动资产	0.83	0.83	0.00	0.00
其中：固定资产	0.83	0.83	0.00	0.00
资产总计	1,395.59	1,395.73	0.14	0.01
流动负债	300.75	300.75	0.00	0.00
负债合计	300.75	300.75	0.00	0.00
净资产（所有者权益）	1,094.84	1,094.98	0.14	0.01

（一）资产评估情况

1、货币资金：包括现金和银行存款，账面金额为 2,708,526.51 元，评估价值为 2,708,526.51 元，无评估增减值。

2、应收票据：系应收货款，账面价值 1,900,000.00 元，评估价值为 1,900,000.00 元，无评估增减值；

3、应收账款：为应收货款，账面金额 3,903,888.05 元，坏账准备 16.12 元评估为零，应收账款评估值为 3,903,904.17 元。

4、预付账款：为预付货款，账面金额 5,404,124.27 元，评估值为 5,404,124.27 元，无评估增减值。

5、其他应收款：系应收的职工借款，账面价值为 4,208.25 元，发生时间均在 1 年以内，为正常个人借款，按清查核实后账面值 4,208.25 元作为评估值。

6、存货：为库存商品，账面价值为 26,886.75 元，根据出厂不含税销售价减去销售费用、全部税金和 50%的税后净利润确定评估值，最终的评估值为 28,270.08 元，评估增值 1,383.33 元，增值率 5.15%。

7、固定资产：丰泰科技公司为贸易型企业，成立于 2011 年 4 月，设备类资产仅为 3 台（套）电子设备，所有设备均在办公场所正常使用。固定资产账面净值为 8,250.10 元，评估价值为 8,275.00 元，评估增值 24.90 元。

（二）负债评估情况

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泰复实业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

1、应付账款：为应付的运费，账面金额 91,812.55 元，评估值为 91,812.55 元，无评估增减值。

2、预收账款：为预收的货款，账面金额 2,600,516.90 元，以核实后账面值作为评估值，评估值为 2,600,516.90 元，无评估增减值。

3、应交税费：为增值税、企业所得税、城建税、个人所得税、教育费附加和地方教育费附加等，账面金额 177,624.71 元，以核实后的账面值 177,624.71 元作为评估值。

八、丰泰生物最近三年增资、股权转让、评估及交易情况

除因本次交易而进行评估外，丰泰生物自 2011 年 4 月成立以来，未发生增资、股权转让、评估及交易事项。

九、关于丰泰生物的其他情况说明

（一）关于不涉及丰泰生物其他股东放弃优先受让权的说明

本公司持有丰泰生物 100%股权，因此本次交易不涉及丰泰生物其他股东放弃优先受让权的情形。

（二）关于丰泰生物不涉及人员安置及本公司承担丰泰生物员工工资、社保有关的隐形债务风险的说明

本次拟出售资产为丰泰生物 100%股权，不涉及人员安置，根据《资产出售协议》的约定，自交易交割日（拟出售资产之资产交割日）起，北京正润享有拟出售资产的所有权、债权、权利和权益，承担拟出售资产项下的所有负债、责任和义务，因此不存在本公司承担拟出售资产相关员工工资、社保有关的隐形负债的风险。

独立财务顾问齐鲁证券认为：本次交易拟出售资产标的物为丰泰生物 100% 股权，不涉及丰泰生物人员安置，《资产出售协议》已明确约定北京正润承担拟出售资产项下的所有负债、责任和义务，不存在泰复实业承担拟出售资产相关员工工资、社保有关的隐形负债的风险。

（三）丰泰生物是否涉及资金占用、关联往来、对外担保等问题的说明

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泰复实业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

根据中证天通[2012]审字第 21442 号《审计报告》，截至 2012 年 5 月 31 日，丰泰生物与本公司及下属公司关联往来如下：

科目名称	2012 年5 月31 日余额	2012 年5 月31 日余额
	金额（元）	比例
其他应付款	137,287.50	99.79%

上述关联往来系本公司为支持全资子公司丰泰生物业务发展，向丰泰生物提供的借款。丰泰生物已出具承诺，本次交易获得中国证监会核准之日起 3 个工作日内，丰泰生物将以现金方式全额偿还所欠本公司款项。

截至本报告书签署之日，丰泰生物不存在对外担保，本公司亦未对丰泰生物提供担保。

第二节拟购买资产

一、拟购买资产概况

本次交易拟购买资产为鲁地投资 100%股权、徐楼矿业 49%股权及娄烦矿业 40%股权。通过本次交易，本公司将直接持有鲁地投资 100%股权、直接及通过鲁地投资间接持有徐楼矿业 100%股权和娄烦矿业 100%股权。

根据信永中和 XYZH/2011JNA1057-4 号《审计报告》，拟购买资产近两年一期的备考财务情况如下所示：

单位：万元

项目	2012年5月31日	2011年12月31日	2010年12月31日
资产总额	120,872.35	121,203.30	75,504.71
负债总额	33,090.91	37,517.23	51,060.29
净资产	87,781.43	83,686.08	24,444.41
归属于母公司所有者权益	87,781.43	83,686.08	24,444.41
项目	2012年1-5月	2011年	2010年
营业收入	11,642.57	28,869.08	24,884.67
营业利润	5,055.67	14,257.96	12,632.70
利润总额	5,060.00	14,229.51	12,554.20
净利润	3,876.19	10,639.54	9,481.01
归属于母公司所有者净利润	3,876.19	10,639.54	9,481.01

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泰复实业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

二、鲁地投资

（一）鲁地投资基本情况

公司名称：山东鲁地矿业投资有限公司公司类型：有限责任公司公司注册地：济南市历下区历山路 74 号注册资本： 9,588 万元营业执照注册号： 370000018084744 税务登记证号码： 370102783461443 法定代表人：胡向东办公地址：济南市历下区燕子山东路 1 号 3#公寓楼邮政编码： 250014 联系电话： 0531-88195618 联系传真： 0531-88195618 经营范围：以自有资金对外投资与资产管理；备案范围进出口业务

（二）鲁地投资历史沿革

1 、鲁地投资历史沿革简略图

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泰复实业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

		2005年12月，经山东省财政厅鲁财统[2005]60号文、山东省地矿局鲁地发[2005]94号文批准由山东省地矿局
2005年12月8日，鲁地投资设立（注册资本5,000万元）		，及其下属第一地质大队、第四地质大队、第六地质大队 3家单位联合山东黄金集团矿业开发有限公司、山东生生投资有限公司及李光友、高有建、徐玉粉、刘泽铭、尚加胜、张春胜等6名自然人股东共同出资设立。


	2007年10月至11月，鲁地投资股东刘泽铭、尚加胜、张春胜、李光友、山东生生投资有限公司将所持鲁地投资股权转让给烟台鑫鲁矿产开发有限公司、山东地利投资有限公司、山东金利地质勘察有限公司、泰安鲁地矿产资源勘查有限公司和山东普惠矿业投资有限公司。 2008年12月9日，山东普惠矿业投资有限公司分别受让高有建、徐玉粉所持鲁地投资4.6%、3.4%股权。 2008年4月7日，股东山东黄金集团矿业开发有限公司将所持鲁地投资6%股权转让给泰安鲁地矿产资源勘查有限公司；将所持鲁地投资4%股权转让给山东普惠矿业投资有限公司。 2009年12月25日，山东普惠矿业投资有限公司将所持鲁地投资20.6%股权转让给北京正润。北京北大高科技产业投资有限公司受让烟台鑫鲁矿产开发有限公司等股东合计16.4%股权，后于2010年8月16 日解除股权转让协议。 2010年9月19日，烟台鑫鲁矿产开发有限公司、山东金利地质勘察有限公司、泰安鲁地矿产资源勘查有限公司分别与北京正润签署股权转让协议，将其分别持有的鲁地投资4.4%、4%、8%股权转让给北京正润 2010年12月18日，山东省财政厅印发《关于对山东省地质矿产勘查开发局向山东鲁地投资控股有限公司无偿划转资产的批复》（鲁财资[2010]94号），同意将山东省地矿局和该局所属的第一地质大队、第四地质大队、第六地质大队所持有的鲁地投资57%股权无偿划转给鲁地控股。 2011年7月1日，鲁地投资召开股东会，决定通过原有股东增资以及引入新股东的方式扩充资本金，同意吸收山东省国投和宝德瑞为新股东，同意将鲁地投资的注册资本由5,000万元增加到9,588万元。
2008年2月，第一次股权转让完成（注册资本5,000万元）

2008年12月，第二次股权转让完成（注册资本5,000万元）

2009年5月，第三次股权转让完成（注册资本5,000万元）

2010年9月8日，第四次股权转让完成（注册资本5,000万元）

2010年9月20日，第五次股权转让完成（注册资本5,000万元）

2010年12月23日，第六次股权转让完成（注册资本5,000万元）

		2011年7月1日，鲁地投资召开股东会，决定通过原有股东增资以及引入新股东的方式扩充资本金，同意吸收山东省国投和宝德瑞为新股东，同意将鲁地投资的注册资本由5,000万元增加到9,588万元。

2011年7月29日，增加注册资本完成（注册资本9,588万元）

2 、鲁地投资设立及历次股权转让、增资情况

（ 1 ）设立

鲁地投资成立于 2005 年 12 月 8 日，系经山东省财政厅鲁财统[2005]60 号文、山东省地矿局鲁地发[2005]94 号文批准，由山东省地矿局及其下属第一地质大队、第四地质大队、第六地质大队 3 家单位联合山东黄金集团矿业开发有限公司、

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泰复实业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

山东生生投资有限公司及 6 名自然人共同出资成立的有限公司，成立时注册资本 5,000 万元。

鲁地投资设立时注册资本为5,000 万元，根据山东润鲁会计师事务所有限责任公司于2005 年11 月24 日出具的鲁润鲁验字[2005]第194 号《验资报告》、股东出资的银行进账单，鲁地投资成立时各股东均为货币出资，且足额缴付。

鲁地投资设立时的股东及出资比例情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）	出资形式
1	山东省地质矿产勘查开发局	1,500.00	30.00	货币
2	山东省地质矿产勘查开发局第一地质大队	450.00	9.00	货币
3	山东省地质矿产勘查开发局第四地质大队	700.00	14.00	货币
4	山东省地质矿产勘查开发局第六地质大队	200.00	4.00	货币
5	山东黄金集团矿业开发有限公司	500.00	10.00	货币
6	山东生生投资有限公司	400.00	8.00	货币
7	李光友 ○ 1	430.00	8.60	货币
8	高有建	230.00	4.60	货币
9	徐玉粉	170.00	3.40	货币
10	刘泽铭	220.00	4.40	货币
11	尚加胜	100.00	2.00	货币
12	张春胜	100.00	2.00	货币
	合计	5,000.00	100.00	货币

注：①鲁地投资成立时，李光友时任山东省地矿局办公室主任。山东省地矿局、第一地质大队、第四地质大队、第六地质大队、地矿测绘院的部分职工及其亲属、朋友以自有资金 430 万元委托李光友对鲁地投资出资。

2005 年 12 月 8 日，山东省工商行政管理局向鲁地投资核发了《企业法人营业执照》。

（ 2 ）第一次股权转让

2007 年 10 月至 11 月，鲁地投资股东刘泽铭、尚加胜、张春胜、李光友、山东生生投资有限公司将所持鲁地投资股权转让给烟台鑫鲁矿产开发有限公司、山东地利投资有限公司、山东金利地质勘察有限公司、泰安鲁地矿产资源勘查有限公司和山东普惠矿业投资有限公司。

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泰复实业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

股权受让方中，烟台鑫鲁矿产开发有限公司系第三地质大队的部分职工及其亲属、朋友以自有资金出资设立的公司。山东地利投资有限公司系山东省地矿局下属的山东省地质探矿机械厂的部分职工及其亲属、朋友以自有资金联合山东省地质探矿机械厂下属的济南华地置业有限公司共同出资设立的公司。泰安鲁地矿产资源勘查有限公司系第五地质大队的部分职工及其亲属、朋友以自有资金出资设立的公司。山东普惠矿业投资有限公司系山东省地矿局、鲁地投资、第一地质大队、第四地质大队、第六地质大队、地矿测绘院的部分职工及其亲属、朋友以自有资金出资设立的公司。山东金利地质勘察有限公司系八○一水文大队的部分职工及其亲属、朋友以自有资金出资设立的公司。

本次股权转让后，鲁地投资股东及持股情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	山东省地质矿产勘查开发局	1,500.00	30.00
2	山东省地质矿产勘查开发局第一地质大队	450.00	9.00
3	山东省地质矿产勘查开发局第四地质大队	700.00	14.00
4	山东省地质矿产勘查开发局第六地质大队	200.00	4.00
5	山东黄金集团矿业开发有限公司	500.00	10.00
6	山东地利投资有限公司	300.00	6.00
7	山东金利地质勘察有限公司	200.00	4.00
8	山东普惠矿业投资有限公司	430.00	8.60
9	烟台鑫鲁矿产开发有限公司	220.00	4.40
10	泰安鲁地矿产资源勘查有限公司	100.00	2.00
11	高有建	230.00	4.60

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泰复实业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
12	徐玉粉	170.00	3.40
	合计	5,000.00	100.00

2008 年 2 月 15 日，山东省工商行政管理局向鲁地投资核发了股东变更后的《企业法人营业执照》。

（ 3 ）第二次股权转让

2008 年 12 月 9 日，山东普惠矿业投资有限公司分别与高有建、徐玉粉签订股权转让协议，山东普惠矿业投资有限公司分别受让高有建、徐玉粉所持鲁地投资 4.6%、3.4%股权，股权转让价款分别为 230 万元、170 万元。

2008 年 12 月 10 日，鲁地投资股东会作出决议，同意该次股权转让并相应修改公司章程，相关股东同意放弃优先购买权。

本次股东变更后，鲁地投资股东及出资比例情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	山东省地质矿产勘查开发局	1,500.00	30.00
2	山东省地质矿产勘查开发局第一地质大队	450.00	9.00
3	山东省地质矿产勘查开发局第四地质大队	700.00	14.00
4	山东省地质矿产勘查开发局第六地质大队	200.00	4.00
5	山东黄金集团矿业开发有限公司	500.00	10.00
6	山东地利投资有限公司	300.00	6.00
7	山东金利地质勘察有限公司	200.00	4.00
8	山东普惠矿业投资有限公司	830.00	16.60
9	烟台鑫鲁矿产开发有限公司	220.00	4.40
10	泰安鲁地矿产资源勘查有限公司	100.00	2.00
	合计	5,000.00	100.00

2008 年 12 月 31 日，山东省工商行政管理局向鲁地投资核发了股东变更后的《企业法人营业执照》。

（ 4 ）第三次股权转让

2008 年 4 月 8 日，鲁地投资股东会作出决议，同意股东山东黄金集团矿业开发有限公司将所持鲁地投资 6%股权转让给泰安鲁地矿产资源勘查有限公司；

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泰复实业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

将所持鲁地投资 4%股权转让给山东普惠矿业投资有限公司，并相应修改公司章程，相关股东同意放弃优先购买权。

山东黄金集团矿业开发有限公司本次转让鲁地投资 10%股权，已经山东省国资委《关于山东鲁地矿业投资有限公司国有股权转让有关问题的批复》（鲁国资产权函[2009]2 号）批准，在山东产权交易中心挂牌转让。2008 年 9 月 20 日，济南华兴资产评估事务所对鲁地投资进行整体评估并出具华兴评报字[2008]第 109 号《评估报告》，该次评估结果已经山东省国资委鲁国资产权函[2008]215 号文核准。

2009 年 4 月 7 日，山东黄金集团矿业开发有限公司与泰安鲁地矿产资源勘查有限公司、山东普惠矿业投资有限公司签订《产权交易合同》，约定该次转让股权作价 750 万元。

本次股东变更后，鲁地投资股东及出资比例情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	山东省地质矿产勘查开发局	1,500.00	30.00
2	山东省地质矿产勘查开发局第一地质大队	450.00	9.00
3	山东省地质矿产勘查开发局第四地质大队	700.00	14.00
4	山东省地质矿产勘查开发局第六地质大队	200.00	4.00
5	山东地利投资有限公司	300.00	6.00
6	山东金利地质勘察有限公司	200.00	4.00
7	山东普惠矿业投资有限公司	1,030.00	20.60
8	烟台鑫鲁矿产开发有限公司	220.00	4.40
9	泰安鲁地矿产资源勘查有限公司	400.00	8.00
	合计	5,000.00	100.00

2009 年 5 月 21 日，山东省工商行政管理局向鲁地投资核发了股东变更后的《企业法人营业执照》。

（ 5 ）第四次股权转让

2009 年 12 月 25 日，山东普惠矿业投资有限公司与北京正润签订股权转让协议，将所持鲁地投资 20.6%股权转让给北京正润，股权转让价款为 5,974 万元。

2009 年 12 月，烟台鑫鲁矿产开发有限公司、山东金利地质勘察有限公司、泰安鲁地矿产资源勘查有限公司分别与北京北大高科技产业投资有限公司签署

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泰复实业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

股权转让协议，将其分别持有的鲁地投资 4.4%、4%、8%股权以 1,276 万元、1,160 万元、2,320 万元（共计 4,756 万元）的对价全部转让给北京北大高科技产业投资有限公司。北京北大高科技产业投资有限公司在支付 2,378 万元股权转让价款后，并完成股权转让工商变更登记手续。鉴于北京北大高科技产业投资有限公司未履行剩余 50%股权转让价款的支付义务，经烟台鑫鲁矿产开发有限公司等三家转让方与北京北大高科技产业投资有限公司协商签署《关于<股权转让协议>解除之协议书》，烟台鑫鲁矿产开发有限公司等三家转让方向北京北大高科技产业投资有限公司返还已经收取的股权转让价款 2,378 万元，北京北大高科技产业投资有限公司将受让并登记在其名下的鲁地投资 16.4%股权变更登记至烟台鑫鲁矿产开发有限公司等三家转让方名下。2010 年 8 月 16 日，北大资产经营有限公司出具《关于北京北大高科技产业投资有限公司返还山东鲁地矿业投资有限公司股权的批复意见》，同意北京北大高科技产业投资有限公司解除与烟台鑫鲁矿产开发有限公司等三家转让方签署的股权转让协议。

2010 年 8 月 30 日，北京北大高科技产业投资有限公司分别与烟台鑫鲁矿产开发有限公司等三家公司签署股权转让协议，采取股权转让的形式将其持有的鲁地投资 16.4%股权变更登记至烟台鑫鲁矿产开发有限公司等三家转让方名下。

2010 年 8 月 30 日，鲁地投资召开股东会，同意上述股权转让并相应修改公司章程，相关股东同意放弃优先受让权。

上述股权变更后，鲁地投资股东及出资比例情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	山东省地质矿产勘查开发局	1,500.00	30.00
2	山东省地质矿产勘查开发局第一地质大队	450.00	9.00
3	山东省地质矿产勘查开发局第四地质大队	700.00	14.00
4	山东省地质矿产勘查开发局第六地质大队	200.00	4.00
5	山东地利投资有限公司	300.00	6.00
6	山东金利地质勘察有限公司	200.00	4.00
7	北京正润创业投资有限责任公司	1,030.00	20.60
8	烟台鑫鲁矿产开发有限公司	220.00	4.40
9	泰安鲁地矿产资源勘查有限公司	400.00	8.00
	合计	5,000.00	100.00

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泰复实业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

2010 年 9 月 8 日，山东省工商行政管理局向鲁地投资核发了股东变更后的《企业法人营业执照》。

（ 6 ）第五次股权转让

2010 年 9 月 19 日，烟台鑫鲁矿产开发有限公司、山东金利地质勘察有限公司、泰安鲁地矿产资源勘查有限公司分别与北京正润签署股权转让协议，将其分别持有的鲁地投资 4.4%、4%、8%股权以 1,276 万元、1,160 万元、2,320 万元（共计 4,756 万元）的对价全部转让给北京正润。

2010 年 9 月 19 日，鲁地投资股东会作出决议，同意上述股权转让并相应修改公司章程，相关股东同意放弃优先购买权。

北京正润系聚益科投资和北京宝德润投资有限责任公司下属的民营公司，其实际控制人为杨根水。在此次受让鲁地投资股权之前，北京正润与山东省地矿局及其下属单位不存在关联关系。北京正润受让烟台鑫鲁矿产开发有限公司等四家公司持有鲁地投资的全部股权，及受让山东地利自然人股东持有山东地利的全部股权后，规范了山东省地矿局及其下属单位职工持有鲁地投资股权的行为，也消除了鲁地投资曾经存在的委托持股情形。

本次股东变更后，鲁地投资股东及出资比例情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	山东省地质矿产勘查开发局	1,500.00	30.00
2	山东省地质矿产勘查开发局第一地质大队	450.00	9.00
3	山东省地质矿产勘查开发局第四地质大队	700.00	14.00
4	山东省地质矿产勘查开发局第六地质大队	200.00	4.00
5	山东地利投资有限公司	300.00	6.00
6	北京正润创业投资有限责任公司	1,850.00	37.00
	合计	5,000.00	100.00

2010 年 9 月 20 日，山东省工商行政管理局向鲁地投资核发了股东变更后的《企业法人营业执照》。

国浩律师核查后认为：北京正润系聚益科投资设立的民营公司，其目前的股东为聚益科投资和北京宝德润投资有限责任公司，实际控制人为杨根水。在此次受让鲁地投资股权之前，北京正润与山东省地矿局及其下属单位不存在关联关

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泰复实业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

系。北京正润受让烟台鑫鲁矿产开发有限公司等四家公司持有鲁地投资的全部股权，及受让山东地利自然人股东持有山东地利的全部股权后，规范了山东省地矿局及其下属单位职工持有鲁地投资股权的行为，也消除了鲁地投资曾经存在的委托持股情形。

（ 7 ）第六次股权转让

2010 年 12 月 1 日，鲁地投资股东会作出决议，同意山东省地矿局和该局所属的第一地质大队、第四地质大队、第六地质大队将所持有的鲁地投资 57%的股权无偿划转至鲁地控股。

2010 年 12 月 18 日，山东省财政厅印发《关于对山东省地质矿产勘查开发局向山东鲁地投资控股有限公司无偿划转资产的批复》（鲁财资[2010]94 号），同意将山东省地矿局和该局所属的第一地质大队、第四地质大队、第六地质大队所持有的鲁地投资 57%股权无偿划转给鲁地控股。

本次股东变更后，鲁地投资股东及出资比例情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	山东鲁地投资控股有限公司	2,850.00	57.00
2	山东地利投资有限公司	300.00	6.00
3	北京正润创业投资有限责任公司	1,850.00	37.00
	合计	5,000.00	100.00

2010 年 12 月 23 日，山东省工商行政管理局向鲁地投资核发了股东变更后的《企业法人营业执照》。

（ 8 ）增加注册资本

鉴于鲁地投资原有注册资金无法满足其子公司徐楼矿业、娄烦矿业发展所需资金，鲁地投资在发展过程中已向股东借入大量款项，2011 年 7 月 1 日，鲁地投资召开股东会，决定通过原有股东增资以及引入新股东的方式扩充资本金。鲁地投资该次股东会决议同意：吸收山东省国投和宝德瑞为新股东；同意将鲁地投资的注册资本由 5,000 万元增加到 9,588 万元。本次增资价格以国友大正 2011 年 5 月 20 日出具的国友大正评报字（2011）第 6 号《评估报告》评估确认的现有净资产为依据，以 2010 年 12 月 31 日为评估基准日，鲁地投资经评估的净资产

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泰复实业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

值 57,762.08 万元，确定每元注册资本金对应价值约 11.55 元。本次增资，鲁地控股增加投资 30,000 万元，其中 2,597 万元计入注册资本，其余 27,403 万元计入资本公积；山东省国投投资 15,000 万元，其中 1,298.50 万元计入注册资本，其余 13,701.50 万元计入资本公积；宝德瑞投资 8,000 万元，其中 692.50 万元计入注册资本，其余 7,307.50 万元计入资本公积；股东山东地利、北京正润放弃优先认购权。本次增加注册资本评估基准日（2010 年 12 月 31 日）至 2011 年 6 月 30 日期间实现的可分配利润由原股东以其原出资比例享有，新增（投）资本不享有分配权。

2011 年 7 月 28 日，信永中和济南分所出具《验资报告》，验明全体股东均以货币出资，缴清了上述全部新增出资。

本次股东变更后，鲁地投资股东及出资比例如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	山东鲁地投资控股有限公司	5,447.00	56.82
2	山东省国有资产投资控股有限公司	1,298.50	13.54
3	北京正润创业投资有限责任公司	1,850.00	19.29
4	山东地利投资有限公司	300.00	3.13
5	北京宝德瑞创业投资有限责任公司	692.50	7.22
	合计	9,588.00	100.00

2011 年 7 月 29 日，山东省工商行政管理局向鲁地投资核发了注册资本变更后的《企业法人营业执照》。

2012 年 5 月 23 日，鲁地投资经营范围变更为“以自有资金对外投资与资产管理；备案范围进出口业务”。

3 、鲁地投资历次股权转让及增资作价情况

3、鲁地	投资历次股权转	让及增资	作	价情况
股权变动/ 增资情况	时间	鲁地投资总体估值（万元）		每1 元实收资本作价（元）	定价依据及说明
第一次股权转让	2007年10月至 11月	8,000.00		1.60	股东协商作价
					股东协商作价，鉴于鲁地投资受让
第二次股权转让	2008年12月	5,000.00		1.00	徐楼矿业51%股权后，徐楼矿业矿山建设不顺，投资风险提高，本次
					股权转让价格低于第一次股权转让
			105

泰复实业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

				价格
第三次股权转让	2008年4月 -2009年4月	7,500.00	1.50	华兴评报字[2008]第109 号《评估报告》
第四次股权转让	2009年12月 -2010年8月	29,000.00	5.80	股东协商作价，因2008年下半年开始铁矿石价格快速上涨，以及徐楼矿业2009年底基本建成即将投产，鲁地投资股权大幅升值
第五次股权转让	2010年9月	29,000.00	5.80
第六次股权转让	2010年12月	不适用	不适用	股权无偿划转
增资	2011年7月	57,762.08	11.55	国友大正评报字（2011）第6号《评估报告》，因2009年徐楼矿业正式投产，风险进一步降低，娄烦矿业经核实的资源储量由215万吨增加至1,870.70万吨，以及2011年铁矿石价格大幅上涨，鲁地投资股权价值进一步提升

注：本次交易中，鲁地投资全部股权权益评估值为 119,188.89 万元，扣除 2011 年 7 月增资中股东投入 53,000.00 万元后为 66,188.89 万元，据此计算，扣除股东增资影响，本次交易鲁地投资每 1 元实收资本作价为 13.23 元（=66,188.89 万元/5,000 万元）。鲁地投资 2011 年 7 月增资时每 1 元实收资本作价 11.55 元，本次交易作价较 2011 年 7 月增资时提高，主要是徐楼矿业股东权益评估增值提高 7,241.16 万元、娄烦矿业股东权益评估增值提高 4,989.20 万元，相应导致鲁地投资全部股东权益价值提高约 6,686.51 万元，以及鲁地投资股东增资款项的利息收入导致净资产增加所致。

4 、山东省人民政府对鲁地投资历史沿革的确认

2012 年 7 月 24 日，山东省地矿局向山东省人民政府上报《关于确认山东鲁地矿业投资有限公司相关事项的请示》（鲁地字[2012]144 号），对鲁地投资历史沿革进行了确认：“鲁地投资股权设置及股权变动符合有关法律、行政法规的规定，涉及的国有股权转让行为已取得有权部门的授权和批准，履行了必要的法律程序，符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在国有资产流失和损害职工利益的情形。”

2012 年 8 月 27 日，山东省人民政府出具鲁政字[2012]182 号《关于对山东鲁地矿业投资有限公司设立及国有股权转让事项予以确认的批复》，原则同意山

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泰复实业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

东省地矿局鲁地字（2012）144 号文件意见，对鲁地投资设立及国有股权转让事项的合法性予以确认。

5 、国浩律师对鲁地投资历史沿革的专项意见

国浩律师核查后认为：“鲁地投资涉及的公司设立、股东变更、增加注册资本等事项履行了必要的内部决议、外部审批等法定程序，并办理了相应的工商变更登记手续。鲁地投资历史上存在的股权代持及山东省地矿局下属职工持股的情形目前已经全部解除。山东省地矿局和山东省人民政府也分别出文，对鲁地投资设立及国有股权转让事项的合法性予以确认。截至法律意见书出具之日，鲁地投资为依法成立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、行政法规及其公司章程规定需要终止的情形。”

（三）鲁地投资股权结构

截至本报告书签署日，鲁地投资的股权结构为：

鲁地控股	鲁地控股		北京正润	北京正润		山东省国投	山东省国投		宝德瑞	宝德瑞		山东地利
	56.82%			19.29%			13.54%			7.22%

（四）鲁地投资最近三年业务发展情况

鲁地投资是山东省地矿局下属的以矿业采选投资与管理平台为主营业务的公司，目前主要投资控股徐楼矿业及娄烦矿业两家铁矿石生产企业。截至本报告书签署日，鲁地投资持有徐楼矿业 51%股权，持有娄烦矿业 60%股权。根据鲁地投资合并会计报表，鲁地投资 2009 年、2010 年、2011 年实现营业收入分别为 7,496.88 万元、29,816.25 万元、31,286.27 万元，实现归属母公司所有者净利润分别为 293.49 万元、6,423.82 万元、4,251.37 万元。

（五）鲁地投资最近二年一期的主要会计数据及财务指标

根据信永中和出具的 XYZH/2011JNA1057-1 号《审计报告》，鲁地投资最近二年一期的合并财务报告主要会计数据及财务指标如下所示：

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泰复实业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

1 、资产负债情况

单位：元

			单位：元
项目	2012 年5 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
总资产	1,189,190,428.76	1,192,500,018.78	773,709,135.35
总负债	330,909,149.82	375,172,282.69	515,965,172.95
净资产	858,281,278.94	817,327,736.09	257,743,962.40
归属于母公司所有者权益	691,768,995.48	671,582,932.67	113,929,518.92

2 、收入利润情况

单位：元

			单位：元
项目营业收入营业利润利润总额净利润归属于母公司所有者净利润	2012 年1-5 月	2011 年	2010 年
	116,425,722.48	312,862,699.52	298,162,478.14
	50,556,733.31	127,762,287.51	153,493,930.61
	50,599,967.23	127,124,656.70	152,497,348.73
	38,761,859.98	90,323,260.68	106,703,216.45
	19,000,072.99	42,513,727.28	64,238,241.50

3 、主要财务指标

项目	2012 年5 月31 日 /2012 年1-5 月	2011 年12 月31 日 /2011 年	2010 年12 月31 日 /2010 年
资产负债率（%）	27.83	31.46	66.69
全面摊薄净资产收益率（%）	2.75	6.33	56.38

4、鲁地投资投资收益和利息收入情况

（1）投资收益来源

1）2010 年投资收益来源

鲁地投资的全资子公司莱州恒盛矿业有限公司，于 2009 年 6 月 22 日和山东黄金集团有限公司签订了转让协议，将其持有的 240 万元的山东莱州鲁地金矿有限公司的股权进行转让，转让价款为 4,800 万元。此项交易于 2010 年 12 月份交割完成，因此 2010 年度确认的投资收益为 4,560 万元。

2）2011 年投资收益来源

2011 年，鲁地投资将其持有的二级子公司山东鲁地普惠矿业有限公司和山东鲁地珠宝有限公司的股权转让给鲁地控股。其中，鲁地投资持有的山东鲁地普惠矿业有限公司股权以 308.20 万元价格转让，确认的投资收益为 26.42 万元；鲁

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泰复实业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

地投资持有的山东鲁地珠宝有限公司股权以 255.00 万元价格转让，确认的投资收益为 75.65 万元。

2011 年 8 月，鲁地投资子公司娄烦矿业将其持有的子公司娄烦申太选厂股权全部转让给鲁地控股，本次股权转让以 2011 年 7 月 31 日为基准日，根据评估结果确定股权转让价格为 590.00 万元，此项交易确认的投资收益为-84.37 万元。

上述 3 项子公司的转让，鲁地投资在 2011 年度共确认投资收益 17.70 万元。（2）2010 年、2011 年及 2012 年利息收入情况

2010 年度、2011 年度及 2012 年 1-5 月份，鲁地投资利息收入明细如下所示：

单位：元

			单位：元
项目	2012 年1-5 月	2011 年度	2010 年度
利息收入	5,515,958.91	9,403,708.59	96,337.33
其中：银行活期存款利息	137,996.74	385,828.13	96,337.33
定期转活期收益	865,256.77	1,502,253.08
理财收益	4,512,705.40	7,515,627.38
合计	5,515,958.91	9,403,708.59	96,337.33

1）2010 年利息收入情况

利息收入主要为各个公司的银行活期存款利息收入。其中：徐楼矿业为 37,913.97 元，鲁地投资为 38,808.47 元。

2）2011 年利息收入情况

鲁地投资在 2011 年 7 月末收到 5.3 亿元股东追加的资本金款项。为在风险可控的前提下合理利用资金，鲁地投资除部分款项用于归还其他关联方的往来款项外，其余大部分的款项用于购买银行理财产品。从 2011 年 8 月份开始，鲁地投资在农业银行和民生银行购买理财产品，理财产品的收益率在 3.6%至 4.8%之间，产生了较多利息收入。

3）2012 年 1-5 月份利息收入情况

2012 年 1-5 月份，鲁地投资继续将闲置资金用于购买银行理财产品。理财产品的收益率在 4.6%至 4.8%之间。

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泰复实业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

信永中和经核查后认为，鲁地投资的投资收益主要来自下属公司的转让；由于 2011 年鲁地投资的股东增资 5.3 亿元，鲁地投资将闲置资金购买理财产品，从而增加了利息收入。

独立财务顾问齐鲁证券经核查后认为，鲁地投资的投资收益主要来自下属公司的转让。由于 2011 年鲁地投资进行了增资，鲁地投资将闲置资金购买理财产品，从而增加了利息收入。

（六）鲁地投资主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况

1 、主要资产及负债情况

根据信永中和出具的 XYZH/2011JNA1057-1 号《审计报告》，截至 2012 年 5 月 31 日，鲁地投资本部主要资产及负债情况如下：

资产项目	账面值（元）	负债项目	账面值（元）
流动资产：		流动负债：
货币资金	177,761,575.37	短期借款
应收票据	2,898,322.58	应付账款
应收账款		应付职工薪酬	507,999.34
预付账款	54,782,186.80	应缴税费	326,371.31
其他应收款	160,342,468.35	其他应付款	510,791.61
存货		流动负债合计	1,345,162.26
其他流动资产	101,052,054.79	非流动负债合计	0.00
流动资产合计	496,836,607.89
非流动资产
长期股权投资	164,400,000.00
固定资产	2,470,700.82
其中：房屋建筑物
机器设备
运输工具
电子设备及其他
在建工程
无形资产
其中：采矿权
土地使用权
递延所得税资产
非流动资产合计	166,870,700.82
资产总计	663,707,308.71	负债合计	1,345,162.26

（1）主要资产

截至 2012 年 5 月 31 日，鲁地投资本部主要资产为：

①股东增资所形成的货币资金；

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泰复实业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

②为支持子公司发展向徐楼矿业、娄烦矿业提供资金形成的其他应收款 16,022.20 万元；

③对徐楼矿业、娄烦矿业的长期股权投资 16,440.00 万元，鲁地投资之子公司徐楼矿业、娄烦矿业具体情况请参见本节“三、徐楼矿业”及“四、娄烦矿业” 部分；

④将自有资金通过山东国际信托有限公司贷给山东银座旅游集团所形成的其他流动资产 1 亿元（贷款期限自 2012 年 4 月 13 日至 2012 年 6 月 30 日，该笔款项已于 2012 年 7 月 16 日收回）。

（2）主要负债

鲁地投资本部负债总额为 134.52 万元，主要为应付职工薪酬、应缴税费及租赁办公室所形成的其他应付款等。

2 、担保情况

鲁地投资子公司娄烦矿业于 2011 年 12 月 26 日在中国民生银行股份有限公司济南分行取得借款 1 亿元，借款期限为一年，由鲁地投资提供连带责任保证。截至本报告书签署日，鲁地投资不存在对外担保。

（七）鲁地投资最近三年增资、股权转让、评估及交易情况

1 、增资、股权转让情况

鲁地投资最近三年增资及股权转让情况请参见本节“二、鲁地投资历史沿革”。

2009 年 12 月、2010 年 9 月北京正润从山东普惠矿业投资有限公司、烟台鑫鲁矿产开发有限公司、山东金利地质勘察有限公司、泰安鲁地矿产资源勘查有限公司受让鲁地投资股权，受让时对应鲁地投资每 1 元注册资本的股权作价 5.8 元。

本次股权转让作价较 2009 年以前增加较大的原因系矿山经营风险减小。 2009 年前徐楼矿业、娄烦矿业尚处于建设期，经营不确定性较大，2010 年股权转让时徐楼矿业已完成一期 40 万吨/年生产规模采矿工程建设，并已通过安全生

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泰复实业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

产验收，矿山经营风险减小，使企业整体价值上升。按转让作价每 1 元注册资本 5.8 元计算，鲁地投资全部股东权益估值为 2.9 亿元。

2 、评估情况

鲁地投资最近 3 年评估情况及与本次评估结果差异分析，请参见本报告书 “第十章本次交易定价依据及公平合理性的分析”之“第五节拟购买资产最近三年评估结果差异及原因分析”。

3 、交易情况

（1）近三年交易情况介绍

为突出主营业务，鲁地投资 2011 年至 2012 年期间将所持二级子公司鲁地普惠和鲁地珠宝的股权对外转让，并注销了无实质性经营业务的全资子公司莱州恒盛矿业有限公司（以下简称“莱州恒盛”）。

2011 年 9 月 27 日，山东省国资委出具《关于山东鲁地珠宝有限公司国有股权处置有关问题的复函》（鲁国资产权函[2011]71 号），同意鲁地投资将其持有的鲁地珠宝 51%国有产权通过产权交易市场公开转让，根据 2010 年 12 月 31 日鲁地珠宝审计评估后的净资产值，同意其 51%的国有产权转让底价为 184.07 万元。2011 年 9 月 28 日，山东省国资委出具《关于山东鲁地普惠矿业有限公司国有股权处置有关问题的复函》（鲁国资产权函[2011]72 号），同意鲁地投资将其持有的鲁地普惠 42.45%国有产权通过产权交易市场公开转让，根据 2010 年 12 月 31 日鲁地普惠审计评估后的净资产值，同意其 42.45%的国有产权转让底价为 308.03 万元。上述国有产权于 2011 年 9 月 30 日在山东产权交易中心挂牌交易，鲁地普惠 42.45%股权挂牌价 308.20 万元，鲁地珠宝 51%股权挂牌价 184.07 万元； 2011 年 11 月 8 日，鲁地普惠 42.45%股权以 308.20 万元成交，鲁地珠宝 51%股权以 255.00 万元成交，受让单位均为鲁地控股。鲁地投资转让上述子公司股权时，鲁地普惠和鲁地珠宝的基本情况如下：

名称	注册资本（万元）	实收资本（万元）	主营业务	鲁地投资出资比例（%）
山东鲁地珠宝有限公司	500.00	500.00	珠宝、观赏石、金银饰品、工艺品销售、商品信息咨询服务；房屋租赁	51.00
山东鲁地普	292.80	119.552	铬矿砂的精选、加工及销售公司上述所	42.45
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泰复实业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

惠矿业有限公司	万美元	万美元	列自产产品，进出口业务（不含分销业务）

2011 年 5 月，鲁地投资将全资子公司莱州恒盛矿业有限公司进行清算注销，截止 2011 年 12 月 31 日已清算完毕。

（2）莱州恒盛注销情况

1）莱州恒盛的基本情况

①莱州恒盛的历史沿革

I 设立背景

鲁地投资于 2005 年向山东莱州鲁地金矿有限公司（以下简称“莱州鲁地金矿”）出资 420 万元，取得莱州鲁地金矿 14%的股权。莱州鲁地金矿注册地位于莱州市，鲁地投资注册地位于济南市。按照税务属地化管理，若鲁地投资转让所持莱州鲁地金矿股权，莱州市税务部门无法对其所得征税。应莱州市财政、税务部门关于辖区内矿业企业税源保留的要求，鲁地投资于 2008 年在莱州市专门设立全资子公司莱州恒盛矿业有限公司（以下简称：“莱州恒盛”），目的是莱州鲁地金矿股权发生转让时，转让所得在莱州市完税。莱州恒盛成立后，鲁地投资与莱州恒盛签订《股权转让协议》，将其持有的莱州鲁地金矿 14%的股权按出资额 420 万元转让给莱州恒盛。

II 公司设立

莱州恒盛成立于 2008 年 11 月 27 日，系由鲁地投资出资设立的一人有限责任公司，成立时注册资本为人民币 20 万元。

2008 年 11 月 26 日，烟台天润会计师事务所出具烟天会验字（2008）111 号《验资报告》，对莱州恒盛的出资情况予以验证，证明莱州恒盛的注册资本 20 万元人民币已按约定足额缴付。

莱州恒盛设立时股东的出资情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	山东鲁地矿业投资有限公司	20.00	100.00
合计		20.00	100.00

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泰复实业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

2008 年 11 月 27 日，莱州市工商行政管理局向莱州恒盛核发注册号为 370683200003653 号的《企业法人营业执照》。

III 公司股权变动情况

莱州恒盛的股权结构自公司设立之日起未发生过变动。

②莱州恒盛的对外投资情况

莱州恒盛曾持有莱州鲁地金矿的股权，具体情况如下：

I 莱州鲁地金矿的基本情况

莱州鲁地金矿注册资本为 3,000 万元，莱州恒盛持有莱州鲁地金矿 14%的股权。

II 莱州恒盛转让莱州鲁地金矿股权的情况

2008 年，莱州恒盛与山东黄金集团有限公司签署《股权转让协议》，莱州恒盛将其持有的莱州鲁地金矿 6%的股权（对应 180 万元出资额）以人民币 3,086.316 万元的对价转让给山东黄金集团有限公司。

2009 年，莱州恒盛与山东黄金集团有限公司签署《股权转让协议》，莱州恒盛将其持有的莱州鲁地金矿 8%的股权（对应 240 万元出资额）以人民币 4,800 万元的对价转让给山东黄金集团有限公司。

③莱州恒盛的主营业务情况

根据鲁地投资出具的《说明》，莱州恒盛自设立之日起，除曾持有莱州鲁地金矿的股权外，未实质性开展其他生产经营活动。

2）莱州恒盛注销程序

莱州恒盛对外投资股权转让完成后，2010 年 12 月 20 日，莱州恒盛股东鲁地投资出具《股东决定》，同意注销莱州恒盛。同时成立清算小组进行清算工作。莱州恒盛按照《公司法》的规定，在规定时间内履行了公告债权人义务。2011 年 3 月 14 日，莱州恒盛编制完成《清算报告》。2011 年 5 月 25 日，莱州市工商行政管理局出具《注销通知书》（[烟莱州]登记私注字[2011]第 03 号），核准莱州恒盛注销。

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泰复实业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

3）莱州恒盛注销原因

莱州恒盛的设立仅为满足莱州市财政和税务部门关于税源保留的要求，其除持有莱州鲁地金矿股权外，未实质性开展其他生产经营活动；在其将所持莱州鲁地金矿股权全部转让且足额纳税后，已无存续的必要，鲁地投资因此将其注销。

鲁地投资已出具《说明》，“为了响应莱州税务机关留存税源的精神，本公司在莱州设立全资项目公司莱州恒盛以投资莱州鲁地金矿。莱州恒盛于 2008 年和 2009 年分别将其持有的莱州鲁地金矿的股权全部转让给山东黄金集团有限公司。鉴于莱州恒盛除上述对外投资外，并未开展任何实质的生产经营活动，故莱州恒盛在转让其持有的莱州鲁地金矿的全部股权后，于 2011 年履行了注销程序并完成了工商注销登记。莱州恒盛的的设立、存续、注销履行了相关的程序，莱州恒盛不存在通过注销解决公司历史上违法违规行为的情形。”

国浩律师经核查后认为，莱州恒盛的设立、存续、注销履行了相关的法律程序，合法有效，持续期间无重大违法违规行为，莱州恒盛不存在通过注销解决公司历史上违法违规行为的情形。

独立财务顾问齐鲁证券经核查后认为，莱州恒盛的设立、存续、注销履行了相关的法律程序，合法有效，持续期间无重大违法违规行为，莱州恒盛不存在通过注销解决公司历史上违法违规行为的情形。

三、徐楼矿业

（一）徐楼矿业基本情况

公司名称：淮北徐楼矿业有限公司公司类型：有限责任公司公司注册地：安徽省濉溪县徐楼镇教委大院注册资本： 8,000 万元营业执照注册号： 340621000009683 税务登记证号码： 340621781074618 法定代表人：蔡依超办公地址：安徽省濉溪县百善镇

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泰复实业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

邮政编码： 235100 联系电话： 0561-7028487 联系传真： 0561-7028487 经营范围：铁矿石；开采、销售

（二）徐楼矿业历史沿革

1 、徐楼矿业历史沿革简略图

2005年10月21日，徐楼矿业设立		2005年10月，由自然人鲁本昭、柯永成、王文圣、袁德
（注册资本2,000万元）		勇、柯培植、彭生文共同出资成立.

		2007年1月16日，鲁本昭将其持有徐楼矿业12%、8%
		（共计20%）的股权分别转让给彭生文、柯培植；柯永
2007年2月6日，第一次股权转让完成（注册资本2,000万元）		成将其持有徐楼矿业1%的股权转让给袁德勇；柯培植将其持有徐楼矿业4%的股权转让给袁德勇。


		2007年6月6日，徐楼矿业召开股东会，同意公司资本公
		积转增注册资本6,000万元。
2007年7月2日，资本公积转增股本完成（注册资本8,000万元）		2007年8月，柯培植、柯永成、袁德勇、王文圣、彭生
		文分别与鲁地投资签订股权转让协议，将其持有徐楼矿
		业5.1%、12.24%、13.26%、11.73%、8.67%（共计51%
		）的股权转让给鲁地投资
2007年8月8日，第二次股权转让完
成（注册资本8,000万元）		2007年9月，柯培植、柯永成、袁德勇、王文圣、彭生
		文分别与山东华源签订股权转让协议，将其持有徐楼矿
		业4.9%、11.76%、12.74%、11.27%、8.33%（共计
2007年12月10日，第三次股权转让完成（注册资本8,000万元）		49%）的股权转让给山东华源。 2011年12月5日，山东华源与宝德瑞签订股权转让协议，山东华源将所持徐楼矿业6.53%股权转让给宝德瑞。
2011年12月19日，第四次股权转让
完成（注册资本8,000万元）

2 、徐楼矿业设立、增资及历次股权转让情况

（ 1 ）设立

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116

泰复实业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

徐楼矿业成立于 2005 年 10 月 21 日，系由自然人鲁本昭、柯永成、王文圣、袁德勇、柯培植、彭生文共同出资成立的有限公司，成立时注册资本 2,000 万元。徐楼矿业设立时注册资本为 2,000 万元，根据淮北申正会计师事务所于 2005 年 10 月 21 日出具的淮申会验字[2005]第 74 号《验资报告》、股东出资的银行进账单，徐楼矿业成立时各股东均为货币出资，且足额缴付。

徐楼矿业成立时的股东及出资比例如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）	出资形式
1	鲁本昭	400.00	20.00	货币
2	柯永成	500.00	25.00	货币
3	王文圣	460.00	23.00	货币
4	袁德勇	420.00	21.00	货币
5	柯培植	120.00	6.00	货币
6	彭生文	100.00	5.00	货币
	合计	2,000.00	100.00	货币

2005 年 10 月 21 日，濉溪县工商行政管理局向徐楼矿业核发了《企业法人营业执照》。

（ 2 ）第一次股权转让

2007 年 1 月 16 日，鲁本昭与彭生文、柯培植分别签订股份转让协议书，将其持有徐楼矿业 12%、8%（共计 20%）的股权分别作价 960 万元、640 万元转让给彭生文、柯培植；柯永成与袁德勇签订股权转让协议，柯永成将其持有徐楼矿业 1%的股权作价 80 万元转让给袁德勇；柯培植与袁德勇签订股权转让协议，柯培植将其持有徐楼矿业 4%的股权作价 320 万元转让给袁德勇。

2007 年 1 月 24 日，徐楼矿业召开股东会，同意上述股权转让并相应修改公司章程。

此次股东变更后，徐楼矿业的股东及出资比例如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	柯永成	480.00	24.00
2	王文圣	460.00	23.00
3	袁德勇	520.00	26.00
4	柯培植	200.00	10.00
		117

泰复实业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

5	彭生文	340.00	17.00
	合计	2,000.00	100.00

2007 年 2 月 6 日，濉溪县工商行政管理局向徐楼矿业核发了股东变更后的《企业法人营业执照》。

（ 3 ）资本公积金转增资本

2007 年 6 月 6 日，徐楼矿业召开股东会，同意公司资本公积转增注册资本 6,000 万元，并同意徐楼矿业经营范围由“铁矿石；销售”变更为“铁矿石；开采、销售”。

安徽中安会计师事务所对徐楼矿业资本公积金转增资本情况予以验证，并于 2007 年 6 月 13 日出具《验资报告》（皖中安验字[2007]第 1409 号）。

此次资本公积金转增注册资本后，徐楼矿业注册资本增加至 8,000 万元，其股东及出资比例未发生变化。

此次注册资本变更后，徐楼矿业的股东及出资比例如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	柯永成	1,920.00	24.00
2	王文圣	1,840.00	23.00
3	袁德勇	2,080.00	26.00
4	柯培植	800.00	10.00
5	彭生文	1,360.00	17.00
	合计	8,000.00	100.00

2007 年 7 月 2 日，濉溪县工商行政管理局向徐楼矿业核发了注册资本及经营范围变更后的《企业法人营业执照》。

（ 4 ）第二次股权转让

2007 年 8 月，柯培植、柯永成、袁德勇、王文圣、彭生文分别与鲁地投资签订股权转让协议，将其持有徐楼矿业 5.1%、12.24%、13.26%、11.73%、8.67% （共计 51%）的股权作价 1,224 万元、2,937.6 万元、3,182.4 万元、2,815.2 万元、 2,080.8 万元转让给鲁地投资。

2007 年 8 月 5 日，徐楼矿业召开股东会，同意上述股权转让并相应修改公司章程，相关股东同意放弃优先购买权。

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118

泰复实业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

此次股东变更后，徐楼矿业的股东及出资比例如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	山东鲁地矿业投资有限公司	4,080.00	51.00
2	柯永成	940.80	11.76
3	王文圣	901.60	11.27
4	袁德勇	1,019.20	12.74
5	柯培植	392.00	4.90
6	彭生文	666.40	8.33
	合计	8,000.00	100.00

2007 年 8 月 8 日，濉溪县工商行政管理局向徐楼矿业核发了股东变更后的《企业法人营业执照》。

（ 5 ）第三次股权转让

2007 年 9 月，柯培植、柯永成、袁德勇、王文圣、彭生文分别与山东华源签订股权转让协议，将其持有徐楼矿业 4.9%、11.76%、12.74%、11.27%、8.33% （共计 49%）的股权分别作价 1,176 万元、2,822.4 万元、3,057.6 万元、2,704.8 万元、1,999.2 万元转让给山东华源。

2007 年 11 月 22 日，徐楼矿业召开股东会，同意上述股权转让并相应修改公司章程，相关股东同意放弃优先购买权。

此次股东变更后，徐楼矿业的股东及出资比例如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	山东鲁地矿业投资有限公司	4,080.00	51.00
2	山东华源创业投资有限公司	3,920.00	49.00
	合计	8,000.00	100.00

2007 年 12 月 10 日，濉溪县工商行政管理局向徐楼矿业核发了股东变更后的《企业法人营业执照》。

（ 6 ）第四次股权转让

2011 年 12 月 5 日，山东华源与宝德瑞签订股权转让协议，山东华源将所持徐楼矿业 6.53%股权转让给宝德瑞，股权转让价款为 12,000 万元。

2011 年 12 月 14 日，徐楼矿业召开股东会并作出决议，同意上述股权转让并相应修改公司章程，相关股东同意放弃优先购买权。

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泰复实业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

此次股东变更后，徐楼矿业的股东及出资比例如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	山东鲁地矿业投资有限公司	4,080.00	51.00
2	山东华源创业投资有限公司	3,397.60	42.47
3	北京宝德瑞创业投资有限责任公司	522.40	6.53
	合计	8,000.00	100.00

2011 年 12 月 19 日，濉溪县工商行政管理局向徐楼矿业核发了股东变更后的《企业法人营业执照》。

3 、徐楼矿业历次股权转让作价情况

3、徐楼	矿业历次股权转让作	价情况
股权变动/ 增资情况	时间	徐楼矿业总体估值（万元）	定价依据及说明
第一次股权转让	2007年1月	8,000.00	股东协商作价
第二次股权转让	2007年8月	24,000.00	股东协商作价
第三次股权转让	2007年9月	24,000.00	股东协商作价
第四次股权转让	2011年12月	183,767.23	股东协商作价，因2007 年至2011 年12 月，我国铁矿石价格大幅上涨，且徐楼矿业2009年已正式投产后经营情况良好，盈利能力较强，徐楼矿业股东权益价值大幅提高

（三）徐楼矿业股权结构

截至本报告书签署日，徐楼矿业的股权结构为：

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鲁地投资山东华源宝德瑞
51% 42.47% 6.53%
徐楼矿业
----- End of picture text -----

（四）徐楼矿业最近三年业务发展情况

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泰复实业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

2007 年 5 月 29 日，安徽省发展和改革委员会以发改工业[2007]421 号《关于淮北徐楼矿业有限公司徐楼铁矿年产 95 万吨铁矿石项目核准的批复》批准徐楼矿业建设立项。徐楼矿业采矿工程共分两期，截至本报告书签署日，一期 40 万吨/年生产规模采矿工程建设已完工并通过安全生产验收；二期 55 万吨/年生产规模采矿工程正在建设中，规划于 2014 年建成并投产。此外，徐楼矿业已完成铁矿石处理能力 95 万吨/年选厂的厂房土建工程，其中，与一期采矿工程相配套的 40 万吨/年选矿工程已投入使用。2010 年度，徐楼矿业完成铁精粉销售量 22.96 万吨，实现主营业务收入 24,787.48 万元；2011 年度，徐楼矿业完成铁精粉销售量 22.26 万吨，实现主营业务收入 27,984.21 万元。

（五）徐楼矿业最近二年一期的主要会计数据及财务指标

根据信永中和出具的 XYZH/2011JNA1057-2 号《审计报告》，徐楼矿业最近二年一期主要会计数据及财务指标如下所示：

1 、资产负债情况

单位：元

			单位：元
项目	2012 年5 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
总资产	487,434,395.37	503,335,739.19	444,109,780.36
总负债	295,133,409.69	356,733,886.23	276,175,082.57
净资产	192,300,985.68	146,601,852.96	167,934,697.79

2 、收入利润情况

单位：元

			单位：元
项目	2012 年1-5 月	2011 年	2010 年
营业收入	115,373,667.69	282,650,758.71	248,546,686.57
营业利润	55,900,839.02	142,020,215.50	121,102,286.32
利润总额	55,819,312.94	142,029,327.79	120,526,931.92
净利润	43,646,697.92	105,476,326.44	90,033,461.52

3 、主要财务指标

3、主要财务	指标
项目	2012 年5 月31 日 /2012 年1-5 月	2011 年12 月31 日 /2011 年	2010 年12 月31 日 /2010 年
资产负债率（%）	60.55	70.87	62.19
净资产收益率（%）	22.70	71.95	53.61

4、徐楼矿业毛利率下降的原因

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泰复实业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

2011 年徐楼矿业毛利率为 67.67%，2012 年 1-5 月的毛利率为 64.43%，有一定幅度的下降，其主要原因为：

受国际铁矿石价格波动的影响，铁矿石价格从 2011 年的 11 月份开始有较大幅度的下降，徐楼矿业铁精粉销售价格也受到影响。徐楼矿业 2011 年度和 2012 年 1-5 月铁精粉平均销售单价、平均单位成本及平均单位毛利变动情况如下表所示：

项目	2011 年度	2012 年1-5 月	变动幅度
平均销售单价（元/吨）	1,258.85	1,088.67	-13.52%
平均单位成本（元/吨）	410.58	394.84	-3.83%
平均单位毛利（元/吨）	848.27	693.83	-18.21%
铁精粉毛利率	67.38%	63.73%	-

由上表可知，与 2011 年度相比，徐楼矿业 2012 年 1-5 月平均销售单价和平均单位成本均有下降，但是由于单位成本下降的幅度小于销售价格的下降幅度，从而最终造成毛利率的下降。其中，单位成本略有下降的主要原因为水泥和钢材价格下降导致直接材料成本降低。

5 、徐楼矿业净资产收益率下降原因

2011 年徐楼矿业的净资产收益率为 67.07%，2012 年 1-5 月份的净资产收益率为 25.76%，年化净资产收益率为 61.82%（25.76%/5*12），有一定幅度的下降，其主要原因为：

1）2012 年 1-5 月份的平均净资产为 169,451,419.32 元，2011 年度的平均净资产为 157,268,275.38 元，平均净资产增加了 12,183,143.94 元，增加幅度为 7.75%。

2）与 2011 年度相比，徐楼矿业 2012 年 1-5 月毛利率由 67.67%降至 64.43%，使其净利润下降。

信永中和经核查后认为，与 2011 年度相比，铁矿石单位成本下降的幅度小于销售价格的下降幅度，是造成徐楼矿业毛利率下降的主要原因；徐楼矿业净资产的增加以及毛利率下降，是造成其净资产收益率下降的主要原因。

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泰复实业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

独立财务顾问齐鲁证券经核查后认为，与 2011 年度相比，2012 年 1-5 月份铁精粉销售价格的下降是造成徐楼矿业毛利率下降的主要原因；徐楼矿业毛利率下降以及净资产的增加，造成其净资产收益率下降。

（六）徐楼矿业主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况

1 、主要资产及负债情况

截至 2012 年 5 月 31 日，徐楼矿业主要资产为正常生产经营过程中形成的货币资金、应收账款、固定资产和无形资产等；主要负债为正常生产经营过程中形成的应付账款、应缴税费和其他应付款等。根据信永中和出具的 XYZH/2011JNA1057-2 号《审计报告》，徐楼矿业主要资产及负债情况如下：

资产项目	账面值（元）	负债项目	账面值（元）
流动资产：		流动负债：
货币资金	23,358,429.51	短期借款
应收票据	19,824,441.56	应付票据	3,400,000.00
应收账款	31,352,592.17	应付账款	21,302,960.77
预付账款	6,875,174.09	预收账款	100,122.64
其他应收款	61,189.60	应付职工薪酬	8,803,653.71
存货	7,417,432.39	应缴税费	23,422,526.50
流动资产合计	88,889,259.32	其他应付款	238,104,146.07
非流动资产		流动负债合计	295,133,409.69
固定资产	183,549,577.29	非流动负债合计	0.00
其中：房屋建筑物	133,008,517.95
机器设备	48,575,535.73
运输工具	1,088,409.01
电子设备及其他	877,114.60
在建工程	50,793,643.12
无形资产	155,407,485.83
其中：采矿权	138,755,094.47
土地使用权	16,652,391.36
递延所得税资产	700,939.82
其他非流动资产	8,093,489.99
非流动资产合计	398,545,136.05
资产总计	487,434,395.37	负债合计	295,133,409.69

（1）主要资产

1）主要固定资产

截至 2012 年 5 月 31 日，徐楼矿业房屋建筑物、生产经营性主要设备等固定资产情况如下：

单位：万元

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泰复实业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

项目	账面原值	累计折旧	账面净值	减值准备	账面价值
房屋及建筑物	15,082.33	1,781.48	13,300.85	0.00	13,300.85
机器设备	6,159.83	1,302.28	4,857.55	0.00	4,857.55
运输工具	191.97	83.13	108.84	0.00	108.84
电子设备及其他	180.55	92.84	87.71	0.00	87.71
合计	21,614.68	3,259.72	18,354.96	0.00	18,354.96

① 房屋建筑物

截至本报告书签署日，徐楼矿业拥有 26 项房屋，并已获得其中 25 项的房屋所有权证，其具体情况如下所示：

序号	权证编号	座落	建筑面积(m2)	用途
1	濉房字第2011060241	濉溪县百善镇徐楼铁矿院内1# 厂房	3,046.47	工业仓储用房
2	濉房字第2011060242	濉溪县百善镇徐楼铁矿院内	843.12	办公楼（写字楼）
3	濉房字第2011060243	濉溪县百善镇徐楼铁矿院内	550.05	办公楼 (写字楼)
4	濉房字第2011060244	濉溪县百善镇徐楼铁矿院内	473.46	工业仓储用房
5	濉房字第2011060245	濉溪县百善镇徐楼铁矿院内	259.00	其他
6	濉房字第2011060246	濉溪县百善镇徐楼铁矿院内	198.16	其他
7	濉房字第2011060247	濉溪县百善镇徐楼铁矿院内	1,625.97	其他
8	濉房字第2011060248	濉溪县百善镇徐楼铁矿院内	117.86	其他
9	濉房字第2011060249	濉溪县百善镇徐楼铁矿院内	22.86	其他
10	濉房字第2011060250	濉溪县百善镇徐楼铁矿院内	2,498.89	其他
11	濉房字第2011060251	濉溪县百善镇徐楼铁矿院内	265.94	工业仓储用房
12	濉房字第2011060252	濉溪县百善镇徐楼铁矿院内	4,476.95	其他
13	濉房字第2011060253	濉溪县百善镇徐楼铁矿院内	245.25	其他
14	濉房字第2011060254	濉溪县百善镇徐楼铁矿院内	208.02	其他
15	濉房字第2011060255	濉溪县百善镇徐楼铁矿院内	650.00	其他
16	濉房字第2011060256	濉溪县百善镇徐楼铁矿院内	1,216.00	工业仓储用房
17	濉房字第2011060257	濉溪县百善镇徐	774.60	其他

泰复实业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

序号	权证编号	座落	建筑面积(m2)	用途
		楼铁矿院内
18	濉房字第2011060258	濉溪县百善镇徐楼铁矿院内	186.45	其他
19	濉房字第2011060259	濉溪县百善镇徐楼铁矿院内	245.52	其他
20	濉房字第2011060260	濉溪县百善镇徐楼铁矿院内	62.86	其他
21	濉房字第2011060261	濉溪县百善镇徐楼铁矿院内	4,476.95	其他
22	濉房字第2011060262	濉溪县百善镇徐楼铁矿院内	925.01	其他
23	濉房字第2011060263	濉溪县百善镇徐楼铁矿院内	5,826.60	工业仓储用房
24	濉房字第2011060264	濉溪县百善镇徐楼铁矿院内	37.98	其他
25	濉房字第2011060265	濉溪县百善镇徐楼铁矿院内	147.07	其他

徐楼矿业未取得房屋所有权证的房屋情况如下所示：

	建筑物名			建筑面积	账面价值(元)	账面价值(元)
序号		土地所有权证	结构
	称			(M2)	原值	净值

		濉出国用（211）
1	食堂，浴室	0	砖混	480.00	359,209.10	339,161.74
		第136号

上述房产属于附属性设施，占企业全部房产建筑面积的比例较小，且价值较低，对企业的生产经营不会造成重大不利影响。

②主要设备

截至 2012 年 5 月 31 日，徐楼矿业机器设备账面净值 4,857.55 万元。截至 2012 年 5 月 31 日，账面原值在 100 万元以上的机器设备情况如下：

序号	项目	数量	账面原值（万元）	尚可使用年限（年）
1	主井提升机	1	104.80	7.25
2	选厂球磨机	1	154.53	7.50
3	选厂操作平台	1	193.43	7.50
4	选厂自磨机	1	577.66	7.50
5	选矿浮选机	1	167.99	7.50
6	反井钻机	1	135.45	8.75
7	抓斗起重机	1	148.72	8.83
8	提升机	1	123.77	9.42

2）主要无形资产

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125

泰复实业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

截至 2012 年 5 月 31 日，徐楼矿业无形资产情况如下表：

					单位：万元
项目	无形资产原值	累计摊销	账面净值	减值准备	账面价值
采矿权	14,572.50	696.99	13,875.51	0.00	13,875.51
土地使用权	1,714.32	49.08	1,665.24	0.00	1,665.24
合计	16,286.82	746.07	15,540.75	0.00	15,540.75

① 土地使用权

截至 2012 年 5 月 31 日，徐楼矿业共 5 宗主要生产经营用地已全部办理相关权证，土地使用权证情况如下：

序号	权证编号	座落	使用权面积（m2）	使用权类型	用途
1	濉出国用（2011）第136 号	濉溪县百善镇徐楼村肖淮公路东侧、石江路北侧	5,887.80	出让	采矿用地
2	濉出国用（2011）第137 号	濉溪县百善镇徐楼村肖淮公路东侧、石江路北侧	7,117.30	出让	采矿用地
3	濉出国用（2011）第138 号	濉溪县百善镇徐楼村肖淮公路东侧、石江路北侧	4,445.00	出让	采矿用地
4	濉出国用（2011）第139 号	濉溪县百善镇徐楼村肖淮公路东侧、石江路南侧	24,677.40	出让	采矿用地
5	濉出国用（2010）第140号	濉溪县百善镇徐楼村	79,972.40	出让	采矿用地

②矿业权

徐楼矿业目前拥有徐楼铁矿采矿权，采矿许可证证号 C3400002012042130123957。关于该采矿权的具体情况请参见本章“第二节拟购买资产”之“五、拟购买资产矿业权情况”。

3）在建工程

截止 2012 年 5 月 31 日，徐楼矿业在建工程为 5,079.36 万元，基本情况如下：

单位：万元

项目	账面余额	跌价准备	账面价值
二期工程	4,586.76	-	4,586.76
改扩建工程	106.36	-	106.36
铁精矿、硫精矿钢结构厂房	267.00	-	267.00
尾矿堆场厂房	45.79	-	45.79
食堂	14.66	-	14.66
污水处理工程	19.50	-	19.50

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126

泰复实业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

项目	账面余额	跌价准备	账面价值
科研综合楼	39.29	-	39.29
合计	5,079.36	-	5,079.36

（2）主要负债

截至 2012 年 5 月 31 日，徐楼矿业负债总额 29,513.34 万元，全部为流动负债，主要负债为股东山东华源、鲁地投资向徐楼矿业提供资金所形成的其他应付款 23,706.64 万元，其余为正常生产经营过程中形成的应付账款和应交税费等。

2 、担保情况

截至本报告书签署日，徐楼矿业不存在担保事项。

（七）徐楼矿业最近三年增资、股权转让、评估及交易情况

1 、增资、股权转让情况

徐楼矿业最近三年增资及股权转让情况请参见本节“二、徐楼矿业历史沿革”。

2 、评估情况

徐楼矿业最近 3 年评估情况及与本次评估结果差异分析，请参见本报告书 “第十章本次交易定价依据及公平合理性的分析”之“第五节拟购买资产最近三年评估结果差异及原因分析”。

3 、交易情况

徐楼矿业最近三年未发生重大购买、出售、置换资产等交易行为。

（八）其他情况说明

鲁地投资已出具书面声明，同意山东华源以其持有的徐楼矿业 42.47%股权，宝德瑞以其持有的徐楼矿业 6.53%股权认购本公司非公开发行之股份，并同意放弃优先购买权。

四、娄烦矿业

（一）娄烦矿业基本情况

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泰复实业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

公司名称：娄烦县鲁地矿业有限公司公司类型：有限责任公司公司注册地：娄烦县盖家庄乡寺头村注册资本： 7,000 万元营业执照注册号： 140123200005013 税务登记证号码： 140123783269478 法定代表人：胡向东办公地址：娄烦县盖家庄乡寺头村邮政编码： 030300 联系电话： 0351-5398529 联系传真： 0351-5398529 经营范围：许可经营项目：铁矿开采、销售，一般经营项目：精矿粉经销

（二）娄烦矿业历史沿革

1 、娄烦矿业历史沿革简略图

2005年12月31日，娄烦矿业设立（注册资本1,500万元）		2005年12月，由鲁地投资、强俊奎、褚志邦、陈庆木出资成立。

		2010年6月23日，褚志邦、陈庆木、强俊奎分别将其持
2010年7月20日，股权转让完成		有娄烦矿业5.6%股权、7.2%股权、17.2%股权转让给地矿测绘院。
（注册资本1,500万元）

2011年8月31日，增加注册资本完成（注册资本7,000万元）		2011年8月24日，娄烦矿业召开股东会，决议增加注册资本5,500万元，增资后注册资本为7,000万元。本次新增注册资本由娄烦矿业原有股东同比例以现金方式增资。

2 、娄烦矿业设立、股权转让及增资情况

（ 1 ）设立

娄烦矿业成立于 2005 年 12 月 31 日，系由鲁地投资、强俊奎、褚志邦、陈庆木出资成立的有限公司，成立时注册资本 1,500 万元。

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泰复实业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

娄烦矿业设立时注册资本为1,500 万元，根据太原华信德会计师事务所有限公司于2005 年12 月24 日出具的并师华报字[2005]第Y42 号《验资报告》、股东出资的银行进账单，娄烦矿业成立时各股东均为货币出资，且足额缴付。

娄烦矿业成立时的股东及出资比例如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）	出资形式
1	山东鲁地矿业投资有限公司	900.00	60.00	货币
2	强俊奎	258.00	17.20	货币
3	褚志邦	234.00	15.60	货币
4	陈庆木	108.00	7.20	货币
	合计	1,500.00	100.00	货币

2005 年 12 月 31 日，娄烦县工商行政管理局向娄烦矿业核发了《企业法人营业执照》。

（ 2 ）股权转让

2010 年 6 月 23 日，褚志邦、陈庆木、强俊奎分别与地矿测绘院签署股权转让合同，褚志邦、陈庆木、强俊奎分别将其持有娄烦矿业 5.6%股权（对应 84 万元出资额）、7.2%股权（对应 108 万元出资额）、17.2%股权（对应 258 万元出资额）以 784 万元、1,008 万元、2,558 万元转让给地矿测绘院。同日，娄烦矿业召开股东会并作出决议，同意上述股权转让并相应修改公司章程。

此次股东变更后，娄烦矿业的股东及出资比例如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	山东鲁地矿业投资有限公司	900.00	60.00
2	山东省地矿测绘院	450.00	30.00
3	褚志邦	150.00	10.00
	合计	1,500.00	100.00

2010 年 7 月 20 日，娄烦县工商行政管理局向娄烦矿业核发了股东变更后的《企业法人营业执照》。

（ 3 ）增加注册资本

由于娄烦矿业处于建设阶段，需要投入建设资金，2011 年 8 月 24 日，娄烦矿业召开股东会，决议增加注册资本 5,500 万元，增资后注册资本为 7,000 万元。

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泰复实业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

本次新增注册资本由娄烦矿业原有股东同比例以现金方式增资，其中：鲁地投资认缴 3,300 万元；地矿测绘院认缴 1,650 万元；褚志邦认缴 550 万元。信永中和济南分所对娄烦矿业本次增资进行了验证，并于 2011 年 8 月 31 日出具 XYZH/2011JNA1011 号《验资报告》。

此次增资完成后，娄烦矿业的股东及出资比例如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	山东鲁地矿业投资有限公司	4,200.00	60.00
2	山东省地矿测绘院	2,100.00	30.00
3	褚志邦	700.00	10.00
	合计	7,000.00	100.00

2011 年 8 月 31 日，娄烦县工商行政管理局向娄烦矿业核发了股东变更后的《企业法人营业执照》。

3 、娄烦矿业历次股权转让作价情况

3、娄烦	矿业历次股权转	让作价情况
股权变动/ 增资情况	时间	娄烦矿业总体估值（万元）	定价依据及说明
第一次股权转让	2010年6月	14,000.00	股东协商作价
增资	2011年8月	不适用	原有股东同比例以现金方式按每1元注册资本1元增资

（三）娄烦矿业股权结构

截至本报告书签署日，娄烦矿业的股权结构为：

鲁地投资	鲁地投资	地矿测绘院	地矿测绘院		褚志邦
	60%		30%

（四）娄烦矿业最近三年业务发展情况

娄烦矿业于 2006 年 5 月 29 日取得采矿许可证，储量约为 215 万吨，设计年产矿石 10 万吨。太原市环境保护局以并环审批函[2006]28 号文件对该公司采矿项目的环境影响报告进行了批复，当时的审批规模为 10 万吨/年。2007 年 1 月，矿山开始筹划建设；2008 年 9 月起，因娄烦县非煤矿山全部停产整顿、整合暂

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泰复实业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

停施工，2009 年 11 月恢复建设。2008 年 9 月山西省非煤矿山企业资源整合和有偿使用工作领导组办公室发布《关于太原市非煤矿山企业资源整合和有偿使用工作方案的核准意见》（晋非煤整合办核[2008]3 号）文件，将娄烦矿业确定为太原市保留的 28 座非煤矿山之一。按照该文件要求，娄烦矿业对矿区重新进行了储量核实，经核实备案的保有资源储量为 1,870.70 万吨。由于资源储量增加较多，为使生产规模与资源储量规模相匹配，娄烦矿业重新编制矿产资源开发利用方案，设计生产规模为 80 万吨/年。2011 年 8 月 30 日，娄烦矿业取得了年产 80 万吨生产规模采矿许可证。娄烦矿业在建设期间伴有副产铁矿石的开采并对外销售，娄烦县安全生产监督管理局并已出具证明，证明娄烦矿业自 2008 年以来严格遵守安全生产的法律法规，没有因严重违反安全生产法律法规而遭受处罚的情形。娄烦县工商行政管理局也出具证明，证明娄烦矿业自 2008 年以来未因工商行政管理问题而遭受过任何投诉或处罚。娄烦矿业预计 2012 年底基本完成矿山建设，山西省安全生产监督管理局已出具《关于对娄烦县鲁地矿业有限公司建设项目试生产申请的批复》，原则同意娄烦矿业进行安全试运行，投产后预计年产铁矿石 80 万吨。

（五）娄烦矿业最近二年一期的主要会计数据及财务指标

根据信永中和出具的 XYZH/2011JNA1057-3 号《审计报告》，娄烦矿业最近二年一期的合并财务报告主要会计数据及财务指标如下所示：

1 、资产负债情况

单位：元

			单位：元
项目	2012 年5 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
总资产	197,742,520.32	188,410,439.28	109,927,598.06
总负债	156,551,615.85	144,386,113.35	114,589,990.20
净资产	41,190,904.47	44,024,325.93	-4,662,392.14
归属于母公司所有者权益	41,190,904.47	44,024,325.93	-4,662,392.14

2 、收入利润情况

单位：元

			单位：元
项目	2012 年1-5 月	2011 年	2010 年
营业收入	0.00	23,400,831.24	47,296,256.95
营业利润	-2,958,181.46	-5,072,537.26	5,197,664.62

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131

泰复实业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

利润总额	-2,833,421.46	-5,411,546.37	4,779,282.72
净利润	-2,833,421.46	-6,313,281.93	230,209.34
归属于母公司所有者净利润	-2,833,421.46	-6,313,281.93	230,209.34

娄烦矿业矿山建设期间积累了部分矿井开拓开采的地质资料（含铁矿石原矿）。娄烦矿业于 2011 年 1-8 月将部分铁矿石原矿销售给全资子公司娄烦申太选厂，娄烦申太选厂将铁矿石加工成铁精粉后对外销售。2011 年 8 月，娄烦矿业将娄烦申太选厂股权全部转让给鲁地控股。截至本报告书签署日，娄烦矿业委托娄烦申太选厂加工铁精粉。

3 、主要财务指标

3、主要财务指	标
项目	2012 年5 月31 日 /2012 年1-5 月	2011 年12 月31 日 /2011 年	2010 年12 月31 日 /2010 年
资产负债率（%）	79.17	76.63	104.24

（六）娄烦矿业主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况

1 、主要资产及负债情况

截至 2012 年 5 月 31 日，娄烦矿业主要资产为正常生产经营过程中形成的货币资金、应收票据、预付账款和应收股利等；主要负债为在正常生产经营过程中形成的短期借款、应缴税费和其他应付款等。根据信永中和出具的 XYZH/2011JNA1057-3 号《审计报告》，娄烦矿业主要资产及负债情况如下：

资产项目	账面值（元）	负债项目	账面值（元）
流动资产：		流动负债：
货币资金	2,808,910.56	短期借款	100,000,000.00
应收票据	1,400,000.00	应付账款	1,480,664.98
应收账款		预收账款	1,521,626.10
预付账款	10,353,247.47	应付职工薪酬	4,613,304.78
其他应收款	222,842.91	应缴税费	6,397,694.50
存货		应付利息	1,443,200.01
应收股利		其他应付款	41,095,125.48
流动资产合计	14,785,000.94	流动负债合计	156,551,615.85
非流动资产		非流动负债合计	0.00
固定资产	12,116,410.99
其中：房屋建筑物	2,079,351.78
机器设备	7,325,210.44
运输工具	1,464,861.50
电子设备及其他	1,246,987.27
在建工程	81,210,583.66
工程物资	494,419.46
无形资产	82,930,458.27

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泰复实业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

其中：采矿权	82,930,458.27
土地使用权
长期待摊费用	6,205,647.00
递延所得税资产
非流动资产合计	182,957,519.38
资产总计	197,742,520.32	负债合计	156,551,615.85

（1）主要资产

1）主要固定资产

截至 2012 年 5 月 31 日，娄烦矿业房屋建筑物、生产经营性主要设备等固定资产情况如下：

单位：万元

项目	账面原值	累计折旧	账面净值	减值准备
房屋及建筑物	393.21	185.28	207.94	0.00
机器设备	1,038.77	306.25	732.52	0.00
运输工具	427.65	281.16	146.49	0.00
电子设备及其他	245.87	121.17	124.70	0.00
合计	2,105.50	893.86	1,211.64	0.00

①房屋建筑物

截至本报告书签署日，娄烦矿业主要房屋建筑物尚未完工。其已完工的房屋建筑物三项，尚未办理房屋所有权证。

序号	建筑物名称	结构	建筑面积（m2~~）~~	账面价值(元)	账面价值(元)
				原值	净值
1	磅房	砖混	99.00	77,443.00	48,078.72
2	水泥库	砖混	105.00	141,504.00	101,323.88
3	炸药库	砖混	128.47	235,723.00	164,951.41

国浩律师认为：以上建筑物账面净值占娄烦矿业固定资产净值的比例较小，上述建筑物财产权属的不确定性不构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。

②主要设备

至 2012 年 5 月 31 日，娄烦矿业机器设备账面净值 732.52 万元。截至 2012 年 5 月 31 日，娄烦矿业机器设备主要有双螺杆空压机、自卸车、装载机、空压机、铲运机等，暂无账面原值在 100 万元以上的机器设备。

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133

泰复实业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

2）主要无形资产

截至 2012 年 5 月 31 日，娄烦矿业无形资产情况如下表：

					单位：万元
项目	无形资产原值	累计摊销	账面净值	减值准备	账面价值
采矿权	9,296.29	1,003.24	8,293.05	0.00	8,293.05
合计	9,296.29	1,003.24	8,293.05	0.00	8,293.05

①土地使用权

截至本报告书签署日，娄烦矿业生产经营所用土地为临时用地。2011 年 4 月 12 日，娄烦县住房和城乡建设管理局出具选字第 140123201100009 号《建设项目选址意见书》，认为娄烦矿业建设项目符合城乡规划要求。娄烦县国土资源局于 2011 年 5 月 31 日为娄烦矿业办理了临时用地手续，娄烦矿业领取了《集体土地建设用地使用证》，具体情况如下：

序号	权证编号	座落	用地面积（m2）	批准使用期限
1	娄临集建（2011）字第002号	娄烦县盖家庄乡寺头村	23.580.12	2年

2012 年 5 月 15 日，山西省国土资源厅已出具晋国土资函[2012]279 号《关于娄烦矿业地下开采工程 80 万吨/年（改扩建）项目用地预审意见的复函》，认为娄烦矿业开采项目符合国家产业政策和供地政策，原则通过用地预审，复函有效期至 2014 年 5 月 15 日。娄烦矿业正在办理上述土地的出让手续。

如娄烦矿业因未能如期办理相关土地出让手续，影响其正常生产经营，导致拟购买资产未能完成《矿业权评估报告》预测净利润，交易对方应按《盈利预测补偿协议》的约定补偿上市公司由此带来的损失。

国浩律师认为：鲁地控股已就娄烦矿业用地手续现状不符合《中华人民共和国土地管理法》的相关规定而需办理建设用地手续事宜制定相关办证安排并作出对其有约束力之承诺，如该等安排和承诺得以严格贯彻执行，泰复实业在本次交易后不会因娄烦矿业用地问题而遭受损失，在娄烦矿业与国土资源管理部门依法签署土地出让合同并缴纳税费及全部土地出让金后，娄烦矿业就该等土地取得相关国有土地使用证不存在实质性法律障碍。

②矿业权

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泰复实业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

娄烦矿业目前拥有娄烦细米河矿区采矿权，采矿许可证证号 C1400002009092120036401。关于该采矿权的具体情况请参见本章“第二节拟购买资产”之“五、拟购买资产矿业权情况”。

3）在建工程

截止 2012 年 5 月 31 日，娄烦矿业在建工程为 8,121.06 万元，基本情况如下：

单位：万元

项目	账面余额	跌价准备	账面价值
主井及配套设施	8,121.06	-	8,121.06
合计	8,121.06	-	8,121.06

4）预付账款

截止 2012 年 5 月 31 日，娄烦矿业预付账款余额为 1,035.32 万元，预付款项主要单位如下：

单位：万元

单位名称	欠款金额	账龄	欠款原因
娄烦县申太选矿有限公司	651.09	1年以内	预付加工费
中石化山西太原分公司	65.39	1年以内	预付柴油款
娄烦电力实业公司	48.00	1年以内	预付工程款
娄烦县电业局	40.86	1年以内	预付电费
振兴沙厂	26.00	1年以内	预付沙石款
合计	831.34

（2）主要负债

截至 2012 年 5 月 31 日，娄烦矿业负债总额 15,655.16 万元，全部为流动负债，主要为 2011 年 12 月 26 日在中国民生银行股份有限公司济南分行取得的 10,000 万元借款，期限为一年，由鲁地投资提供连带责任保证。其他负债为股东鲁地投资向娄烦矿业提供资金所形成的其他应付款 3,900.14 万元以及正常生产经营过程中形成的应缴税费等。

2 、担保情况

截至本报告书签署日，娄烦矿业不存在担保事项。

（七）娄烦矿业最近三年增资、股权转让、评估及交易情况

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泰复实业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

1 、增资、股权转让情况

娄烦矿业最近三年增资及股权转让情况请参见本节“二、娄烦矿业历史沿革”。

2 、评估情况

娄烦矿业最近 3 年评估情况及与本次评估结果差异分析，请参见本报告书 “第十章本次交易定价依据及公平合理性的分析”之“第五节拟购买资产最近三年评估结果差异及原因分析”。

3 、交易情况

2011 年 8 月，娄烦矿业、鲁地控股、娄烦申太选厂签订股权转让协议，约定娄烦矿业将持有的子公司娄烦申太选厂的股权以评估值转让给鲁地控股。本次股权转让以 2011 年 7 月 31 日为基准日，娄烦申太选厂账面净资产为 674.37 万元，根据评估结果确定股权转让价格为 590 万元，娄烦申太选厂转让评估价格低于净资产账面值的主要原因为：娄烦申太选厂选矿设备较为陈旧，评估核定的可使用年限低于账面可使用年限，评估减值较大。娄烦申太选厂相关工商登记已全部办理完毕。

娄烦矿业转让上述子公司股权时，娄烦申太选厂的基本情况如下：

名称	注册资本（万元）	实收资本（万元）	主营业务	娄烦矿业出资比例（%）
娄烦县申太选矿有限公司	100.10	100.10	铁精矿粉生产、销售	100.00

娄烦矿业将娄烦申太选厂股权转让的原因请参见本报告书“第十三章同业竞争与关联交易”之“第一节同业竞争”部分。

（八）其他情况说明

鲁地投资已出具书面声明，同意地矿测绘院以其持有的娄烦矿业 30%股权，褚志邦以其持有的娄烦矿业 10%股权认购泰复实业非公开发行之股份，并同意放弃优先购买权。

五、拟购买资产矿业权情况

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泰复实业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

通过本次重组，本公司将拥有 2 项采矿权，其中徐楼矿业已经正常投产，娄烦矿业矿山处于矿山建设阶段。

（一）徐楼矿业所持矿业权情况

1 、矿业权基本情况

徐楼矿业目前持有安徽省国土资源厅于 2012 年 3 月颁发的《采矿许可证》，基本情况如下：

基本情况如下：
采矿权人	淮北徐楼矿业有限公司
采矿许可证证号	C3400002012042130123957
矿山名称	濉溪县徐楼铁矿
开采矿种	铁矿
开采方式	地下开采
矿区面积	3.0006平方公里
生产规模	95.00万吨/年
开采深度	由-28米至-450米标高，共有26个拐点圈定
有效期限	2012年4月11日至2025年12月31日
是否存在他项权利	否

徐楼铁矿由三个矿床组成，即石楼矿床、双庄矿床和史小楼矿床。矿区范围拐点坐标如下：

拐点坐标如下：
点号	Ｘ坐标	Ｙ坐标
1	3747886.00	20475720.00
2	3747886.00	20475500.00
3	3746726.00	20475054.00
4	3746781.00	20474908.00
5	3746888.00	20474264.00
6	3746890.00	20474242.00
7	3746848.00	20474151.00
8	3746636.00	20473901.00
9	3746613.00	20473892.00
10	3746097.00	20474448.00
11	3746082.00	20474465.00
12	3746082.00	20474761.00
13	3746292.00	20476143.00
14	3746291.00	20476179.00
15	3746317.00	20476375.00
16	3746449.00	20476427.00
17	3746524.00	20476427.00
18	3746673.00	20476414.00

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137

泰复实业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

点号	Ｘ坐标	Ｙ坐标
19	3747643.00	20476612.00
20	3747770.00	20476589.00
21	3748042.00	20476463.00
22	3748173.00	20476466.00
23	3748149.00	20475957.00
24	3748141.00	20475921.00
25	3748120.00	20475895.00
26	3747932.00	20475729.00

2 、矿区位置及交通条件

徐楼铁矿位于淮北市濉溪县境内，隶属徐楼镇管辖。矿区北距濉溪县 10 公里、距淮北市 15 公里；矿区西侧有淮北至涡阳的省级公路通过，距矿区最近距离为 100 米；濉阜（青龙山-阜阳）铁路通过矿区东侧，距石楼矿床 2 公里为濉阜线上的火车站，交通非常方便。矿区的具体地理位置如下图：

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矿区位置
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3 、采矿权的取得

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138

泰复实业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

2005 年 1 月，南京京联矿业有限公司通过拍卖方式竞得徐楼铁矿详查探矿权（徐楼铁矿详查探矿权勘查面积为 4.46 平方公里，由 6 个拐点确定），出让价款 14,500 万元，安徽国信拍卖有限公司出具《竞买成交确认书》。2005 年 2 月，南京京联矿业有限公司与淮北国土资源局签订《淮北市探矿权成交确认书》。

2005 年 3 月，南京京联矿业有限公司缴纳了徐楼铁矿详查探矿权第一期出让价款 3,800 万元。徐楼矿业成立后，徐楼矿业与南京京联矿业有限公司签订《探矿权转让协议书》，南京京联矿业有限公司将徐楼铁矿详查探矿权无偿转让给徐楼矿业，由徐楼矿业承担取得详查探矿权所产生的相关费用。徐楼矿业承接原南京京联矿业有限公司对徐楼铁矿详查探矿权的一切权利和义务。

南京京联矿业有限公司系徐楼矿业设立初期第一大股东柯永成实际控制的公司。在徐楼矿业未成立之前，以南京京联矿业有限公司的名义代为竞买徐楼铁矿详查探矿权。徐楼矿业与南京京联矿业有限公司该次探矿权转让，实质为徐楼矿业在未具备承接探矿权的法律主体资格之前委托南京京联矿业有限公司代为竞买探矿权关系的解除，因此，上述探矿权转让未支付转让对价。

2005 年 12 月，徐楼矿业取得安徽省国土资源厅核发的 3400000510344 号《采矿许可证》，取得“濉溪县徐楼铁矿”采矿权。濉溪县徐楼铁矿采矿权地址为安徽省淮北市濉溪县徐楼教委大院，开采矿种为铁矿，证载开采规模为 95 万吨/ 年，矿区面积为 3.0006 平方公里，有效期限为 2005 年 12 月至 2025 年 12 月。因坐标系转换，徐楼矿业于 2010 年 10 月接到安徽省国土资源厅通知，要求其办理采矿证换证手续。2012 年 3 月，徐楼矿业取得安徽省国土资源厅核发的 C3400002012042130123957 号《采矿许可证》，濉溪县徐楼铁矿采矿权地址为安徽省淮北市濉溪县徐楼教委大院，开采矿种为铁矿，开采规模为 95 万吨/年，矿区面积为 3.0006 平方公里，有效期为 2012 年 4 月至 2025 年 12 月。

截止 2008 年 6 月，徐楼铁矿详查探矿权价款 14,500 万元已全部付清。濉溪县国土资源局已出具证明，证明徐楼矿业合法拥有采矿权许可证号为 C3400002012042130123957 的采矿权，依法缴清了矿业权价款、采矿权使用费、矿产资源补偿费等，未有拖欠的情形。

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泰复实业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

国浩律师认为，南京京联矿业有限公司代为竞买徐楼铁矿详查探矿权并采取转让的形式将其受托竞买的徐楼铁矿详查探矿权转让予徐楼矿业不构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。

4 、采矿权涉及的资源储量及评审备案情况

2010 年 10 月 29 日，国土资源部矿产资源储量评审中心出具《<安徽省濉溪县徐楼矿区铁矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审意见书》，经评审的徐楼矿区铁矿石保有资源储量矿石量为 2,947.90 万吨，平均品位 TFe44.37%。2010 年 11 月 19 日，国土资源部出具《关于<安徽省濉溪县徐楼矿区铁矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2010]369 号）文件，同意徐楼矿区铁矿矿产资源储量备案。

5 、矿山生产建设情况

徐楼矿业采矿工程共分两期，一期 40 万吨/年生产规模采矿工程已建成投产，二期 55 万吨/年生产规模采矿工程已经于 2010 年开始动工，正处于建设阶段，预计 2014 年 9 月前完工。徐楼矿业采矿二期工程共分三个阶段，第一阶段为石楼混合井、中央通风井的竖巷堆砌；第二阶段为各分段的平巷掘砌、粉矿回收平巷掘砌和装矿巷掘砌；第三阶段为两中段间的废石溜井掘砌和倒风井掘砌，截至本报告书签署日，混合井累计掘砌 461.5 米（竖井掘砌 344.5 米，平巷掘砌 117 米）；通风井累计掘砌 375 米（竖井工程已完工，平巷掘砌 99 米）。徐楼矿业采矿二期工程设计总投资额为 15,070.17 万元，截至 2012 年 5 月 31 日，已投入 5,642.11 万元，尚需投入 9,428.06 万元。2014 年 9 月前，徐楼矿业预计完成二期采矿工程建设。二期工程建成后，尚需要经过试生产，并通过环保部门的环保竣工验收和安监部门的安全设施竣工验收后，方可正式投产。二期工程达产后，徐楼矿业矿山整体生产规模将达到 95 万吨/年。2010 年、2011 年，徐楼矿业铁精粉实际销售量分别为 22.96 万吨、22.26 万吨。

6 、矿业权资产的立项、环保、用地等有关报批事项的情况

截至本报告书签署日，徐楼矿业已完成全部现阶段生产经营所必须的报批事项，并获得相关批复，涉及立项、环保、用地等相关批文情况如下表所示：

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泰复实业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

审批事项	发文单位	文件名称	文件编号	发文时间
立项	安徽省发展和改革委员会	《关于淮北徐楼矿业有限公司徐楼铁矿年产95万吨铁矿石项目核准的批复》	发改工业 [2007]421号	2007-5-29
	濉溪县发展和改革委员会	《关于淮北徐楼矿业有限公司选矿工程项目立项的批复》	濉发改行政 [2007]186号	2007-12-19
环保	安徽省环境保护局	《关于淮北徐楼矿业有限公司徐楼铁矿地下开采工程环境影响报告书的批复》	环评函 [2007]55号	2007-1-30
	安徽省水利厅	《关于淮北徐楼铁矿年产95万吨采选工程水土保持方案报告书的批复》	皖水保函 [2012]46 号	2012-1-17
	淮北市环境保护局	《关于淮北徐楼铁矿地下开采工程阶段性（一期40万吨/年）竣工环保验收意见的函》	环验[2011]21 号	2011-8-22
	淮北市环境保护局	《关于淮北徐楼矿业有限公司选矿工程（前期40万吨/年）竣工环保验收意见的函》	环验[2011]29 号	2011-9-16
用地	国土资源部	《关于淮北徐楼矿业有限公司徐楼铁矿年产95 万吨铁矿石工程建设用地的批复》	国土资函 [2009]1324号	2009-12-4
	安徽省人民政府	《关于淮北徐楼矿业有限公司徐楼铁矿年产95万吨铁矿石工程建设用地的批复》	皖政地[2010]5 号	2010-3-8
	安徽省国土资源厅	《关于徐楼铁矿开采工程项目用地预审意见的函》	皖国土资函 [2007]414 号	2007-4-11
	安徽省国土资源厅	《关于淮北徐楼矿业有限公司徐楼铁矿前期开采土地复垦方案审核意见的函》	皖国土资函 [2009]1189号	2009-7-29
安全生产	安徽省安全生产监督管理局	《关于淮北徐楼矿业有限公司徐楼铁矿安全设施设计的批复》	皖安监一 [2006]101号	2006-4-24
	安徽省安全生产监督管理局	《关于淮北徐楼矿业公司一期40万吨/年采矿工程建设项目安全设施竣工验收批复》	皖安监一 [2009]179号	2009-12-24

根据现行法律法规的规定，徐楼矿业二期工程投产前，尚需取得环保部门的环保批复及安全部门的安全设施竣工验收批复。

7 、取得的相关许可及资质情况

（1）取水许可证

徐楼矿业持有濉溪县水务局于 2008 年 12 月 23 日核发的《取水许可证》（取水[皖濉溪]字[2008]第 00002 号），取水方式为机械取水、凿井；取水量为 111 万吨；取水用途为城镇生活取水、工业取水、冷却、抑尘、绿化等；水源类型为

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泰复实业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

普通地下水、其他地下水；有效期限自 2008 年 12 月 23 日起至 2013 年 12 月 22 日止。

（2）排污许可证

徐楼矿业持有安徽省环境保护局于 2011 年 8 月 26 日核发的《排放重点水污染物许可证》（濉环证字[2011]96 号），排污种类为 COD、NH3-N；有效期限自 2011 年 8 月 26 日起至 2013 年 8 月 25 日止。

（3）安全生产许可证

徐楼矿业持有安徽省安全生产监督管理局于 2012 年 3 月 1 日核发的《安全生产许可证》（[皖]FM 安许证字[2012]G6624 号），许可范围为地下铁矿开采，有效期自 2012 年 3 月 1 日起至 2013 年 1 月 7 日止。

（4）地质灾害危险性评估

安徽省地质调查与环境监测中心于 2005 年 10 月 10 日出具《安徽省淮北徐楼铁矿工程地质灾害危险性评估报告审查意见》（皖地调函[2005]67 号），认为《安徽省淮北徐楼铁矿工程地质灾害危险性评估报告》基本符合一级评估技术要求，同意评审通过。

（5）矿长安全资格证书

张大永持有淮北市安全监督管理局颁发的《安全资格证书》，编号为 10034030100159，有效期自 2010 年 12 月 27 日起至 2013 年 12 月 26 日止，单位类型为非煤矿山，资格类型为主要负责人（矿长）。

（二）娄烦矿业所持矿业权情况

1 、矿业权基本情况

娄烦矿业目前持有山西省国土资源厅于 2011 年 8 月 30 日颁发的《采矿许可证》，合法拥有娄烦县鲁地矿业有限公司娄烦县细米河铁矿，基本情况如下：

采矿权人	娄烦县鲁地矿业有限公司
采矿许可证证号	C1400002009092120036401
矿山名称	娄烦县鲁地矿业有限公司
开采矿种	铁矿

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泰复实业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

开采方式	地下开采
矿区面积	0.3146平方公里
生产规模	80.00万吨/年
开采深度	由1660米至1460米标高，共有4个拐点圈定
有效期限	自2011年8月30日至2016年8月30日
是否存在他项权利	否

细米河铁矿矿区范围拐点坐标如下：

点号	Ｘ坐标	Ｙ坐标
1	4213851.71	37552169.84
2	4214051.71	37552569.84
3	4213631.71	37552989.84
4	4213281.71	37552579.84

2 、矿区位置及交通条件

娄烦矿业铁矿位于山西省娄烦县盖家庄乡境内，矿区地理坐标：东经 111°35′42″～111°36′16″，北纬 38°03′01″～38°03′26″。矿区位于娄烦县城西部，到县城直距约 40 千米。距盖家庄乡约 5 千米，从盖家庄到娄烦县城有柏油公路相通，交通较为便利（详见矿区交通位置图）。

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矿区交通位置图

3 、采矿权的取得

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泰复实业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

2005 年 6 月，自然人褚志邦通过公开竞拍方式竞得细米河铁矿采矿权，出让人为山西省国土资源厅，竞得价款为 6,000 万元。同时，褚志邦与山西省国土资源厅签署《成交确认书》。

2005 年 12 月，褚志邦与鲁地投资、陈庆木、强俊奎签订《投资协议》，拟由四方共同出资组建娄烦矿业；同时，鲁地投资、褚志邦、陈庆木、强俊奎签订《关于山西省太原市娄烦县细米河铁矿采矿权权益归属的合同》，约定细米河铁矿采矿权归娄烦矿业所有；同月，娄烦矿业（筹）与山西省国土资源厅正式签订《采矿权出让合同》。

2006 年 5 月 29 日，娄烦矿业取得山西省国土资源厅核发的生产规模为 10 万吨/年、许可证证号为 C1400002009092120036401 号的《采矿许可证》，储量约为 215 万吨。其后，娄烦矿业重新对矿区范围内的资源储量进行核实。经国土资源部矿产资源储量评审中心评审，国土资源部于 2010 年 11 月 24 日以国土资储备字[2010]375 号予以备案，经核实备案的保有资源储量为 1,870.70 万吨。因资源储量大幅增加，2011 年 6 月，娄烦矿业就储量增加向山西省国土资源厅缴纳采矿权价款 3,222.29 万元。2011 年 8 月 30 日，娄烦矿业取得山西省国土资源厅颁发的生产规模为 80 万吨 / 年的《采矿许可证》，许可证证号为 C1400002009092120036401 号。

截止 2005 年 12 月 28 日，细米河铁矿采矿权受让款 6,000 万已全额缴纳；因资源储量大幅增加，2011 年 6 月，娄烦矿业就储量增加向山西省国土资源厅缴纳采矿权价款 3,222.29 万元。娄烦县国土资源局已出具证明，证明娄烦矿业合法拥有采矿权许可证号为 C1400002009092120036401 的采矿权，依法缴清了矿业权价款、采矿权使用费、矿产资源补偿费等，未有拖欠的情形。娄烦县国土资源局已出具《关于娄烦县鲁地矿业有限公司采矿权取得相关事项的情况说明》，对褚志邦在娄烦矿业未成立之前，以其个人名义代为竞买娄烦县细米河铁矿采矿权的事实予以确认。

国浩律师认为：褚志邦代为竞买娄烦县细米河铁矿采矿权不构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。

4 、采矿权涉及的资源储量及评审备案情况

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泰复实业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

2010 年 10 月 29 日，国土资源部矿产资源储量评审中心出具《<山西省娄烦县狐姑山矿区细米河铁矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审意见书》，经评审的娄烦矿区铁矿石保有资源储量矿石量为 1,870.70 万吨，平均品位 TFe30.66%。 2010 年 11 月 24 日，国土资源部出具《关于<山西省娄烦县狐姑山矿区细米河铁矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2010]375 号）文件，同意娄烦矿区铁矿矿产资源储量备案。

5 、矿山建设情况

娄烦矿业自 2007 年 1 月筹建，在建设期间经历了停建、恢复建设、生产能力提升等事项，具体请参见本节“四、娄烦矿业”之“（四）娄烦矿业最近三年业务发展情况”。截至本报告书签署日，娄烦矿业 80 万吨/年采矿工程处于建设期，矿山建设的主体工程已基本完工，在通风等设施完工后，即可申请进行试运行。娄烦矿业采矿工程设计总投资额为 9,424.80 万元，截至 2012 年 5 月 31 日，已投入 8,170.50 万元，尚需投入 1,254.30 万元。娄烦矿业采矿工程预计 2012 年底基本建成，山西省安全生产监督管理局已出具《关于对娄烦县鲁地矿业有限公司建设项目试生产申请的批复》，原则同意娄烦矿业进行安全试运行，通过环保部门的环保竣工验收和安监部门的安全设施竣工验收后正式投产。

6 、矿业权资产的立项、环保、用地等有关报批事项的情况

截至本报告书签署日，娄烦矿业已获得的相关批文情况如下表所示：

审批事项	发文单位	文件名称	文件编号	发文时间
立项	娄烦县发展和改革局	《关于核准娄烦县鲁地矿业有限公司 80 万吨铁矿项目的请示》	娄发改工交字 [2011]40 号	2011-4-24
	太原市发展和改革委员会	《关于娄烦县鲁地矿业有限公司新建 80万吨铁矿石项目请省核准的报告》	并发改工字 [2011]553号	2011-9-21
	山西省发展和改革委员会	《关于娄烦县鲁地矿业有限公司年产 80万吨铁矿石项目核准的批复》	晋发改工业发 [2012]806号	2012-6-4
环保	太原市环境保护局	《关于<娄烦县鲁地矿业有限公司细米河铁矿开采项目环境影响报告书> 的审查意见》	并环审批 [2006]28号	2006-4-21
	山西省环境保护厅	《关于<娄烦县鲁地矿业有限公司年产80万吨铁矿项目环境影响报告>的批复》	晋环函 [2011]1436号	2011-7-18

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泰复实业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

	山西省水利厅	《关于娄烦县鲁地矿业有限公司铁矿项目水土保持方案的批复》	晋水保函 [2011]602号	2011-8-8
用地	娄烦县人民政府文件	《关于娄烦县国土资源局<关于娄烦县鲁地矿业有限公司申请办理用地手续的请示>的批复》	娄政发 [2010]66号	2010-12-13
	山西省国土资源厅	《关于娄烦县鲁地矿业有限公司地下开采工程80万吨/年（改扩建）项目用地预审意见的复函》	晋国土资函 [2012]279号	2012-5-15
安全生产	山西省安全生产监督管理局	《关于娄烦县鲁地矿业有限公司安全设施设计的批复》	晋安监管一函 [2010]117号	2010-11-15
	山西省安全生产监督管理局	《关于娄烦县鲁地矿业有限公司地下开采80万吨/年（改扩建）工程初步设计<安全专篇>审查的批复》	晋安监管一函 [2012]67号	2012-6-27

根据现行法律法规的规定，娄烦矿业投产前，尚需取得环保部门的环保批复及安全部门的安全设施竣工验收批复。

7 、取得的相关许可及资质情况

王远君持有山西省安全生产监督管理局颁发的《安全资格证书》，编号为 10014030010038，有效期自 2010 年 12 月 29 日起至 2013 年 12 月 10 日止，单位类型为非煤矿山，资格类型为主要负责人（矿长）。

王兆灵持有山西省安全生产监督管理局颁发的《安全资格证书》，编号为 09014030010016，有效期自 2009 年 10 月 16 日起至 2012 年 10 月 15 日止，单位类型为非煤矿山，资格类型为主要负责人（矿长）。

截至本报告书签署日，娄烦矿业尚未正式投产，待矿山建设完成后方可申请办理《安全生产许可证》、《排污许可证》。

六、拟购买资产评估情况

根据国友大正出具的并经山东省国资委核准的国友大正评报字(2012)第 91B 号、国友大正评报字(2012)第 92B 号、国友大正评报字(2012)第 93B 号《资产评估报告》，以 2012 年 5 月 31 日为评估基准日，国友大正采用资产基础法对鲁地投资 100%股权进行了评估，采用资产基础法和收益法对徐楼矿业 49%股权和娄烦矿业 40%股权进行了评估。本次评估最终选取资产基础法评估结果作为本次评估结论。

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泰复实业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

本次评估方法的选择及评估结论的确定情况如下：

1 、评估方法的选择

资产基础法是指在合理评估企业各项资产和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。

收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。鲁地投资主要持有徐楼矿业 51%股权和娄烦矿业 60%股权，其自身无经营性业务，主要收益来自对下属公司的投资收益，因此不适于使用收益法对其进行评估。

市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。由于拟购买资产评估基准日前后中国相关行业规模相当企业的股权交易案例较少，所以相关可靠准确的可比交易案例很难取得，故本次评估不采用市场法。

综上，对于鲁地投资 100%股权的评估仅适用于资产基础法，对于徐楼矿业 49%股权和娄烦矿业 40%股权的评估适用于资产基础法和收益法。 2 、评估结论的确定

从谨慎角度考虑，本次评估采用资产基础法的评估价值作为评估结果。本次拟购买资产采用资产基础法的资产评估结果汇总如下：

单位：万元

				单位：万元
资产名称	净资产账面值	净资产评估价值	增减值	增值率
	A	B	C=B-A	*D=C/A100%**
鲁地投资100%股权	66,236.21	119,188.89	52,952.68	79.95%
徐楼矿业49%股权	9,422.75	49,214.93	39,792.18	422.30%
娄烦矿业40%股权	1,647.64	12,095.96	10,448.32	634.14%
拟购买资产合计	77,306.60	180,499.78	103,193.19	133.49%

注：对应权益净资产合计值与拟购买资产备考合并报表中的归属于母公司净资产 87,781.43 万元的差异，系 2007 年鲁地投资溢价收购徐楼矿业 51%股权所致。

拟购买资产评估情况如下：

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（一）鲁地投资评估情况

1 、评估范围

评估范围为鲁地投资 2012 年 5 月 31 日的全部资产及相关负债。

2 、评估基本情况

国友大正根据国家有关资产评估的规定，采用资产基础法，履行了必要的评估程序，对标的鲁地投资 100%股权在评估基准日的市场价值进行了评估，由此得到鲁地投资 100%股权在评估基准日时点的价值为 119,188.89 万元。

根据国友大正评报字(2012)第 91B 号《资产评估报告》，于评估基准日，鲁地投资采用资产基础法的评估情况如下所示：

鲁地投资资产评估结果汇总表

单位：万元

项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率（％）
		A	B	C = B- A	D=C/A 100%*
流动资产合计	1	49,683.66	49,684.26	0.60
长期股权投资	2	16,440.00	69,367.65	52,927.65	321.94
其中：徐楼矿业51%股权	3	12,240.00	51,223.71	38,983.71	318.49
娄烦矿业60%股权	4	4,200.00	18,143.94	13,943.94	332.00
固定资产：	5	247.07	271.50	24.43	9.89
其中：设备类资产	6	247.07	271.50	24.43	9.89
非流动资产合计：	7	16,687.07	69,021.35	52,334.28	313.62
资产总计：	8	66,370.73	119,323.41	52,952.68	79.78
流动负债合计	9	134.52	134.52	0.00	0.00
非流动负债合计	10	0.00	0.00	0.00	0.00
负债合计	11	134.52	134.52	0.00	0.00
股东全部权益	12	66,236.21	119,188.89	52,952.68	79.95

至评估基准日，鲁地投资的总资产账面值 66,370.73 万元，评估值 119,323.41

万元，增值额 52,952.68 万元，增值率为 79.78%；负债账面值 134.52 万元，评估值 134.52 万元，无增减值；股东全部权益账面值 66,236.21 万元，评估值 119,188.89 万元，增值额 52,952.68 万元，增值率为 79.95%。

3 、评估增值情况

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鲁地投资股东权益评估增值主要系长期股权投资评估增值。关于徐楼矿业和娄烦矿业股权评估增值情况请参见本节之“五、拟购买资产评估情况”之“（二）徐楼矿业评估情况”和“（三）娄烦矿业评估情况”。

（二）徐楼矿业评估情况

1 、评估范围

评估范围为徐楼矿业 2012 年 5 月 31 日的全部资产及相关负债。

2 、评估基本情况

国友大正根据国家有关资产评估的规定，采用资产基础法和收益法，履行了必要的评估程序，对标的徐楼矿业全部股东权益在评估基准日的市场价值进行了评估。本次评估选用资产基础法评估值 100,438.64 万元作为徐楼矿业全部股东权益价值，并据此计算本次交易标的中的徐楼矿业 49%股权的评估价值为 49,214.93 万元。

（1）资产基础法评估结论

1）评估结论

国友大正出具的国友大正评报字(2012)第 92B 号《资产评估报告》，截至评估基准日，对徐楼矿业股权采用资产基础法（其中对矿业权评估采用折现现金流量法）的评估情况如下所示：

徐楼矿业资产评估结果汇总表

单位：万元

项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率（％）
		A	B	C = B- A	D=C/A 100%*
流动资产合计	1	8,888.93	9,401.49	512.56	5.77
固定资产：	2	18,354.96	19,302.13	947.17	5.16
其中：房屋建筑物	3	13,354.86	13,391.61	36.75	0.28
设备类资产	4	5,000.09	5,910.52	910.42	18.21
在建工程：	5	5,079.36	5,079.36	0.00	0.00
无形资产：	6	15,540.75	95,359.65	79,818.90	513.61
其中：矿业权	7	13,875.51	93,576.99	79,701.48	574.40

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泰复实业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

项目	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率（％）
		A	B	C = B- A	D=C/A 100%*
土地使用权	8	1,665.24	1,782.66	117.42	7.05
递延所得税资产：	9	70.09	0.00	-70.09	-100.00
非流动资产合计：	10	39,854.51	120,550.49	80,695.98	202.48
资产合计：	11	48,743.44	129,951.98	81,208.54	166.60
流动负债合计	12	29,513.34	29,513.34	0.00	0.00
非流动负债合计	13	0.00	0.00	0.00	0.00
负债合计	14	29,513.34	29,513.34	0.00	0.00
股东全部权益	15	19,230.10	100,438.64	81,208.54	422.30
49%股东权益	16	7,629.51	49,214.93	39,792.18	422.30

截至评估基准日，徐楼矿业的总资产账面值 48,743.44 万元，评估值 129,951.98 万元，增值额 81,208.54 万元，增值率 166.60%；负债账面值 29,513.34 万元，评估值 29,513.34 万元，无评估增减值；股东全部权益账面值 19,230.10 万元，评估值 100,438.64 万元，增值额 81,208.54 万元，增值率 422.30%。

2）主要资产评估情况

①房屋建筑物

国友大正根据本次评估房屋建筑物的特点，采用重置成本法进行评估。

重置成本法是指按评估时点的市场条件和被评估房产的结构特征计算重置同类房产所需投资（简称重置价格）乘以综合评价的房屋建筑物的成新率确定被评估房产价值的一种方法。

评估值=重置全价×综合成新率；

重置全价=建筑安装成本+前期及其他费用+资金成本；

综合成新率=理论成新率×权重+鉴定成新率×权重。

A 重置全价的确定

a 建筑安装成本的估测

根据委估房屋建筑物具体情况，分为钢结构、砖混结构和办公、生活用轻钢彩板房结构。在各种结构中选出典型工程，收集典型工程的预/结算书、施工图纸等竣工资料，抽查核实工程量，对（预）结算书中工程量套用 2006 年《安徽

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泰复实业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

省建筑工程消耗量定额》，计算出定额直接费，根据《安徽省建筑工程费用定额》计算出建设工程成本。同类结构中其他房屋的建筑安装成本采用典型工程差异系数调整法计算，影响房屋建筑安装成本的因素主要包括层数、层高、外形、平面形式、进深、开间、墙身材料、装修标准、设备设施等，把待估对象和典型工程进行比较，获取综合调整系数，待估对象建筑安装成本等于典型工程建筑安装成本乘以综合调整系数。

对于小型房屋建筑物的单价测算，利用当地同类结构评估基准日的单方造价进行差异调整估算。

收集井巷工程的（预）结算书、施工图纸等竣工资料，抽查核实工程量，对（预）结算书中工程量套用 2006 年《冶金矿山井巷定额》，计算出定额直接费，根据《冶金矿山建筑安装工程费用定额》计算出建设工程成本。

b 前期及其他费用

根据当地政府规定和行业标准，前期及其它费用取费标准为：

（a）勘察设计费：取 2.4%，根据《工程勘察设计收费标准》2002 年修订版；

（b）建设单位管理费：取 1.5%，根据关于印发基本建设财务管理规定的通知（财建[2002]394 号）；

（c）工程监理费：2.0%，依据国家发展改革委、建设部关于印发发改价格 [2007]670 号文《建设工程监理与相关服务收费管理规定》的通知；

（d）招标管理费：取 0.1%，根据国家计委计价格[2002]1980 号文关于印发《招标代理服务收费管理暂行办法》的通知；

（e）可行性研究费：取费 28 万元，占总投资 36,706.34 万元的 0.08％，根据国家计委关于印发建设项目前期工作咨询收费暂行规定的通知（计价格 [1999]1283 号）；

（f）环境评价费：取费 6 万元，占总投资 36706.34 万元的 0.02％，根据国家发展计划委员会、国家环境保护总局（计价格[2002]125 号）文件的规定。综合费率为以上各项合计，取费基数为工程造价。

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c 资金成本

根据房屋建设规模和原始资料，按照国家工期定额确定项目建设工期，在正常建设期情况下，且建设期内资金均匀性投入，按照评估基准日基本建设贷款利率计算。

资金成本=（建筑安装成本+前期及其他费用）×建设期×利率×1/2；

重置全价=建筑安装成本+前期及其他费用+资金成本。

B 综合成新率的确定

采用理论成新率和鉴定成新率相结合的方法确定房屋建筑物的成新率。 a 理论成新率的计算

理论成新率=（经济耐用年限-已使用年限）/经济耐用年限×100%

对于井巷工程，按探明储量及设计生产能力确定其服务年限，再按以上公式确定理论成新率。

b 鉴定成新率的测定

首先将影响房屋建筑物成新率的主要因素按结构（基础、墙体、承重、屋面）、装修（楼地面、内外装修、门窗、顶棚）、设备设施（水卫、暖气、电照）分项，参照建设部“房屋完损等级评定标准”的规定，结合现场勘查实际现状确定各分项评估完好值，再根据权重确定鉴定成新率。

鉴定成新率=结构部分打分值×权重＋装修部分打分值×权重＋安装部分打分值×权重。

c 综合成新率

理论成新率取权重 0.4，鉴定成新率取权重 0.6。

综合成新率=理论成新率×0.4+鉴定成新率×0.6。

C 评估值的计算

评估值=重置全价×综合成新率。

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泰复实业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

截至评估基准日，房屋建筑物评估值为 13,391.61 万元，评估增值 36.75 万元，增值率为 0.28%。

②设备类资产

国友大正根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备特点和收集资料的情况，对正常生产用的机器设备采用成本法评估、对使用时间较长，无法询到同类型全新设备市场价的设备，且存在活跃的二手交易市场的设备采用市场法评估，对于待报废的设备本次评估按其可变现净值作为评估值。

A 重置成本法

评估值＝重置全价×成新率。

a 重置全价的确定

对于国产设备，重置全价主要参照国内市场同型号或同类型设备现行市价，同时考虑必要的运杂费、安装调试费、基础费用、其他费用及资金成本等予以确定。

重置全价=设备购置费+运杂费+安调费+基础费用+其他费用-可以抵扣的增值税进项税额。

（a）购置价

主要通过向生产厂家、交易市场、贸易公司询价或参照《2012 年机电产品报价手册》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。（b）运杂费

以购置价为基础，考虑生产厂家与设备所在地的距离、设备重量及外形尺寸等因素，按不同运杂费率计取。

（c）安装调试费

根据设备的特点、重量、安装难易程度，以购置价为基础，按不同安装费率计取。

对小型、无需安装的设备，不考虑安装调试费。

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泰复实业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

（d）基础费用

根据设备的特点，参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》，以购置价为基础，按不同安装费率计取。

（e）其他费用

其他费用包括管理费、可行性研究报告及评估费、设计费、工程监理费等，依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算，计算基础为设备购置价、运杂费、基础费及安装调试费之和。

（f）可抵扣增值税

根据《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》(财税(2008)170 号)，符合增值税抵扣条件的，其重置成本应扣除可抵扣增值税。

B 成新率的确定

成新率=勘察成新率×权重＋理论成新率×权重。

（a）勘察成新率

勘察成新率的确定主要以企业设备实际状况为主，根据设备的技术状态、工作环境、维护保养情况，依据现场实际勘查对设备分部位进行逐项打分，确定勘察成新率。

（b）理论成新率

理论成新率根据设备的经济寿命年限和已使用的年限确定。

理论成新率=（经济寿命年限-已使用的年限）÷经济寿命年限×100%。

（c）权重

对于结构复杂及大型的设备，采用理论成新率和勘察成新率相结合确定成新率，按理论成新率权重 0.4，勘察成新率权重 0.6 综合计算。

对于结构轻巧、简单、使用情况正常的设备，主要根据使用时间，结合维修保养情况，以理论成新率确定成新率。

B 市场法

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a 车辆

在近期二手车交易市场中选择与估价对象处于同一供求范围内，具有较强相关性、替代性的汽车交易实例，根据估价对象和可比实例的状况，对尚可使用年限、尚可行驶里程、交易日期因素和交易车辆状况等影响二手车市场价格的因素进行分析比较和修正，评估出估价对象的市场价格。计算公式如下：

比准价格=可比实例价格×车辆行驶里程修正系数×车辆使用年限修正系数× 车辆状况修正系数×车辆交易日期修正系数×车辆交易情况修正系数；

比准价格=（案例 A+案例 B+案例 C）÷3；

车辆市场法评估值=比准价格。

b 电子设备

电子设备二手交易市场较为活跃，可比案例较多。由于电子设备较为简单，价值不高，计算公式如下：

电子设备市场法评估值=（案例 A+案例 B+案例 C）÷3。

截至评估基准日，设备类资产评估值为 5,910.52 万元，评估增值 910.42 万元，增值率为 18.21%。

③在建工程

国友大正采用重置成本法对在建工程进行评估。对于正常施工的在建工程，建筑材料等价格变化不大，企业按工程进度和合同规定支付工程款，在调查和核实工程形象进度的基础上，在确认工程预算合理性的前提下，评估以核实后的账面值确定评估值。截至评估基准日，在建工程评估值为 5,079.36 万元，无增减值。

④无形资产

对于土地使用权，国友大正根据待估宗地的实际情况和被评估单位提供的资料、评估人员的现场勘查及调查收集的有关资料，经综合分析比较，本次评估采用基准地价修正系数法与成本逼近法分别取权重求和的方法进行评估。公式为：宗地评估值= 基准地价修正系数法评估值×权重+成本逼近法评估值×权重。 A 基准地价系数修正法

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泰复实业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价系数修正表等评估成果，按照替代原则，就影响待估宗地的区域因素和个别因素的影响程度，与基准地价修正系数说明表中的区域因素和个别因素指标条件比较，得出修正系数后进行修正，最后根据地价评估基准日和使用年限分别对待估宗地评估期日和使用年限进行修正，求得待估宗地在估价期日的价格。

宗地地价=适用的基准地价×K1×K2×k3×k4×（1+∑K）

式中：K1─期日修正系数；K2─年期修正系数；K3─开发程度修正系数；K4─ 容积率修正系数；∑K─影响地价各种因素修正系数之和。

a 确定待估宗地的基准地价及评估期日

根据《濉溪县人民政府关于公布濉溪县刘桥镇等 10 乡镇基准地价的通知》（濉政秘[2007]54 号）文件，该基准地价评估基准日为：2007 年 1 月 1 日；宗地等级属于工业用地一级地范围，该宗地所在区域工业用地基准地价为 120 元/ 平方米。

b 确定期日修正系数（K1）

根据濉溪县土地市场价格变化情况，新的基准地价正在绘制过程中，通过测算，基准地价到评估基准日的价格指数 K1 为 1.17。

c 确定土地使用权年期修正系数（K2）

由于工业用地基准地价设定为 50 年期土地使用权价格，该宗地的剩余使用年期为 48.3 年，故需进行土地使用年期修正，还原利率包括无风险利率和风险利率，风险为行业风险、经营风险、财务风险等。按照《濉溪县人民政府关于公布濉溪县刘桥镇等 10 乡镇基准地价的通知》（濉政秘[2007]54 号）文件，还原利率取 6%。计算公式如下：

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公式中：K2－土地使用年期修正系数；r－土地还原率；n－待估宗地剩余使用年限；m－法定最高出让年限；K2=[1-1/(1+6%)[48.3] ]/[1-1/(1+6%)[50] ]=0.9940。

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d 确定土地开发程度修正系数（K3）

基准地价中该地价区域内的地价定义为宗地外“三通一平”（通水、通电、通路）和宗地内场地平整，估价对象为宗地内、外“三通一平”（通水、通电、通路）和宗地内场地平整，由于评估宗地土地开发程度与其所处级别基准地价设定的开发程度一致，因此，不需要做开发程度的修正，K3=1.00。

e 容积率修正系数

根据《濉溪县人民政府关于公布濉溪县刘桥镇等 10 乡镇基准地价的通知》（濉政秘[2007]54 号）的规定，工业用地的容积率为 0.6,根据宗地容积率现状，不进行容积率修正，故容积率修正系数取 1.00。

f 待估宗地地价影响因素说明、优劣程度及修正系数表

根据《濉溪县人民政府关于公布濉溪县刘桥镇等 10 乡镇基准地价的通知》（濉政秘[2007]54 号）文件，按照待估宗地的因素条件，确定待估宗地地价影响因素说明、优劣程度及修正系数（∑K）表如下：

（a）工业用地地价影响因素指标说明表

土地级别	一级地	一级地	一级地	一级地	一级地
项目	优	较优	一般	较劣	劣
宗地行业性质	电业、邮电、高科技企业	服装工艺、建材	机械化工、医疗、食品	加工制造、酿造	造纸纺织、仓储等
供电状况	不停电	基本不停电	高峰期停电	时常停电	限制用电
环境质量状况	无污染	基本无污染	轻污染	中度污染	污染严重
生活条件状况	方便	较方便	一般	较不方便	不方便
产业集聚规模	高	较高	一般	较低	低
宗地内基础设施状况	齐全	基本齐全	一般	较不齐全	几乎没有
规划限制	工业仓储	办公文教	住宅	商服	无限制

（b）工业用地地价影响因素修正系数表

土地级别				一级地
项目	优	较优		一般	较劣	劣
宗地行业性质	2.66	1.33		0	-2.1	-4.2
供电状况	1.52	0.76		0	-1.2	-2.4
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环境质量状况	1.33	0.665	-1.05	-2.1
生活条件状况	0.95	0.475	-0.75	-1.5
产业集聚规模	2.66	1.33	-2.1	-4.2
宗地内基础设施状况	1.9	0.95	-1.5	-3
规划限制	1.33	0.665	-1.05	-2.1

（c）待估宗地影响因素修正系数表

影响因素	因素说明	优劣度	修正幅度%
宗地行业性质	宗地行业性质一般	一般	0
供电状况	供电状况优	优	1.52
环境质量状况	环境质量状况较优	较优	0.665
生活条件状况	生活条件状况较劣	一般	0
产业集聚规模	产业集聚规模优	优	2.66
宗地内基础设施状况	宗地内基础设施状况一般	一般	0
规划限制	规划限制较优	较优	0.665
合计			5.51

g 宗地地价

经以上分析过程，待估宗地的土地价格为：

单位地面熟地价＝适用的基准地价×K1×K2×K3×K4×（1+∑K）

＝120×1.17×0.9940×1.00×1.00×（1+5.51%）

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B 成本逼近法

成本逼近法是以土地取得费和开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的方法。

土地价格=土地取得费+相关税费+土地开发费+投资利息＋开发利润＋土地增值收益。

a 确定土地取得费及相关税费

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泰复实业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

土地取得费主要是指征地过程中所发生的费用，包括土地补偿费、安置补助费；相关税费包括耕地占用税、耕地开垦费和征地管理费。

（a）土地取得费

土地取得费=土地补偿费+安置补助费

根据《安徽省实施<中华人民共和国土地管理法>办法》和《淮北市征地区片综合地价标准》，徐楼村属于Ⅳ类地，征地补偿标准为 34,500 元/亩（其中土地补偿费 13,800 元/亩，安置补助费 20,700 元/亩），折合 51.75 元/平方米。

（b）相关税费

a）耕地占用税：22.50 元/平方米（中华人民共和国耕地占用税暂行条例实施细则、中华人民共和国财政部国家税务总局令第 49 号文件）

b）耕地开垦费：6.00 元/平方米(《安徽省耕地开垦费征收和使用管理实施细则》财综[2001]1061 号)

c）征地管理费：按征地费总额的 4.0%计算,合 2.07 元/平方米([1992]价费字 597 号、皖价房[2002]47 号)

相关税费合计：30.57 元/平方米

土地取得费及相关税费=51.75＋30.57=82.32（元/平方米）

b 估算土地开发费用

待估宗地位于濉溪县百善镇徐楼村，此次评估宗地的基础设施开发配套程度为宗地红线外“三通”及红线内“场地平整”。

根据该地区的基础设施开发程度达到红线外“三通”（通水、通路、通电、）和红线内“场地平整”，基础设施完善程度较好，其基础设施的平均开发费为 30.00-80.00 元/平方米，结合待估宗地基础设施的实际状况，最终确定待估宗地红线外“三通”（通水、通路、通电）和红线内场地平整的开发费用为 35.00 元/ 平方米。

c 估算投资利息

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泰复实业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

根据待估宗地的开发程度及规模，设定土地开发周期为 1 年。投资利息率按 6.56%计,假设土地取得费及有关税费在征地时一次性投入，开发费用在开发期内假设均匀投入，故：

利息=(土地取得费+相关税费)×土地开发周期×利息率+土地开发费×1/2×土地开发周期×利息率

=82.32×1×6.56%+35.00×1/2×1×6.56%=6.55（元/平方米）。

d 确定投资利润

投资利润是把土地作为一种生产要素，以固定资产方式投入，发挥作用，因此投资利润应与同行业投资回报相一致。调查濉溪县同类用地的土地开发投资利润率，综合考虑濉溪县百善镇徐楼村工业现状及本行业的平均利润率，综合分析后确定待估宗地土地开发投资利润率为 10%，利润计算公式为：

利润=(土地取得费用+相关税费+土地开发费用)×投资利润率

=(82.32+35.00)×10%=11.73（元/平方米）。

e 土地增值收益

根据一般规定，增值收益一般在 10-25%之间，结合当地同用途土地一般增值收益情况，取 10%。

土地增值收益=(土地取得费+税费+土地开发费+投资利息+投资利润)×土地增值收益率

=（82.32+35.00+6.55+11.73）×10％=13.56（元/平方米）。

f 无限年期土地使用权价格的计算

无限年期土地价格=土地取得费+相关税费+土地开发费+投资利息+投资利润+土地增值收益

=82.32＋35.00＋6.55＋11.73＋13.56=149.16（元/平方米）。

g 剩余使用年期土地使用权价格的修正计算

成本逼近法估价的结果为无限年期的价格，而此次评估的土地剩余使用年限

为 48.3 年，需进行年期修正。

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160

泰复实业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

K=1-1/(1+6%)[48.3] =0.9401。

h 因素修正

成本法中的无限年期土地使用权价格是估价宗地所在区域内的平均价格，根据评估宗地的因素情况需要进行因素修正，该宗地地势平坦，形状较规则，容积率高，地质情况好，因此修正系数取 1.03。

i 地价的确定

评估宗地单价=无限年期的土地价格×年期修正系数×因素修正系数

=149.16×0.9401×1.03=144.43（元/平方米）。

为防止单一评估方法带来的片面性，按土地使用权评估惯例，对基准地价系数修正法和成本逼近法采用加权平均法求取宗地评估单价，权重系数各取 0.5。宗地评估单价=147.25×0.5＋144.43×0.5=146（元/平方米）。

截至评估基准日，土地使用权评估值 1,782.66 万元，增值额 117.42 万元，增值率为 7.05%。

徐楼矿业的矿业权的评估请参见本章“第二节拟购买资产”之“七、拟购买资产矿业权评估情况”。

（2）收益法评估情况

国友大正采用现金流折现方法（DCF）对徐楼矿业股东全部权益进行了评估。其评估方法如下：

1）评估模型

本次评估的基本模型为：

E  B  D

式中：

E：被评估单位的股东全部权益（净资产）价值；

D：被评估单位的付息债务价值；

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161

泰复实业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

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式中：

Ri：被评估单位未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；

r：折现率；

n：被评估单位的未来持续经营期，本次评估未来经营期为有限期。

ΣCi：被评估单位基准日存在的非经营性、溢余性资产的价值和长期股权投资价值。

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C1：被评估单位基准日存在的现金类资产价值；

C2：被评估单位基准日存在的其他非经营性资产和溢余性资产价值；

C3：长期股权投资价值；

2）收入的预测

国友大正根据产品类型、产品质量和销售条件，一般采用当地价格口径确定，结合评估基准日的价格并考虑未来市场分析确定铁精粉的价格；根据该矿已建成生产系统规模和矿区整体规划，确定预测期内铁精粉的产量安排，从而确定销售收入。

3）营业成本

国友大正根据徐楼矿业审计后的成本费用数据，同时参考周边同类矿山的成本费用参数并进行适当的调整，确定预测期内的营业成本。

4）折旧与摊销

徐楼矿业的固定资产主要是房屋建筑物、机器设备、车辆及办公用电子设备。由于部分设备到期仍在继续使用，且二期开采需追加建设投资。国友大正对固定资产折旧进行了分析调整并考虑二期开采需追加的投资，对固定资产折旧进行了预测。摊销是指无形资产矿业权以及土地租赁费摊销。国友大正根据以前年度发生和摊销的实际情况对摊销费用进行了预测。

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162

泰复实业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

5）折现率的确定

国友大正选取加权平均资本成本(WACC)作为折现率。

r=rd×wd+re×we

式中：

rd：所得税后长期付息债务利率；

rd =r0×（1-t）

r0：所得税前长期付息债务利率；

t：适用所得税税率；

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re：权益资本成本，采用 CAPM（Capital Asset Pricing Modle）模型确定公式如下：

re=rf+  （rm－rf）＋ε

式中：

re：权益资本成本

rf：无风险报酬率；

 ：企业风险系数；

rm-rf：市场风险溢价;

rm：市场报酬率；

ε：公司特定风险调整系数。

○1 无风险报酬率 rf 的确定

国友大正参照国家当前已发行的中长期国库券利率，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf=3.82%。

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泰复实业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

○2 权益系统风险系数 β 值确定

国友大正通过“Wind 资讯资本终端”软件系统，选取徐楼矿业的业务范围相同、经营规模相近、资本结构相似的国内 A 股上市的采掘业公司 4 家，查取采掘业的可比上市公司的带息债务与权益资本比值、企业所得税率，并求取可比上市公司无财务杠杆贝塔系数的平均数作为委估企业无财务杠杆 βu 的系数为 0.7485；查取采掘业的可比上市公司的带息债务与权益资本比值，并求取平均数为 34.7091%，适用所得税率为 25%。

β=βu×[ 1＋(1-t)D/E ]=0.7485×[1+75%×0.3471]=0.9434。

○3 市场报酬率 rm 的确定

国友大正通过 wind 证券资讯终端系统，查取证券市场基准日前 10 年平均报酬率 rm 为 10.48%。

○4 公司特定风险调整系数 ε 的确定

国友大正综合考虑企业的规模、经营状况、财务状况及流动性等，确定委估企业特定风险调整系数为 4%。

○5 re 折现率的确定

将上述各值分别代入公式：

re=rf+β（rm－rf）＋ε=3.82%+0.9434×（10.48%-3.82%）+4%=14.10%

○6 综合折现率 r 的确定

所得税前付息债务利率 6%,适用所得税税率为 25%；则：所得税后债务利率 rd 为 4.5%；

Wd ：付息债务价值在投资性资产中所占的比例，国友大正计算得 Wd=25.77%；

We：权益资本价值在投资性资产中所占的比例，国友大正计算得 We=1Wd=74.23%；

则 r=rd×wd+re×we=4.5%×25.77%+14%×74.23%=11.55%。

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采用收益法进行评估得出的徐楼矿业于评估基准日的股东全部权益资本价值为 101,396.14 万元，增值额为 82,166.04 万元，增值率为 427.28%。（3）评估情况综合分析

徐楼矿业评估前账面净资产为 19,230.10 万元，通过资产基础法评估得出的股东全部权益价值为 100,438.64 万元；通过收益法评估得出的股东全部权益价值为 101,396.14 万元。采用收益法评估的股东全部权益价值比采用资产基础法评估的股东全部权益价值高 957.50 万元，高 0.95%。两种方法产生差异的原因为：资产基础法是在合理评估企业各项资产和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，收益法是通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路，更多反映了企业在未来盈利能力所体现的股东权益价值，二者的差额是采取的方法、口径不同所致。

3 、评估增值情况

截至评估基准日，徐楼矿业净资产账面值 19,230.10 万元，徐楼矿业全部股东权益评估值 100,438.64 万元，增值额 81,208.54 万元，增值率 422.30%。主要增值资产及增值原因如下：

（1）设备评估增值 910.42 万元，增值率 18.21 %，增值原因：一是近年来机器设备原料成本、人工成本不断上涨，致使设备购置价格上升，另外评估原值中评估人员考虑了运杂费、基础费、安装调试费、其他费用和资金成本，从而机器设备评估值高于账面值。二是车辆、电子设备由于技术更新较快，市场淘汰率加速，二手交易市场交易价格低于账面价值，从而车辆与电子设备评估值小于账面值。

在上述两点综合作用下，由于机器设备所占比例较大导致设备类资产评估增值。

（2）产成品评估增值 232.19 万元，增值率 68.46 %。原因是产成品评估时考虑了部分利润，导致评估增值。

（3）采矿权评估增值 79,701.48 万元，增值率 574.40%。经北京经纬评估，并出具经纬评报字（2012）第 356 号评估报告，采矿权评估值为 93,576.99 万元。矿业权评估增值原因请参见本节“七、拟购买资产矿业权评估情况”。

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泰复实业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

4 、徐楼矿业征收标准的影响

徐楼矿业目前资源税的实际征收标准为地方税收优惠标准，未来可能存在随地方资源税税收政策调整而取消的风险。

徐楼矿业资源税优惠政策取消给拟购买资产带来的风险主要表现为，资源税税收的提高可能导致拟购买资产无法实现在评估矿业权价值时所预测的盈利，从而可能造成评估高估的风险。

2012 年 9 月 26 日，交易对方已与上市公司签署《盈利预测补偿协议》，在 2013 年至 2015 年，当拟购买资产无法实现北京经纬出具的《评估报告》中所预测的利润时，交易对方将进行相应的股份补偿。同时，《盈利预测补偿协议》中约定，在 2015 年末，将对进行减值测试，若拟购买资产发生减值，且拟购买资产期末减值额/拟购买资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数时，交易对方将进一步进行相应的股份补偿。

为避免徐楼矿业未来无法继续享受资源税的地方优惠给上市公司带来损失的风险，在盈利预测补偿承诺期满对拟购买资产进行减值测试时，将在不考虑地方税收优惠的条件下，以国家规定的征税标准对拟购买资产进行减值测试，交易对方将在触发补偿条件时作出相应补偿。

独立财务顾问齐鲁证券经核查后认为：徐楼矿业目前资源税的实际征收标准为地方税收优惠标准，未来存在被取消的风险。交易对方已与上市公司签署《盈利预测补偿协议》，如在减值测试时不考虑地方税收优惠，则其相应的补偿措施能够补偿未来地方资源税收优惠标准取消而可能给上市公司造成的损失。

（三）娄烦矿业评估情况

1 、评估范围

评估范围为娄烦矿业基准日的全部资产及相关负债。

2 、评估基本情况

国友大正根据国家有关资产评估的规定，采用资产基础法和收益法，履行了必要的评估程序，对标的娄烦矿业全部股东权益在评估基准日的市场价值进行了评估。本次评估选用资产基础法评估值 30,239.90 万元作为娄烦矿业全部股东权

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益价值，并据此计算本次交易标的中娄烦矿业 40%股权的评估价值为 12,095.96 万元。

（ 1 ）资产基础法评估结论

1）评估结果

根据国友大正出具的国友大正评报字(2012)第 93B 号《资产评估报告》，截至评估基准日，对娄烦矿业 100%股权采用资产基础法（其中对矿业权评估采用折现现金流量法）的评估情况如下所示：

娄烦矿业资产评估结果汇总表

单位：万元

项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率（％）
		A	B	C = B- A	D=C/A 100%*
流动资产合计	1	1,478.50	1,433.20	-45.30	-3.06
固定资产：	2	1,211.64	1,457.34	245.70	20.28
其中：房屋建筑物	3	207.94	235.19	27.25	13.11
设备类资产	4	1,003.71	1,222.15	218.44	21.76
在建工程：	5	8,121.06	8,121.06	0.00	0.00
无形资产：	6	8,293.05	34,213.45	25,920.40	312.56
其中：矿业权	7	8,293.05	34,213.45	25,920.40	312.56
非流动资产合计：	8	18,295.75	44,461.86	26,166.11	143.02
总资产合计	9	19,774.25	45,895.06	26,120.81	132.10
流动负债合计	10	15,655.16	15,655.16	0.00	0.00
非流动负债合计	11	0.00	0.00	0.00	0.00
负债合计	12	15,655.16	15,655.16	0.00	0.00
股东全部权益	13	4,119.09	30,239.90	26,120.81	634.14
40%股东权益	14	1,647.64	12,095.96	10,448.32	634.14

于评估基准日，娄烦矿业的总资产账面值 19,774.25 万元，评估值 45,895.06 万元，增值额 26,120.81 万元，增值率 132.10%；负债账面值 15,655.16 万元，评估值 15,655.16 万元，无增减值；股东全部权益账面值 4,119.09 万元，评估值 30,239.90 万元，增值额 26,120.81 万元，增值率为 634.14%。地矿测绘院和褚志邦所持有 40%股权评估值为 12,095.96 万元。

2）主要资产评估情况

①房屋建筑物

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泰复实业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

国友大正根据本次评估房屋建筑物的特点，采用成本法进行评估。所采用的方法与评估徐楼矿业房屋建筑物的方法相一致。在参数确定上，除建筑安装成本的估测是按照 2006 年《山西省建筑工程消耗量定额》（2006 年）和山西省建筑工程费用计算规则》外，其他参数确定的方法或原则基本一致。

截至评估基准日，房屋建筑物评估值为 235.19 万元，增值额 27.25 万元，增值率为 13.11%。

②设备类资产

国友大正根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备特点和收集资料的情况，对正常生产用的机器设备采用成本法评估、对使用时间较长，无法询到同类型全新设备市场价且存在活跃的二手交易市场的设备采用市场法评估。对于娄烦矿业设备类资产进行评估的方法与评估徐楼矿业的设备类资产的方法相一致，除下列参数外，其他参数确定的方法或原则基本一致。

A 资金成本

根据建设项目的合理建设工期，按评估基准日贷款利率，资金成本按建设期内均匀性投入计取。

资金成本=（购置价格+运杂费+安装调试费+基础费用+其他费用）×贷款利率×建设工期×设工期。

在确定资金成本的基础上，重置全价=设备不含税购置费+运杂费+安调费+ 基础费用+其他费用+资金成本。

B 成新率的确定

成新率=技术鉴定成新率×权重＋使用年限成新率×权重

a 技术鉴定成新率

技术鉴定成新率的确定主要以企业设备实际状况为主，根据设备的技术状态、工作环境、维护保养情况，依据现场实际勘查对设备分部位进行逐项打分，确定技术鉴定成新率。

b 使用年限成新率

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泰复实业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

使用年限成新率根据设备的经济寿命年限和已使用的年限确定。

使用年限成新率=（经济寿命年限-已使用的年限）÷经济寿命年限×100%。截至评估基准日，设备类资产评估值为 1,222.15 万元，增值额 218.44 万元，增值率为 21.76%。

③在建工程

国友大正根据在建工程的特点，采用重置成本法进行评估。在建工程为正常施工，建筑材料等价格变化不大，在调查和核实工程形象进度的基础上，以核实后的账面值确定评估值。截至评估基准日，在建工程评估值为 8,121.09 万元，无增减值。

④无形资产

娄烦矿业无形资产主要为采矿权，其评估情况请参见本节“七、拟购买资产矿业权评估情况”。

（2）收益法评估情况

国友大正采用现金流折现方法（DCF）对娄烦矿业股东全部权益进行了评估，其评估方法与徐楼矿业一致。

采用收益法进行评估得出的娄烦矿业于评估基准日的股东全部权益价值为 30,445.83 万元，增值额为 26,326.74 万元，增值率为 639.14%。

（3）评估情况综合分析

娄烦矿业评估前账面净资产为 4,119.09 万元，娄烦矿业全部股东权益资产基础法评估得出的价值为 30,239.90 万元；收益法评估得出的股东全部权益价值为 30,445.83 万元。采用收益法评估的股东全部权益价值高 205.93 万元，高 0.68%。产生差异的原因为：资产基础法是在合理评估企业各项资产和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，收益法是通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路，更多反映了企业在未来盈利能力所体现的全部股东权益价值。评估师认为，二者只是采取的方法、口径不同，在评估结果上都是合理的。

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泰复实业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

3 、评估增值情况

于评估基准日，娄烦矿业 100%股权的净资产账面值 4,119.09 万元，评估值 30,239.90 万元，增值额 26,120.81 万元，增值率为 634.14%。主要增值资产及增值原因如下：

（1）设备评估增值 218.44 万元，增值率 21.76 %，原因如下:

1）机器设备购置价格下降导致评估原值减值；而机器设备会计折旧年限为

7-15 年，评估参考经济寿命年限为 12-20 年，从而致使评估净值高于账面值。

2）车辆由于会计账面值按 4-6 年提取折旧，净值偏低，低于二手车市场交易价格，致使评估值高于账面值。

3）电子设备由于更新换代较快，同型号设备二手交易价格低于账面价值，从而电子设备评估减值。

综合考虑上述三者因素致使设备类资产评估增值。

（2）无形资产评估增值 25,920.40 万元，增值率 312.56%。评估范围内的无形资产为（铁矿）采矿权，经北京经纬评估，并出具经纬评报字（2012）第 355 号评估报告，采矿权评估值为 34,213.45 万元。矿业权评估增值情况请参见本章“第二节拟购买资产 ”之“七、拟购买资产矿业权评估情况”。

七、拟购买资产矿业权评估情况

（一）矿业权评估概况

根据北京经纬出具并经山东省国资委核准的经纬评报字（2012）第 355 号和第 356 号《矿业权评估报告》，于 2012 年 5 月 31 日，本次拟购买资产涉及的矿业权的账面价值合计 22,168.56 万元，评估价值合计 127,790.44 万元，增值额 105,621.88 万元，增值率为 476.45%。

评估情况如下所示：

评估标的	账面值（万元）	评估值（万元）	评估增值（万元）	增值率
徐楼矿业采矿权	13,875.51	93,576.99	79,701.48	574.40%
娄烦矿业采矿权	8,293.05	34,213.45	25,920.40	312.56%

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泰复实业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

评估标的	账面值（万元）	评估值（万元）	评估增值（万元）	增值率
合计	22,168.56	127,790.44	105,621.88	476.45%

（二）评估方法

本次交易过程中，北京经纬对徐楼矿业和娄烦矿业持有的矿业权采用折现现金流量法进行了评估。

徐楼矿业（铁矿）规划建设一、二期采矿工程和选矿厂工程，其中一、二期采矿系统互不贯通，截至评估基准日已完成一期 40 万吨/年生产规模采矿工程建设和配套的 40 万吨/年处理矿石规模选矿厂建设、正在进行二期 55 万吨/年生产规模采矿工程和配套的 55 万吨/年处理矿石规模选矿厂建设，属一期正常生产、二期在建矿山，矿山矿产资源储量已经评审批准，矿产资源储量开发利用条件具备；评估可以参考设计资料及矿山实际生产建设参数指标确定评估用生产技术经济参数。

娄烦矿业（铁矿）资源储量已经查明，并根据资源储量情况编制了矿产资源开发利用方案，矿山建设基本结束，委托评估的采矿权具有独立获利能力并能被测算，其未来收益及承担的风险能用货币计量，采用折现现金流量法评估的各项参数可以类比确定。

综上，徐楼矿业和娄烦矿业所拥有的矿业权具备采用折现现金流量法评估的条件，根据《中国矿业权评估准则》规定的采矿权评估方法及适用条件，确定本次评估采用折现现金流量法。计算公式为：

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式中：P—采矿权评估价值；

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t—年序号（t=1,2,3,…,n）;

n—评估计算年限。

（三）评估参数

1 、徐楼矿业矿业权评估参数选取情况

根据北京经纬出具的经纬评报字（2012）第 356 号《评估报告》，徐楼矿业矿业权评估主要参数的确定情况如下：

主要参数	相关数据	确定依据
保有铁矿资源储量	2,866.45万吨	经国土资源部备案的《安徽省濉溪县徐楼矿区铁矿资源储量核实报告》、徐楼矿业《2011年度固体矿产资源统计基础表》和《2012年度生产报表》
平均品位	44.37%	经国土资源部备案的《安徽省濉溪县徐楼矿区铁矿资源储量核实报告》
评估利用资源储量	2,866.45万吨	根据《中国矿业权评估准则》规定，矿业权评估中基础储量全部参与评估计算；推断的内蕴经济资源量（333）参考(预) 可行性研究、矿山设计、矿产资源开发利用方案或设计规范的规定等取值；北京经纬参考《淮北徐楼矿业有限公司徐楼铁矿地下开采初步设计说明书》和《淮北徐楼矿业有限公司徐楼铁矿二期工程初步设计》确定
产品方案	65%铁精粉	徐楼矿业已完成选矿厂建设并投入使用，矿山实际选矿产品为铁精矿，精矿品位为65-66%，销售中按65%计价
采矿回采率	一期80%	《淮北徐楼矿业有限公司徐楼铁矿地下开采初步设计说明书》
	二期83%	《淮北徐楼矿业有限公司徐楼铁矿二期工程初步设计》
矿石贫化率	一期3%	《淮北徐楼矿业有限公司徐楼铁矿地下开采初步设计说明书》
	二期9.2%	《淮北徐楼矿业有限公司徐楼铁矿二期工程初步设计》
选矿回收率	85%	根据一期选矿厂实际回收率确定，依据《矿业权评估参数确定指导意见》统计的国内一般铁矿石选矿指标，其实际选矿回收率基本符合国内一般铁矿石选矿指标水平
设计损失量	一期43.57万吨	《淮北徐楼矿业有限公司徐楼铁矿地下开采初步设计说明书》
	二期及后续工程630.90万吨	《淮北徐楼矿业有限公司徐楼铁矿二期工程初步设计》
可采储量	一期295.90万吨；二期及后续工程1,512.34万吨	可采储量=评估利用资源储量-设计损失量-开采损失量=评估利用资源储量×（1-设计损失率）×采矿回采率

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主要参数	相关数据	确定依据
生产规模	一期40万吨/ 年；二期完工达产后95万吨/年（其中，二期与一期共同生产期，二期生产规模为55万吨/ 年）	根据《中国矿业权评估准则》规定，在建、拟建矿山应根据矿产资源开发利用方案或管理部门核准生产能力文件等确定生产能力，北京经纬参考《淮北徐楼矿业有限公司徐楼铁矿地下开采初步设计说明书》、《淮北徐楼矿业有限公司徐楼铁矿二期工程初步设计》和徐楼矿业持有的采矿许可证确定
生产年限	合计22.05年，其中一期工程生产期7.63年（含二期工程基建期2.25年，一期与二期共同生产期5.38 年），二期及后续工程单独生产期14.42 年	矿山合理服务年限计算公式为： ) 1 (    A Q T ，式中： T—合理的矿山服务年限；Q—评估利用的可采储量；A—矿山生产能力；—矿石贫化率（%）
铁精粉销售价格	961.14元/吨	《中国矿业权评估准则》规定：产品销售价格应根据产品类型、产品质量和销售条件，一般采用当地价格口径确定，一般采用评估基准日前3个年度的价格平均值或回归分析后确定评估用的产品价格；徐楼矿业2010年、2011年、2012 年1～5月为正常生产，北京经纬采用2009年度安徽地区铁精矿市场销售价格和矿山2010年、2011年、2012年1～5 月份实际销售价格的平均值确定评估用矿产品销售价格
达产后正常生产年份销售收入	一期与二期共同生产期 49,488.13万元；二期及后续工程单独生产期 48,105.10 万元	年铁精矿销售收入=年处理矿石量×地质品位×(1-矿石贫化率)×选矿回收率/精矿品位×铁精矿销售价格
铁矿石单位经营成本	一期216.33元/ 吨二期265.52元/ 吨	根据徐楼矿业实际生产成本、选矿成本、《淮北徐楼矿业有限公司徐楼铁矿二期工程初步设计》，工业品价格增长指数和人均工资水平增长指数确定

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主要参数	相关数据	确定依据
折现率	10%	根据《矿业权评估参数确定指导意见》，选取距离评估基准日前最近发行的长期国债票面利率6.15%(财库［2012］61 号，国债代码：121706，期限5年)作为无风险报酬率。风险报酬率=勘查开发阶段风险报酬率+行业风险报酬率+ 财务经营风险报酬率生产矿山勘查开发阶段风险报酬率为0.15%～0.65%，在建项目的勘查开发阶段风险报酬率为0.35%～1.15%，徐楼矿业为一期生产、二期在建项目，矿山二期工程竣工时间具有不确定性，故勘查开发阶段风险报酬率综合取0.95%；行业风险为1.00%～2.00%，该矿开采矿种为铁矿，近期铁矿石价格波动幅度较大，故行业风险取1.60%；财务经营风险为 1.00%～1.50%，矿山二期工程建设需要资金投入，矿山整体盈利能力未正式体现，资金周转存在一定不确定性，财务经营风险取1.30%。由此确定的风险报酬率为：0.95%+1.60%+1.30%=3.85%。折现率=无风险报酬率+风险报酬率=6.15%+3.85%=10.00%。

其中，可采储量、生产年限、铁精粉销售价格及销售收入等的确定过程具体如下：

（1）可采储量

1）一期工程可采储量

一期工程评估利用资源储量为 413.45 万吨，设计损失量为 43.57 万吨，采矿回采率为 80%，一期工程评估利用可采储量计算为：

可采储量（矿石量）=（413.45-43.57）×80%=295.90(万吨）。

2）二期及后续工程可采储量

二期及后续工程开采范围评估利用资源储量合计为 2,453.00 万吨，设计损失量为 630.90 万吨，采矿回采率为 83%，二期及后续工程评估利用可采储量计算为：

可采储量（矿石量）=（2.453.00-630.90）×83%=1,512.34(万吨）。

3）可采储量合计

矿区评估用可采储量合计为矿石量 1,808.24 万吨。

（2）生产年限

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本项目评估利用的一期工程可采储量为矿石量 295.90 万吨，矿石贫化率为 3%，矿山生产规模为 40.00 万吨/年，根据矿山合理服务年限计算公式，一期工程矿山合理服务年限 T=295.90/40.00×（1-3%）=7.63（年）。

《淮北徐楼矿业有限公司徐楼铁矿二期工程初步设计》设计二期工程基建期为 3 年，规划于 2014 年 9 月完成建设并投产，评估根据基建期设定及实际进度情况确定采用二期采矿工程基建期截至 2014 年 8 月，即基建期确定为 2.25 年（2 年 3 个月），二期工程配矿生产期确定为 5.38 年（7.63-2.25），配矿生产期内生产规模为 55.00 万吨/年，动用矿石可采储量=配矿生产期 5.38 年×55 万吨 /年×（1-矿石贫化率 9.2%）=268.68 万吨，

二期及后续工程单独生产期可采储量为矿石量 1,243.66 万吨（1,512.34-268.68），矿石贫化率为 9.2%，矿山生产规模为 95.00 万吨/年，根据上式计算，二期及后续工程矿山合理服务年限 T=1,243.66/95.00×（1-9.2%）=14.42 （年）。

本次评估计算的一期工程生产期为 7.63 年，二期工程配矿生产期 5.38 年，一期工程开采结束后二期及后续工程生产期 14.42 年，评估计算期合计为 22.05 年。

（3）销售收入

1）铁精粉销售价格

根据安徽地区主要铁精粉产地市场销售价格情况，评估 2009 年度取不含税销售价格为 619.66 元/吨。根据矿山企业财务报表，北京经纬采用的不含税矿价为 2010 年度 1,024.16 元/吨、2011 年度 1,183.15 元/吨、2012 年 1～5 月为 1,017.60 元/吨。

北京经纬参照评估基准日前三个年度及评估基准日当年安徽省铁精矿市场销售价格水平、矿山实际销售价格，确定铁精矿不含税销售价格为 961.14 元/ 吨（（619.66+1024.16+1183.15+1017.6）÷4）。

2）销售收入

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一期与二期共同生产期年铁精粉销售收入 =40×44.37%×（ 1-3% ） ×85%/65%×961.14+55.00×44.37%×（1-9.2%）×85%/65%×961.14=49,488.13（万元）。

二期及后续工程年铁精矿销售收入=95×44.37%×（1-9.2%）×85%/65%× 961.14=48,105.10（万元）。

（4）经营成本

一期与二期共同生产期年铁精粉经营成本=一期铁矿石生产规模×一期铁矿石单位经营成本+二期与一期共同生产期生产规模×二期铁矿石单位经营成本 =40×216.33+55×265.52=23,256.80（万元）。

二期及后续工程年铁精粉经营成本=二期后续生产规模×二期铁矿石单位经营成本=95×265.52=25,224.20（万元）。

2 、娄烦矿业矿业权评估参数选取情况

根据北京经纬出具的经纬评报字(2012)第 355 号《评估报告》，娄烦矿业矿业权评估主要参数的确定情况如下：

主要参数	相关数据	确定依据
保有铁矿资源储量	1,870.70万吨	经国土资源部备案的《山西省娄烦县狐姑山矿区细米河铁矿资源储量核实报告》
平均品位	30.66%
评估利用资源储量	1,870.70万吨	根据《中国矿业权评估准则》规定，矿业权评估中基础储量全部参与评估计算；推断的内蕴经济资源量（333）参考 (预)可行性研究、矿山设计、矿产资源开发利用方案或设计规范的规定等取值，北京经纬参考《娄烦县鲁地矿业有限公司铁矿矿产资源开发利用方案》确定
产品方案	66.40%铁精粉	根据矿山实际生产控制情况确定
采矿回采率	80%	《娄烦县鲁地矿业有限公司铁矿矿产资源开发利用方案》

矿石贫化率	20%

选矿回收率	74.65%	根据资源储量核实报告中三类矿石加工技术性能试验结果
设计损失量	88.22 万吨	《娄烦县鲁地矿业有限公司铁矿矿产资源开发利用方案》
可采储量	1,425.98万吨	可采储量=评估利用资源储量-设计损失量-开采损失量=评估利用资源储量×（1-设计损失率）×采矿回采率

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生产规模	80万吨/年	根据《中国矿业权评估准则》规定，在建、拟建矿山应根据矿产资源开发利用方案或管理部门核准生产能力文件等确定生产能力，北京经纬参考《娄烦县鲁地矿业有限公司铁矿矿产资源开发利用方案》和娄烦矿业持有的采矿许可证确定
生产年限	22.28年	矿山合理服务年限计算公式为： ) 1 (    A Q T ，式中： T—合理的矿山服务年限；Q—评估利用的可采储量；A— 矿山生产能力；干选破碎磁选过滤搅拌粗选球磨自磨扫选原矿铁精粉 —矿石贫化率（%）
产品销售价格	867.18元/吨	根据《中国矿业权评估准则》，矿产品计价标准与矿业权评估确定的产品方案一致；矿产品市场价格一般应是实际的或潜在的销售市场范围市场价格；北京经纬以娄烦县申太选矿有限公司2010年、2011年的产品售价及娄烦矿业 2012年1-5月的合同定价的平均价格确定评估用产品价格
达产后正常生产年份销售收入	19,130.36万元	年铁精矿销售收入=年处理矿石量×地质品位×(1-矿石贫化率)×选矿回收率/精矿品位×铁精矿销售价格
铁矿石单位经营成本	133.45元/吨	北京经纬对于娄烦矿业矿山采矿成本根据矿山实际生产条件并类比其他矿山指标确定。娄烦矿业矿山未建选厂，矿石处理采用委托加工，矿石加工费参照矿山的《矿石委托加工协议》约定的加工价格确定
折现率	10%	根据《矿业权评估参数确定指导意见》，选取距离评估基准日前最近发行的长期国债票面利率6.15%(财库［2012］ 61号，国债代码：121706，期限5年)作为无风险报酬率。风险报酬率=勘查开发阶段风险报酬率+行业风险报酬率+ 财务经营风险报酬率在建项目的勘查开发阶段风险报酬率为0.35%～1.15%，娄烦矿业为在建项目，矿山竣工时间存在不确定性，故勘查开发阶段风险报酬率取1.05%；行业风险为1.00%～2.00%，娄烦矿业开采矿种为铁矿，铁矿石价格波动较大，故行业风险取1.60%；财务经营风险为1.00%～1.50%，娄烦矿业矿山建设阶段需要资金投入，矿山盈利能力未正式体现，资金周转存在一定不确定性，故财务经营风险取1.20%。由此确定的风险报酬率为：1.05%+1.60%+1.20%=3.85%。折现率=无风险报酬率+风险报酬率6.15%+3.85%=10.00%。

其中，可采储量、生产年限、铁精粉销售价格及销售收入等的确定过程具体如下：

（1）可采储量

可采储量 = （评估利用资源储量 - 设计损失量） ×采矿回采率 =(1,870.70-88.22)×80%=1,425.98(万吨)。

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矿山生产规模 80 万吨/年，矿山可采储量 1,425.98 万吨，矿石贫化率 20%。根据矿山合理服务年限公式计算，矿山合理服务年限 T=1,425.98/（80*（1-20%）） =22.28 年。

（3）销售收入

1）铁精粉销售价格

娄烦矿业未正式生产，开拓过程中以往所产部分矿石未入选而直接销售原矿；根据娄烦矿业生产建设情况，以往在建设中产生的部分矿石主要销售给娄烦申太选厂，由娄烦申太选厂加工并销售。2011 年 10 月以后，娄烦申太选厂为娄烦矿业的矿石委托加工单位，所生产铁精粉由娄烦矿业所有并负责销售。因此，本项目评估对产品销售价格参照娄烦申太选厂以往的销售统计资料及娄烦矿业目前的矿粉购销协议确定。根据娄烦申太选厂的销售统计资料和娄烦矿业矿粉购销合同，其 2010 年、2011 年及 2012 年 1-5 月铁精粉不含税销售单价分别为 796.98 元 / 吨、 958.56 元 / 吨和 846.01 元 / 吨。进而，确定评估用产品价格为： (796.98+958.56+846.01)÷3=867.18 (元/吨)。

2）销售收入

达产后正常年份销售收入=

80×30.66%×(1-20%)×74.65%÷66.40%×867.18=19,130.36（万元）。

（4）经营成本

达产后正常年份经营成本=铁矿石生产规模×铁矿石单位经营成本= 80×133.45=10,676.15（万元）

（四）矿业权评估价值估算表

根据经纬评报字（2012）第 356 号《矿业权评估报告》、经纬评报字（2012）第 355 号《矿业权评估报告》，徐楼矿业、娄烦矿业的矿业权评估价值估算表如下：

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徐楼矿业矿业权评估价值估算表（单位：万元）

序号	项目名称	合计	一期生产/二期基建期	一期生产/二期基建期	一期生产/二期基建期	生产期	生产期	生产期
			2012	2013	2014	2015	2016	2017-2034
1	现金流入
1.1	销售收入	1,008,409.14	12,620.25	21,637.81	30,919.56	49,488.13	49,488.13	844,255.26
1.2	回收固定资产残(余)值	8,041.45						8,041.45
1.3	回收流动资金	8,465.03						8,465.03
1.4	回收抵扣设备进项税额	4,087.40	829.89	-	-	-	-	3,257.51
	小计	1,029,003.02	13,450.14	21,637.81	30,919.56	49,488.13	49,488.13	864,019.25
2	现金流出
2.1	后续勘查投资	-						-
2.2	固定资产投资	42,325.13	29,033.55	7,974.95	5,316.63	-	-	-
2.3	无形资产投资	1,665.24	1,665.24	-	-	-	-	-
2.4	更新改造资金	22,419.27	-	-	-	-	-	22,419.27
2.5	流动资金	8,465.03	4,876.30	-	3,588.73	-	-	-
2.6	经营成本	508,233.65	5,046.99	8,653.20	13,520.19	23,256.80	23,256.80	434,499.67
2.7	销售税金及附加	23,611.82	239.89	553.58	771.47	1,207.36	1,207.36	19,632.16
2.8	企业所得税	103,992.04	1,542.91	2,609.85	3,560.15	5,480.75	5,480.75	85,317.63
	小计	710,712.18	42,404.88	19,791.58	26,757.17	29,944.91	29,944.91	561,868.73
3	净现金流量	318,290.84	-28,954.74	1,846.23	4,162.39	19,543.22	19,543.22	302,150.52
4	折现系数(i=10%)		0.9459	0.8599	0.7818	0.7107	0.6461
5	净现金流量现值	93,576.99	-27,388.29	1,587.57	3,254.16	13,889.37	12,626.87	89,607.31
6	非付现成本费用		1,161.74	1,991.65	2,387.31	3,100.99	3,100.99	48,853.10
7	利润总额（1.1-2.6-6-2.7）		6,171.63	10,439.38	14,240.59	21,922.98	21,922.98	341,270.33
8	企业所得税		1,542.91	2,609.85	3,560.15	5,480.75	5,480.75	85,317.58
9	净利润		4,628.72	7,829.53	10,680.44	16,442.23	16,442.23	255,952.75

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娄烦矿业矿业权评估价值估算表（单位：万元）

序号	项目名称	合计	改建期	生产期	生产期	生产期	生产期	生产期	生产期
			2012	2013	2014	2015	2016	2017	2018-2035
1	现金流入
1.1	销售收入	426,243.52		19,130.36	19,130.36	19,130.36	19,130.36	19,130.36	330,591.73
1.2	回收固定资产残(余)值	1,174.18							1,174.18
1.3	回收流动资金	1,825.34							1,825.34
1.4	回收抵扣设备进项税额	961.60		480.80	-	-	-	-	480.80
	小计	430,204.64	-	19,611.16	19,130.36	19,130.36	19,130.36	19,130.36	334,072.04
2	现金流出
2.1	后续勘查投资	-							-
2.2	固定资产投资	11,408.38	11,408.38						-
2.3	无形资产投资	620.57	620.57						-
2.4	更新改造资金	3,309.04	-	-	-	-	-	-	3,309.04
2.5	流动资金	1,825.34		1,825.34					-
2.6	经营成本	237,875.25		10,676.15	10,676.15	10,676.15	10,676.15	10,676.15	184,494.52
2.7	销售税金及附加	25,107.55		1,089.66	1,130.53	1,130.53	1,130.53	1,130.53	19,495.78
2.8	企业所得税	37,131.56		1,676.02	1,665.80	1,665.80	1,665.80	1,665.80	28,792.32
	小计	317,277.69	12,028.95	15,267.17	13,472.48	13,472.48	13,472.48	13,472.48	236,091.66
3	净现金流量	112,926.94	-12,028.95	4,343.99	5,657.88	5,657.88	5,657.88	5,657.88	97,980.38
4	折现系数(i=10%)		0.95	0.86	0.78	0.71	0.65	0.59
5	净现金流量现值	34,213.44	-11,378.42	3,735.51	4,423.06	4,020.96	3,655.42	3,323.11	26,433.80
6	非付现成本费用			660.47	660.47	660.47	660.47	660.47	11,432.15
7	利润总额			6,704.09	6,663.22	6,663.22	6,663.22	6,663.22	115,169.28
8	企业所得税			1,676.02	1,665.80	1,665.80	1,665.80	1,665.80	28,792.32
9	净利润			5,028.06	4,997.41	4,997.41	4,997.41	4,997.41	86,376.96

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泰复实业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

（五）矿业权评估增减值原因

1 、徐楼矿业矿业权评估增减值原因

徐楼矿业的矿业权账面值为 13,875.51 万元，评估值为 93,576.99 万元，评估增值 79,701.48 万元，评估增值率为 574.40%。

本次矿业权评估增值较高的主要原因为：

（1）由于近年铁矿石（含铁精粉）整体价格水平上升，2005 年 12 月徐楼矿业取得采矿权时，国内铁矿石价格约为 562 元/吨，2012 年 5 月底上涨至约 892 元/吨，上涨幅度约 59%。本次评估采用的铁精粉销售价格为 961.14 元/吨，若销售价格上升 10%至 1,057.25 元/吨，在其他条件不变的情况下，徐楼矿业矿业权评估值将上涨至约 120,842.94 万元，较本次评估徐楼矿业矿业权评估值上涨约 29%。因此，铁矿石价格大幅上涨，导致矿业权价值大幅提升。

（2）2006 年徐楼矿业取得矿业权为详查阶段探矿权，取得时的成本较低。目前徐楼矿业一期工程已建成 40 万吨/年生产规模系统并投产，二期工程建成达产后矿山生产规模为 95 万吨/年，矿山价值较探矿权阶段得到提升。

2 、娄烦矿业矿业权评估增减值原因

娄烦矿业的矿业权账面值合计为 8,293.05 万元，评估值合计为 34,213.45 万元，评估增值 25,920.40 万元，评估增值率为 312.56%。

本次矿业权评估增值较高的主要原因为：

（1）本次评估采用的铁精粉销售价格为 867.18 元/吨，若销售价格上升 10% 至 953.89 元/吨，在其他条件不变的情况下，娄烦矿业矿业权评估值将上涨至约 45,990.75 万元，较本次评估徐楼矿业评估值上涨约 34%。因此，近年铁矿石（含铁精粉）整体价格水平上升，导致矿业权价值大幅提升。

（2）2010 年，娄烦矿业重新对矿区范围内的资源储量进行核实，经核实备案的保有资源储量从原 215 万吨增加至 1,870.70 万吨。若按照资源储量 215 万吨进行评估，在其他条件不变的情况下，娄烦矿业矿业权评估值仅为约 4,127.47 万元。因此，储量的增加导致矿业权价值的大幅提升。

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（六）评估中徐楼矿业、娄烦矿业单位成本差异分析

徐楼矿业铁矿石品位为 44.37%，娄烦矿业铁矿石品位为 30.66%。若加工成 65%的铁精粉，徐楼矿业一般 1.7 吨原矿选一吨铁精粉，娄烦矿业一般 3.2 吨原矿选一吨铁精粉。因此，折算为铁精粉的单位生产成本，徐楼矿业一期为 452.39 元/吨，二期为 500.28 元/吨，娄烦矿业为 453.47 元/吨，徐楼矿业和娄烦矿业的铁精粉单位生产成本差异较小。导致其原矿单位成本费用差异较大的原因为徐楼矿业和娄烦矿业所拥有矿山的矿床类型、开拓开采方式和矿石加工工艺等不同，具体分析如下：

1 、徐楼矿业和娄烦矿业单位成本差异较大的原因

由于徐楼矿业和娄烦矿业所拥有矿山的矿床类型、开拓开采方式和矿石加工工艺等不同，造成了两个矿山单位生产成本差异较大，具体分析如下：

（1）矿床类型不同

徐楼矿业矿山属于岩浆接触交代即矽卡岩型铁矿床，矿体分散，埋藏深，矿床开采的工程地质条件一般、水文地质条件复杂，决定了矿山基建时间长、程序复杂、代价高；而娄烦矿业矿山属于沉积变质型即鞍山式铁矿床，矿体集中，埋藏浅，矿床开采的工程地质条件好、水文地质条件简单，矿山基建时间短、程序简单、代价低。这是造成两个矿山成本费用差异的根本原因。

（2）开拓开采方式不同

基于矿床地质条件的差异，徐楼矿业采用竖井开拓方法，娄烦矿业采用斜坡道开拓方法。竖井开拓的矿山，矿山人员、材料及矿石的运输、提升环节繁琐，提升量受到限制；而斜坡道开拓的矿山，有利于大型设备特别是大型运输设备的推广使用，矿山生产效率较高。同样基于矿床地质条件的差异，徐楼矿业采用了充填采矿法，娄烦矿业采用了无底柱崩落法。从采矿方法来看，充填采矿法成本最高，崩落采矿法成本最低。

（3）矿石加工工艺不同

两个矿山的铁矿石组分不同，徐楼矿业矿石含硫高，娄烦矿业矿石含硫低。在矿石加工工艺上，徐楼矿业矿石需要脱硫，而娄烦矿业则不需要，因此徐楼矿

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业有浮选工艺流程，而娄烦矿业没有。加工工艺不同也是造成两个矿山成本费用差异的重要原因之一。

（4）生产管理机构设置不同

矿山管理机构设置（包括具体岗位设置）充分考虑到了两个矿山地质条件、采矿方法、加工工艺的差异，徐楼矿业设置有防治水工区、充填工区、浮选工段、化验室等二级或三级机构机构，娄烦矿业则不需要设置。机构、岗位的不同，直接影响到工资薪酬、管理费用等的差异。

2 、单位成本费用预测的合理性

根据《矿业权评估参数确定指导意见》第四章“技术经济类参数”—4.9“总成本费用”—4.9.2“主要成本费用项目的确定方法”，拟建、在建、改扩建矿山采矿权评估可以参考开发利用方案等设计资料以及现行相关税费政策规定等分析估算成本费用，也可以参考相关价格、定额标准或计费标准，类比同类矿山分析确定，生产矿山可以矿山企业实际成本、费用核算资料分析确定。本次评估中，徐楼矿业为一期正常生产、二期在建，娄烦矿业为改扩建在建。

娄烦矿业尚处于建设期，副产矿石成本不适用于评估，矿业权评估根据矿山实际生产条件，并类比当地其他采矿权以往评估参数取值，并根据安全生产费等最新相关税费政策规定分析确定评估总成本费用。山西省娄烦县铁矿与娄烦矿业矿山处于同一地区，生产规模 60 万吨/年，地下开采，矿石采选成本为 143.15 元/吨，对比可见，娄烦矿业的预测单位总成本费用较为合理。

徐楼矿业矿业权评估中，矿山 2011 年度为正常生产期，实际生产单位总成本费用指标可以作为一期工程成本费用指标确定依据，二期工程尚未完成基建，评估机构参考《初步设计》指标，并根据安全生产费等最新相关税费政策规定分析确定评估总成本费用。徐楼矿业 2012 年 1-9 月，折算至铁矿石原矿的实际单位总成本费用为 250.40 元/吨，与评估预测的单位总成本费用水平基本一致，因此评估预测的单位总成本费用符合矿山实际。

北京经纬经核查后认为，徐楼矿业和娄烦矿业矿床类型、开拓开采方式、矿石加工工艺和生产管理机构设置均存在差异，因而两个矿山单位生产成本差异较

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大。本次评估总成本费用的确定符合《中国矿业权评估准则》规定，评估总成本费用符合矿山实际、基本与当地实际成本费用水平一致。

国友大正经核查后认为，徐楼矿业和娄烦矿业矿床类型、开拓开采方式、矿石加工工艺和生产管理机构设置均存在差异，因而两个矿山单位生产成本差异较大。本次评估总成本费用的确定符合《中国矿业权评估准则》规定，评估总成本费用符合矿山实际、基本与当地实际成本费用水平一致。

独立财务顾问齐鲁证券经核查后认为，徐楼矿业和娄烦矿业矿床类型、开拓开采方式、矿石加工工艺和生产管理机构设置均存在差异，因而两个矿山单位生产成本差异较大。本次评估总成本费用的确定符合《中国矿业权评估准则》规定，所预测成本费用与 2012 年实际经营情况或当地可比矿山情况差异较小，预测具有合理性。

（七）矿业权评估其他说明

北京经纬根据《中国矿业权评估准则》、《矿业权评估参数确定指导意见》规定采用“折现现金流量法”对矿业权进行评估，折现现金流量法定义为：矿业权评估中的折现现金流量法是将矿业权所对应的矿产资源勘查、开发作为现金流量系统，将评估计算年限内各年的净现金流量，以与净现金流量口径相匹配的折现率，折现到评估基准日的现值之和，作为矿业权评估价值。

在折现现金流量法中，净现金流量等于现金流入量与现金流出量的差值。其中，现金流入量包括销售收入、回收固定资产净残（余）值和回收流动资金；现金流出量包括后续地质勘查投资、固定资产投资、无形资产投资（含土地使用权）、其他资产投资、更新、更新改造资金（含固定资产、无形资产及其他资产更新投资）、流动资金、经营成本、销售税金及附加和企业所得税。

根据《中国矿业权评估准则》《收益途径评估方法规范》（- CMVS12100-2008） “折现现金流量法”规定，矿山固定资产投资、无形资产投资在评估现金流计算中属现金流出项，固定资产价值、土地使用权价值未包括在计算的净现金流量中。从而，通过将净现金流量折现取得的矿业权评估值中不包含固定资产价值和土地使用权价值。因此，本次评估中对于固定资产和土地使用权不存在重复估值的问题。

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北京经纬经核查后认为，本次评估净现金流量计算符合规范要求；从评估方法定义可以看出，矿业权评估采用规定的评估方法计算的评估值即为“矿业权评估价值”，本次评估中对净现金流量的计算和折现率的选取均严格根据该评估方法规范执行，计算的评估值即为定义的“矿业权评估价值”。评估计算涉及的其他生产要素均只为评估计算净现金流量计算服务，其价值在最终矿业权评估价值中不体现。因此，本次矿业权评估值中不包含任何的其他生产要素价值计算。

国友大正经核查后认为，本次评估净现金流量计算符合规范要求；从评估方法定义可以看出，矿业权评估采用规定的评估方法计算的评估值即为“矿业权评估价值”，本次评估中对净现金流量的计算和折现率的选取均严格根据该评估方法规范执行，计算的评估值即为定义的“矿业权评估价值”。评估计算涉及的其他生产要素均只为评估计算净现金流量计算服务，其价值在最终矿业权评估价值中不体现。因此，本次矿业权评估值中不包含任何的其他生产要素价值计算，不存在重复估值的情形。

独立财务顾问齐鲁证券经核查后认为，本次矿业权评估方法系根据《中国矿业权评估准则》、《矿业权评估参数确定指导意见》的规定选择折现现金流量法，评估计算涉及的其他生产要素均只为评估计算净现金流量计算服务，其价值在最终矿业权评估价值中不体现，不存在重复估值的情形。

八、拟购买资产其他事项说明

（一）尚未取得权证的土地和房产情况

截至本报告书签署日，尚未取得权证的土地和房产如下：

1 、徐楼矿业尚未取得权证的房产情况

	1、徐楼矿	业尚	未取得权证	的房产情	况	况
序号	建筑物名称	结构	建成年月	建筑面积(平方米)	账面价值(元)		评估值(元)
					原值	净值	原值	净值
1	食堂，浴室	砖混	2005-12- 1	480.00	359,209. 10	332,624. 16	442,000. 00	380,100. 00

2 、娄烦矿业尚未取得权证的土地房产情况

（1）娄烦矿业尚未取得权证的土地情况

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娄烦矿业目前生产经营用地为临时用地，经娄烦县国土资源局批准，同意娄烦矿业临时使用娄烦县盖家庄乡寺头村 23,580.12 平方米集体土地，使用期限两年。娄烦矿业目前已取得编号为娄临集建（2011）字第 002 号的《集体土地建设用地使用证》。

（2）娄烦矿业尚未取得权证的房屋情况

序号	建筑物名称	结构	建成年月	建筑面积(M2)	账面价值(元)	账面价值(元)	评估值(元)	评估值(元)
					原值	净值	原值	净值
1	磅房	砖混	2007-4-11	99	77,443.00	48,078.72	81,200.00	63,300.00
2	水泥库	砖混	2007-4-11	105	141,504.00	101,323.88	136,500.00	106,500.00
3	炸药库	砖混	2007-6-30	128.47	235,723.00	164,951.41	241,500.00	190,800.00
合计				332.47	454,670.00	314,354.01	459,200.00	360,600.00

（二）未取得权属证书的原因

1 、徐楼矿业部分房产未取得权属证书的原因

根据徐楼矿业出具的《说明》，依据原规划，徐楼矿业拟将食堂、浴室进行拆除并重新修建，故未办理房屋所有权证。后因整体规划的调整，该食堂、浴室并未拆除重建，现徐楼矿业正积极办理食堂、浴室的房屋所有权证。

2 、娄烦矿业未办理土地及房产权证的原因

娄烦矿业目前生产经营用地为临时用地，以租赁方式使用，现正在办理国有土地使用权的出让手续，因此未取得土地权属证书。待娄烦矿业取得土地使用权属证书后，方能办理附属房屋的权属证书。山西省国土资源厅于 2012 年 5 月 15 日出具晋国土资函[2012]279 号《关于娄烦矿业地下开采工程 80 万吨/年（改扩建）项目用地预审意见的复函》，娄烦矿业的生产经营用地已纳入娄烦县总体用地规划，目前正与村民进行土地确权工作，待土地确权结束后，按照土地出让相关规定办理建设用地出让手续。

（三）权属证书未取得对评估值的影响

上述未取得权证的房屋建筑物均能正常使用，国友大正根据《资产评估准则 —不动产》对其按重置成本法进行评估；对于娄烦矿业租赁用地，由于未取得使

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用权证，国友大正未对其进行评估。徐楼矿业未取得权证的房产评估值为 38.01 万元，占徐楼矿业房屋建筑物类固定资产评估结果 13,391.61 万元的比重为 0.28%。娄烦矿业未取得权证的房产评估值为 36.06 万元，占娄烦矿业房屋建筑物类固定资产评估结果 235.19 万元的 15%。未取得权证的房屋的评估值合计为 74.07 万元，占拟购买资产总评估值 180,499.78 万元的 0.04%。

上述未办理权证的房屋建筑物在未来办理权证过程中，还将发生办证费用。然而重置成本法中，房屋建筑物重置成本的构成未包含未来办证费用，根据重置成本法得到的评估值为房屋建筑物建成后但取得权证之前的重置成本。因此，房屋建筑物未取得权证对其评估值无影响，本次交易按照评估值作价不会损害上市公司的利益。

娄烦矿业的租赁土地，按租赁费账面余额作为其评估值，评估过程中未按出让地进行评估，亦未考虑其办理为出让地的后续支出，因此娄烦矿业后续办理土地出让手续对本次交易评估值无影响，不会损害上市公司利益。

为进一步保护上市公司利益，鲁地控股已出具《山东鲁地投资控股有限公司关于泰复实业股份有限公司重大资产重组拟购买资产相关土地房产权证办理的承诺函》，承诺“若娄烦矿业或徐楼矿业在办理上述土地或房产权证的过程中，支付了本次重大资产重组评估过程中未预计的与土地或房产权证办理相关的费用，该等费用将由鲁地控股承担，并以现金方式向娄烦矿业或徐楼矿业进行补偿”。该承诺可以保证上市公司未来不会因上述房屋及土地权证的办理而发生额外的支出。

鲁地控股对娄烦矿业生产经营用地办理出让手续及权属瑕疵资产相关事项出具专项承诺如下：

“（1）于资产评估基准日，除以下资产尚未取得相应权属证书外，鲁地投资、徐楼矿业、娄烦矿业均已取得必要的权属证书：

娄烦矿业目前生产经营用地为临时用地，经娄烦县国土资源局批准同意，已办理临时用地手续，目前已取得编号为娄临集建（2011）字第002号的《集体土地建设用地使用证》。截至本承诺函出具日，山西省国土资源厅已出具《关于娄

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烦县鲁地矿业有限公司地下开采工程80万吨/年（改扩建）项目用地预审意见的复函》，娄烦矿业生产经营用地的出让手续正在办理过程中。

娄烦矿业尚有三处房产未取得房屋所有权证，其基本情况如下：

序号	建筑物名称	结构	建筑面积（m2）	账面价值(元)	账面价值(元)
				原值	净值
1	磅房	砖混	99.00	77,443.00	48,078.72
2	水泥库	砖混	105.00	141,504.00	101,323.88
3	炸药库	砖混	128.47	235,723.00	164,951.41

徐楼矿业尚有一处房产未取得房屋所有权证，其基本情况如下：

序号	建筑物名称	土地所有权证	结构	建筑面积 (M2)	账面价值(元)	账面价值(元)
					原值	净值
1	食堂，浴室	濉出国用（2011）第136号	砖混	480.00	359,209.10	339,161.74

（2）本公司将全力协助并督促娄烦矿业和徐楼矿业办理取得上述土地及房产权证，并保证于本次交易完成后6个月内完成相关手续的办理；

（3）在办理上述土地或房产权证的过程中，娄烦矿业或徐楼矿业如因无法正常使用上述土地或房产而产生的实际损失（承诺所指实际损失，系扣除重组交易各方已按《盈利预测补偿协议》补偿部分后给拟购买资产产生的损失），由鲁地控股以现金方式承担全额赔偿或补偿责任；

（4）若娄烦矿业或徐楼矿业在办理上述土地或房产权证的过程中，支付了本次重大资产重组评估过程中未预计的与土地或房产权证办理相关的费用，该等费用将由鲁地控股承担，并以现金方式向娄烦矿业或徐楼矿业进行补偿；

（5）若娄烦矿业或徐楼矿业未能在本次交易完成后6个月内完成上述土地或房产的权证办理，由此而给上市公司带来的实际损失将由本公司以现金方式承担全额赔偿或补偿责任。”

北京经纬经核查后认为，该等房屋建筑物及土地使用权未取得相关产权证，不会影响评估值的公允性。

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国友大正经核查后认为，该等房屋建筑物及土地使用权未取得相关产权证，不会影响评估值的公允性。

独立财务顾问齐鲁证券经核查后认为，房屋建筑物及土地使用权未取得所有权证不影响评估值的公允性，也不会损害上市公司利益。为进一步保护上市公司利益，对于评估中未预计的办证费用，鲁地控股已出具承诺进行相应补偿，可以保证上市公司未来不会因上述房屋及土地权证的办理而发生额外的支出。

九、拟购买资产所获得的证明情况

2012 年 8 月，山东省工商行政管理局、济南市历下区国税局和济南市地方税务局历下分局出具证明，证明鲁地投资自 2009 年以来没有因违反相关法律法规遭受处罚的情形。

2012 年 7 月，濉溪县工商行政管理局、濉溪县地方税务局、濉溪县国家税务局、濉溪县环境保护局、濉溪县质量技术监督局、濉溪县安全生产监督管理局和濉溪县房屋管理局出具证明，证明徐楼矿业自 2009 年以来没有因违反相关法律法规遭受处罚的情形。

2012 年 8 月，娄烦县工商行政管理局、娄烦县地方税务局、娄烦县国家税务局、娄烦县环境保护局、娄烦县质量技术监督局和娄烦县安全生产监督管理局出具证明，证明娄烦矿业自 2009 年以来没有因违反相关法律法规遭受处罚的情形。

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第六章拟购买资产业务与技术

第一节拟购买资产的主要产品及业务流程

一、主要产品及用途

拟购买资产主要产品为铁精粉，铁精粉在钢铁行业的用途十分广泛，是钢铁厂冶炼钢铁的主要原料。

二、拟购买资产业务流程

拟购买资产中，鲁地投资是山东省地矿局的矿业采选投资、管理平台，目前主要投资控股铁矿石生产企业徐楼矿业和娄烦矿业。徐楼矿业和娄烦矿业主要生产环节包括铁矿石开采、选矿。截至本报告书签署日，徐楼矿业已正常生产，娄烦矿业处于建设期。徐楼矿业生产工艺流程如下：

（一）采矿工艺流程

徐楼矿业主要采用地下开采、竖井开拓。采矿工艺流程图如下：

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（二）选矿工艺流程

徐楼矿业主要采用先浮后磁的联合选矿工艺。工艺流程图如下：

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原矿破碎抛尾自磨球磨
过滤磁选浮选分级
浓密过滤
铁精粉尾矿硫精砂
----- End of picture text -----

原矿首先进行破碎，破碎后进行抛尾，部分废石分离，矿石经自磨机后进入球磨机形成矿粉，后进入分级机分级，粗颗粒矿粉重新返回球磨机，细颗粒矿粉进入浮选槽浮选，将硫精矿分离后，矿粉进入磁选机将铁精矿和尾矿分离，铁精矿经陶瓷过滤机压滤后得到最终产品铁精矿粉，并经皮带机传送至堆场堆存。分离出的尾矿传输至浓密池进行浓密处理，浓密后的尾矿传输至充填站，最后经充填系统传输至井下采空区充填。

第二节拟购买资产主要经营模式

拟购买资产根据行业特点，实行集团化管理，由各矿山独立运作，母公司（鲁地投资）在人力资源开发、内控管理等方面统筹协调。

一、采购模式

拟购买资产对外采购主要为生产设备、配件和其他生产耗材。在对外采购过程中，由矿山企管科根据仓库物资储备及生产安排，组织编制月度物资采购计划，报总经理审批后，由物资供应科进行采购。对于大宗物资及设备的采购，通过询价、谈判、实地考察多种形式确定供应商，符合招标条件的采购通过公开招标确定，买卖合同经企管科审核，领导会签后执行。

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二、生产模式

徐楼矿业根据矿山的产能状况、与主要客户的长期合作情况、铁精粉价格及预期走势等因素，确定年度生产计划，自主采选。

娄烦矿业处于建设期，投产后拟自行开采，选矿采用委托加工模式。根据娄烦矿业与娄烦申太选厂签订的《矿石委托加工协议》，娄烦矿业铁矿石提供给娄烦申太选厂加工，精矿粉由娄烦矿业自行销售。娄烦矿业新选厂建成或完成选厂收购后，将自行选矿。

三、销售模式

（一）基本模式

拟购买资产主要产品铁精粉在国内销售，由徐楼矿业、娄烦矿业直接对外销售。本次重组后，上市公司将对旗下的矿山制定统一的定价政策和销售策略，仍由各矿山独立面向客户销售。

（二）定价政策

拟购买资产产品销售定价采用通行价格定价法，即参照中国钢铁网等专业网站公布的市场价格以及铁矿石价格指数，综合考虑公司铁精粉产品品位、杂质情况、市场供求状况、客户关系、区域差异等因素定价，由双方协商确定。对于采购数量大、信用良好的长期客户，拟购买资产通常给予不长于 3 个月的信用期。

四、主要产品的产销情况

拟购买资产主要销售产品为铁精粉。截至本报告书签署之日，拟购买资产中仅徐楼矿业正常投产，其最近两年及一期产销情况如下：

项目	2012 年1-5 月	2011 年	2010 年
铁精粉产量（吨）	121,606.10	220,265.34	226,696.89
铁精粉销量（吨）	103,931.10	222,567.01	229,642.27
产销率（%）	95.05	101.04	101.30
铁精粉销售收入（万元）	11,314.68	27,984.21	24,787.48
铁精粉销售均价（元/吨，不含税价）	1,088.67	1,257.34	1,079.40

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五、主要客户情况

报告期内，拟购买资产对主要客户的销售情况如下：

年度	客户	销售金额（元）	占当期销售收入比例（%）
2012年 1-5月	圣戈班（徐州）管道有限公司	93,355,483.65	80.18
	圣戈班管道系统有限公司	19,791,345.83	17.00
	合计	113,146,829.48	97.18
2011年	圣戈班（徐州）管道有限公司	250,010,323.65	79.91
	圣戈班管道系统有限公司	23,541,706.81	7.52
	清徐县恒德贸易有限公司	10,451,601.63	3.34
	济南钢铁股份有限公司	6,290,091.10	2.01
	河北普阳钢铁有限公司	3,897,396.89	1.25
	合计	294,191,120.08	94.03
2010年	圣戈班（徐州）管道有限公司	151,687,807.33	50.87
	济南钢铁股份有限公司	50,202,355.45	16.84
	圣戈班管道系统有限公司	43,735,436.81	14.67
	文水海威钢铁有限公司	17,558,920.11	5.89
	岚县三鑫实业继亨铸造有限公司	13,909,709.60	4.67
	合计	277,094,229.30	92.94

注：

1、娄烦申太选厂 2010 年、2011 年 1-8 月为娄烦矿业子公司，有对外销售收入；
2、上表所列销售收入均为铁精粉销售收入，拟购买资产销售副产硫精砂形成的收入较小，所对应的客户较分散，上表未做统计。

圣戈班（徐州）管道有限公司和圣戈班管道系统有限公司均为“世界五百强” 法国圣戈班集团下属公司， 2010 年、2011 年、2012 年 1-5 月公司对最大客户销售占比分别为 64.54%、87.43%和 97.18%，客户集中度较高。

基于以下原因，拟购买资产客户集中度较高：

1、受物流成本影响，铁精粉的销售一般存在一定的销售半径。铁矿石下游企业为控制成本、稳定供应渠道，积极就近寻找长期稳定的铁矿石供应商，我国铁矿石企业与下游企业一般形成相互依存的稳定供求关系，因此我国铁精粉市场的区域性较为明显。公路运输、铁路运输、内河运输三种方式的单位运价比约为 6：2：1，铁精粉公路运输的销售半径约为 150-200 公里，则铁路运输的销售半径为 450-600 公里，内河运输的销售半径可达到 900-1200 公里。在该范围内，

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铁精粉主要需求客户包括圣戈班（徐州）管道有限公司、淮北市钢铁有限公司、马鞍山钢铁股份有限公司、圣戈班管道系统有限公司、济南钢铁集团有限公司、莱芜钢铁集团有限公司、南京钢铁股份有限公司、南京钢铁联合有限公司等几十家钢铁公司。徐楼矿业距圣戈班（徐州）管道有限公司约 80 公里，徐楼矿业至圣戈班管道系统有限公司所在城市马鞍山，可以采用内河运输方式，运输成本较低。

2、圣戈班（徐州）管道有限公司每年需采购的铁精粉约 200 万吨，虽然徐楼矿业是靠近圣戈班（徐州）管道有限公司的规模最大的铁精粉生产企业，但徐楼矿业向其供应的铁精粉仅占其采购量的 10%左右，无法满足圣戈班（徐州）管道有限公司的需求；另外，徐楼矿业矿石属于碱性矿石，可以有效降低后续冶炼成本，且存在伴生有益元素，适宜于铸造管道，是圣戈班（徐州）管道有限公司及圣戈班管道系统有限公司的理想原材料；徐楼矿业选矿技术成熟，通过选矿可有效控制有害杂质，铁精粉质量稳定，可以满足圣戈班（徐州）管道有限公司、圣戈班管道系统有限公司的要求。

3、圣戈班（徐州）管道有限公司、圣戈班管道系统有限公司作为法国圣戈班集团的下属全资公司，其中，圣戈班（徐州）管道有限公司前身是徐州钢铁集团，现隶属于法国圣戈班穆松桥股份有限公司（Saint-Gobain PAM），注册资本 48,337.11 万元，注册地址为徐州市东郊下淀杨庄，主要经营铸铁管、铸铁、焦炭及烧结、球团等钢产品。圣戈班（徐州）管道有限公司、圣戈班管道系统有限公司信誉度高，付款及时，徐楼矿业对其应收账款回收期约为 1 个月。因此，徐楼矿业加大与其业务量，可以加快回款速度，有效降低坏账风险。

徐楼矿业已经与济南钢铁股份有限公司建立客户关系，并考虑利用内河运输低成本的便利条件，积极拓展马鞍山钢铁股份有限公司等大型钢铁企业的业务关系，随着徐楼矿业二期以及娄烦矿业的投产，拟购买资产的客户集中度将有所降低。

（一）徐楼矿业客户分析

1、徐楼矿业大客户的基本情况

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徐楼矿业的大客户为圣戈班（徐州）管道有限公司（以下简称“圣戈班徐州”）和圣戈班管道系统有限公司（以下简称“圣戈班管道”），上述两家企业均为世界五百强企业法国圣戈班集团旗下的独资企业：

（1）法国圣戈班集团

法国圣戈班集团公司创建于 1665 年，经过 300 多年的发展，圣戈班目前已成为世界五百强企业之一。在世界各地拥有 1,400 多家财务可合并子公司，全球员工 194,658 人，营业收入达 585.60 亿美元，利润 17.85 亿美元。2011 年全球 500 强名列第 161 位。法国圣戈班由建筑产品、平板玻璃、玻璃包装、高功能材料和建材分销等五大核心业务组成，每一核心业务都是其市场上的领先者，其中铸铁供水管业务世界排名第一。

（2）圣戈班徐州

圣戈班徐州前身是徐州钢铁集团，现隶属于法国圣戈班穆松桥股份有限公司（Saint-Gobain PAM），注册资本 48,337.11 万元，注册地址为徐州市东郊下淀杨庄，主要经营铸铁管、铸铁、焦炭及烧结、球团等钢产品，年销售额约 26 亿元，年需采购的铁精粉约 200 万吨。

（3）圣戈班管道

圣戈班管道注册资本 78,500 万元，注册地为马鞍山市慈湖化工路，主要生产球墨铸铁管及相关配件、水阀、取水管等，年销售额约 13 亿元。

2 、徐楼矿业与大客户之间无关联关系

根据圣戈班徐州出具的《说明》，徐楼矿业与圣戈班徐州、圣戈班管道及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

3 、徐楼矿业与大客户之间的合作情况

徐楼矿业与大客户并未签订长期合作框架协议。根据徐楼矿业自 2012 年以来签订的销售合同，圣戈班徐州与徐楼矿业一般按照铁精粉的市场价格每月签订一次铁精粉买卖合同，当铁精粉价格波动较为剧烈时半个月签订一次铁精粉买卖合同。相比圣戈班徐州，圣戈班管道距离徐楼矿业较远，与徐楼矿业的业务量远小于圣戈班徐州。圣戈班管道与徐楼矿业无固定合同签订周期，但近几年与徐楼

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矿业保持稳定的业务合作关系。徐楼矿业自 2009 年底投产与圣戈班徐州及圣戈班管道建立合作关系以来，需求方回款及时，销售方产品质量稳定，根据圣戈班徐州出具的《说明》，徐楼矿业与圣戈班徐州、圣戈班管道不存在经济纠纷。

4 、在建矿山投产后对客户结构的影响

截至本报告书签署日，拟购买资产所涉及矿山中，仅徐楼矿业一期 40 万吨/ 年采选工程投产，可年产约 23 万吨左右的铁精粉。娄烦矿业 80 万吨/年采矿工程和徐楼矿业二期 55 万/年采选工程建成投产后，拟购买资产合计可年产约 75 万吨铁精粉，目前拟购买资产年产铁精粉数量仅占其全部矿山投产后年产铁精粉数量的 30%左右。目前，徐楼矿业向圣戈班徐州和圣戈班管道年销售铁精粉数量在 20 万吨左右，待徐楼矿业完全达产后，其向圣戈班徐州和圣戈班管道的销售数量预计将上升至 30 万吨左右，其销售量将占拟购买资产全部矿山达产后铁精粉销量的 40%至 50%。因此，随着拟购买资产所涉及在建矿山的逐步投产，特别是娄烦矿业建成投产后，拟购买资产对单一客户的依赖程度将下降。

在徐楼矿业的销售半径内，除圣戈班徐州、圣戈班管道外，还存在淮北市钢铁有限公司、马鞍山钢铁股份有限公司、济南钢铁集团有限公司、莱芜钢铁集团有限公司、南京钢铁股份有限公司、南京钢铁联合有限公司等多家钢铁公司，其中，2012 年，马鞍山钢铁股份有限公司计划生产生铁 1,366 万吨，粗钢 1,428 万吨；济南钢铁集团有限公司计划生产铁 1,255 万吨，钢 1,390 万吨; 南京钢铁股份有限公司计划实现钢产量 780 万吨，生铁产量 702 万吨。上述企业对铁矿石需求量较大。在维系好与圣戈班徐州、圣戈班管道合作关系的同时，徐楼矿业已经与济南钢铁股份有限公司建立客户关系，并考虑利用内河运输成本较低的便利条件，积极拓展马鞍山钢铁股份有限公司等大型钢铁企业的业务关系。娄烦矿业销售半径内存在太原钢铁（集团）有限公司、海鑫钢铁集团有限公司、山西美锦钢铁有限公司、山西新泰钢铁有限公司、星原钢铁集团等多家钢铁企业，其中，太原钢铁（集团）有限公司具备年产 1,000 万吨钢的能力；海鑫钢铁集团有限公司具备年产 260 万吨铁、 260 万吨钢的能力。上述企业均为娄烦矿业的潜在客户。

综上所述，随着徐楼矿业二期和娄烦矿业的投产，拟购买资产的客户将实现多元化，客户集中度将下降。

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5 、客户依赖对上市公司发展的影响

自 2011 年以来，拟购买资产对圣戈班徐州、圣戈班管道的铁精粉销售额一直占其销售总额的 80%以上，对单一客户依赖较大，存在客户集中风险。但是，徐楼矿业具有开拓新客户的条件，拟购买资产在建矿山的投产在未来将降低对单一客户的依赖程度。因此，从长期看，目前的客户依赖情况对上市公司发展不构成重大不利影响。具体分析如下：

（ 1 ）徐楼矿业具有开拓新客户的条件

徐楼矿业之所以选择圣戈班徐州和圣戈班管道为主要客户，是由于：一方面，徐楼矿业矿石属于碱性矿石，可以有效降低后续冶炼成本，且存在伴生有益元素，适宜于铸造管道，是圣戈班徐州及圣戈班管道的理想原材料，徐楼矿业选矿技术成熟，通过选矿可有效控制有害杂质，铁精粉质量稳定，可以满足圣戈班徐州、圣戈班管道的要求，因此，徐楼矿业是圣戈班徐州和圣戈班管道较为理想的供应商；另一方面，圣戈班徐州距离徐楼矿业仅约 80 公里，交通便利，运输成本较低，且信誉高，销售回款及时。与济南钢铁股份有限公司（以下简称“济南钢铁 “）相比，圣戈班徐州的每吨运输成本为 65 元左右，而济南钢铁为 135 元左右，圣戈班徐州一般在 1 个月内缴付货款，而济南钢铁为 3 个月，因此，圣戈班徐州是是徐楼矿业销售半径内的优质客户。同时，对于矿业开发企业而言，在其投产初期与资质优良的大客户合作也有利于其未来的进一步发展。

在徐楼矿业的销售半径内，除圣戈班徐州、圣戈班管道外，还存在淮北市钢铁有限公司、马鞍山钢铁股份有限公司、济南钢铁集团有限公司、莱芜钢铁集团有限公司、南京钢铁股份有限公司、南京钢铁联合有限公司等多家钢铁公司。同时，根据安徽省发改委 2009 年发布的《安徽省钢铁产业调整和振兴规划》，安徽省钢铁原料严重依赖进口，全省铁精矿有 70%依靠进口；根据江苏省发改委 2009 年发布的《江苏省钢铁产业调整和振兴规划纲要》，江苏省铁矿资源匮乏， 90%的矿石依靠进口和省外市场采购。从而，在徐楼矿业附近的铁矿石销售市场安徽省和江苏省，国产铁精粉供不应求。因此，徐楼矿业下游客户资源较多，具备开拓新客户的条件。徐楼矿业已积极开拓新客户，2012 年 10 月份，徐楼矿业已与新客户徐州惠宏铸造厂签订了《铁精粉销售合同》。

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（ 2 ）在建矿山的投产在未来将降低对单一客户的依赖程度

如上述“4、在建矿山投产后对客户结构的影响”所述，未来在建矿山的投产可以实现上市公司客户的多元化，降低单一客户依赖程度。

国浩律师经核查后认为，根据圣戈班徐州出具的说明，徐楼矿业和圣戈班徐州与圣戈班管道在历史合作年度内未发生经济纠纷。

独立财务顾问齐鲁证券经核查后认为，根据圣戈班徐州出具的说明，徐楼矿业与圣戈班徐州和圣戈班管道在历史合作年度内未发生经济纠纷。未来在建矿山的投产可以实现上市公司客户的多元化，降低单一客户依赖程度；同时，徐楼矿业销售半径内钢铁企业较多，安徽省内市场国产铁精粉供不应求，因此，从长期看，目前的客户依赖情况对上市公司发展不构成重大不利影响。

（二）拟购买资产销售半径内的竞争优势及下游客户情况

1 、销售半径内的竞争优势

徐楼矿业附近的主要铁矿生产企业包括：太平铜铁矿，其储量约 3,000 万吨，产能 40 万吨/年，矿石品位 42%；玉鑫铁矿，其储量约 300 万吨，产能 20 万吨 / 年，矿石品位 40%。娄烦矿业附近的主要铁矿生产企业为山西省娄烦县铁矿，其储量约 2,000 万吨，产能 60 万吨/年，矿石品位约为 30%。与上述铁矿生产企业相比，徐楼矿业和娄烦矿业的主要竞争优势为：

（1）资源优势明显

徐楼矿业 2010 年经国土资源部备案的铁矿石资源储量 2,947.90 万吨，矿石平均品位 TFe44.37%，属储量较丰富且品位较高的矿山。娄烦矿业矿构造简单，矿层规模大，开采条件简单。

（2）矿山管理经验丰富，技术水平高

拟购买资产依托山东省地矿局聚集了大量地质、矿业专家，并在徐楼矿业的建设及开发过程中积累了丰富的开发及管理经验。徐楼矿业拥有自己的采矿团队，在开采过程中，通过加强人员技术培训，提高员工开采技能，针对徐楼矿业矿石易于破碎等特性，改进爆破工艺，降低爆破成本，通过增加干选工艺，有效降低选矿成本，通过在各工区推行主要耗材制定材料定额消耗、辅助材料及耗材

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产量配比等措施，推行精细化生产作业，并将成本与员工工资绩效考核挂钩，有效降低开采成本，积累了丰富的矿山开发及管理经验。

（3）安全生产技术及管理优势

矿山生产企业属于高危行业，安全管理非常重要，自建矿以来，徐楼矿业和娄烦矿业在安全管理工作方面除按行业规定，组织开展日常的安全检查、培训、考核、演练等，还制定编写了《安全管理制度》、《现场管理制度》、《设备管理制度》、《交接班管理制度》、《安全标准化操作规程》、《班组安全生产管理标准化建设实施方案》及《三级安全管理体系建设实施方案》等安全管理制度；定期检查并将信息定期上报监管部门，加强了对尾矿库的监管力度，实现了实时动态管理。徐楼矿业自投产以来，未发生一般及以上安全事故。

2 、下游行业发展情况及客户的总体需求规模

（1）全国钢铁行业发展情况及客户总体需求规模

“十一五”时期，我国粗钢产量由 3.5 亿吨增加到 6.3 亿吨，年均增长 12.2%。钢材国内市场占有率由 92%提高到 97%，为建筑、机械、汽车、家电、造船等行业以及国民经济的快速发展提供了重要的原材料保障。随着国民经济的快速发展，人民生活水平日益提高，我国粗钢消费量快速提升。虽受全球金融危机影响，我国粗钢消费量增长速度有所放缓，但消费量仍处于高位。

从全国铁矿石供求情况看，国内铁矿石一直处于供不应求状态，国内钢铁企业等铁矿石需求企业对进口铁矿石的依存度较高。根据《钢铁工业“十二五”发展规划》预测，2015 年国内粗钢导向性消费量约为 7.5 亿吨，较“十一五”末期增长 19%，据工信部预测，“十二五”末，我国铁矿石需求量将达到 11.3 亿吨，国内铁矿石供应仍存在巨大缺口。

海关总署发布的数据显示，我国 2012 年前三季度累计出口钢材 4,094 万吨，同比增长 10.2%；进口钢材 1,052 万吨，同比下降 12%。国家统计局的数据则显示，我国 1-9 月粗钢产量累计达到 54,234.3 万吨，同比增长 1.7%。以上述数据计算，1-9 月国内粗钢表观消费达到 5.1 亿吨，同比增长 2%，增幅连续三个月上升，去年同期增幅为 10.4%。今年国内钢材社会库存整体处于下降过程，如果考

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虑到库存因素，前三季度粗钢表观消费增长更为明显。国内铁矿石供应仍无法满足国内需求。

（2）拟购买资产销售半径内钢铁行业发展情况及客户需求总体规模在徐楼矿业和娄烦矿业的销售半径内，安徽省和江苏省是徐楼矿业的主要市场，山西省是娄烦矿业的主要市场。

安徽省内主要有马鞍山钢铁股份有限公司、安徽天大石油管材股份有限公司、芜湖新兴铸管有限责任公司等铁矿石需求企业。2010 年，安徽省粗钢产量为 1,853.79 万吨。安徽省发改委 2009 年发布的《安徽省钢铁产业调整和振兴规划》中指出，安徽省钢铁原料严重依赖进口，全省铁精矿有 70%依靠进口。到 2020 年，全省钢产量达到 5,000 万吨。江苏省内主要有江苏沙钢集团、南京钢铁集团有限公司和江阴兴澄特种钢铁有限公司等铁矿石需求企业。2011 年，江苏省粗钢产量 6,839 万吨，产量占全国的 10%，江苏省发改委 2009 年发布的《江苏省钢铁产业调整和振兴规划纲要》中指出，江苏省铁矿资源匮乏，90%的矿石依靠进口和省外市场采购。

山西省内主要有太原钢铁（集团）有限公司、海鑫钢铁集团有限公司等铁矿石需求企业。2010 年，山西省粗钢产量为 3,048.73 万吨。《山西省国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要 (草案)》指出，到 2015 年，山西省生铁、粗钢产能分别控制在 4,500 万吨（含铸造生铁）和 4,000 万吨。尽管山西省控制冶金行业产能，其铁精矿也主要依赖进口。“十一五”期间，山西省铁精矿 60%以上依赖进口。

具体到徐楼矿业的客户，圣戈班徐州每年需采购的铁精粉约 200 万吨，虽然徐楼矿业是靠近圣戈班徐州的规模最大的铁精粉生产企业，但徐楼矿业向其供应的铁精粉仅占其采购量的 10%左右，无法满足圣戈班徐州的需求。

独立财务顾问齐鲁证券经核查后认为，拟购买资产与其销售半径内铁矿生产企业相比，在矿产资源、管理和安全生产方面具有竞争优势。从全国和拟购买资产销售半径内下游行业的发展情况和客户总体需求规模来看，铁矿石需求较大，且主要依赖国外市场。

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六、主要原材料和能源供应情况

（一）原材料及能源供应情况

项目	2012 年1-5 月	2011 年	2010 年
材料费占成本比例（%）	13.32	14.26	12.07
人工费占成本比例（%）	29.12	30.01	30.84
水电费用占成本比例（%）	14.29	13.31	15.21

注：其余成本主要为制造费用，包括采选矿相关资产的折旧摊销及提取的维简费、安全费用等。

（二）主要供应商情况

拟购买资产需对外采购的原材料包括生产设备、配件和其它生产耗材。报告期内，拟购买资产主要供应商情况如下：

时间	供应商名称	采购金额（元）	占比（%）
2012年 1-5月	安徽电力濉溪供电有限责任公司	7,558,727.57	25.45
	淮北太平海易充填材料有限公司	3,453,618.00	11.63
	淮北鑫丰水泥有限公司	1,268,314.00	4.27
	濉溪县雷鸣民爆公司	1,768,359.74	5.95
	烟台龙腾机械设备有限公司	670,541.00	2.26
	合计	14,719,560.31	49.56
2011年	安徽电力濉溪供电有限责任公司	14,547,727.44	20.53
	淮北太平海易充填材料有限公司	6,336,600.00	8.94
	淮北鑫丰水泥有限公司	4,016,604.28	5.67
	濉溪县雷鸣民爆公司	4,083,877.18	5.76
	烟台龙腾机械设备有限公司	686,168.10	0.97
	合计	29,670,977.00	41.87
2010年	安徽电力濉溪供电有限责任公司	13,290,272.43	31.97
	淮北太平海易充填材料有限公司	3,054,274.00	7.35
	淮北鑫丰水泥有限公司	3,180,064.83	7.65
	濉溪县雷鸣民爆公司	3,026,203.27	7.28
	马鞍山市海峰耐磨材料有限公司	902,858.00	2.17
	合计	23,453,672.53	56.42

2010 年、2011 年及 2012 年 1-5 月，本次交易拟购买资产不存在向单个供应商采购比例超过总额的 50%或严重依赖少数供应商的情况。

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第三节安全生产和环境保护情况

一、安全生产

（一）工程施工模式

本次拟购买资产涉及各矿山的开采方式均为地下开采，其中徐楼矿业一期正常开采，徐楼二期和娄烦矿业处于基建阶段。在矿山基建和开采过程中，爆炸、物体打击及坠落、电路故障、火灾、井下运输、突水、噪声等意外因素均可能会导致人员伤亡。根据国家有关规定，矿山建设任务由专门的承包商完成。各矿山与承包商签订工程施工合同，并与各承包商明确约定安全事故的责任划分及安全事故的处理原则。各矿山在承包商的选择上坚持“安全第一、预防为主、综合治理”原则，要求所聘承包商均应具有独立法人资格及相应作业的资质证明文件。对承包商进行安全监控，将各承包商安全生产列入安全生产管理范畴，要求承包商必须配备一定数量的专职井下安全员负责日常安全管理，特殊作业人员必须持证上岗。已投产的徐楼铁矿一期地下开采工程在 2010 年 1 月取得《安全生产许可证》后转入自行组织施工模式，施工过程中认真落实安全生产责任制，严格领导带班下井制度，加强安全生产监督检查，确保安全稳定。

本次拟购买资产涉及在建矿山聘请的承包采矿施工单位资质情况如下：

矿山名称	承包施工单位名称	资质	安全生产许可证
徐楼矿业二期	温州建峰矿山工程有限公司	矿山工程施工总承包贰级	（浙）FM安许证字（2011）C0028
娄烦矿业	温州建峰矿山工程有限公司	矿山工程施工总承包贰级	（浙）FM安许证字（2011）C0028
娄烦矿业	邢台汇岩矿业工程有限公司	矿山工程施工总承包叁级	FM安许证字（2009）邢600019

（二）安全生产情况

最近三年，徐楼矿业未发生重伤及重伤以上安全事故，徐楼矿业连续三年获得“淮北市安全生产先进单位”、“濉溪县安全生产先进单位”称号；娄烦矿业未发生重伤及重伤以上安全事故。

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泰复实业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

上述两个矿山严格遵守国家及地方有关安全生产管理方面的法律、法规、规章等规范性文件的规定，未因重大违法违规行为而受到安全生产主管部门的行政处罚。

（三）安全生产管理措施

徐楼矿业和娄烦矿业根据法律及安全生产监督管理部门的要求制定了完善的安全生产管理制度，并设置了专门的机构和人员负责安全生产管理制度的实施与监督。安全生产管理制度体系主要包括矿级领导下井带班制度、安全检查制度、职业病危害预防制度、安全生产教育培训制度、安全生产事故管理制度、危险源监控和重大隐患整改制度、设备安全管理制度、安全生产奖罚制度、职工安全生产守则、安全生产例会制度、消防管理制度、爆炸物品管理制度、门岗查牌制度、上下井管理制度、通风防尘制度、安全目标管理制度、特种作业人员管理制度、矿井主要灾害预防制度、安全费用提取与使用制度、灾害性天气停产撤人制度、井下人员定位系统及监控管理办法等。

采矿车间的安全生产责任归属清晰，有着完善的安全生产责任制，例如法人代表安全生产责任制、矿长安全生产责任制、副矿长安全生产责任制、安全科安全生产责任制、技术组长安全生产责任制及各岗位安全生产责任制。徐楼矿业员工严格执行《安全标准化操作规程》，每年按规定进行安全培训、考试合格获得《安全生产上岗合格证》后方可上岗。特种作业人员由具有资质的社会培训机构进行系统的培训，经考核合格，并取得《特种作业人员操作资格证》。（四）安全生产许可证书及证明

本次拟购买资产所取得的安全生产许可证情况如下：

名称	证书编号	许可范围	有效期	发证日期
徐楼矿业	（皖）FM安许证字[2012]G6624号	地下铁矿开采	2012-3-1 至2013-1-7	2012-3-1
管理人员取得的安全资格证书情况如下：

姓名	发证单位	证书编号	发证日期	有效期
王远君	山西省安全生产监督管理局	10014030010038	2010-12-29	2010-12-29至 2013-12-10
王兆灵	山西省安全生产监督管理局	09014030010016	2009-10-16	2009-10-16至 2012-10-15

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泰复实业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

张大永	淮北市安全监督管理局	10034030100159	2010-12-27	2010-12-27至 2013-12-26

根据濉溪县安全生产监督管理局出具的证明，徐楼矿业具备依法安全生产经营的条件，依法获得《安全生产许可证》，徐楼矿业自 2009 年以来严格遵守安全生产的法律法规，未发生严重安全生产事故，没有因严重违反安全生产法律而遭到处罚的情形。截至本报告书签署日，娄烦矿业尚未正式投产，待完工后方可办理《安全生产许可证》。

二、环境保护情况

（一）环境保护措施

各矿山生产过程中，采矿作业伴有废石，生产设备运营伴有噪音，选矿伴有废水、废渣，采空区可能会引起地表坍塌。

为减少矿山开采过程中对环境的影响，各矿山基建均由专业设计院提供设计方案，对矿区主要污染源采取必要措施。针对矿山开采过程中产生的污染源，目前主要采取了以下环境保护措施：

1 、废水

在施工现场建造集水池、沉砂池、化粪池、排水沟等水处理构筑物。对施工产生的泥浆废水，经沉淀池沉淀、澄清后排放；含油废水应进行隔油处理后排放；对于生活污水，在施工人员相对集中的工地，设立化粪池进行处理并及时清运。

井下涌水通过井下水仓沉淀澄清后，部分回用于井下凿岩等生产用水，其余用泵排至地表高位水池，经絮凝沉淀后，部分用于矿区地面冲洗、洒水抑尘、绿化用水，多余井下涌水经附近余楼沟、小李沟农灌渠排入沱河。堆场淋溶水采取石灰、石灰乳投药中和法进行治理，处理达标后排放。生活污水经 WSZ-B-I 型地埋式生活污水处理器处理后，可满足 GB8978-1996 一级排放标准。

主要废水污染源及防治设施一览表

	序号	废水类型	主要废水污染物	产生设施或工序	产生形式（连续 /间断）	废水污染防治设施	废水污染防治设施	废水污染防治设施	处理后去向
						设施名称	台/套数	工艺类型

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204

泰复实业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

1	生活废水	COD、SS、氨氮	职工生活	连续	污水处理站	1	生物接触氧化	部分用于选矿，厂区降尘绿化等，剩余部分外排（经小李沟农渠排入沱江）
2	矿井水	COD、SS	采矿	连续	沉淀池	1	多级沉淀

2 、废气

生产过程中产生的废气主要是矿石采选产生的粉尘及 1t/h 燃煤锅炉烟气。采矿废气污染源主要是采矿凿岩、爆破、铲装产生的矿井粉尘，对井下采掘工艺的凿岩爆破、溜井放矿、矿车运输等产生的粉尘，作业中采用湿式凿岩，工作面和装运过程中采用洒水措施，爆破后及时通风冲洗工作面，并在各采区设风扇加强通风。

矿石采出运出地面后通过密闭廊道直接进入选矿厂进行选矿，因矿石含有一定的水份，且在粗碎、细碎、筛选及皮带运输等环节进行了密封，生产过程中产生的粉尘极少。选矿工艺的磨矿、磁选等工序均采取湿式密闭作业，无废气排放。

为抑制铁精粉及废矿砂临时堆场扬尘，在临时堆场和库房四周设置高压水枪喷雾装置，定期对其裸露部分进行洒水。同时在附近种植树木抑尘，以尽量减少扬尘。

主要废气污染源及防治设施一览表

序号	产生废气设施或工序	主要废气污染物	废气污染防治设施	废气污染防治设施	废气污染防治设施	废气污染防治设施
			设施名称	台/套数	工艺类型	处理能力
1	1t/h燃煤锅炉	SO2、烟尘	湿式除尘器	1	湿式除尘干法脱硫	除尘效率85%
2	成品库/废矿砂库	粉尘	喷淋设施、专用库房

3 、废渣（矿石、尾矿）

企业产生的固体废物主要有矿石采掘废石、选矿废砂及生活垃圾。采掘废石、选矿尾砂有临时堆场，待积蓄到一定量之后通过填充站回填至采空区，以防止地表塌陷。

一般工业固体和危险废物处理处置设施一览表

类型序号产生固体废物固体废物名类别综合利用方式

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205

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		设施或工序	称
一般工业固体废物	1	采矿	废石	第I类一般工业固体废物	井下充填
	2	尾矿	尾矿砂		井下充填
	3	矿井水沉淀	污泥		井下充填
	4	燃煤锅炉	锅炉灰渣		矿区道路建设

4 、噪声

选择噪声小的机械设备,对噪声设备采用消声器处理；爆破作业应避免在夜间进行，采用小药量爆破，井下采掘爆破采用分段微差爆破技术；在运矿道路两侧植树造林，形成绿化隔离带，降低噪声，阻留扬尘。目前，矿山生产车间噪音符合噪声污染标准。

（二）排污许可证

本次交易拟购买资产的污染物排放达到国家规定的排放标准，并按时缴纳排污费。排污许可证的办理情况如下：

名称	颁发单位	证号	有效期
徐楼矿业	安徽省环境保护局	濉环证字[2011]96号	2011-8-26至2013-8-25

截至本报告书签署日，娄烦矿业仍处在建设阶段，已取得《采矿许可证》，待完工后办理《排污许可证》。

（三）环保情况

拟购买资产遵守环境保护法律、法规，环保设施较齐备且运行正常，主要污染物排放达到国家规定的污染物排放标准，未发生环保污染事故，不存在因违反环保方面法律、法规和规范性文件而受到环保部门处罚的情形。

2010 年、2011 年拟购买资产环保支出分别为 959.35 万元、818.73 万元。

濉溪县环境保护局和娄烦县环境保护局于 2012 年 8 月出具相关文件，证明徐楼矿业和娄烦矿业在生产经营活动中能够严格遵守中华人民共和国环境法律法规，符合国家制定的环保技术标准。

第四节拟购买资产的管理模式

一、拟购买资产组织架构

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206

泰复实业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

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----- Start of picture text -----

股东会
监事会董事会
董事会秘书
总经理
副总经理
人安生法
办财审力全产律
公务计资管技事
室部部源理术务
部部部部
----- End of picture text -----

二、拟购买资产主要职能部门：

生产技术部负责参与矿山企业、选矿厂生产技术规程和安全生产规程的制定，并对其执行情况进行监督；提供技术指导；进行设备管理等工作。

安全管理部负责对公司所属企业生产组织和经济运行情况进行统计分析、制定公司所属企业年度经营目标考核方案并组织实施考核、经营管理、制定公司安全管理规章制度，对所属企业安全生产情况进行监督、检查等工作。

财务部负责会计核算、预算管理、成本控制和资金管理等工作。

审计部负责对公司各职能部门的财务和经营活动的审计；对子公司、控股公司、参股公司经营者离任的审计；制定公司内控制度并对其执行情况进行监督；协助中介机构、外部审计机构等工作。

人力资源部负责招聘培训、薪资福利、档案管理等工作。

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207

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法律事务部负责公司经济活动的法律可行性研究、策划；公司及所属单位重大经济、民事、行政等诉讼与非诉讼；公司合同的草拟、审查、谈判、签约、归档管理等工作。

办公室负责公司各类公文的撰写及上报、企业文化建设、公司车辆管理及其他后勤保障等工作。

第五节产品质量控制

本次拟购买资产涉及的矿业企业已建立了严格的产品质量控制制度，产品质量控制最终目标是满足顾客需求。

如徐楼矿业的最终销售产品为铁精粉，具体的质量控制目标是 Fe≥65%、 S≤0.3%、P≤0.03%。

徐楼矿业目前的质量控制过程如下：

（一）生产过程质量控制

铁矿石从井下提升到地面后，经过二次破碎和磁滑轮干选抛废提高品位后，再进行磨矿选别生产。在生产过程中，徐楼矿业通过调整磨机的进出水量、给料量、返砂量、机内钢球量及钢球配比等来控制磨矿料浆的浓度和细度；通过调整浮选系统的油、药的品种和用量、浮选机的泡沫刮出量、料浆的循环量、料浆 PH 值、浓度等来控制浮选系统的质量指标；通过调整磁选机给料量、给料浓度、冲洗水量、磁偏角、底箱的间隙等控制磁选系统的产品质量指标；通过调整过滤机的转速、真空度、更换洗车频率等来调控过滤系统的质量指标。

在生产过程中，徐楼矿业有专职的工作人员和操作人员进行巡查和定点取样，并做相应的记录。

（二）销售过程质量控制

徐楼矿业与客户签署合同后，由客户指定地点验收，现场有双方人员共同取样，共同测出铁精粉的具体品位及杂质含量，并同时检测铁精粉水分，折合成铁精粉干基重量结算。

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208

泰复实业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

在运输过程中，为了避免损耗，徐楼矿业采取加强车皮封堵、车辆上加盖篷
布、专门人员跟车押运等措施，做到在运输过程中不漏矿不损耗。截至本报告书签署日，拟购买资产没有出现过产品质量纠纷。

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209

泰复实业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

第七章发行股份情况

第一节本次发行情况简介

一、发行股票种类及面值

本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

二、发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行方式。

三、发行对象及认购方式

本次非公开发行的对象为鲁地控股、地矿测绘院、山东华源、北京正润、宝德瑞、山东地利、山东省国投和褚志邦。

四、发行股份的价格及定价原则

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210

泰复实业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

本次发行价格已经本公司股东大会批准。

定价基准日至本次股票发行期间，本公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整。

五、发行股份数量及占发行后总股本的比例

本公司本次非公开发行股份总量为 301,335,197 股，占本公司本次发行后总股本的 63.75%。本公司本次对各发行对象的发行情况及发行后股权结构如下：

股东名称	股份数量	股份数量	股份数量	股份数量
	本次发行前（股）	本次发行（股）	本次发行后（股）	发行后持股比例
鲁地控股	0	113,060,314	113,060,314	23.92%
地矿测绘院	0	15,145,190	15,145,190	3.20%
山东华源	0	71,212,506	71,212,506	15.06%
北京正润	0	38,383,200	38,383,200	8.12%
宝德瑞	0	25,315,661	25,315,661	5.36%
山东地利	0	6,228,067	6,228,067	1.32%
山东省国投	0	26,941,863	26,941,863	5.70%
褚志邦	0	5,048,396	5,048,396	1.07%
合计	0	301,335,197	301,335,197	63.75%

六、上市地点

本次非公开发行股票拟在深交所上市。

七、锁定期

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211

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八、期间损益

如拟购买资产损益归属期发生亏损，各发行对象应在审计机构对亏损数额进行确认后三十个工作日内以现金方式对本公司进行补偿。

九、本次发行前本公司滚存未分配利润的处置方案

本次交易完成后，上市公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东共享。

十、本次发行股份购买资产决议的有效期

本次发行方案相关议案自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

第二节本次发行前后主要财务数据对比

根据北京中证天通会计师事务所有限公司出具的中证天通[2012]证审字第 21002 号《审计报告》和信永中和出具的 XYZH/2011JNA1057-6 号备考合并财务报表《审计报告》，本次发行前后本公司主要财务数据变化情况如下：

			2011 年12	月31 日
	财务指标		本次发行前	本次发行后
			（合并）	（备考合并）
总资产（万元）			4,689.12	125,537.52
		212

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财务指标归属于母公司股东的所有者权益（万元）归属于母公司股东的每股净资产（元）资产负债率（合并）营业收入（万元）归属于母公司股东的净利润（万元) 每股收益（元/股）全面摊薄净资产收益率（扣除非经常性损益）（%）	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
	本次发行前（合并）	本次发行后（备考合并）
	4,171.25	87,872.66
	0.24	1.86
	11.04%	30.00%
	2011 年
	8,699.53	28,971.38
	560.58	11,120.48
	0.03	0.24
	-	9.74

第三节本次发行前后股本结构变化

本次发行前后，公司的股本结构变化情况如下：

股东名称	股份数量	股份数量	股份数量	股份数量
	本次发行前（股）	本次发行（股）	本次发行后（股）	发行后持股比例
鲁地控股	0	113,060,314	113,060,314	23.92%
地矿测绘院	0	15,145,190	15,145,190	3.20%
山东华源	0	71,212,506	71,212,506	15.06%
北京正润	0	38,383,200	38,383,200	8.12%
宝德瑞	0	25,315,661	25,315,661	5.36%
山东地利	0	6,228,067	6,228,067	1.32%
山东省国投	0	26,941,863	26,941,863	5.70%
褚志邦	0	5,048,396	5,048,396	1.07%
丰原集团	45,979,053	0	45,979,053	9.73%
本公司现有其他股东	125,395,095	0	125,395,095	26.53%
合计	171,374,148	301,335,197	472,709,345	100.00%

本次发行前，丰原集团持有本公司股份 4,597.91 万股，占本公司本次发行前总股本的 26.83%，为本公司第一大股东。蚌埠银河生物科技股份有限公司持有丰原集团 49%股权，为丰原集团第一大股东，李荣杰持有蚌埠银河生物科技股份有限公司 35%股份，为本公司的实际控制人。

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213

泰复实业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

按本次发行数量约 301,335,197 股计算，本次交易完成后，公司总股本约为 472,709,345 股，鲁地控股将成为本公司控股股东，鲁地控股及其一致行动人地矿测绘院将持有本公司 128,205,504 股股份，占公司本次发行后总股本的 27.12%，山东省地矿局将成为本公司实际控制人。因此，本次交易将导致本公司控制权变化。

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214

泰复实业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

第八章财务会计信息

第一节本次拟出售资产财务资料

一、本次拟出售资产的财务状况

根据中证天通出具的中证天通[2012]审字第 21442 号《审计报告》，本次拟出售资产最近一年一期的资产负债表数据如下：

拟出售资产资产负债表

单位：元

		单位：元
项目	2012 年5 月31 日	2011 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	2,708,526.51	682,170.89
交易性金融资产
应收票据	1,900,000.00	7,806,714.05
应收账款	3,903,888.05	5,212,158.55
预付款项	5,404,124.27	1,312,337.90
应收利息
应收股利
其他应收款	4,208.25	3,000.00
存货	26,886.75	704,403.42
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	13,947,633.83	15,720,784.81
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产	8,250.10	9,029.60
在建工程
工程物资
固定资产清理
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产	4.03	69,110.28
其他非流动资产
非流动资产合计	8,254.13	78,139.88
资产总计	13,955,887.96	15,798,924.69

泰复实业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

项目	2012 年5 月31 日	2011 年12 月31 日

流动负债：
短期借款
交易性金融负债
应付票据
应付账款	91,812.55	42,179.50
预收款项	2,600,516.90	2,800,798.00
应付职工薪酬
应交税费	177,624.71	582,906.70
应付利息
应付股利
其他应付款	137,571.50	1,576,597.14
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	3,007,525.66	5,002,481.34
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计	3,007,525.66	5,002,481.34
所有者权益：
归属于母公司所有者权益合计	10,948,362.30	10,796,443.35
少数股东权益
所有者权益合计	10,948,362.30	10,796,443.35
负债和所有者权益总计	13,955,887.96	15,798,924.69

二、本次拟出售资产的经营结果

根据中证天通出具的中证天通[2012]审字第 21442 号《审计报告》，本次拟出售资产最近一年一期利润表数据如下：

拟出售资产利润表

单位：元

		单位：元
项目	2012 年1-5 月	2011 年
一、营业总收入	56,251,235.81	85,972,207.94
其中：营业收入	56,251,235.81	85,972,207.94
二、营业总成本	56,030,210.61	84,903,816.99

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216

泰复实业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

项目	2012 年1-5 月	2011 年
其中：营业成本	53,387,846.92	82,637,956.65
营业税金及附加	61,246.90	42,958.27
销售费用	1,299,860.41	1,850,250.41
管理费用	294,660.21	270,192.92
财务费用	986,580.05	102,458.74
资产减值损失	16.12
加：公允价值变动收益（损失以“－” 号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	221,025.20	1,068,390.95
加：营业外收入		3,315.38
减：营业外支出
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列)	221,025.20	1,071,706.33
减：所得税费用	69,106.25	275,262.98
五、净利润（净亏损以"－"号填列）	151,918.95	796,443.35
归属于母公司所有者的净利润	151,918.95	796,443.35
少数股东损益

第二节本次拟购买资产合并财务资料

拟购买资产备考合并财务报表系假设财务报表期初拟购买资产公司已经按现有的组织架构及经营模式经营基础上编制而成。财务报表以拟购买资产公司业经审计的 2010 年度、2011 年度、2012 年 1-5 月份财务报表为基础合并编制而成，并对其中两者在有关期间进行的交易及往来余额在编制备考合并财务报表时予以抵销。

一、本次拟购买资产的合并财务状况

根据信永中和出具的 XYZH/2011JNA1057-4 号《审计报告》，本次拟购买资产最近两年一期的合并资产负债表数据如下：

拟购买资产备考合并资产负债表

单位：元

项目	2012	年5	月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
流动资产：
			217

泰复实业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

项目	2012 年5 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
货币资金	203,928,915.44	344,604,887.79	12,157,460.73
交易性金融资产
应收票据	24,122,764.14	21,572,950.42	8,807,134.16
应收账款	31,352,592.17	60,353,930.98	51,244,523.88
预付款项	72,010,608.36	21,294,594.85	26,320,478.78
应收利息
应收股利		10,187,558.01
其他应收款	404,484.19	6,748,296.55	16,051,997.07
存货	7,417,432.39	7,940,405.00	5,031,739.97
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	101,052,054.79
流动资产合计	440,288,851.48	472,702,623.60	119,613,334.59
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产	198,989,465.86	195,365,859.60	186,876,701.26
在建工程	124,198,237.58	94,880,143.84	40,315,330.19
工程物资	494,419.46	2,413,750.27	972,983.26
固定资产清理
无形资产	389,889,082.12	391,306,387.86	360,652,437.75
开发支出
商誉	39,863,324.42	39,863,324.42	39,863,324.42
长期待摊费用	6,205,647.00	6,478,472.00	6,009,228.65
递延所得税资产	700,939.82	939,212.53	743,728.41
其他非流动资产	8,093,489.99	8,083,273.63
非流动资产合计	768,434,606.25	739,330,424.15	635,433,733.94
资产总计	1,208,723,457.73	1,212,033,047.75	755,047,068.53
流动负债：			-
短期借款	100,000,000.00	100,000,000.00	35,000,000.00
交易性金融负债
应付票据	3,400,000.00	2,771,160.00	4,384,684.00
应付账款	22,783,625.75	35,670,332.54	40,186,423.63
预收款项	1,621,748.74	3,705,486.50	3,239,040.01
应付职工薪酬	13,924,957.83	13,226,997.91	5,884,208.30
应交税费	30,146,592.31	60,295,254.33	54,526,173.23

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218

泰复实业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

项目	2012 年5 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
应付利息	1,443,200.01	120,266.67	17,502,528.77
应付股利
其他应付款	119,488,046.49	120,947,298.28	278,791,043.78
一年内到期的非流动负债			32,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计	292,808,171.13	336,736,796.23	471,514,101.72
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债	38,100,978.69	38,435,486.46	39,088,827.35
其他非流动负债
非流动负债合计	38,100,978.69	38,435,486.46	39,088,827.35
负债合计	330,909,149.82	375,172,282.69	510,602,929.07
所有者权益：
归属于鲁地投资股东及一致行动人权益合计	877,814,307.91	836,860,765.06	244,444,139.46
少数股东权益
所有者权益合计	877,814,307.91	836,860,765.06	244,444,139.46
负债和所有者权益总计	1,208,723,457.73	1,212,033,047.75	755,047,068.53

二、本次拟购买资产的合并经营结果

根据信永中和出具的 XYZH/2011JNA1057-4 号《审计报告》，本次拟购买资产最近两年一期的备考合并利润表数据如下：

拟购买资产备考合并利润表

单位：元

项目	2012 年1-5 月	2011 年	2010 年
一、营业总收入	116,425,722.48	288,690,758.71	248,846,686.57
其中：营业收入	116,425,722.48	288,690,758.71	248,846,686.57
二、营业总成本	65,868,989.17	164,185,697.74	152,519,675.44
其中：营业成本	41,086,313.78	93,029,732.26	81,554,530.47
营业税金及附加	3,006,086.82	6,000,938.84	4,901,727.06
销售费用	7,652,354.05	17,240,446.75	15,717,852.79
管理费用	20,424,288.89	42,969,466.71	32,800,672.11

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219

泰复实业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

项目	2012 年1-5 月	2011 年	2010 年
财务费用	-5,388,578.52	3,807,426.69	14,866,213.43
资产减值损失	-911,475.85	1,137,686.49	2,678,679.58
加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）		18,074,510.98	30,000,000.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	50,556,733.31	142,579,571.95	126,327,011.13
加：营业外收入	124,760.00	240,156.89	1,089,051.56
减：营业外支出	81,526.08	524,635.33	1,874,087.90
其中：非流动资产处置损失	81,026.08	49,112.61	1,661,651.54
四、利润总额（亏损总额以“－” 号填列)	50,599,967.23	142,295,093.51	125,541,974.79
减：所得税费用	11,838,107.25	35,899,660.46	30,731,840.63
五、净利润（净亏损以"－"号填列）	38,761,859.98	106,395,433.05	94,810,134.16
归属于母公司所有者的净利润	38,761,859.98	106,395,433.05	94,810,134.16
少数股东损益

第三节本公司备考财务资料

假定本次交易完成后的公司架构在 2011 年 1 月 1 日已经存在，且在 2011 年 1 月 1 日至 2012 年 5 月 31 日止期间一直经营相关业务的基础上，根据本公司、拟购买资产相关期间的会计报表，按企业会计准则的要求编制了本次交易模拟实施后的最近一年一期备考财务报告，并经信永中和审计和出具 XYZH/2011JNA1057-6 号《审计报告》。

根据财政部《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17 号），本次合并构成反向购买。同时，本公司在交易中出售持有的丰泰生物 100%股权后，上市公司剩余的资产、负债组合不具有投入、加工处理和产出能力，不能够独立计算其成本费用或所产生的收入，将不构成业务，根据《财政部关于做好执行会计准则企业 2008 年年报工作的通知》（财会函[2008]60 号）的规定，本公司在编制备考财务报表时，按照权益性交易的原则进行处理。

一、本公司最近一年一期备考财务状况

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220

泰复实业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

根据信永中和出具的 XYZH/2011JNA1057-6 号《审计报告》，本次交易模拟实施后本公司最近一年一期备考合并资产负债表数据如下：

交易后备考合并资产负债表

单位：元

		单位：元
项目	2012 年5 月31 日	2011 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	218,593,420.88	355,627,260.79
交易性金融资产
应收票据	24,122,764.14	21,572,950.42
应收账款	31,352,592.17	63,700,302.98
预付款项	72,010,608.36	21,294,594.85
应收利息	2,612,928.07	1,909,803.07
应收股利		10,187,558.01
其他应收款	11,296,794.43	18,605,705.43
存货	7,417,432.39	7,940,405.00
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	101,052,054.79
流动资产合计	468,458,595.23	500,838,580.55
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款	12,500,000.00	12,500,000.00
长期股权投资	1,914,183.89	2,094,971.79
投资性房地产
固定资产	199,516,041.66	195,977,055.80
在建工程	124,198,237.58	94,880,143.84
工程物资	494,419.46	2,413,750.27
固定资产清理
无形资产	389,889,082.12	391,306,387.86
开发支出
商誉	39,863,324.42	39,863,324.42
长期待摊费用	6,205,647.00	6,478,472.00
递延所得税资产	700,939.82	939,212.53
其他非流动资产	8,093,489.99	8,083,273.63
非流动资产合计	783,375,365.94	754,536,592.14
资产总计	1,251,833,961.17	1,255,375,172.69

流动负债：
短期借款	100,000,000.00	100,000,000.00
交易性金融负债
应付票据	3,400,000.00	2,771,160.00
应付账款	22,829,298.55	35,716,005.34
预收款项	1,621,748.74	3,705,486.50
应付职工薪酬	13,926,819.78	13,359,439.86
应交税费	30,155,777.10	60,319,514.10

泰复实业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

应付利息应付股利其他应付款一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计非流动负债：长期借款应付债券长期应付款专项应付款预计负债递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计负债合计所有者权益(或股东权益)：归属于母公司股东的所有者权益合计少数股东权益所有者权益合计负债和所有者权益总计	1,443,200.01	120,266.67

	120,696,395.67	122,131,207.06


	294,073,239.85	338,123,079.53

	90,000.00	90,000.00




	38,100,978.69	38,435,486.46

	38,190,978.69	38,525,486.46
	332,264,218.54	376,648,565.99

	919,569,742.63	878,726,606.70

	919,569,742.63	878,726,606.70
	1,251,833,961.17	1,255,375,172.69

二、本公司最近一年一期备考经营结果

根据信永中和出具的 XYZH/2011JNA1057-6 号《审计报告》，本次交易模拟实施后本公司最近一年一期备考合并利润表数据如下：

交易后备考合并利润表

单位：元

		单位：元
项目	2012 年1-5 月	2011 年
一、营业总收入	116,425,722.48	289,713,835.62
其中：营业收入	116,425,722.48	289,713,835.62
二、营业总成本	65,798,608.19	165,693,047.87
其中：营业成本	41,086,313.78	93,983,151.06
营业税金及附加	3,006,086.82	6,002,940.99
销售费用	7,660,445.05	17,240,446.75
管理费用	21,007,743.79	45,822,809.75
财务费用	-6,051,508.50	2,115,457.00
资产减值损失	-910,472.75	528,242.32
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）	-180,787.90	17,847,945.52

泰复实业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

项目	2012 年1-5 月	2011 年
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-180,787.90	-226,565.46
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	50,446,326.39	141,868,733.27
加：营业外收入	124,760.00	5,760,522.25
减：营业外支出	81,526.08	524,797.61
其中：非流动资产处置损失	81,026.08	49,046.18
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列)	50,489,560.31	147,104,457.91
减：所得税费用	11,838,107.25	35,899,660.46
五、净利润（净亏损以"－"号填列）	38,651,453.06	111,204,797.45
归属于母公司所有者的净利润	38,651,453.06	111,204,797.45
少数股东损益

第四节本次交易盈利预测

一、盈利预测编制假设

（一）国家政治、经济、法律、文化等环境因素或国家宏观调控政策无重大变化；

（二）经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；

（三）对拟购买置入资产生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化；

（四）国内生产总值增长、货币供应、燃油价格、人均可支配收入等影响拟购买置入资产所处行业发展的宏观因素无重大变动；

（五）央行的存贷款基准利率和外汇汇率在预测期间内在正常范围内变动；

（六）国家统计局发布的居民消费价格指数和工业品出厂价格指数与历史期间相比没有重大差别；

（七）生产经营将不会因劳资争议以及其他董事会不能控制的原因而蒙受不利影响；

（八）公司和拟购买置入资产高层管理人员无舞弊和违法行为而造成的重大不利影响；

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223

泰复实业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

（九）经营所需的能源和原材料供应在正常范围内变动；
（十）主要产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；
（十一）预测期间内，拟购买置入资产维持如本部分前文所述之架构，不发
生重大变化；
（十二）企业所处行业的政策和行业的社会经济环境无重大改变；
（十三）企业经营发展计划如期实现，无重大变化；
（十四）公司资金来源充足，不存在因资金问题而使各项经营计划的实施发
生困难；
（十五）预测期间内，不会发生其他重大资产交易；
（十六）无其他不可预见因素和不可抗因素造成重大不利影响。

二、盈利预测报表

（一）拟购买资产盈利预测

根据信永中和出具的 XYZH/2011JNA1057-5 号拟购买资产合并盈利预测审核报告，拟购买资产 2012 年 6-12 月和 2013 年的备考合并盈利预测报表数据如下：

单位：万元

项目	2011 年实际数	2012 年预测数	2012 年预测数	2012 年预测数	2013 年预测数
		1-5 月实际数	6-12 月预测数	合计
一、营业总收入	28,869.08	11,642.57	13,768.76	25,411.33	51,470.51
二、营业总成本	16,418.56	6,586.90	8,221.20	14,808.10	29,940.44
其中：营业成本	9,302.97	4,108.63	5,116.93	9,225.56	21,233.85
营业税金及附加	600.09	300.61	366.05	666.66	1,376.09
销售费用	1,724.04	765.24	1,000.32	1,765.56	2,149.89
管理费用	4,296.95	2,042.43	2,067.93	4,110.36	5,230.51
财务费用	380.74	-538.86	-326.27	-865.13	-49.90
资产减值损失	113.77	-91.15	-3.76	-94.91
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

224

泰复实业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

项目	2011 年实际数	2012 年预测数	2012 年预测数	2012 年预测数	2013 年预测数
		1-5 月实际数	6-12 月预测数	合计
投资收益（损失以“-” 号填列）	1,807.45
三、营业利润（损失以 “－”号填列）	14,257.97	5,055.67	5,547.56	10,603.23	21,530.07
加：营业外收入	24.02	12.48		12.48
减：营业外支出	52.46	8.15		8.15
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列)	14,229.53	5,060.00	5,547.56	10,607.56	21,530.07
减：所得税费用	3,589.97	1,183.81	1,375.49	2,559.30	5,405.05
五、净利润（净亏损以 "－"号填列）	10,639.56	3,876.19	4,172.07	8,048.26	16,125.02
其中：归属于母公司股东的净利润	10,639.56	3,876.19	4,172.07	8,048.26	16,125.02
少数股东损益

（二）交易后备考盈利预测

根据信永中和出具的 XYZH/2011JNA1057-7 号备考盈利预测审核报告，本次交易后上市公司 2012 年 6-12 月和 2013 年的备考盈利预测报表数据如下：

上市公司备考盈利预测表

单位：万元

项目	2011 年实际数	2012 年预测数	2012 年预测数	2012 年预测数	2013 年预测数
		1-5 月实际数	6-12 月预测数	合计
一、营业总收入	28,971.39	11,642.57	13,768.76	25,411.33	51,470.51
二、营业总成本	14,784.50	6,597.95	8,290.61	14,888.56	29,992.05
其中：营业成本	9,398.31	4,108.63	5,116.93	9,225.56	21,233.85
营业税金及附加	600.29	300.61	366.05	666.66	1,376.09
销售费用	1,724.04	766.05	1,000.32	1,766.37	2,149.89
管理费用	4,582.28	2,100.78	2,226.76	4,327.54	5,418.82
财务费用	211.54	-605.15	-419.84	-1,024.99	-209.60
资产减值损失	52.83	-91.05	-3.76	-94.81
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“-” 号填列）	1,784.79	-18.08	-4.15	-22.23	-23.00
其中：对联营企业和合	-22.66	-18.08	-4.15	-22.23	-23.00

泰复实业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

项目	2011 年实际数	2012 年预测数	2012 年预测数	2012 年预测数	2013 年预测数
		1-5 月实际数	6-12 月预测数	合计
营企业的投资收益
三、营业利润（损失以 “－”号填列）	14,186.89	5,044.62	5,478.15	10,522.77	21,478.46
加：营业外收入	576.06	12.48		12.48
减：营业外支出	52.48	8.15		8.15
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列)	14,710.47	5,048.95	5,478.15	10,527.10	21,478.46
减：所得税费用	3,589.97	1,183.81	1,375.49	2,559.30	5,405.05
五、净利润（净亏损以 "－"号填列）	11,120.50	3,865.14	4,102.66	7,967.80	16,073.41
其中：归属于母公司股东的净利润	11,120.50	3,865.14	4,102.66	7,967.80	16,073.41
少数股东损益

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

226

（此页无正文，为《泰复实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要》之签署页）

泰复实业股份有限公司

2012 年 12 月 19 日

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227

AI assistant

Yunding Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2012

53615_rns_2012-12-19_cca9aee1-37e4-4f09-bba0-a419706297fd.PDF

泰复实业股份有限公司

重大资产出售及发行股份购买资产 暨关联交易报告书（修订稿）

摘要

董事会声明

特别风险提示

一、盈利预测存在无法实现风险

泰复实业 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

二、拟购买资产评估增值幅度较大的风险

泰复实业 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

1 、徐楼矿业铁矿石价格波动的敏感性分析

2 、娄烦矿业铁矿石价格波动的敏感性分析

目 录

泰复实业 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

释 义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

泰复实业 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

泰复实业 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

泰复实业 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

第一章 重大事项提示

一、本次交易的主要方案

（一）重大资产出售

（二）发行股份购买资产

二、 本次交易的定价及资产评估情况

泰复实业 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

（二）拟购买资产的定价及资产评估情况

泰复实业 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

（三）发行对象及认购方式

（四）发行股份的价格及定价原则

泰复实业 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

（五）发行股份数量及占发行后总股本的比例

（七）锁定期

泰复实业 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

（八）期间损益

（九）本次发行前本公司滚存未分配利润的处置方案

（十）本次发行股份购买资产决议的有效期

四、本次交易构成借壳重组

泰复实业 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

五、本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十二条及《〈关于 修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解 答》的有关规定

（一）拟购买资产最近 3 年实际控制人未变更

（二）拟购买资产最近 3 年主营业务未变更

泰复实业 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

六、本次交易构成关联交易

七、本次交易盈利预测补偿情况

泰复实业 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

（一）盈利预测数及承诺

（二）补偿方式及数量

泰复实业 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

八、重大不确定性

九、重大风险提示

（一）重大资产重组的交易风险

1 、娄烦矿业取得建设用地时间存在不确定性的风险

泰复实业 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

（二）重大资产重组后上市公司的风险

1 、铁矿石价格变动风险

2 、客户集中风险

泰复实业 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

3 、在建矿山投产时间不确定的风险

泰复实业 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

4 、可开采资源储量风险

5 、政策风险

6 、环保风险

7 、安全生产风险

泰复实业 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

8 、大股东控制风险

9 、上市公司存在未弥补亏损的风险

十、其他需要关注的事项

第二章 交易概述

第一节 本次交易背景和目的

一、本次交易的背景

（一）不断调整优化公司主营业务，提高可持续发展能力和盈利能力

（二）我国地勘单位改革不断深入，为鲁地投资上市提供了良好契机

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（三）借力资本市场，最终打造国内一流的探、采一体化矿业公司

二、本次交易的目的

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第二节 本次交易原则

第三节 本次交易具体方案

Yunding Technology Co.,Ltd. Capital/Financing Update 2012

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）

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目录

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释义

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第一章重大事项提示

二、本次交易的定价及资产评估情况

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五、本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十二条及《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》的有关规定

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第二章交易概述

第一节本次交易背景和目的

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第二节本次交易原则

第三节本次交易具体方案

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第四节本次交易决策过程

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第五节交易对方名称

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第六节本次交易构成关联交易

第七节本次交易构成借壳重组

第八节公司董事会表决情况

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第九节公司股东大会表决情况

第三章上市公司情况

第一节公司基本情况

第二节公司设立和最近三年控股权变动及重大重组情况

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第三节公司主营业务情况及主要财务指标

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