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Sep 27, 2012

山东鲁地矿业投资有限公司股东拟以其持有的

山东鲁地矿业投资有限公司全部股权认购 泰复实业股份有限公司非公开发行股份项目 资产评估说明

国友大正评报字(2012)第91B 号 (共三册,第二册)

北京国友大正资产评估有限公司

二〇一二年八月二十日

山东鲁地矿业投资有限公司股东拟以其持有的山东鲁地矿业投资有限公司全部股权认购泰复实业股份有限公司 非公开发行股份项目资产评估说明

目 录

第一部分 关于《资产评估说明》使用范围的声明 ..............................................................3 第二部分 企业关于进行资产评估有关事项的说明 ..............................................................4 第三部分 评估对象及评估范围说明 ......................................................................................5 一、评估对象与评估范围内容........................................................................................5 二、实物资产的分布情况及特点....................................................................................5 三、企业申报的账面记录的无形资产情况....................................................................5 四、引用其他机构出具的报告情况................................................................................6 第四部分 资产核实情况总体说明 ..........................................................................................7 一、资产核实的过程........................................................................................................7 二、影响资产核实的事项及处理方法............................................................................7 三、核实结论....................................................................................................................8 第五部分 评估方法的说明 ......................................................................................................9 第六部分 资产基础法评估技术说明 ....................................................................................10 一、流动资产评估技术说明..........................................................................................10 二、非流动资产的评估技术说明..................................................................................12 三、流动负债的评估技术说明......................................................................................19 第八部分 评估结论及其分析 ..................................................................................................1 一、资产基础法评估结论................................................................................................1 二、评估结论与账面价值比较变动情况及原因............................................................1 第九部分 企业关于进行资产评估有关事项的说明附件 ......................................................3 一、委托方与被评估单位概况........................................................................................4 二、关于经济行为的说明..............................................................................................16 三、关于评估对象和评估范围的说明..........................................................................17 四、关于评估基准日的说明..........................................................................................17 五、可能影响评估工作的重大事项说明......................................................................17 六、资产负债清查情况..................................................................................................18

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七、资料清单..................................................................................................................19

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第一部分 关于《资产评估说明》使用范围的声明

本资产评估说明仅供国有资产监督管理机构（含所出资企业）、相关监管机构和部门 使用。除法律法规规定外，材料的全部或者部分内容不得提供给其他任何单位和个人，不 得见诸公开媒体。

北京国友大正资产评估有限公司

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第二部分 企业关于进行资产评估有关事项的说明

本项目的委托方为山东鲁地投资控股有限公司及泰复实业股份有限公司，被评估单 位为山东鲁地矿业投资有限公司，详细情况见本说明附件部分。

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第三部分 评估对象及评估范围说明

一、 评估对象与评估范围内容

本次评估对象为山东鲁地矿业投资有限公司的股东全部权益；评估范围为山东鲁地矿 业投资有限公司的全部资产及负债。资产的类型主要包括：流动资产、长期股权投资、固 定资产和流动负债等。

资产合计： 663,707,308.71 元，其中： 流动资产： 账面金额 496,836,607.89 元 非流动资产： 账面金额 166,870,700.82 元 长期股权投资： 账面金额 164,400,000.00 元 固定资产： 账面金额 2,470,700.82 元 负债合计： 1,345,162.26 元，均为流动负债。

二、 实物资产的分布情况及特点

本次评估范围的实物资产主要为固定资产中的电子设备为电脑及打印机。评估人员了 解到，电子设备存放于各办公室内，为山东鲁地矿业投资有限公司所有；车辆存放于公司 车库内。

三、 企业申报的账面记录的无形资产情况

山东鲁地矿业投资有限公司账面没有无形资产。子公司的无形资产主要包括娄烦县鲁 地矿业有限公司采矿权、淮北徐楼矿业有限公司采矿权及土地使用权。其中,

娄烦县鲁地矿业的采矿权，证号为 C1400002009092120036401 ；账面价值为 84,163,361.80 元；开采矿种：铁矿；生产规模：80 万吨/年；开采方式：地下开采；矿区 面积：0.3146 平方公里；有效期限自 2011 年 8 月 30 日至 2016 年 8 月 30 日;

淮北徐楼矿业有限公司的采矿权，证号为 3400000510344；账面价值为 139,581,778.15

元；开采矿种：铁矿；生产规模：95 万吨/年；开采方式：地下开采；矿区面积：3.0006

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平方公里；有效期限自 2005 年 12 月至 2025 年 12 月。

四、 引用其他机构出具的报告情况

本次评估范围中的长期股权投资涉及的娄烦县鲁地矿业有限公司采矿权及淮北徐楼矿 业有限公司采矿权，均由北京经纬资产评估有限责任公司评估，其中：娄烦县鲁地矿业有 限公司采矿权评估报告号为经纬评报字（2012）第 355 号，确认的采矿权评估结果为 34,213.45 万元；淮北徐楼矿业有限公司采矿权评估报告号为经纬评报字（2012）第 356 号， 确认的采矿权评估结果为 93,576.99 万元；其评估范围、评估目的、价值类型及评估基准 日均与本报告相同。

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第四部分 资产核实情况总体说明

评估机构按照资产的不同类别，组织了专业评估队伍，分成各个专业组，在被评估单 位各管理部门的配合下，对申报的资产分别进行了现场核实。核实工作于 2012 年 6 月 18 日开始，至 2012 年 6 月 27 日结束。

一、 资产核实的过程

一 ( ) 前期辅导被评估单位相关人员清查资产、准备评估所需资料

1. 先期派遣评估人员，了解被评估单位资产的基本情况，召开由财务人员、各类管理 人员参加的培训会，专门讲解评估明细表的填报方法以确保各项资产经济技术指标、账面 价值的对应性和准确性。

2. 辅导被评估单位财务与资产管理方面的相关人员按照资产的实际清查情况如实登 记填写《资产评估明细表》账面价值左边各列的内容，收集委估资产的产权证明文件和反 映资产性能、技术状态、经济技术指标等情况的资料。

(二) 初步审查被评估单位提供的评估明细表

根据被评估单位填报的《资产评估明细表》，查阅有关资产的财务会计资料、台账及 档案资料，初步检查有无资产项目不明确、明细表项目填列不全的情况，并根据经验及掌 握的有关资料，检查评估明细表有无重复、漏项等。

(三) 现场实地勘查

根据本次评估资产的不同类型，成立配备了不同专业人员的评估现场核实小组，以被 评估单位填报的评估明细表为基础，对不同类型的资产分别采取不同的核实方法进行现场 勘查核实。

(四) 补充、修改和完善评估明细表

“ ” “ ” “ ” 根据现场实地勘察结果，修改完善评估明细表，以使 账 、 表 、 实 相符。

(五) 核对产权

对评估范围内资产的权属资料进行查阅核对，以了解产权情况。

二、 影响资产核实的事项及处理方法

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在评估清查过程中，受执业条件限制，评估人员未对子公司隐蔽工程（包括设备基础， 地下及地上管道等）未进行实地开挖勘察。

三、 核实结论

经核实，评估范围内的资产与负债情况与被评估单位申报的资产与负债情况一致。 其 中：

1. 列入本次评估范围的车辆中，下列车辆其证载所有人与实际所有人山东鲁地矿业投

资有限公司不符。如下：

序 号 1	车辆牌号	证载车主	车辆名称 及规格型号	购置 日期	账面价值	账面价值
					原值	净值
	鲁O11456	山东省地质矿产勘查开 发局	奥迪 FV7201TFCVTG	2010/4/30	420,669.00	271,121.15

评估单位承诺上述车辆为山东鲁地矿业投资有限公司所有，不存在任何产权纠纷，亦不 涉及抵押。

2.山东鲁地矿业投资有限公司子公司娄烦县鲁地矿业有限公司生产经营所占用的土地 为租赁娄烦县盖家庄乡寺头村村委取得，未办理土地使用权证；房屋建筑物及构筑物等为 娄烦鲁地矿业有限公司自建，主要房屋建筑物尚未完工。截止评估基准日，娄烦县鲁地矿 业有限公司尚未取得房屋所有权证的房屋明细如下：

序 号	建筑物名称	结构	建成年月	建筑面积 (M2)	账面价值(元)	账面价值(元)
					原值	净值
1	磅房	砖混	2007-4-11	99.00	77,443.00	48,078.72
2	水泥库	砖混	2007-4-11	105.00	141,504.00	101,323.88
3	炸药库	砖混	2007-6-30	128.47	235,723.00	164,951.41

3.截至评估基准日，山东鲁地矿业投资有限公司子公司淮北徐楼矿业有限公司共有 1 项 房屋尚未取得房屋所有权证，被评估单位已提供相应的产权承诺，本次评估结论是在假定 其产权完整的前提下作出的，亦未考虑将来办理产权时需要支付的费用，房屋的建筑面积 及产权的最终确定应当以当地房地产管理部门通过测绘颁发的产权证为准。无产权证的房 北京国友大正资产评估有限公司 电话：010-8586 8816 传真：010-8586 8385 邮编：100025 地址： 北京市朝阳区八里庄西里100 号住邦2000 商务中心1 号楼A 区707 室

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屋具体见下表：

序号	建筑物名称	结构	建成年月	建筑面积(M 2)	账面价值(元)	账面价值(元)
					原值	净值
1	食堂，浴室	砖混	2005-12-1	480.00	359,209.10	332,624.16

第五部分 评估方法的说明

评估方法主要包括资产基础法、收益法和市场法。根据评估目的及评估对象的特点， 本次对母公司山东鲁地矿业投资有限公司采用资产基础法进行了评估；对子公司淮北徐楼 矿业有限公司及娄烦县鲁地矿业有限公司采用资产基础法和收益法进行了评估。

资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及

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表外各项资产和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。

评估对象的价值=各项资产评估值之和-各项负债评估值之和

收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思

路。

本报告母公司山东鲁地矿业投资有限公司由于不进行生产经营，未来没有经营收益， 故不采用收益法进行评估。子公司淮北徐楼矿业有限公司及娄烦县鲁地矿业有限公司具备 持续经营的条件，未来收益与风险可以可靠地计量，因此同时采用了收益法进行评估。

市场法是指将评估对象与可比上市公司或可比交易案例进行比较以确定评估对象价值 的评估思路。由于被评估单位属非上市公司，评估基准日附近中国相关行业规模相当企业 的股权交易案例较少，所以相关可靠准确的可比交易案例很难取得，故本次评估不采用市 场法。

第六部分 资产基础法评估技术说明

一、 流动资产评估技术说明

评估范围内的流动资产包括货币资金、应收股利及其他应收款、预付账款、其他流动 资产。

一 ( ) 货币资金

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货币资金账面值为 177,761,575.37 元，包括现金、银行存款及其他货币资金。

现金账面值 241,019.98 元，按币种核对现金日记账与总账、报表、评估明细表余额是 否相符，对现金盘点进行了监盘，对编制的“现金盘点表”进行了复核，根据盘点金额和基 准日至盘点日的账务记录倒推出评估基准日的金额，账实相符。以盘点核实后账面值作为 评估值。现金评估值为 241,019.98 元。

银行存款账面值为 48,719,755.39 元，共 4 个账户，基本账户为中国农业银行济南支 行泺源分理处。评估人员查阅了相关会计记录及对账单，并对其期末余额进行了函证，查 阅银行对账单与银行存款余额调节表，银行存款余额相符。银行存款以核实后账面值作为 评估值，即评估值为 48,719,755.39 元。

其他货币资金为 128,800,800.00 元，共 2 个账户，为民生银行济南经十路支行及中国 农业银行济南泺源支行分理处通知存款，评估人员查阅了相关会计记录及对账单，并对其 期末余额进行了函证，查阅银行对账单与银行存款余额调节表，根据回函情况查明未达账 项属于正常，经调节后银行存款余额相符。银行存款以核实后账面值作为评估值，即评估 值为 128,800,800.00 元。

(二) 应收票据

应收票据账面值为 2,898,322.58 元，共 5 笔，均为银行承兑汇票。

核实时，核对明细账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，根据评估明细表监盘 库存票据，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致 性，并了解评估基准日后票据的承兑、背书转让情况。

经核实应收票据真实、完整，账、表、单金额相符。以核实后的账面值作为评估值， 评估值为 2,898,322.58 元。 (三) 其他应收款

其他应收款账面值为 160,348,468.35 元，共 3 项，计提坏账准备为 6,000.00 元，其 他应收款净额为 160,342,468.35 元。主要内容为淮北徐楼矿业有限公司内部单位往来款等 各种款项。

对应收款项，核对明细账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，根据评估明细表 查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分析账龄。对金额较大或金额异常的款 项进行函证，对没有回函的款项实施替代程序（取得期后收回的款项的有关凭证或业务发

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生时的相关凭证），对关联单位应收款项进行相互核对，以证实应收款项的真实性、完整性， 核实结果账、表、单金额相符。坏账准备按评估规范有关规定评估为零。

经评估人员向企业有关人员了解，并经对客户往年收款的情况判断，评估人员认为：

1. 对企业职工和押金性质的往来款项的评估风险损失为 0；

2. 账龄 1 年以内的发生风险损失的可能性在 5%；

3. 账龄 1 年到 2 年的发生风险损失的可能性在 10%；

4. 账龄 2 年到 3 年的发生风险损失的可能性在 30%；

5. 账龄 3 年到 4 年的发生风险损失的可能性在 50%；

6. 账龄 4 年到 5 年的发生风险损失的可能性在 80%；

7. 账龄 5 年以上的发生风险损失的可能性在 100%； 其他应收款评估值为 160,348,468.35 元。 (四) 预付账款

预付账款账面值为 54,782,186.80 元，共 7 笔，主要为预付山东华地矿业咨询有限公 司的服务费及各中介机构服务费。经了解，该服务费用以后由委托方或 ST 泰复股份承担。 对预付账款，收集大额款项发生的合同、协议等重要资料，并抽查有关会计凭证，并实施 函证，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，核实结果账、表、单金额相符。 预付账款均可收回相应资产，按照相应形成的资产或权利确定评估值。 预付账款评估值为 54,782,186.80 元。

• (五) 其他流动资产

其他非流动资产是指被评估单位持有的山东省国际信托有限公司发行的银座股份贷款 项目集合资金信托计划。发生日期 2012 年 4 月 13 日。

评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及评估明细表的核对。然后了解基准日持 有至到期情况，确认持有至到期集合资金信托所涉及的经济行为真实性，金额准确，应计 利息已计提入账，以其账面值确认评估值。

其他流动资产评估值 101,052,054.79 元。

二、 非流动资产的评估技术说明

评估范围内的非流动资产包括持有至到期投资、长期股权投资及固定资产。

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• (一) 长期股权投资

• 评估范围

山东鲁地矿业投资有限公司的长期股权投资，共 2 项，账面价值为 164,400,000.00 元。

金额单位：人民币元

序号	被投资单位名称	投资日期	投资比例%	账面价值
1	淮北徐楼矿业有限公司	2007/7/27	51%	42,000,000.00
2	娄烦县鲁地矿业有限公司	2005/12/31	60%	122,400,000.00
	合 计			164,400,000.00

2. 核实情况

评估人员主要采取收集投资协议、公司章程、出资证明书、被投资单位的营业执照、 验资报告、财务报表、审计报告等资料的方法核查投资的真实性，同时对投资方式、股权 结构、形成日期、原始投资成本、投资比例、股权证明等重要资料进行了认真核查。 经核实长期股权投资基本情况如下：

（1） 控股长期股权投资

• 1) 企业名称：淮北徐楼矿业有限公司 （以下简称：徐楼矿业）

住 所：濉溪县徐楼镇教委大院

法定代表人：蔡依超

注册资本：人民币捌仟万元整 企业类型：其他有限责任公司

经营范围：铁矿石：开采、销售

• 2) 企业名称：娄烦县鲁地矿业有限公司 （以下简称：娄烦鲁地矿业）

住 所：娄烦县盖家庄乡寺头村

法定代表人：胡向东

注册资本：人民币壹仟伍佰万元整

企业类型：其他有限责任公司

经营范围：铁矿开采、销售（有效期至 2011 年 1 月 8 日，精矿粉经销（法律法规禁止

经营的不得经营，需经审批的未获审批前不得经营）

（2） 评估方法

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根据资料的收集情况，对控股股权进行整体评估。

控股长期股权投资评估值=被投资单位股东全部权益评估值×投资比例

（3） 各项长期股权投资评估结果如下：

金额单位：人民币元

序 号	被投资单位名称	投资 比例%	账面净资产	长期投资评估值
1	淮北徐楼矿业有限公司	51%	42,000,000.00	181,439,388.16
2	娄烦县鲁地矿业有限公司	60%	122,400,000.00	512,237,076.44
	合 计		164,400,000.00	693,676,464.60

本次评估在确定长期股权投资评估值时，评估师未考虑控股股权产生的溢价和折价。

评估的详细情况可参见长期股权投资相关说明及明细表。

• (二) 设备类固定资产

• 评估范围

本次评估范围内的设备包括车辆、电子设备，账面原值为 5,452,860.55 元，账面净值 为 2,470,700.82 元,未计提减值准备。详见下表:

金额单位：人民币元

	金额单位：人民	金额单位：人民
科目名称	账面价值
	原值	净值
设备类合计	5,452,860.55	2,470,700.82
固定资产--车辆	4,076,283.00	2,115,833.65
固定资产--电子设备	1,376,577.55	354,867.17

1. 核实情况

查验被评估单位的固定资产台账和有关会计凭证，查阅有关的购置合同和付款发票等，

核实其账面价值的构成，逐项核实被评估单位提供的申报表中所列电子设备和车辆的品名、

“ ” “ ” 数量、规格型号、存放地点，完善评估明细表，要求做到 表 、 实 相符。

经核实，评估范围内固定资产均能正常使用，不存在盘盈盘亏。

1. 基本概况

车辆共有10辆，主要为公司用车。

电子设备共149台/套，主要电脑、打印机等。

1. 评估依据

2. (1) 《最新资产评估常用数据与参数手册》；

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• (2) 被评估单位提供的资产清单及其他资料；

• (3) 被评估单位提供的财务会计、经营方面的资料；

• (4) 评估人员收集的市场资料、产业经济及宏观经济资料；

• (5) 评估人员现场勘查及调查所得的有关资料；

• (6) 其它有关资料。

• 评估方法

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备特点和收集资 料的情况，且存在活跃的二手交易市场的设备采用市场法评估，对于待报废的设备本次评 估按其可变现净值作为评估值，对于无可回收价值的电子办公类设备等评估为零。

• （1） 市场法

• 1） 车辆

在近期二手车交易市场中选择与估价对象处于同一供求范围内，具有较强相关性、替 代性的汽车交易实例，根据估价对象和可比实例的状况，对尚可使用年限、尚可行驶里程、 交易日期因素和交易车辆状况等影响二手车市场价格的因素进行分析比较和修正，评估出 估价对象的市场价格。计算公式如下：

比准价格=可比实例价格×车辆行驶里程修正系数×车辆使用年限修正系数×车辆状况 修正系数×车辆交易日期修正系数×车辆交易情况修正系数

比准价格=（案例 A+案例 B+案例 C）÷3

车辆市场法评估值=比准价格

2） 电子设备

电子设备二手交易市场较为活跃，可比案例较多。由于电子设备较为简单，价值不高， 计算公式如下：

电子设备市场法评估值=（案例 A+案例 B+案例 C）÷3

1. 评估案例

2. 【案例一】丰田吉普车 SCT6490（表 4-6-5 序 1）

（1） 概况

规格型号：丰田吉普车 SCT6490

车牌号码：鲁 A9A897

北京国友大正资产评估有限公司 电话：010-8586 8816 传真：010-8586 8385 邮编：100025

地址： 北京市朝阳区八里庄西里100 号住邦2000 商务中心1 号楼A 区707 室

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山东鲁地矿业投资有限公司股东拟以其持有的山东鲁地矿业投资有限公司全部股权认购泰复实业股份有限公司 非公开发行股份项目资产评估说明

生产厂家：四川丰田汽车有限公司

启用年月：2005 年 12 月

（2） 车辆参数及配置

级别	豪华车	排量(L)	4
变速箱	5档手动变速箱(MT)	工作方式	无
车体结构	门8座两厢	气缸数(个)	6
长×宽×高(mm)	4970×1875×1905	每缸气门数(个)	4
最高车速(Km/h)	180	功率(Kw(ps)/rpm)	179(243)/5200
0-100km/n加速时间	0-100km/h->8.7	最大扭矩(N·m/rpm)	376/3800
百公里制动距离(m)	112km/h-0->39.0	发动机特有技术	CVVT
官方油耗	综合->18.11	燃油类型	汽油
整车质保	2年/5万公里	燃油标号	90
长度(mm)	4970	缸体材料	全铝
宽度(mm)	1875	缸盖材料	全铝
高度(mm)	1905	环保标准	欧II
轴距(mm)	2790	名称	5档手动变速箱(MT)
前轮距(mm)	1575	变速箱类型	手动变速箱(MT)
后轮距(mm)	1575	驱动方式	四驱
车身结构	两厢	助力类型	齿轮齿条式

（3） 市场价格的确定

在近期二手车交易市场中选择与估价对象处于同一供求范围内，具有较强相关性、替 代性的汽车交易实例，根据估价对象和可比实例的状况，对尚可使用年限、尚可行驶里程、 交易日期因素和交易车辆状况等影响二手车市场价格的因素进行分析比较和修正，评估出 估价对象的市场价格。

1）可比实例的选取

评估人员通过对济南二手车市场的调查，选取了三个交易实例，交易价格中已包含交 易费用，具体情况见下表：

案例	车牌号	车型	交易时间	类型	上牌日期	交易价格	交易情况	技术情况
待估	鲁A9A897	SCT6490	2012-5-31	非营运	2005-12		正常	状况较好
A		SCT6490	2011-12	非营运	2005-9	186000	正常	状况较好
B		SCT6490	2012-2	非营运	2005-7	190000	正常	状况较好
C		SCT6490	2012-3	非营运	2005-10	184000	正常	状况较好

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2）车辆行驶里程修正指数

案例	车牌号	车型	车辆行驶里程	尚可行驶里程	修正指数
待估	鲁A9A897	SCT6490	252500	0.495	100
A		SCT6490	245000	0.510	103.03
B		SCT6490	245000	0.510	103.03
C		SCT6490	245000	0.510	103.03

3）车辆年限修正指数

案例	车牌号	车型	上牌日期	交易日期	尚可使用年限（月）	修正指数
待估	鲁A9A897	SCT6490	2005-12	2012-5-31	103	100
A		SCT6490	2005-9	2011-12	100	97.22
B		SCT6490	2005-7	2012-2	103	100
C		SCT6490	2005-10	2012-3	101	98.15

4）车辆技术状况修正指数

案例	车牌号	车型	车辆技术状况	修正指数
待估	鲁A9A897	SCT6490	状况较好	100
A		SCT6490	状况较好	100
B		SCT6490	状况较好	100
C		SCT6490	状况较好	100

5）车辆交易日修正指数

案例	车牌号	车型	交易日期	修正指数
待估	鲁A9A897	SCT6490	2012-5-31	100
A		SCT6490	2011-12	103
B		SCT6490	2012-2	102
C		SCT6490	2012-3	101

6）车辆交易情况修正指数

案例	车牌号	车型	交易情况	修正指数
待估	鲁A9A897	SCT6490	正常	100
A		SCT6490	正常	100
B		SCT6490	正常	100
C		SCT6490	正常	100

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7）车辆比准价格的计算表如下

序号	案例A	案例B	案例C
里程修正	100/103.03	100/103.03	100/103.03
年限修正	100/97.22	100/100	100/98.15
车况修正	100/100	100/100	100/100
交易日期修正	100/103	100/102	100/101
交易情况修正	100/100	100/100	100/100
交易价格	186000	190000	184000
比准价格	180305.3	180811.9	180166.4

（4） 评估值

平均比准价格=(180,305.30+180,811.90+180,166.40)÷3

=180,427.90

=180,000.00 元（百位取整）

【案例二】打印机（表 4-6-6 序 12）

规格型号：LBP-2000 生产厂家：佳能公司 启用年月：2006 年 2 月 账面原值：4,350.00 元

账面净值：217.50 元

（1） 概况

（1） 概况	（1） 概况
基本参数
产品类型	黑白激打
黑白打印速度	10ppm（A4/LTR）11ppm(A3)
分 辨 率	600*600dpi
内 存	标配8MB，选购SDRAM 32MB或64MB,144pin SDRAM SODMM,Intel PC100兼容
网络打印	支持，选购10/100 Base-TX以太网卡
打印性能
预热时间	少于30秒
首页打印时间	少于11秒（A4/Ler）
打印语言	标配PCL 5e PCL6；选购Adobe Postscript 3模块（A-65）
打印字体	45中可升级字体,9种位图字体,32种TrueType字体和ccr字体;选购136种Adobe Postscript 3模块可用字体

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	非公开发行股份项目资产评估说明
接口类型	USB1.1
介质规格
介质尺寸	A3、A4,A5,B4、B5,欧洲DL信封,美国10号信封,用户自定义
进纸盒容量	纸盒250页，多用途纸盒100页
出纸盒容量	250页（面向下)
耗材
耗材类型	EP-65粉盒/1000页（A4,5%覆盖率）

（2）市场价格的确定

佳能打印机是国内打印机市场著名品牌之一，被评估设备在二手市场中也较为常见。经 向济南市内三家二手回收商询问，相似使用时间，同等型号的打印机报价均为 100.00 元。 二手电子设备交易不需缴纳相关费用，故

评估值= 100.00 元。

7. 评估结果

经评估计算，设备类资产于评估基准日 2012 年 5 月 31 日的评估结果为 2,715,010.00 元，评估增值 244,309.18 元，增值率为 9.89 %。各类设备评估结果如下表：

金额单位：人民币元

科目名称	评估价值	增减额	增减率%
设备类合计	2,715,010.00	244,309.18	9.89
固定资产-车辆	2,385,000.00	269,166.35	12.72
固定资产-电子设备	330,010.00	-24,857.17	-7.00

评估增值的主要原因是：

（1）车辆中个别车辆已经基本提足折旧，账面价值很低，但是二手交易市场交易价格 远远高于其账面价值从而导致车辆评估增值。

（2）电子设备更新换代较快，同型号设备二手市场交易价格低于账面值，致使评估值 小于账面价值。

综上所述，由于车辆所占比重较大致使设备类资产整体评估增值。

三、 流动负债的评估技术说明

评估范围内的流动负债账面值为 1,345,162.26 元，包括应付职工薪酬、应交税费和其

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他应付款。

(一) 应付职工薪酬

应付职工薪酬账面值 507,999.34 元，对应付职工薪酬，评估人员获取或编制企业应付 职工薪酬明细表，复核加计正确，并与明细账、总账、报表数进行核对，与相关会计科目 的应付职工薪酬计提数核对一致，汇总并收集与现金流量有关的信息，核实了职工薪酬的 提取及使用情况。经核实，应付职工薪酬账、表、单相符，以核实后账面值作为评估值。 应付职工薪酬评估值为 507,999.34 元。

(二) 应交税费

应交税费账面值为 326,371.31 元，主要是营业税、城建税、教育费附加等。对应交税 费，评估人员获取应交税费明细表，并与明细账、总账、报表数核对相符。了解企业现行 的税目、税率和税收优惠政策，查阅评估基准日纳税申报表及税单，了解企业应纳税项的 内容，检查各项流转税计提正确性及汇缴真实性，以核实后账面值作为评估值。

应交税费评估值为 326,371.31 元。

(三) 其他应付款

其他应付款账面值为 510,791.61 元，共 5 笔，主要为应付中桥投资有限公司房租。评 估人员核实了相关账簿记录、文件资料，并选取金额较大或异常的项目核查其原始凭证， 确定其真实性和完整性。经核实，其他应付款账、表、单相符，核实后账面值为 510,791.61 元。

其他应付款均为企业实际应负担的债务，以核实后账面值确定其评估值。 其他应付款评估值为 510,791.61 元。

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第八部分 评估结论及其分析

一、 资产基础法评估结论

在持续经营前提下，至评估基准日 2012 年 5 月 31 日山东鲁地矿业投资有限公司的股 东全部权益帐面值 66,236.21 万元，评估值 119,188.89 万元，增值额 52,952.68 万元，增 值率 79.95 %。山东鲁地矿业投资有限公司股东持有的山东鲁地矿业投资有限公司全部股 权的评估结果为：人民币 119,188.89 元。评估结论详细情况见评估明细表：

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C = B- A	D=C/A×100%
流动资产	1	49,683.66	49,684.26	0.60	-
非流动资产	2	16,687.07	69,639.15	52,952.08	317.32
持有至到期投资	4	-	-	-
固定资产	3	247.07	271.50	24.43	9.89
长期股权投资	4	16,440.00	69,367.65	52,927.65	321.94
递延所得税资产	5	-	-	-
资产总计	6	66,370.73	119,323.41	52,952.68	79.78
流动负债	7	134.52	134.52	-	-
非流动负债	8	-	-	-
负债总计	9	134.52	134.52	-	-
股东全部权益	10	66,236.21	119,188.89	52,952.68	79.95

二、 评估结论与账面价值比较变动情况及原因

山东鲁地矿业投资有限公司各项资产及负债评估结果与账面值变动情况及原因如下： （一） 长期股权投资评估增值原因如下：

长期股权投资评估增值 529,276,464.60 元，增值率 321.94 %，主要是由于对娄烦县鲁

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地矿业有限公司、淮北徐楼矿业有限公司采矿权评估增值所致。

• （二） 其他应收款增值原因如下：

其他应收款评估增值 6,000.00 元，，主要原因由于其他应收款坏账准备按评估规范有

关规定评估为零，致使评估增值。

• （三） 固定资产评估增值原因如下：

设备类固定资产评估增值 244,309.18 元，增值率为 9.89 %，

评估增值的主要原因是：

• （1）车辆中个别车辆已经基本提足折旧，账面价值很低，但是二手交易市场交易价格

• 远远高于其账面价值从而导致车辆评估增值。

• （2）电子设备更新换代较快，同型号设备二手市场交易价格低于账面值，致使评估值

• 小于账面价值。

综上所述，由于车辆所占比重较大致使设备类资产整体评估增值。

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第九部分 企业关于进行资产评估有关事项的说明附件

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一、 委托方与被评估单位概况

本项目的委托方为山东鲁地投资控股有限公司及泰复实业股份有限公司，被评估单 位为山东鲁地矿业投资有限公司，评估报告使用者为委托方、被评估单位、被评估单位股 东及国家法律法规规定的其他评估报告使用者。

（一） 委托方山东鲁地投资控股有限公司概况

1. 概况

企业名称：山东鲁地投资控股有限公司

注册资本：30,000 万元

法定代表人：刘长春

注册地址：济南市历山路 74 号

经营范围：前置许可经营项目：无。一般经营项目：对外投资及资产管理；矿产勘查 技术开发及咨询服务

1. 历史沿革

山东鲁地投资控股有限公司成立于 2010 年 10 月 19 日，系由山东省烟台地质工程勘察 院、山东省威海基础工程公司、山东省地矿工程勘察院、山东省鲁北地质工程勘察院、山 东省鲁南地质工程勘察院、山东省深基建设工程总公司共同出资成立的有限公司，成立时 注册资本 3,000 万元，各股东均以现金出资。

2010 年 9 月 25 日，信永中和济南分所出具《验资报告》（XYZH/2010JNA1007），对 山东鲁地投资控股有限公司的出资情况予以验证，证明山东鲁地投资控股有限公司的注册 资本 3,000 万元已按约定足额缴付。

山东鲁地投资控股有限公司成立时的股东及持股比例情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	山东省烟台地质工程勘察院	600.00	20.00
2	山东省威海基础工程公司	480.00	16.00

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序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
3	山东省地矿工程勘察院	480.00	16.00
4	山东省鲁北地质工程勘察院	480.00	16.00
5	山东省鲁南地质工程勘察院	480.00	16.00
6	山东省深基建设工程总公司	480.00	16.00
	合计	3,000.00	100.00

2011 年 6 月 28 日，山东鲁地投资控股有限公司股东会决议，将注册资本增加至 30,000 万元。

2011 年 7 月 19 日，信永中和济南分所出具《验资报告》（XYZH/2010JNA1058），对山 东鲁地投资控股有限公司的增资情况予以验证，证明山东鲁地投资控股有限公司的增资 27,000 万元已按约定足额缴付。

山东鲁地投资控股有限公司本次增资后股东及持股比例情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	山东省烟台地质工程勘察院	2,961.00	9.87
2	山东省威海基础工程公司	3,179.00	10.60
3	山东省地矿工程勘察院	2,517.00	8.39
4	山东省鲁北地质工程勘察院	1,155.00	3.85
5	山东省鲁南地质工程勘察院	4,191.00	13.97
6	山东省深基建设工程总公司	3,516.00	11.72
7	日照岩土工程勘察院	1,349.00	4.50
8	济南华地置业有限公司	675.00	2.25
9	山东省潍坊基础工程公司	4,385.00	14.62
10	山东岩土工程公司	2,699.00	9.00
11	山东省地矿测绘院	1,349.00	4.50
12	山东临沂地矿实业总公司	1,687.00	5.62
13	山东省地矿工程集团有限公司	337.00	1.12
	合计	30,000.00	100.00

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• （二） 委托方泰复实业股份有限公司概括

1.概况

企业名称：泰复实业股份有限公司 注册资本：壹亿柒仟壹佰万圆整 法定代表人：何宏满 注册地址：安徽省蚌埠市治淮路 587 号 企业类型：股份公司

经营范围：新产品、新工艺、新技术、新设备、新材料开发；生物工程的研究开发； 电子产品、电子计算机软件的开发、销售；石油、化工设备、工具及配件和工业专用设备 制造（由下属企业凭许可证经营）；金属材料、建筑材料、装饰材料、矿产品、电器机械及 器材、化工原料、五金、交电、百货、针纺织品、家具的销售；投资房地产开发；进出口 业务（按深贸管登证字第 193 号证书经营）；信息服务。2010 年收入 1896 万元，2011 年 收入 102.31 万元，全部为销售饲料及化肥收入。2010 年营业利润-565.45 万元，2011 年营 业利润-71.08 万元。

2.历史沿革

• （1）公司设立情况

泰复实业原名“广东华立实业集团股份有限公司”，系经广东省企业股份制试点联 审小组、广东省经济体制改革委员会《关于同意设立广东华立实业集团股份有限公司 的批复》（粤股审[1993]38 号）批准，由广东华立实业集团公司、安徽华夏新技术开发 咨询公司和吴川县羽绒厂三家共同发起，通过定向募集方式设立。

（2）首次公开发行

1996 年6 月，经中国证监会证监发审字[1996]81 号文和证监发审字[1996]82 号文 核准，公司公开发行人民币普通股2,100 万股，发行价格为5.68 元/股。本次发行后 公司总股本由6,190 万股增至8,290 万股。1996 年6 月27 日，公司股票在深交所上市， 股票代码为“0409”，股票简称“华立高科”。

首次公开发行后公司的股权结构如下：

序号	股份性质	股份数量 （万股）	占总股本比例 （%）
~~1~~	~~发起人股~~	~~2,211~~	~~26.67%~~

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2	募集法人股	2,763	33.33%
3	内部职工股	1,216	14.67%
4	其他社会公众股	2,100	25.33%
	合计	8,290	100.00

（3）1996 年资本公积金转增股本

根据公司1995 年度股东大会决议，以公司总股本8,290 万股为基数，以资本公积 金转增股本，每10 股送4 股。本次转增股本完成后，公司总股本由8,290 万股增至 11,606 万股。

（4）1997 年资本公积金转增股本、配股

根据公司1996 年度股东大会决议，以公司的总股本11,606 万股为基数，以资本 公积金转增股本，每10 股送2 股。本次转增股本完成后，公司总股本由11,606 万股 增至13,927.2 万股。

1996 年度股东大会审议通过了公司董事会提出的1997 年度配股方案。经广东省证 券监督管理委员会《关于广东华立高科技集团股份有限公司申请配股的批复》（粤证监 发字[1997]028 号）同意，并经中国证监会《关于广东华立高科技集团股份有限公司申 请配股的批复》（证监上字[1997]74 号）批准，公司以总股本11,606 万股为基数，按 10:2.1 的比例向全体股东配售1,160.97 万股股份。本次实际配股数量为974.90 万股， 配股价格为6 元/股。本次配股完成后，公司总股本由13,927.20 万股增至14,902.10 万股。

（5）1998 年控股股东股权转让

1998 年5 月12 日，经广东省证券监督管理委员会《关于同意转让广东华立高科技 集团股份有限公司股权的批复》（粤证监发[1998]24 号）批准，公司第一大股东广东华 立实业集团公司与四通集团公司签订《股权转让协议》，将其持有的公司2,000 万法人 股转让给四通集团公司。本次股权转让完后，四通集团公司持有本公司法人股2,000 万股，占公司总股本13.42%，成为公司的第一大股东。公司更名为“四通集团高科技 股份有限公司”，证券简称变更为“四通高科”。

（6）1998 年资本公积金转增股本

根据公司1998 年第二次临时股东大会决议，以公司的总股本14,902.1 万股为基 数，以资本公积金转增股本，每10 股送1.5 股。本次转增股本完成后，公司总股本由

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企业关于进行资产评估有关事项的说明

14,902.1 万股增至17,137.415 万股。

（7）2002 年控股股东股权转让

公司控股股东四通集团公司与深圳市纬基投资发展有限公司（以下简称“纬基投 资”）于2001 年11 月19 日签订了《股份转让合同》，通过协议方式将其持有的公司2,300 万股法人股转让与纬基投资，转让价格为1.80 元/股人民币。上述股权转让已于2002 年3 月13 日正式办理了过户手续。本次股权转让完成后，纬基投资持有公司法人股 2,300 万股，占公司总股本13.42%，成为公司第一大股东。

（8）2004 年股权拍卖

2004 年6 月13 日，蚌埠市第一污水处理厂（以下简称“蚌埠污水厂”）以0.76 元/股，总价1,750 万元竞得纬基投资持有的四通高科2,300 万股股权（占公司总股本 13.42%），并与拍卖公司签订福中达拍字（120）第01 号《拍卖成交确认书》。2004 年 6 月14 日，深圳中级人民法院以深圳中院（2003）深中法执二字第409-2 号《民事裁 定书》对拍卖成交结果加以确认。2004 年6 月16 日，蚌埠污水厂在中登公司办理了股 权过户手续。

本次股权过户完成后，纬基投资不再持有本公司的股份，蚌埠污水厂持有本公司 法人股2,300 万股，占本公司总股本13.42%，成为本公司第一大股东。 （9）2006 年股权分置改革、公司更名 公司2006 年第一次临时股东大会审议通过了《公司以资产置换进行股权分置改革 的议案》。

根据公司股权分置改革方案，公司第一大股东蚌埠污水厂以5,299.25 万元现金， 置换公司截至2005 年12 月31 日合计经审计账面原值5,299.25 万元的应收款项和提 取受限的银行存款；其他非流通股股东——上海三源房地产开发有限公司、海南创源 投资管理有限公司、中国石化集团北京石油化工工程公司、海南日冷空调安装工程有 限公司、广东粤财信托投资有限公司、信达投资有限公司、上海乔爱贸易有限公司、 深圳市瑞诚投资有限公司、上海利皆达高科技有限公司等27 家非流通股股东一致同意 向蚌埠污水厂支付其所持有的“四通高科”股份的40%。

公司股权分置改革方案实施完成后，蚌埠污水厂持有公司4,409.47 万股股份，占 公司总股本25.73%，仍为本公司控股股东。

根据公司2006 年第二次临时股东大会决议，公司名称由“四通集团高科技股份有

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企业关于进行资产评估有关事项的说明

• 限公司”变更为“泰格生物技术股份有限公司”。证券简称自2006 年10 月12 日起由 “ST 四通”变更为“ST 泰格”。

• （10）2009 年公司更名

根据公司2009 年第二次临时股东大会决议，公司名称由“泰格生物技术股份有限 公司”变更为“泰复实业股份有限公司”。证券简称自2010 年1 月7 日起由“ST 泰格” 变更为“ST 泰复”。

• （11）2010 年控股股东股权转让

蚌埠污水厂于2005 年5 月20 日与安徽丰原集团有限公司（以下简称“丰原集团”） 签订《股权转让协议》，约定将其持有的本公司股权转让与丰原集团，但上述协议签订 后未办理过户手续。

安徽省蚌埠市中级人民法院于2010 年7 月5 日作出《执行裁定书》，裁定将被执 行人蚌埠污水厂持有的公司4,589.0169 万股股权及孳息过户到申请执行人丰原集团名 下。公司于2010 年7 月9 日收到丰原集团转来中登公司出具的《证券过户登记确认书》， 上述股权过户登记手续办理完毕。

本次股权过户登记手续完成后，丰原集团持有公司4,589.0169 万股，占公司总股 本26.78%，成为公司第一大股东。蚌埠污水厂不再持有公司股权。丰原集团与蚌埠污 水厂同受蚌埠市国资委控制，因此本次股权转让后公司实际控制人未发生变化。 （12）2011 年迁址

公司2011 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司迁址的议案》，公司注册 地址由“广东省深圳市福田区福华一路国际商会大厦B 座2202-2206”变更为“安徽省 蚌埠市禹会区长乐路400 号”。2011 年8 月28 日，公司取得安徽省蚌埠市工商行政管 理局核发的注册号为440000000017958 的《企业法人营业执照》。

（13）2011 年实际控制人变更

2011 年8 月8 日，丰原集团第二大股东蚌埠银河生物科技股份有限公司（持有丰 原集团25%股份）与丰原集团第三大股东新华信托股份有限公司（持有丰原集团24%股 份）签署《股权转让协议》，蚌埠银河生物科技股份有限公司受让新华信托股份有限公 司持有丰原集团的24%股权。股权转让完成后，蚌埠银河生物科技股份有限公司持有丰 原集团49%股权，为丰原集团第一大股东。李荣杰持有蚌埠银河生物科技股份有限公司 35%股份，成为本公司的实际控制人。

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（14）至2011 年12 月31 日，公司前十大股东持股情况：

序号	名称	股东性质	持股数量 （股）	持股比例 （%）
1	安徽丰原集团有限公司	境内一般法人	45,890,181	26.78
2	深圳市西丽湖度假村有限公司	境内一般法人	3,185,419	1.86
3	深圳市深之旅投资管理有限公司	境内一般法人	2,029,300	1.18
4	田农	境内自然人	1,400,000	0.82
5	广东粤财信托有限公司	国有法人	1,380,000	0.81
6	姜渭滨	境内自然人	936,910	0.55
7	信达投资有限公司	境内一般法人	838,800	0.49
8	陈云	境内自然人	710,100	0.41
9	叶金泉	境内自然人	705,900	0.41
10	张杰	境内自然人	687,298	0.40

（三） 被评估单位概况

1． 概况

企业名称：山东鲁地矿业投资有限公司

住 所：济南市历下区历山路74 号

法定代表人：胡向东

注册资本： 人民币玖仟伍佰捌拾捌万元

经济性质：有限责任公司

主要经营范围：前置许可经营项目：许可范围内的矿产勘查。一般经营项目：矿

产技术开发、对外投资与资产管理、备案范围进出口业务。

2． 历史沿革

山东鲁地矿业投资有限公司根据山东省财政厅鲁财统[2005]60 号文件批复成立。公司 于2005 年12 月8 日取得山东省工商行政管理局核发的370000018084744 号《企业法人营 业执照》。

截止评估基准日，股权结构如下：

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股东名称	出资数额（万元）	出资方式	出资比例（%）
山东鲁地投资控股有限公司	5,447.00	货币	56.82
山东省国有资产投资控股有限公司	1,298.50	货币	13.54
北京宝德瑞创业投资有限责任公司	692.50	货币	7.22
山东地利投资有限公司	300.00	货币	3.13
北京正润创业投资有限责任公司	1,850.00	货币	19.29
合计	9,588.00		100

截止评估基准日，山东鲁地矿业投资有限公司下设人力资源科、财务科、生产技术科、 安全管理科、法律科和办公室等科室。

3． 近三年及评估基准日资产负债状况和经营业绩

山东鲁地矿业投资有限公司2009 年12 月31 日、2010 年12 月31 日、2011 年12 月 31 日和2012 年5 月31 日资产负债状况如下：

单位：人民币万元

项 目	2012 年5 月31	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
流动资产	49,683.66	49,329.03	13,598.20	17,461.70
持有至到期投资
长期投资	16,440.00	16,440.00	13,761.80	13,761.80
固定资产	247.07	281.44	278.39	191.35
在建工程
无形资产
开发支出
递延所得税资产
资产总计	66,370.73	66,050.48	27,638.39	31,414.86
流动负债	134.52	154.41	19,854.47	25,352.90
长期负债
负债合计	134.52	154.41	19,854.47	25,352.90
净资产	66,236.21	65,896.07	7,783.93	6,061.96

山东鲁地矿业投资有限公司2009 年度、2010 年度、2011 年度和2012 年1-5 月的经营

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企业关于进行资产评估有关事项的说明

状况如下：

单位：人民币万元

项 目	2012 年1-5 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
营业收入	105.21	604.00	78.00	730.00
减：营业成本		153.00	48.00	111.20
营业税金及附加	30.92	34.06	4.33	40.52
营业费用
管理费用	720.34	1,274.95	797.52	310.34
财务费用	-972.68	-499.65	508.66	195.23
资产减值损失	0.40	950.00	-2.76	0.06
投资收益	105.21	6,988.27	3,000.00
营业利润	326.22	6,629.81	1,722.25	72.71
加:营业外收入		0.63	0.36	50.00
减：营业外支出		0.10	0.65	0.005
利润总额	326.22	6,630.34	1,721.97	122.66
减：所得税				0.05
净利润	326.22	6,630.34	1,721.97	122.66

以上2009 年、2010 年、2011 年及2012 年1-5 月数据均经信永中和会计师事务所审

计，并分别出具了2009 年度审计报告号为XYZH/2009JNA1008-4，2010 年度及2011 年度 审计报告号为XYZH/2011JNA1032-1 审计报告,2012 年1-5 月审计报告号为 XYZH/2011JNA1057-1。发表的审计意见为：标准无保留意见。

• 4． 执行的会计政策

• （1） 执行的会计制度：《企业会计制度》

• （2） 会计年度：自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止

• （3） 记账本位币：人民币

• （4） 外币业务核算方法：本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇

• 率（通常指中国人民银行公布的当日人民币汇率的中间价）折算为人民币金额，但公司发 生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为人民币金额。

• （5） 本公司发生的坏账采用备抵法核算。

• （6） 记账原则和计价基础：权责发生制。

• （7） 存货的核算及计价方法：

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企业关于进行资产评估有关事项的说明

• 1）材料日常核算：取得时按实际成本计价，成本包括采购成本、加工成本和其他

• 成本。领用和发出时按加权平均法计价。

• 2）周转材料的核算：领用时按一次摊销法摊销。

• 3）存货盘存采用永续盘存法。

4）存货不计提存货跌价准备。

• （8） 长期投资核算方法

• 1）长期股权投资的计价

① 通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方 所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。通过非同一控制下的 企业合并取得的长期股权投资，以在合并（购买）日为取得对被合并（购买）方的控 制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作为合并成 本。在合并（购买）日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。

② 除上述通过企业合并取得的长期股权投资外，长期股权投资通过支付的现金、 付出的非货币性资产或发行的权益性证券的方式取得的，以其公允价值作为长期股权 投资的初始投资成本；长期股权投资通过债务重组方式取得的，以债权转为股权所享 有股份的公允价值确认为对债务人的初始投资成本；长期股权投资是投资者投入的， 以投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允时， 则以投入股权的公允价值作为初始投资成本。长期股权投资的初始投资成本大于投资 时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资 成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允 价值份额的差额，计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

2）长期股权投资的核算

① 本公司对子公司的投资，是指本公司对其拥有实际控制权的股权投资。本公司 对子公司投资采用成本法核算，编制合并财务报表时按权益法进行调整。

② 本公司对合营公司的投资，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制， 仅在与该项经济活动相关的重要财务和生产经营决策需要分享控制权的投资方一致同 意时存在的股权投资。对合营投资本公司采用权益法核算。

③ 本公司对联营公司的投资，是指本公司对其具有重大影响的股权投资。对联营 投资本公司采用权益法核算。

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企业关于进行资产评估有关事项的说明

④本公司对不具重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量 的长期股权投资，采用成本法核算。本公司对不具重大影响，但在活跃市场中有报价 或公允价值能够可靠计量的长期股权投资，在可供出售金融资产项目列报，采用公允 价值计量，其公允价值变动计入股益。

（9） 固定资产及其折旧：

1） 固定资产的确认标准：

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过 一个会计年度的有形资产；

2） 固定资产折旧：

各类固定资产使用年限及其折旧率如下：

序号	类别	折旧年限(年)	预计残值率(%)	年折旧率(%)
1	房屋建筑物	10-30	5	3.17- 9.50
2	机器设备	7-15	5	6.33-13.57
3	运输工具	4- 6	5	15.83-23.75
4	电子及其他设备	3-10	5	9.50-31.67

（10） 在建工程的核算方法：

1）在建工程的计价：按实际发生的成本计量。自营工程按直接材料、直接工资、 直接施工费等计量；出包工程按应支付的工程价款等计量；设备安装工程按所安装设 备的价值、安装费用、工程试运转等所发生的支出等确定工程成本。在建工程成本还 包括应当资本化的借款费用和汇兑损益。

2）在建工程结转为固定资产的时点：在建工程达到预定可使用状态时，按工程实 际成本转入固定资产。对已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算手续的固定资产， 按估计价值记账，待确定实际价值后，再进行调整。

（11） 无形资产

• 1）无形资产的计价方法：本公司的主要无形资产是土地使用权、采矿权、专利技术、

• 非专利技术等。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本。投 资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价 值不公允的，按公允价值确定实际成本。

• 2）无形资产摊销方法和期限：本公司的土地使用权从出让起始日起，按其出让年限

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企业关于进行资产评估有关事项的说明

平均摊销；本公司采矿权按照产量法摊销；本公司专利技术、非专利技术和其他无形资产 按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销。 摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。

3）本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法 进行复核并作适当调整。并于每个会计期间，对使用寿命不确定的无形资产的预计使用寿 命进行复核，对于有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，则估计其使用寿命并在预计 使用寿命内摊销。

（12） 营业收入实现的确认：

销售商品收入的确认方法

销售商品收入同时满足下列条件时，才能予以确认：

①本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；

②本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施

有效控制；

③收入的金额能够可靠计量；

④相关经济利益很可能流入本公司；

⑤相关的、已发生的或将发生的成本能够可靠计量。

• 2）提供劳务收入的确认方法

本公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按照完工百分比法确认 提供劳务收入。本公司按照已经提供的劳务占应提供的劳务总量的比例确定提供劳务交易 的完工进度。

• 本公司在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： ①已发生的劳务成本预计能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务

收入，并按相同金额结转劳务成本。

• ②已发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，

• 不确认提供劳务收入。

• 3）让渡资产使用权收入的确认方法

• ①让渡资产使用权收入的确认原则

让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等，在同时满足以下条件时，才能予 以确认：

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企业关于进行资产评估有关事项的说明

A.与交易相关的经济利益能够流入公司；

B.收入的金额能够可靠地计量。

②具体确认方法

• A.利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。

• B.使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

（13） 税项：

1） 增值税税率为 17%；

2） 营业税税率为 5%；

3） 资源税，按照原矿石开采数量计缴，每吨 4.2 元；

4） 教育费附加 4%；

5） 城建税 7%；

6） 企业所得税 25%。

（四） 委托方和被评估单位的关系

委托方山东鲁地投资控股有限公司持有山东鲁地矿业投资有限公司 56.82%股权。 被评估单位山东鲁地矿业投资有限公司股东以其所持有的山东鲁地矿业投资有限公司 股东全部权益认购委托方泰复实业股份有限公司非公开发行的股份，与委托方泰复实业股 份有限公司无其他关联关系。

二、 关于经济行为的说明

本次评估的目的是对山东鲁地矿业投资有限公司的股东全部权益进行评估，提供其在 评估基准日的市场价值，作为山东鲁地矿业投资有限公司股东拟以其持有的全部股权认购 泰复实业股份有限公司非公开发行股份的价值参考依据。

本次评估涉及的经济行为文件为：

1. 2012 年 7 月 20 日《山东鲁地投资控股有限公司 2012 年第三次临时股东会决议》

2. 北京国友大正资产评估有限公司与泰复实业股份有限公司签订的《资产评估业

务约定书》。

1. 山东省人民政府国有资产监督管理委员会关于重组泰复实业股份有限公司的 审核意见。

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三、 关于评估对象和评估范围的说明

本项目的评估对象为山东鲁地矿业投资有限公司股东全部权益，评估范围为山东鲁 地矿业投资有限公司的全部资产及相关负债，账面金额如下。

资产合计： 663,707,308.71 元，其中：

流动资产： 账面金额 496,836,607.89 元 非流动资产： 账面金额 166,870,700.82 元 其中：固定资产： 账面金额 2,470,700.82 元 长期股权投资： 账面金额 164,400,000.00 元

负债合计： 1,345,162.26 元，均为流动负债。

以上数据经信永中和会计师事务所审计，并出具了审计报告号为 XYZH/2011JNA1057-1 的审计报告。发表的审计意见为：标准无保留意见。评估对象与评 估范围与委托的评估对象与评估范围一致。

四、 关于评估基准日的说明

评估基准日确定为 2012 年 5 月 31 日。

评估基准日由委托方确定。评估基准日的确定主要考虑了有利于本次经济行为实现等 因素。

五、 可能影响评估工作的重大事项说明

（一） 引用提示性说明

本次评估范围中的长期股权投资涉及的娄烦县鲁地矿业有限公司采矿权及淮北徐楼矿 业有限公司采矿权，均由北京经纬资产评估有限责任公司评估，其中：娄烦县鲁地矿业有 限公司采矿权评估报告号为经纬评报字（2012）第 355 号，确认的采矿权评估结果为 34,213.45 万元；淮北徐楼矿业有限公司采矿权评估报告号为经纬评报字（2012）第 356 号， 确认的采矿权评估结果为 93,576.99 万元；其评估范围、评估目的、价值类型及评估基准日 均与本报告相同。本次北京国友大正资产评估有限公司对采矿权价值引用并汇总北京经纬 资产评估有限责任公司评估结果。

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（二） 产权瑕疵

• 1.列入本次评估范围的车辆中，下列车辆其证载所有人与实际所有人山东鲁地矿

• 业投资有限公司不符。如下：

序 号	车辆牌号	证载车主	车辆名称 及规格型号	购置 日期	账面价值	账面价值
					原值	净值
1	鲁O11456	山东省地质矿产勘查开发局	奥迪FV7201TFCVTG	2010/4/30	420,669.00	271,121.15

公司承诺上述车辆为山东鲁地矿业投资有限公司所有，不存在任何产权纠纷，亦不

涉及抵押。

2.山东鲁地矿业投资有限公司子公司娄烦县鲁地矿业有限公司生产经营所占用的 土地为租赁娄烦县盖家庄乡寺头村村委取得，未办理房屋所有权证。房屋建筑物及构 筑物等为娄烦鲁地矿业有限公司自建，截止评估基准日下列3 项尚未取得房屋所有权 证。无产权证房屋明细如下：

序 号	建筑物名称	结构	建成年月	建筑面 积(M2)	账面价值(元)	账面价值(元)
					原值	净值
1	磅房	砖混	2007-4-11	99.00	77,443.00	48,078.72
2	水泥库	砖混	2007-4-11	105.00	141,504.00	101,323.88
3	炸药库	砖混	2007-6-30	128.47	235,723.00	164,951.41

3.截至评估基准日，山东鲁地矿业投资有限公司子公司淮北徐楼矿业有限公司共

有1 项房屋尚未取得房屋所有权证，公司已提供相应的产权承诺。无产权证的房屋具 体见下表：

序	建筑物名称	结构	建成年月	建筑面积	账面价值(元)	账面价值(元)
号				(M 2)	原值	净值
1	食堂，浴室	砖混	2005-12-1	480.00	359,209.10	332,624.16

六、 资产负债清查情况

一 ( ) 资产负债的种类、账面金额

资产合计： 663,707,308.71 元，其中：

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流动资产： 账面金额 496,836,607.89 元 非流动资产： 账面金额 166,870,700.82 元 其中：固定资产： 账面金额 2,470,700.82 元 长期股权投资： 账面金额 164,400,000.00 元

负债合计： 1,345,162.26 元，均为流动负债。

(二) 实物资产的产权状况，分布地点及特点

本次评估范围的实物资产主要为固定资产中的电子设备为电脑及打印机。评估人员了 解到，电子设备存放于各办公室内，为山东鲁地矿业投资有限公司所有；车辆存放于公司 车库内。

(三) 清查工作的组织情况

为配合本次资产评估而进行的资产清查于 2012 年 6 月 18 日开始，山东鲁地矿业投资 有限公司为此成立了以有关领导为组长的资产清查领导小组，参加人员有财务、设备、档 案等有关人员。资产清查工作于 2012 年 6 月 27 日结束。

(四) 清查结论

经过认真清查，企业的账实相符。

七、 资料清单

• （一） 评估明细表；

• （二） 相关经济行为的批文；

• （三） 审计报告；

• （四） 资产权属证明文件、产权证明文件；

• （五） 重大合同、协议等；

• （六） 生产经营统计资料；

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（七） 其他资料。

委托方：（盖章） 被评估单位：（盖章） 单位负责人（签字）： 单位负责人（签字）：

年 月 日 年 月 日

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