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山东华源创业投资有限公司、北京宝德瑞创业投资有限责任公司拟以所持有的淮北徐楼矿业有限公司49%股权认购泰复实业股份有限公司非公开发行股份项目

资产评估说明

国友大正评报字(2012)第92B 号 (共三册,第三册)

北京国友大正资产评估有限公司

二〇一二年八月二十日

山东华源创业投资有限公司、北京宝德瑞创业投资有限责任公司拟以持有淮北徐楼矿业有限公司49%股权认购泰复实业股份有限公司非公开发行股份项目资产评估说明

第一部分关于《资产评估说明》使用范围的声明 ..............................................................3 第二部分企业关于进行资产评估有关事项的说明 ..............................................................4 第三部分评估对象及评估范围说明 ......................................................................................5 一、评估对象与评估范围内容........................................................................................5 二、实物资产的分布情况及特点....................................................................................5 三、企业申报的账面记录的无形资产情况....................................................................6 四、引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额............7 第四部分资产核实情况总体说明 ..........................................................................................8 一、资产核实的过程........................................................................................................8 二、影响资产核实的事项及处理方法............................................................................8 三、核实结论....................................................................................................................9 第五部分评估方法的说明 ....................................................................................................10 第六部分资产基础法评估技术说明 ....................................................................................11 一、流动资产评估技术说明..........................................................................................11 二、非流动资产评估技术说明......................................................................................14 三、流动负债的评估技术说明......................................................................................58 第七部分收益法评估说明 ....................................................................................................61 一、评估对象..................................................................................................................61 二、收益法应用前提即选择的理由和依据..................................................................61 三、收益预测的假设条件..............................................................................................62 四、企业经营、资产、财务分析..................................................................................64 五、评估分析及测算过程..............................................................................................71 六、收益法评估结果......................................................................................................91 第八部分评估结论及其分析 ................................................................................................92 一、评估结论..................................................................................................................92

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山东华源创业投资有限公司、北京宝德瑞创业投资有限责任公司拟以持有淮北徐楼矿业有限公司49%股权认购泰复实业股份有限公司非公开发行股份项目资产评估说明

二、资产基础法评估结论与账面价值比较变动情况及原因......................................94 第九部分企业关于进行资产评估有关事项的说明附件 ....................................................96 一、委托方与被评估单位概况........................................................................................1 二、关于经济行为的说明..............................................................................................15 三、关于评估对象和评估范围的说明..........................................................................16 四、关于评估基准日的说明..........................................................................................16 五、可能影响评估工作的重大事项说明......................................................................17 六、资产负债清查情况..................................................................................................17 七、未来年度收益预测..................................................................................................18 八、资料清单..................................................................................................................20

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第一部分关于《资产评估说明》使用范围的声明

本资产评估说明仅供国有资产监督管理机构（含所出资企业）、相关监管机构和部门使用。除法律法规规定外，材料的全部或者部分内容不得提供给其他任何单位和个人，不得见诸公开媒体。

北京国友大正资产评估有限公司

二○一二年八月二十日

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第二部分企业关于进行资产评估有关事项的说明

本项目的委托方为山东鲁地投资控股有限公司及泰复实业股份有限公司，被评估单位为淮北徐楼矿业有限公司，详细情况见本说明附件部分。

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第三部分评估对象及评估范围说明

一、评估对象与评估范围内容

本次评估的评估对象为淮北徐楼矿业有限公司 49%股权；评估范围为淮北徐楼矿业有限公司基准日的全部资产及负债；资产的类型主要包括：流动资产、固定资产、在建工程、无形资产、递延所得税资产、其他非流动资产和流动负债。

根据信永中和会计师事务所出具的 XYZH/2011JNA1057-2 号审计报告，评估范围内的各项资产及负债于评估基准日 2012 年 5 月 31 日账面价值如下：

资产总计 487,434,395.37 元，其中：

流动资产：账面金额 88,889,259.32 元非流动资产：账面金额 398,545,136.05 元固定资产：账面金额 183,549,577.29 元在建工程：账面金额 50,793,643.12 元无形资产：账面金额 155,407,485.83 元递延所得税资产：账面金额 700,939.82 元其他非流动资产：账面金额 8,093,489.99 元

负债总计 295,133,409.69 元，均为流动负债。

本次评估对象和评估范围与委托确定的评估对象和评估范围一致，不存在表外资产，产权人为淮北徐楼矿业有限公司。

二、实物资产的分布情况及特点

本次评估范围的实物资产主要为固定资产、在建工程和存货。存货包括原材料、产成品。原材料按用途分别存放于厂内的各仓库中，有专门的库管人员负责管理；产成品存放于产成品库，产成品库由库管员负责管理；机器设备大部分安置于各采矿井内，有专门的设备人员负责管理和维护，多数设备为 2008 年至 2011 年购买，能够满足生产能力要求；

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运输车辆用于日常的交通运输；电子设备主要是打印机、复印机等，存放于管理部门各办公室，多数是 2007 年至 2011 年购买。房屋建筑物位于濉溪县徐楼镇，主要是选矿厂房、维修车间、办公楼等，建成于 2007 年至 2011 年，主要房屋为钢结构和砖混结构，水暖电设备设施齐全，主要装修状况为普通装修。在建工程主要为土建工程，土建工程主要为石楼混合井、南风井等，位于濉溪县百善镇徐楼镇。

房屋建筑物占用的土地共 2 宗，分别为一期用地和二期用地。

一期用地，编号为濉出国用（2010）第 140 号，位于濉溪县百善镇徐楼村，地上的房屋建筑物，主要为选矿厂房、维修车间、办公楼等，建成于 2007 年至 2009 年间，结构形式主要为钢结构、砖混结构。构筑物，主要为矿区道路、原矿堆场等；井巷工程为主井、副井、风井等。

二期用地，编号分别为濉出国用（2011）第 136 号、濉出国用（2011）第 137 号、濉出国用（2011）第 138 号和濉出国用（2011）第 139 号，使用权类型为出让。地上建筑物主要为风井绞车房、风井压风机房等，均为彩板房，2011 年建成；井巷工程主要为南风井。

三、企业申报的账面记录的无形资产情况

评估范围内申报的无形资产为土地使用权及采矿权。

（一）土地使用权位于濉溪县百善镇徐楼镇，账面价值为 16,147,959.14 元，占地 122,099.40 平方米。分别为一期用地和二期用地。

（二）采矿权的取得日期为 2005 年 12 月，证号为 C3400002012042130123957，账面价

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值为 139,581,778.15 元。开采矿种：铁矿；生产规模：95 万吨/年；开采方式：地下开采；矿区面积：3.0006 平方公里；有效期限自 2012 年 4 月 11 日至 2025 年 12 月 31 日。

根据国土资储备字[2010]369 号“关于《安徽省濉溪县徐楼矿区铁矿资源储量核实报告》矿产资源储量评审备案证明”、国土资矿评储字[2010]第232 号“《安徽省濉溪县徐楼矿区铁矿资源储量核实报告》评审意见书”和《安徽省濉溪县徐楼矿区铁矿资源储量核实报告》，截至2010 年5 月31 日，本次评估的安徽省濉溪县徐楼铁矿采矿许可证矿区范围内保有的铁矿资源储量为（111b）+（122b）+（333）矿石量2947.90 万吨，平均品位 TFe44.37%。

四、引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额

本次评估范围内采矿权账面价值 138,755,094.47 元，由委托方单独委托具有相应资格的北京经纬资产评估有限责任公司进行了评估。北京经纬资产评估有限责任公司对此出具了经纬评报字（2012）第 356 号采矿权评估报告，该采矿权评估报告确定“安徽省濉溪县徐楼铁矿采矿权”在评估基准日的采矿权评估结果为 935,769,900.00 元

淮北徐楼矿业有限公司铁矿采矿权主要评估情况如下：

评估对象：安徽省濉溪县徐楼铁矿采矿权

评估委托人：山东鲁地投资控股有限公司、泰复实业股份有限公司评估机构：北京经纬资产评估有限责任公司评估目的：股权收购评估基准日：2012 年 5 月 31 日评估方法：折现现金流量法。

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第四部分资产核实情况总体说明

评估机构按照资产的不同类别，组织了专业评估队伍，分成各个专业组，在被评估单位各管理部门的配合下，对申报的资产分别进行了现场核实。核实工作于 2012 年 6 月 18 日开始，至 2012 年 6 月 25 日结束。

一、资产核实的过程

一 ( ) 前期辅导被评估单位相关人员清查资产、准备评估所需资料

1.先期派遣评估人员，了解被评估单位资产的基本情况，召开由财务人员、各类管理人员参加的培训会，专门讲解评估明细表的填报方法以确保各项资产经济技术指标、账面价值的对应性和准确性。

2.辅导被评估单位财务与资产管理方面的相关人员按照资产的实际清查情况如实登记填写《资产评估明细表》账面价值左边各列的内容，收集委估资产的产权证明文件和反映资产性能、技术状态、经济技术指标等情况的资料。

(二) 初步审查被评估单位提供的评估明细表

根据被评估单位填报的《资产评估明细表》，查阅有关资产的财务会计资料、台账及档案资料，初步检查有无资产项目不明确、明细表项目填列不全的情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查评估明细表有无重复、漏项等。

(三) 现场实地勘查

根据本次评估资产的不同类型，成立配备了不同专业人员的评估现场核实小组，以被评估单位填报的评估明细表为基础，对不同类型的资产分别采取不同的核实方法进行现场勘查核实。同时，了解固定资产的使用状况，为确定资产的成新率准备资料。

(四) 补充、修改和完善评估明细表

“ ” “ ” “ ” 根据现场实地勘察结果，修改完善评估明细表，以使账、表、实相符。

(五) 核对产权

对评估范围内资产的权属资料进行查阅核对，以了解产权情况。

二、影响资产核实的事项及处理方法

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在评估清查过程中，受执业条件限制，评估人员未对隐蔽工程（包括设备基础，地下及地上管道等）未进行实地开挖勘察。

三、核实结论

经核实，评估范围内的资产与负债情况与被评估单位申报的资产与负债一致。其中：（一）截至评估基准日，被评估单位共有 1 项房屋尚未取得房屋所有权权证，被评估单位已提供相应的产权承诺，本次评估结论是在假定其产权完整的前提下作出的，亦未考虑将来办理产权时需要支付的费用，房屋的建筑面积及产权的最终确定应当以当地房地产管理部门通过测绘颁发的产权证为准。截至评估基准日，该项房产已取得当地建筑工程行政管理部门颁发的施工许可证。无产权证的房屋具体见下表：

序	建筑物名称	结构	建成年月	建筑面	账面价值(元)	账面价值(元)	评估值(元)	评估值(元)
号				积(M 2)	原值	净值	原值	净值
1	食堂，浴室	砖混	2005-12-1	480.00	359,209.10	339,161.74	441,600.00	362,100.00

（二）纳入评估范围内的设备—铲车 ZL50D 账面原值 603,589.56 元，账面净值 468,412.92 元，为向自然人魏丽虹融资租赁取得。

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第五部分评估方法的说明

评估方法主要包括资产基础法、收益法和市场法，本次评估采用了资产基础法和收益法。

资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。

资产基础法的基本公式：

= - 股东全部权益价值各项资产评估值之和各项负债评估值之和

本报告被评估单位以持续经营为前提，其核心资产为厂房及设备等实物资产及矿权无形资产，且资产基础法运用中评估各项资产所涉及的经济技术参数的选择都有充分的数据资料作为基础和依据，故可以采用资产基础法进行评估。

收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。

被评估单位具备持续经营的基础和条件，产品比较单一，预测期内经营与收益之间存有相对稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。故可以采用收益法进行评估。

市场法是指将评估对象与可比上市公司或可比交易案例进行比较以确定评估对象价值的评估思路。由于被评估单位属非上市公司，且评估基准日附近中国相关行业规模相当企业的股权交易案例较少，所以相关可靠准确的可比交易案例很难取得，故本次评估不采用市场法。

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第六部分资产基础法评估技术说明

一、流动资产评估技术说明

评估范围内的流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款及其他应收款、预付账款及存货。一 ( ) 货币资金

货币资金账面值为 23,358,429.51 元，包括现金、银行存款和其他货币资金。

现金账面值 344,933.26 元，核对现金日记账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，对现金盘点进行了监盘，对编制的“现金盘点表”进行了复核，根据盘点金额和基准日至盘点日的账务记录倒推出评估基准日的金额，账实相符。以盘点核实后账面值作为评估值。现金评估值为 344,933.26 元。

银行存款账面值为 19,613,496.25 元，共 3 个账户。评估人员查阅了相关会计记录及对账单，并对其期末余额进行了函证，查阅银行对账单与银行存款余额调节表，根据回函情况查明未达账项属于正常，经调节后银行存款余额相符。银行存款以核实后账面值作为评估值，即评估值为 19,613,496.25 元。

其他货币资金账面值为 3,400,000.00 元，为信用证保证金存款。评估人员查阅了相关会计记录及对账单，并对其期末余额进行了函证，查阅银行对账单，根据回函情况，其他货币资金余额相符。其他货币资金以核实后账面值作为评估值，即评估值为 3,400,000.00 元。

(二) 应收票据

应收票据账面值为 19,824,441.56 元，共 101 笔，均为银行承兑汇票。

核实时，核对明细账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，根据评估明细表监盘库存票据，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，并了解评估基准日后票据的承兑、背书转让情况。

经核实应收票据真实、完整，账、表、单金额相符。以核实后的账面值作为评估值，评估值为 19,824,441.56 元。

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(三) 应收款项

包括应收账款及其他应收款。

应收账款账面原值 33,397,483.06 元，共 2 笔，计提坏账准备为 2,044,890.89 元，应收账款净额为 31,352,592.17 元。为应收圣戈班管道系统有限公司和济南钢铁股份有限公司的铁精粉款。

其他应收款账面值为 820,058.00 元，共 8 笔，计提坏账准备为 758,868.40 元，其他应收款净额为 61,189.60 元。主要内容为应收的各种押金、设备款等。

对应收款项，核对明细账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，根据评估明细表查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分析账龄。对金额较大或金额异常的款项进行函证，对没有回函的款项实施替代程序（取得期后收回的款项的有关凭证或业务发生时的相关凭证），以证实应收款项的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。

评估人员在对上述应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定的方法估计风险损失；对有确凿证据表明款项不能收回的，评估风险损失为 100%；对未发现有确凿证据表明款项不能收回的应收款项以核实后账面值确定评估值。

应收账款评估值为 33,397,483.06 元，其他应收款为 820,058.00 元。 (四) 预付账款

预付账款账面值为 6,875,174.09 元，共 18 笔，主要为预付的设备款、工程款等。

对预付账款，收集大额款项发生的合同、协议等重要资料，并抽查有关会计凭证，并实施函证，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，核实结果账、表、单金额相符。预付账款均可收回相应货物，按照相应形成的资产或权利确定评估值。

预付账款评估值为 6,875,174.09 元。 (五) 存货

存货账面值为 7,417,432.39 元，未计提存货跌价准备，账面余额为

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7,417,432.39 元。包括原材料、产成品。核实时，评估人员对存货申报表与明细账、总账及会计报表进行核对，查阅相关账簿记录和原始凭单，以确认存货的真实存在及产权状况。对企业的存货内控制度，存货进、出库和保管核算制度及定期盘点制度进行核查，通过查阅最近的存货进出库单等，掌握存货的周转情况，并对可能存在的失效、变质、残损、无用等存货进行了重点调查。经核实，确认该企业内控制度严格、健全，存货的收、发和保管的单据、账簿记录完整、清晰。评估人员对存货进行了抽盘，抽查了评估基准日至盘点日之间的存货的出入库单等，确定评估基准日至盘点日之间的出入库存货的数量，并由此倒推计算出评估基准日存货的实有数量。

原材料

原材料账面值为 4,025,682.45 元，主要为各类备品备件等。

评估人员了解到企业外购原材料周转较快，评估范围内的大部分外购原材料购入日期及自产的原矿石距评估基准日较接近，且其账面单价与其评估基准日市场价格基本一致，评估人员在确认账账、账表相符的基础上，以实际购入成本确定评估值；自产的铁矿石以实际开采成本入账，评估人员以核实后的账面值确认评估值。

产成品

产成品为被评估单位生产销售的 65%铁精粉，通过销售部门了解其销售情况，均为正常销售的产品。

对于正常销售的产品，以其不含税销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值。销售税费包括销售费用和有关税负，销售费用按近年来平均销售费用率考虑；有关税负根据企业实际税负情况考虑，包括销售税金及附加、所得税；适当数额的税后净利润按税后利润的 50%确定。

其计算公式为：

产成品评估值=

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其中：A：产品不含税销售价格

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r4：扣除的税后净利润率

T：所得税率

产成品评估值 5,713,672.30 元。

产成品评估案例：

铁精粉（产成品评估明细表序号 1 项）

铁精粉为淮北徐楼矿业有限公司的主要产品。现账面数量 9,491.15 吨，成本单价 357.36 元，金额 3,391,749.94 元。经向销售部门调查，该种产品的评估基准日出厂不含税销售单价为 991.45 元。

该产品为正常销售产品，评估时以该产品的不含税销售价格减去销售费用、全部税金和 50%的净利润后，确定评估值。

（1）各项税费标准的确定

根据最近一年及评估基准日的利润表数据计算得出，销售费用率、销售税金及附加率分别取 6%和 2%，销售利润率为 50%，所得税率为 25%，扣除净利润率为 50%。

（2）评估值的估算

产成品评估值=

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= 602.30 元圆整为 602.00 元。

经过上述，产成品评估值为 5,713,672.30 元，评估增值 2,321,922.36 元，增值率 68.46 %。

二、非流动资产评估技术说明

评估范围内的非流动资产包括固定资产、在建工程、无形资产和递延所得税资产。

一 ( )房屋建筑物类固定资产

评估范围

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纳入本次评估范围的房屋建筑物是淮北徐楼矿业有限公司拥有房屋建筑物，

共19 项，建筑面积 23,301.35 平方米，账面原值 43,101,556.64 元，账面净值 40,171,860.80 元；构筑物共 48 项，账面原值 26,269,438.81 元，账面净值 23,914,827.81 元；井巷工程共 3 项，账面原值 81,476,768.65 元，账面净值 69,461,956.64 元（未计提减值准备）。

金额单位：人民币元

	金额单位：人民币元	金额单位：人民币元
科目名称	账面价值
	原值	净值
房屋建筑物类合计	150,847,764.10	133,548,645.25
固定资产-房屋建筑物	43,101,556.64	40,171,860.80
固定资产-构筑物	26,269,438.81	23,914,827.81
固定资产-井巷工程	81,476,768.65	69,461,956.64

核实情况

根据被评估单位提供的《资产评估明细表》，在核实账账、账表的基础上，核实账面价值的构成情况，折旧及计提减值政策，以及房屋建筑物所占用土地的情况。然后评估人员根据评估明细表在被评估单位相关人员的陪同下到现场进行了勘查，对建成年代、建筑结构、面积、建筑层数、层高、设备设施、装修标准等情况进行了核实,并向工程管理人员了解房屋建筑物的维修和使用情况。在对实物的核实过程中，作好现场勘查记录，填写了房屋评估勘查表和技术鉴定表，对勘察过程中发现申报建筑物的特征参数与实际不一致的地方与相关人员进行沟通，找出原因，使其账实相符。收集评估所需的工程竣工资料、产权证明文件及固定资产抵押物清单等，对无权属资料的房屋建筑物给予高度关注，并要求委托方和相关当事方出具有关说明。

3. 基本概况

淮北徐楼矿业有限公司位于淮北市百善镇徐楼村，主要经营范围为铁矿石的开采与销售。位于厂区内的房屋建筑物、构筑物及井巷工程于2005 年至2012 年间建成竣工投入使用。房屋建筑物主要为选矿厂房、维修车间、办公楼等；构筑物及辅助设施主要为矿区道路、原矿堆场等；井巷工程为主井、副井、风井等。

房屋结构类型以钢结构和砖混为主。

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（1）钢结构

钢混结构主要为选矿厂房、维修车间等。

钢结构的基础一般为独立基础，上部以等截面或变截面H 型钢为承重主体，以C 型、Z 型檩条及柱间支撑为辅助连接件，通过螺栓或焊接等方式固定，屋面为压型钢板，围护结构为彩钢板。

（2）砖混结构

砖混结构主要为办公楼、仓库等。

砖混结构的基础为条形基础，上部一般为砖承重墙，外墙厚370mm，内墙厚 240mm。楼板、屋面板一般为现浇板，屋面有保温层、防水材料防水层。外墙刷防水涂料，内墙抹灰刷白，地砖地面，塑钢窗，普通木门，水、电、卫设施齐全，使用正常。

截止评估基准日，房屋建筑物所占有的土地已取得国有土地使用证，编号分别为濉出国用（2010）第140 号、濉出国用（2011）第136 号、濉出国用（2011）第137 号、濉出国用（2011）第138 号和濉出国用（2011）第139 号。

截止评估基准日，有18 项房屋建筑物已取得房屋所有权证。

截止评估基准日，有1 项房屋建筑物未取得房屋所有权证，此类房屋建筑面积和权属的最终确定应当以当地房地产管理部门通过测绘颁发的房屋产权证为准。

评估依据
（1）《中华人民共和国城市房地产管理法》；
（2）《冶金矿山建筑安装定额》(2006);
（3）《冶金矿山井巷定额》(2006)；
（4）《冶金矿山建筑安装工程费用定额》(2006)；
（5）《有色矿山电气设备安装工程预算定额》；
（6）《安徽省建筑工程消耗量定额》（2006）；
（7）《安徽省建设工程清单计价费用定额》；
（8）建设部《房屋完损等级评定标准》；
（9）被评估单位提供的工程预算、结算等相关资料。

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房屋建筑物评估方法

根据本次评估房屋建筑物的特点，采用成本法进行评估。

成本法是指按评估时点的市场条件和被评估房产的结构特征计算重置同类房产所需投资（简称重置价格）乘以综合评价的房屋建筑物的成新率确定被评估房产价值的一种方法。

评估值=重置全价×综合成新率

重置全价=建筑安装成本+前期及其他费用+资金成本综合成新率=理论成新率×权重+鉴定成新率×权重

（1）重置全价的确定

① 建筑安装成本的估测

根据委估房屋建筑物具体情况，分为钢结构、砖混结构和办公、生活用轻钢彩板房结构。在各种结构中选出典型工程，收集典型工程的预/结算书、施工图纸等竣工资料，抽查核实工程量，对（预）结算书中工程量套用2006 年《安徽省建筑工程消耗量定额》，计算出定额直接费，根据《安徽省建筑工程费用定额》计算出建设工程成本。同类结构中其他房屋的建筑安装成本采用典型工程差异系数调整法计算，影响房屋建筑安装成本的因素主要包括层数、层高、外形、平面形式、进深、开间、墙身材料、装修标准、设备设施等，把待估对象和典型工程进行比较，获取综合调整系数，待估对象建筑安装成本等于典型工程建筑安装成本乘以综合调整系数。

对于小型房屋建筑物的单价测算，利用当地同类结构评估基准日的单方造价进行差异调整估算。

收集井巷工程的（预）结算书、施工图纸等竣工资料，抽查核实工程量，对（预）结算书中工程量套用2006 年《冶金矿山井巷定额》，计算出定额直接费，根据《冶金矿山建筑安装工程费用定额》计算出建设工程成本。

② 前期及其他费用

根据当地政府规定和行业标准，前期及其它费用取费标准为：

A. 勘察设计费：取2.4%，根据《工程勘察设计收费标准》2002 年修订版；
B. 建设单位管理费：取1.5%，根据关于印发基本建设财务管理规定的通知

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（财建[2002]394 号）；

C. 工程监理费：2.0%，依据国家发展改革委、建设部关于印发发改价格 [2007]670 号文《建设工程监理与相关服务收费管理规定》的通知;

D. 招标管理费：取0.1%，根据国家计委计价格[2002]1980 号文关于印发《招标代理服务收费管理暂行办法》的通知；

E. 可行性研究费：取费28 万元，占总投资36706.34 万元的0.08％，根据国家计委关于印发建设项目前期工作咨询收费暂行规定的通知（计价格 [1999]1283 号）；

F. 环境评价费：取费6 万元，占总投资36706.34 万元的0.02％，根据国家发展计划委员会、国家环境保护总局（计价格[2002]125 号）文件的规定。综合费率为以上各项合计，取费基数为工程造价。

③ 资金成本

根据房屋建设规模和原始资料，按照国家工期定额确定项目建设工期，在正常建设期情况下，且建设期内资金均匀性投入，按照评估基准日基本建设贷款利率计算。

金融机构执行贷款利率标准

贷款期限	年利率%
一、短期贷款
六个月（含）	6.1
六个月至一年（含）	6.56
二、中长期贷款
一至三年（含）	6.65
三至五年（含）	6.9
五年以上	7.05
三、贴现	在再贴现利率基础上，按不超过同期贷款利率（含浮动）加点

资金成本=（建筑安装成本+前期及其他费用）×建设期×利率×1/2

重置全价=建筑安装成本+前期及其他费用+资金成本

（2）综合成新率的确定

采用理论成新率和鉴定成新率相结合的方法确定房屋建筑物的成新率。

① 理论成新率的计算

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理论成新率=（经济耐用年限-已使用年限）/经济耐用年限×100%

对于井巷工程，按探明储量及设计生产能力确定其服务年限，再按以下公式确定理论成新率。

理论成新率=剩余使用年限/（已使用年限＋剩余使用年限）×100％

② 鉴定成新率的测定

首先将影响房屋建筑物成新率的主要因素按结构（基础、墙体、承重、屋面）、装修（楼地面、内外装修、门窗、顶棚）、设备设施（水卫、暖气、电照）分项，参照建设部“房屋完损等级评定标准”的规定，结合现场勘查实际现状确定各分项评估完好值，再根据权重确定鉴定成新率。

鉴定成新率=结构部分打分值×权重＋装修部分打分值×权重＋安装部分打分值×权重

③ 综合成新率

理论成新率取权重0.4，鉴定成新率取权重0.6。

综合成新率=理论成新率×0.4+鉴定成新率×0.6

（3）评估值的计算

评估值=重置全价×综合成新率

评估案例

【案例一】钢结构-选矿厂房 (房屋建筑物明细表序号19)

选矿厂主厂房建成于2008 年12 月，建筑面积3046.47 平米,钢结构，主框架高18 米，独立基础，基础连梁，1.2 米高砖墙,以上为保温彩钢板，坡屋顶，彩钢屋顶接插处止水条防水，室内水泥砂浆地面，给、排水、动力、照明系统正常使用。

（1）重置全价的确定

重置全价＝建安成本＋前期及其他费用＋资金成本

1) 建筑安装成本的估算

根据被评估单位提供的工程结算书，抽查核实工程量，利用《安徽省建筑工程消耗量定额》、安徽省建筑工程费用计算规则，运用预结算调整法计算出建设工程成本。

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山东华源创业投资有限公司、北京宝德瑞创业投资有限责任公司拟以持有淮北徐楼矿业有限公司49%股权认购泰复实业股份有限公司非公开发行股份项目资产评估说明

建筑装饰工程造价计算程序表	建筑装饰工程造价计算程序表	建筑装饰工程造价计算程序表	建筑装饰工程造价计算程序表
序号	费用名称	计算方法	费率（%）	金额（元）
一	直接费			7,268,534.00
(一)	定额直接费	直接工程费		6,630,736.00
(二)	流动施工补贴	工日合计×3.5		102,200.00
(三)	材料价差			10,300.00
(四)	其他直接费	{(一)+(二)+(三)} ×费率	2.32	156,443.00
(五)	现场经费	{(一)+(二)+(三)} ×费率	5.47	368,855.00
二	间接费	一×费率	4.42	321,269.00
三	利润	{一+二）×费率	7.5	569,235.00
四	人工费调整	工日合计×9		262,800.00
五	税金	（一+二+三+四）× 税率	3.22	271,183.00
六	建筑工程费用合计	一+二+三+四+五		8,693,021.00
七	安装工程费用	根据决算造价比例，安装工程占总造价的10%		965,891.00
八	建安工程费用合计	六+七		9,658,912.00

2) 前期及其他费用

前期及其他费用计算表

序号	前期及其他费用名称	费率	依据	计算结果（元）
	估价对象建安总造价			9,658,912.00
1	勘察设计费	2.40%	国家计委建设部计价格 [2002]10 号	231,814.00
2	招标管理费	0.10%	计价格[2002]1980 号	9,659.00
3	工程监理费	2.00%	建设工程监理收费管理规定 [2007]670 号	193,178.00
4	建设单位管理费	1.50%	财政部财基字[2002]394 号	144,884.00
5	可行性研究费	0.08%	计价格[1999]1283 号	7,727.00
6	环境评价费	0.02%	计价格[2002]125 号	1,932.00
	前期及其他费用合计			589,194.00

3) 资金成本

根据该建设项目规模的大小，建设期按照国家工期定额估算为1 年，在建设期内资金均匀性投入，按照1 年期贷款利率计算，贷款利率为6.56%。则

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资金成本＝（建安工程造价＋前期及其他费用）×建设期×贷款利率×1/2

=(9,658,912.00+589,194.00)×6.56%×1/2 =336,138.00 (元)

重置全价=建安工程造价＋前期及其他费用＋资金成本

=9,658,912.00+589,294.00+336,138.00 =10,584,244.00(元)

百位圆整得10,584,200.00 元

（2）综合成新率的计算

成新率按照理论成新率和鉴定成新率来确定。

1）理论成新率

选矿厂房建成于2008 年12 月，钢结构，经济耐用年限设计为70 年，至评估基准日已使用4.1 年，剩余使用年限65.9 年；占用的土地终止日期为2060 年8 月24 日，剩余使用年限为48.3 年；按照房屋剩余使用年限并考虑土地剩余使用年限后，确定房屋的剩余使用年限为48.3 年，则成新率计算如下：

理论成新率=剩余使用年限/（已使用年限＋剩余使用年限）×100％ =48.3（4.1+48.3）×100%

=92.2%

2）鉴定成新率

通过实地勘察将建筑物分为三部分，即结构部分、装修部分、设备部分，向被评估单位了解该房屋的使用现状，维修保养，使用环境，使用强度等，参考原城乡建设环境保护部于1984 年11 月8 日颁发的《房屋完损等级评定标准》，然后对结构部分、装饰部分和设备部分进行打分，确定其鉴定成新率。

后对结构部分、装饰部分和设备部分进行打分，确定其鉴定成新率。	后对结构部分、装饰部分和设备部分进行打分，确定其鉴定成新率。	后对结构部分、装饰部分和设备部分进行打分，确定其鉴定成新率。	后对结构部分、装饰部分和设备部分进行打分，确定其鉴定成新率。
现场勘查记录及分值
项目	基本情况	标准分	评估分
地基基础	独立基础,局部有不均匀沉降	25	23
承重构件	H 型钢立柱完好，底部防锈漆微裂缝，剪刀撑连接完好，钢架楼板完好，局部鼓翘	35	32
墙体	1.2 米砖墙，局部有裂缝	20	17
屋面	彩钢板屋面，局部止水条老化、渗漏	20	17
小计		100	89

北京国友大正资产评估有限公司电话：010-8586 8816 传真：010-8586 8385 邮编：100025 地址：北京市朝阳区八里庄西里100 号住邦2000 商务中心1 号楼A 区707 室

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山东华源创业投资有限公司、北京宝德瑞创业投资有限责任公司拟以持有淮北徐楼矿业有限公司49%股权认购泰复实业股份有限公司非公开发行股份项目资产评估说明

门窗	塑钢窗、钢制门，部分门窗开关不灵活	25	22
内装修	内墙刷涂料，有污染	20	18
外装修	外墙刷涂料，有污染	20	17
楼地面	水泥砂浆地面，起砂、磨损较严重	20	15
天棚	彩钢板屋面，局部渗漏	15	12
小计		100	84
水卫	基本正常使用	50	42
电照	普通照明，基本正常使用	50	41
小计		100	83

鉴定成新率=A×Ka＋B×Kb＋C×Kc

其中，A、B、C 分别为结构部分、装修部分和安装工程部分现状得分；Ka、 Kb、Kc 分别为结构部分、装修部分和安装工程部分的修正系数（权重），根据房屋建筑物成新率评估修正系数表，取Ka=0.87，Kb=0.1，Kc=0.03。

鉴定成新率=A×Ka＋B×Kb＋C×Kc

=89%×0.87＋84%×0.1＋83%×0.03 =88.3%

综合成新率=理论成新率×权重＋鉴定成新率×权重

=92.2%×0.4+88.3%×0.6 =90%

（3）评估值=重置全价×综合成新率

=10,584,200.00×90% =9,525,800.00 (元)

【案例二】砖混结构-办公楼 (房屋建筑物明细表序号12)

办公楼编号为房地权证濉房字第2011060242 号，建成于2008 年4 月，建筑面积843.12 平米,砖混结构，2 层，条形基础，内、外墙均为砖墙，平屋顶，室内地砖地面，塑钢窗、普通木门，给、排水、照明系统正常使用。

（4）重置全价的确定

重置全价＝建安成本＋前期及其他费用＋资金成本

4) 建筑安装成本的估算

根据被评估单位提供的工程结算书，抽查核实工程量，利用《安徽省建筑工

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程消耗量定额》、安徽省建筑工程费用计算规则，运用预结算调整法计算出建设工程成本。

建筑装饰工程造价计算程序表

序号	费用名称	计算方法	费率（%）	金额（元）
一	直接费			1,014,235.00
(一)	定额直接费	直接工程费		925,236.00
(二)	流动施工补贴	工日合计×3.5		14,260.00
(三)	材料价差			1,440.00
(四)	其他直接费	{(一)+(二)+(三)} ×费率	2.32	21,830.00
(五)	现场经费	{(一)+(二)+(三)} ×费率	5.47	51,469.00
二	间接费	一×费率	4.42	44,829.00
三	利润	{一+二）×费率	7.5	79,430.00
四	人工费调整	工日合计×9		36,670.00
五	税金	（一+二+三+四）× 税率	3.22	37,840.00
六	建筑工程费用合计	一+二+三+四+五		1,213,004.00
七	安装工程费用	根据决算造价比例，安装工程占总造价的10%		134,778.00
八	建安工程费用合计	六+七		1,347,782.00

5) 前期及其他费用

前期及其他费用计算表

序号	前期及其他费用名称	费率	依据	计算结果（元）
	估价对象建安总造价			1,347,782.00
1	勘察设计费	2.40%	国家计委建设部计价格 [2002]10 号	32,347.00
2	招标管理费	0.10%	计价格[2002]1980 号	1,348.00
3	工程监理费	2.00%	建设工程监理收费管理规定[2007]670 号	26,956.00
4	建设单位管理费	1.50%	财政部财基字[2002]394 号	20,217.00
5	可行性研究费	0.08%	计价格[1999]1283 号	1,078.00
6	环境评价费	0.02%	计价格[2002]125 号	270.00
	前期及其他费用合计			82,216.00

6) 资金成本

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根据该建设项目规模的大小，建设期按照国家工期定额估算为1 年，在建设期内资金均匀性投入，按照1 年期贷款利率计算，贷款利率为6.56%。则资金成本＝（建安工程造价＋前期及其他费用）×建设期×贷款利率×1/2 =(1,347,782.00+82,216.00)×6.56%×1/2

=46,904.00 (元)

重置全价=建安工程造价＋前期及其他费用＋资金成本

=1,347,782.00+82,216.00+46,904.00 =1,476,902.00(元) 百位圆整得1,476,900.00 元

（5）综合成新率的计算

成新率按照理论成新率和鉴定成新率来确定。

3）理论成新率

办公楼建成于2008 年4 月，砖混结构，经济耐用年限设计为50 年，至评估基准日已使用4.2 年，剩余使用年限45.8 年；占用的土地终止日期为2060 年8 月24 日，剩余使用年限为48.3 年；按照房屋剩余使用年限并考虑土地剩余使用年限后，确定房屋的剩余使用年限为45.8 年，则成新率计算如下：

理论成新率=剩余使用年限/（已使用年限＋剩余使用年限）×100％ =45.8（4.2+45.8）×100% =91.6%

4）鉴定成新率

后对结构部分、装饰部分和设备部分进行打分，确定其鉴定成新率。	后对结构部分、装饰部分和设备部分进行打分，确定其鉴定成新率。	后对结构部分、装饰部分和设备部分进行打分，确定其鉴定成新率。	后对结构部分、装饰部分和设备部分进行打分，确定其鉴定成新率。
现场勘查记录及分值
项目	基本情况	标准分	评估分
地基基础	条形基础,局部有不均匀沉降	25	22
承重构件	砖墙承重，基本无变形	35	31
墙体	砖墙承重，基本无变形	20	17
屋面	钢筋混凝土屋面，局部渗漏	20	16

北京国友大正资产评估有限公司电话：010-8586 8816 传真：010-8586 8385 邮编：100025 地址：北京市朝阳区八里庄西里100 号住邦2000 商务中心1 号楼A 区707 室

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小计		100	86
门窗	塑钢窗、普通木门，部分门窗开关不灵活	25	22
内装修	内墙刷涂料，有污染	20	18
外装修	外墙刷涂料，有污染	20	17
楼地面	地砖地面，局部有破损	20	15
天棚	钢筋混凝土屋面，局部渗漏	15	12
小计		100	84
水卫	基本正常使用	50	41
电照	普通照明，基本正常使用	50	41
小计		100	82

鉴定成新率=A×Ka＋B×Kb＋C×Kc

其中，A、B、C 分别为结构部分、装修部分和安装工程部分现状得分；Ka、 Kb、Kc 分别为结构部分、装修部分和安装工程部分的修正系数（权重），根据房屋建筑物成新率评估修正系数表，取Ka=0.6，Kb=0.2，Kc=0.2。

鉴定成新率=A×Ka＋B×Kb＋C×Kc

=86%×0.6＋84%×0.2＋82%×0.2 =84.8%

综合成新率=理论成新率×权重＋鉴定成新率×权重

=91.6%×0.4+84.8%×0.6 =88%

（6）评估值=重置全价×综合成新率

=1,476,900.00×88% =1,299,700.00 (元)

【案例三】彩钢板-工人宿舍彩板房 (构筑物及其他辅助设施明细表序号45) 工人宿舍彩板房建成于2009 年9 月，建筑面积477.60 平米,彩钢板简易结构，1 层，独立基础，彩钢板维护结构，彩钢板屋顶，室内水泥砂浆地面，铝合金窗、彩钢板门，给、排水、照明系统正常使用。

（7）重置全价的确定

重置全价＝建安成本＋前期及其他费用＋资金成本

7) 建筑安装成本的估算

根据被评估单位提供的工程结算书，抽查核实工程量，利用《安徽省建筑工

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程消耗量定额》、安徽省建筑工程费用计算规则，运用预结算调整法计算出建设工程成本。

建筑装饰工程造价计算程序表

序号	费用名称	计算方法	费率（%）	金额（元）
一	直接费			197,011.00
(一)	定额直接费	直接工程费		179,733.00
(二)	流动施工补贴	工日合计×3.5		2,760.00
(三)	材料价差			280.00
(四)	其他直接费	{(一)+(二)+(三)} ×费率	2.32	4,240.00
(五)	现场经费	{(一)+(二)+(三)} ×费率	5.47	9,998.00
二	间接费	一×费率	4.42	8,708.00
三	利润	{一+二）×费率	7.5	15,429.00
四	人工费调整	工日合计×9		7,100.00
五	税金	（一+二+三+四）× 税率	3.22	7,350.00
六	建筑工程费用合计	一+二+三+四+五		235,598.00
七	安装工程费用	根据决算造价比例，安装工程占总造价的10%		26,178.00
八	建安工程费用合计	六+七		261,776.00

8) 前期及其他费用

前期及其他费用计算表

序号	前期及其他费用名称	费率	依据	计算结果（元）
	估价对象建安总造价			261,776.00
1	勘察设计费	2.40%	国家计委建设部计价格 [2002]10 号	6,283.00
2	招标管理费	0.10%	计价格[2002]1980 号	262.00
3	工程监理费	2.00%	建设工程监理收费管理规定[2007]670 号	5,236.00
4	建设单位管理费	1.50%	财政部财基字[2002]394 号	3,927.00
5	可行性研究费	0.08%	计价格[1999]1283 号	209.00
6	环境评价费	0.02%	计价格[2002]125 号	52.00
	前期及其他费用合计			15,969.00

9) 资金成本

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根据该建设项目规模的大小，建设期按照国家工期定额估算为1 年，在建设期内资金均匀性投入，按照1 年期贷款利率计算，贷款利率为6.56%。则资金成本＝（建安工程造价＋前期及其他费用）×建设期×贷款利率×1/2 =(261,776.00+15,969.00)×6.56%×1/2

=9,110.00 (元)

重置全价=建安工程造价＋前期及其他费用＋资金成本

=261,776.00+15,969.00+9,110.00 =286,855.00(元)

百位圆整得286,900.00 元

（8）综合成新率的计算

成新率按照理论成新率和鉴定成新率来确定。

5）理论成新率

工人宿舍彩板房建成于2009 年9 月，彩钢板简易结构，经济耐用年限设计为10 年，至评估基准日已使用2.7 年，剩余使用年限7.3 年；占用的土地终止日期为2060 年8 月24 日，剩余使用年限为48.3 年；按照房屋剩余使用年限并考虑土地剩余使用年限后，确定房屋的剩余使用年限为7.3 年，则成新率计算如下：

理论成新率=剩余使用年限/（已使用年限＋剩余使用年限）×100％

=7.3（2.7+7.3）×100% =73.0%

6）鉴定成新率

后对结构部分、装饰部分和设备部分进行打分，确定其鉴定成新率。	后对结构部分、装饰部分和设备部分进行打分，确定其鉴定成新率。	后对结构部分、装饰部分和设备部分进行打分，确定其鉴定成新率。	后对结构部分、装饰部分和设备部分进行打分，确定其鉴定成新率。
现场勘查记录及分值
项目	基本情况	标准分	评估分
地基基础	独立基础,局部有不均匀沉降	30	21
承重构件	钢柱、钢梁承重，局部有变形	40	30

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屋面	彩钢板屋面，局部渗漏	30	20
小计		100	71
门窗	铝合金窗、彩钢板门，部分门窗开关不灵活	25	20
内装修	彩钢板局部有污染	20	15
外装修	彩钢板局部有污染	20	14
楼地面	水泥砂浆地面，局部起砂、磨损	20	13
天棚	彩钢板屋面，局部渗漏	15	10
小计		100	72
水卫	基本正常使用	50	35
电照	普通照明，基本正常使用	50	36
小计		100	71

鉴定成新率=A×Ka＋B×Kb＋C×Kc

其中，A、B、C 分别为结构部分、装修部分和安装工程部分现状得分；Ka、 Kb、Kc 分别为结构部分、装修部分和安装工程部分的修正系数（权重），根据房屋建筑物成新率评估修正系数表，取Ka=0.87，Kb=0.03，Kc=0.1。

鉴定成新率=A×Ka＋B×Kb＋C×Kc

=71%×0.87＋72%×0.03＋71%×0.1 =71.1%

综合成新率=理论成新率×权重＋鉴定成新率×权重

=73.0%×0.4+71.7%×0.6

=72%

（9）评估值=重置全价×综合成新率

=286,900.00×72% =206,600.00 (元)

【案例四】主井(井巷工程明细表序号1)

主井井巷工程建成于2007 年1 月，主井直径4.5 米,深度167 米，双层C30 混凝土井壁支护。主井平巷工程最大径4.5 米，总长度2800 米，平巷单轨，喷浆支护，操作室混凝土支护。排水分部工程，动力电，照明系统正常使用。

（1）重置全价的确定

重置全价＝建安成本＋前期及其他费用＋资金成本

1) 建筑安装成本的估算

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根据被评估单位提供的工程结算书，施工图纸等技术、经济资料，抽查核实工程量，利用《冶金矿山井巷定额》(2006)、《冶金矿山建筑安装工程费用定额》 (2006)，运用预结算调整法计算出建设工程成本。

建筑装饰工程造价计算程序表

序号	费用名称	计算方法	费率（%）	金额（元）
一	直接费			46,826,250.00
(一)	直接工程费	施工图工程量×定额基价		44,343,040.00
1	其中：人工费	定额人工×37.62		15,298,349.00
2	材料费	按定额基价		8,868,608.00
3	施工机械费	按定额基价		20,176,083.00
(二)	措施费	1+2+3+4+5+6+7+8+9+10		2,483,210.00
1	环境保护费	直接工程费×费率	0.55%	243,887.00
2	文明施工费	直接工程费×费率	0.22%	97,555.00
3	安全施工费	直接工程费×费率	0.44%	195,109.00
4	临时设施费	直接工程费×费率	3.29%	1,458,886.00
6	二次搬运费	直接工程费×费率	0.22%	97,555.00
8	生产工具、用具使用费	直接工程费×费率	0.11%	48,777.00
9	工程定位、点交、场地清理费	直接工程费×费率	0.22%	97,555.00
10	矿山地区施工增加费	直接工程费×费率	0.55%	243,887.00
二	间接费	（一）+（二）		15,502,327.00
(一)	规费	1+2+3+4+5		5,729,121.00
1	社会保障费	（1）+（2）+（3）	8.91%	3,950,965.00
（1）	养老保险费	直接工程费×费率	6.25%	2,771,440.00
（2）	失业保险费	直接工程费×费率	0.63%	279,361.00
（3）	医疗保险费	直接工程费×费率	2.03%	900,164.00
2	住房公积金	直接工程费×费率	3.13%	1,387,937.00
3	工伤保险费	直接工程费×费率	0.50%	221,715.00
4	工程排污费	直接工程费×费率	0.12%	53,212.00
5	工程定额测定费	直接工程费×费率	0.26%	115,292.00
(二)	企业管理费	直接工程费×费率	22.04%	9,773,206.00
三	价差	定额与市价差额		612,763.00
四	利润	直接工程费×费率	7.00%	3,104,013.00
五	不含税工程造价	直接费+间接费+价差+利润		66,045,353.00
六	税金	不含税工程造价×税率	3.22%	2,126,660.00
八	含税工程造价	不含税工程造价+税金		68,172,013.00

2) 前期及其他费用

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公司49%股权认购泰复实业股份有限公司非公开发行股份项目资产评估说明	公司49%股权认购泰复实业股份有限公司非公开发行股份项目资产评估说明	公司49%股权认购泰复实业股份有限公司非公开发行股份项目资产评估说明	公司49%股权认购泰复实业股份有限公司非公开发行股份项目资产评估说明	公司49%股权认购泰复实业股份有限公司非公开发行股份项目资产评估说明
前期及其他费用计算表
序号	前期及其他费用名称	费率	依据	计算结果（元）
	估价对象总造价			68,172,013.00
1	勘察设计费	2.40%	国家计委建设部计价格[2002]10 号	1,636,128.00
2	招标管理费	0.10%	计价格[2002]1980 号	68,172.00
3	工程监理费	2.00%	建设工程监理收费管理规定[2007]670 号	1,363,440.00
4	建设单位管理费	1.50%	财政部财基字 [2002]394 号	1,022,580.00
5	可行性研究费	0.08%	计价格[1999]1283 号	54,538.00
6	环境评价费	0.02%	计价格[2002]125 号	13,634.00
	前期及其他费用合计			4,158,492.00

3) 资金成本

根据该建设项目规模的大小，建设期按照国家工期定额估算为2 年，在建设期内资金均匀性投入，按照2 年期贷款利率计算，贷款利率为6.65%。则资金成本=（建安工程造价＋前期及其他费用）×建设期×贷款利率×1/2 =(68,172,013.00+ 4,158,492.00)×6.65%×2×1/2 =4,809,979.00 (元)

重置全价=建安工程造价＋前期及其他费用＋资金成本

=68,172,013.00+ 4,158,492.00+4,809,979.00 =77,140,484.00 (元)

百位圆整得7,140,500.00 元。

（2）综合成新率的计算

综合成新率按照理论成新率和鉴定成新率来确定。

1）理论成新率

主井井巷工程建成于2007 年1 月，已建成5.4 年，徐楼铁矿探明储量2866.45 万吨，设计生产能力一期为40 万吨/年，二期为95 万吨/年，矿山服务年限为 22.05 年，截至评估基准日，矿山已经生产了3.6 年，尚可使用18.45 年。理论成新率=剩余使用年限/（已使用年限＋剩余使用年限）×100％

=18.45/（5.4+18.45）×100%

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2）鉴定成新率

经实地勘查，结合主井井巷的实际情况，综合确定主井井巷的鉴定成新率为83%。

综合成新率=理论成新率×权重＋鉴定成新率×权重

=77.4%×0.4+83%×0.6

=81%

（3）评估值=重置全价×成新率

=77,140,500.00×81%

=62,483,800.00 (元)

7. 评估结果

本次评估房屋建筑物于评估基准日2012 年5 月31 日的评估结果为：

科目名称	评估价值（元）	评估价值（元）	增值额（元）	增值额（元）	增值率%	增值率%
	原值	净值	原值	净值	原值	净值
合计	158,397,600.00	133,916,100.00	7,549,835.90	367,454.75	5.00	0.28
房屋建筑物	48,072,300.00	43,208,700.00	4,970,743.36	3,036,839.20	11.53	7.56
构筑物	27,773,700.00	23,840,600.00	1,504,261.19	-74,227.81	5.73	-0.31
井巷工程	82,551,600.00	66,866,800.00	1,074,831.35	-2,595,156.64	1.32	-3.74

主要增减值原因是：一是房屋建筑物的耐用年限长于会计折旧年限，是建

筑物评估值增值的主要原因；二是构筑物及辅助设施维护较差，成新率较低，是构筑物及辅助设施减值的主要原因；三是井巷工程的耐用年限按矿山服务年限考虑，矿山服务年限较短是井巷工程减值的主要原因。

特殊事项说明

截至评估基准日，有1 项房产未取得房屋所有权证，评估仅依据企业账内房产纳入本次评估范围，建筑面积以被评估单位提供的建筑面积评估人员核实为准估算评估值，该部分房产产权和建筑面积的最终确定应以当地房地产管理局出具的产权证明为准，评估结果尚未考虑通过有资质的测绘机构测绘后建筑面积的差异对评估值的影响。

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	序号	名称	结构	建成年月	单位	面积
	1	食堂，浴室	砖混	2005-12-1	m 2	480.00

(二) 设备类固定资产评估说明
评估范围

本次评估范围内的设备包括机器设备、车辆、电子设备，账面原值为 65,299,056.75 元，账面净值为 50,000,932.04 元,未计提减值准备。详见下表：

金额单位：人民币元

科目名称	账面价值	账面价值
	原值	净值
设备类合计	65,299,056.75	50,000,932.04
固定资产--机器设备	62,245,011.51	48,412,037.55
固定资产--车辆	1,843,851.00	1,081,979.44
固定资产--电子设备	1,210,194.24	506,915.05

2. 核实情况

查验被评估单位的固定资产台账和有关会计凭证，查阅有关的购置合同和付款发票等，核实其账面价值的构成，收集设备的日常运行记录，维修保养记录，设备的技术说明书，大型设备的发票和设备的生产工艺流程图，逐项核实被评估单位提供的申报表中所列设备的品名、数量、规格型号、存放地点，完 “ ” “ ” 善评估明细表，要求做到表、实相符。

向设备操作人员了解其使用状况、维修保养、使用强度等，对重点、大型设备做好详细勘察记录。

经核实，评估范围内设备均能正常使用，不存在盘盈盘亏。

基本概况

（1）设备生产产品的工艺流程图：

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（2）设备技术状况

淮北徐楼矿业有限公司在井巷挖掘、矿石开采方面设备水平较高。（3）日常维护和管理制度

对于关键设备徐楼矿业已设置编号，均有专门人员操作、维护。公司有专门维修组，对设备故障能够及时处理。对于一般设备每半年清查核实。

机器设备共566项，主要包括主井提升绞车、振动给料机、圆盘式凿岩机、振动给料机、振动给料机、渣浆泵、皮带输送机、磁选机、自磨机、真空永磁过滤机、压滤机、单梁起重机、球磨机、浮选机、刮板器、分级机、鄂式破碎机、浓密机、空压机、罐笼、副井提升机、变压器、地下铲运机、变配电设备等。车辆共有8辆，主要为公务用车。

电子设备共370项，主要电脑、打印机、办公家具等。

目前公司全年生产任务饱满，设备利用率高，建立了完善的设备管理和维护

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保养制度，主要设备的操作和维修都有专人负责，经现场勘察，设备的维护保养状况较好，总体而言，机器设备状况良好，使用正常。

评估依据
(1) 《最新资产评估常用数据与参数手册》；
(2) 《2012 中国机电产品报价手册》；
(3) 被评估单位提供的资产清单及其他资料；
(4) 被评估单位提供的财务会计、经营方面的资料；
(5) 评估人员收集的市场资料、产业经济及宏观经济资料；
(6) 评估人员现场勘查及调查所得的有关资料；
(7) 其它有关资料。
评估方法

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备特点和收集资料的情况，对正常生产用的机器设备采用成本法评估、对使用时间较长，无法询到同类型全新设备市场价的设备，且存在活跃的二手交易市场的设备采用市场法评估，对于待报废的设备本次评估按其可变现净值作为评估值。

（1）成本法

评估值＝重置全价×成新率

1) 重置全价的确定

对于国产设备，重置全价主要参照国内市场同型号或同类型设备现行市价，同时考虑必要的运杂费、安装调试费、基础费用、其他费用及资金成本等予以确定。

重置全价=设备购置费+运杂费+安调费+基础费用+其他费用-可以抵扣的增值税进项税额

A. 购置价

主要通过向生产厂家、交易市场、贸易公司询价或参照《2012 年机电产品报价手册》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。

B. 运杂费

以购置价为基础，考虑生产厂家与设备所在地的距离、设备重量及外形尺寸

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等因素，按不同运杂费率计取。

C. 安装调试费

根据设备的特点、重量、安装难易程度，以购置价为基础，按不同安装费率

计取。

对小型、无需安装的设备，不考虑安装调试费。

D. 基础费用

根据设备的特点，参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》，以购置价为基础，按不同安装费率计取。

E. 其他费用

其他费用包括管理费、可行性研究报告及评估费、设计费、工程监理费等，依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算，计算基础为设备购置价、运杂费、基础费及安装调试费之和。

F. 可抵扣增值税

根据《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》(财税(2008)170 号)，

符合增值税抵扣条件的，其重置成本应扣除可抵扣增值税。

2) 成新率的确定

成新率=勘察成新率×权重＋理论成新率×权重

A. 勘察成新率

勘察成新率的确定主要以企业设备实际状况为主，根据设备的技术状态、工作环境、维护保养情况，依据现场实际勘查对设备分部位进行逐项打分，确定勘察成新率。

B. 理论成新率

理论成新率根据设备的经济寿命年限和已使用的年限确定。

理论成新率=（经济寿命年限-已使用的年限）÷经济寿命年限×100%

C. 权重

D. 对于结构复杂及大型的设备，采用理论成新率和勘察成新率相结合确定

成新率，按理论成新率权重 0.4，勘察成新率权重 0.6 综合计算。

对于结构轻巧、简单、使用情况正常的设备，主要根据使用时间，结合维修

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保养情况，以理论成新率确定成新率。

（2）市场法

1）车辆

在近期二手车交易市场中选择与估价对象处于同一供求范围内，具有较强相关性、替代性的汽车交易实例，根据估价对象和可比实例的状况，对尚可使用年限、尚可行驶里程、交易日期因素和交易车辆状况等影响二手车市场价格的因素进行分析比较和修正，评估出估价对象的市场价格。计算公式如下：

比准价格=可比实例价格×车辆行驶里程修正系数×车辆使用年限修正系数× 车辆状况修正系数×车辆交易日期修正系数×车辆交易情况修正系数

比准价格=（案例 A+案例 B+案例 C）÷3

= 车辆市场法评估值比准价格

2）电子设备

电子设备二手交易市场较为活跃，可比案例较多。由于电子设备较为简单，

价值不高，计算公式如下：

电子设备市场法评估值=（案例 A+案例 B+案例 C）÷3

评估案例

【案例一】主井提升机（表 4-6-4 序号 424）

（1）概况

名称：主井提升机

型号：2JK-2.5 生产厂家：锦州矿山机器有限责任公司启用日期：2009 年 8 月账面原值：1,048,000.00 元账面净值：748,272.00 元

该 2JK-2.5 主井提升机是淮北徐楼矿业有限公司的生产重要设备之一，为矿山矿石提升的最关键设备。2JK-2.5 主井提升机的结构复杂，性能好。其主要设备构成部分为：高压电机、矿井提升机、控制系统等。

（2）主要技术参数

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主机参数	数量	2
主机参数	直径	2.5
钢绳	宽度	1.5
	拉力	90
	拉力差	55
	直径	31
	容绳量	290/640/1000
电机	功率	400/570
	转速	580/730
外形尺寸		11.2×9.74×2.83
主机重量	KG	40142

（3）重置全价的确定

重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费+其他费用-可以抵扣的增值税进项税额

1）设备购置价

该设备在提升机中属于较为成熟的产品，根据 2012 年机电产品报价手册，结合企业的询价该型号提升机含税报价为 1,290,000.00 元，所以基准日购置价（不含税）为 1,102,564.10 元。

2）设备运杂费

设备运杂费费率按机械行业标准，结合生产商与购货商距离、设备自身重量，安徽地区费率为 2%。由于该设备运杂费未能取得专用发票，所以不予考虑运杂费可抵扣的增值税进项税额。

设备运杂费=设备购置价×运杂费率 =1,290,000.00×2% =25,800.00（元）

3）安装调试费

提升机按机械行业安装调试费率表,结合设备自身复杂程度，费率为 5%。安装调试费=设备购置价×安装调试费率

=1,290,000.00×5% =64,500.00（元）

4）基础费

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提升机自身重量较大，体积较大，需要自身专用基础，基础费率取为 3%。

安装调试费=设备购置价×基础费率

=1,290,000.00×3% =38,700.00（元）

5）其他费用

其他费用包括管理费、可行性研究报告及评估费、设计费、工程监理费等，是依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算。具体取费依据及数据详见下表：

序号	名称	计算基数	取费标准	依据
1	勘察设计费	工程造价	2.40%	国家计委建设部计价格[2002]10 号
2	招标管理费	工程造价	0.10%	皖政发[1998]109号
3	工程监理费	工程造价	2.00%	《建设工程监理与相关服务收费管理规定》
4	建设单位管理费	工程造价	1.50%	财建[2002]394号
合计			6.00%

其他费用=（含税设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费）×6.0%

=（1,290,000.00+25,800.00+64,500.00+38,700.00）×6.0%

= 85,140.00（元）

重置全价=不含税设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费+其他费用

=1,102,564.10+25,800.00×0.93+64,500.00+38,700.00+85,140.00 =1,314,900.00 元（百位取整）

（4）成新率的确定

1) 理论成新率

该设备启用日期为 2009 年 9 月，至评估基准日投入生产 2.75 年，经济寿命年限 12 年，剩余使用年限 9.25 年。

理论成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%

=（12-2.75）/12×100% =78%

2) 勘察成新率

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勘察成新率如下表所示：	勘察成新率如下表所示：	勘察成新率如下表所示：	勘察成新率如下表所示：
序号	鉴定项目	技术状态	标准分	实评分
1	2JK-2.5主井提升机主体及外观	设备表面整洁,整体较好，使用环境好，维护、设备卫生清洁。	20	16
2	运行精度及工作系统	提升精度达到设计要求，工作正常，稳定性强。	30	26
3	传动系统	钢丝绳无不正常磨损，无振动噪声。	20	16
4	电机系统	高压电机运转良好，无任何故障，性能好。	12	10
5	控制系统	控制系统运行总体正常，定期检修维护及时。	18	15
合计			100	83

3) 成新率成新率==勘察成新率×0.6＋理论成新率×0.4

=83%×0.6+78%×0.4 =81%

（5）评估值评估值=重置全价×成新率 =1,314,900.00×81% = 1,065,100.00 元（百位取整）【案例二】尼桑帕拉丁轿车（表 4-6-5 序 4）

（1）概况

规格型号：桑塔纳牌 SVW7182QQD 车牌号码：皖 FLD789 生产厂家：上海大众汽车公司启用年月：2010 年 4 月账面原值：92,600.00 元账面净值：64,801.48 元（2）车辆参数及配置

尺寸/重量/容积	尺寸/重量/容积
车身重量	1220 kg	轴距	2656mm	轮距	1414/1422mm（前/后）
全车长度	4687 mm	车身宽度	1700 mm	车身高度	1450 mm
行李舱容积	400 L	油箱容积	60L	标准座位数	5

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山东华源创业投资有限公司、北京宝德瑞创业投资有限责任公司拟以持有淮北徐楼矿业有限公司49%股权认购泰复实业股份有限公司非公开发行股份项目资产评估说明

引擎参数
标准引擎	水冷直列四缸四冲程汽油机	标准变速器	5档手动	标准排量	1781 cc
气门数	8	最大功率	74kw	最大扭矩	155 N·m
燃油系统	电子燃油喷射式	理论油耗	7.9L/100km	最高时速	187km/h
加速时间	12.9秒（0-100km/h）	排放标准	国IV标准

（3）市场价值的确定

在近期二手车交易市场中选择与估价对象处于同一供求范围内，具有较强相关性、替代性的汽车交易实例，根据估价对象和可比实例的状况，对尚可使用年限、尚可行驶里程、交易日期因素和交易车辆状况等影响二手车市场价格的因素进行分析比较和修正，评估出估价对象的市场价格。

1）可比实例的选取

评估人员通过对淮北二手车市场的调查，选取了三个交易实例，交易价格中已包含交易费用，具体情况见下表：

案例	车牌号	车型	交易时间	用途	上牌日期	交易价格	交易情况	技术情况
待估	皖FLD789	SVW7182QQD	2012-5-31	单位用车	2010-4		正常	状况较好
A		SVW7182QQD	2012-5	单位用车	2010-5	63000	正常	状况较好
B		SVW7182QQD	2012-4	单位用车	2010-4	66000	正常	状况较好
C		SVW7182QQD	2012-4	单位用车	2010-3	65000	正常	状况较好

2）车辆行驶里程修正指数

案例	案例	车牌号	车牌号	车型	车型	车辆行驶里程	尚可行驶里程/500000	尚可行驶里程/500000	修正指数
待估		皖FLD789		SVW7182QQD		43549	0.913		100
A				SVW7182QQD		45000	0.910		99.67
B				SVW7182QQD		40000	0.920		100.77
C				SVW7182QQD		50000	0.900		98.58
		3）车辆年限修正指数
案例	车牌号		车型		上牌日期	交易日期	尚可使用年限（月）	修正指数
待估	皖FLD789		SVW7182QQD		2010-4	2012-5-31	155	100
A			SVW7182QQD		2010-5	2012-5	156	100.65

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B		SVW7182QQD	SVW7182QQD	2010-4	2012-4	156	100.65
C		SVW7182QQD		2010-3	2012-4	155	100.00
	4）车辆技术状况修正指数
	案例	车牌号	车型			车辆技术状况	修正指数
	待估	皖FLD789	SVW7182QQD			状况较好	100
	A		SVW7182QQD			状况较好	100
	B		SVW7182QQD			状况较好	100
	C		SVW7182QQD			状况较好	100

5）车辆交易日修正指数

案例	车牌号	车型	交易日期	修正指数
待估	皖FLD789	SVW7182QQD	2012-5-31	100
A		SVW7182QQD	2012-5	100
B		SVW7182QQD	2012-4	99
C		SVW7182QQD	2012-4	99

6）车辆交易情况修正指数

案例	车牌号	车型	交易情况	修正指数
待估	皖FLD789	SVW7182QQD	正常	100
A		SVW7182QQD	正常	100
B		SVW7182QQD	正常	100
C		SVW7182QQD	正常	100

7）车辆比准价格的计算表如下

序号	案例A	案例B	案例C
里程修正	100/99.67	100/100.77	100/98.58
年限修正	100/100.65	100/100.65	100/100
车况修正	100/100	100/100	100/100
交易日期修正	100/100	100/99	100/99
交易情况修正	100/100	100/100	100/100

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交易价格	63000	66000	65000
比准价格	62,800.39	65,730.01	66,602.32

（4）评估值

平均比准价格=(62,800.39+65,730.01+66,602.32)÷3

=65,000.00元（百位取整）

【案例三】复印机（表 4-6-6 序 204）

规格型号：柯尼卡 7216

生产厂家：柯尼卡公司

启用年月：2007 年 7 月；账面原值：9,900.00 元

账面净值：495.00 元

（1）概况

（1）概况	（1）概况

复印功能
复印速度	16张/分
预热时间	< 30秒
连续复印页数	1-99张张
其它特性
主机尺寸	620599520mm
重量	38kg
电源	220-240V AC,50/60Hz
功率	1050W
其它特点	感光材料OPC
	显影系统干式
	定影方式热辊定影
	曝光控制文本/照片模式
	复印装置激光静电复印

（2）市场价值的确定

柯尼卡复印机是国内复印机市场著名品牌，被评估设备在二手市场中也较为常见。经向淮北市内三家二手回收商询问，相似使用时间，同等型号的复印机报价均为 400 元。二手电子设备交易不需缴纳相关费用，故评估值=400 元。 7. 评估结果

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经评估计算，设备类资产于评估基准日 2012 年 5 月 31 日的评估结果为 59,105,160.00 元，评估增值 9,104,227.96 元，增值率为 18.21%。各类设备评估结果如下表：

金额单位：人民币元

科目名称	评估价值	评估价值	增减额	增减额	增减率%	增减率%
	原值	净值	原值	净值	原值	净值
设备类合计	71,372,260.00	59,105,160.00	6,073,203.25	9,104,227.96	9.30	18.21
固定资产-机器设备	69,698,800.00	57,418,600.00	7,453,788.49	9,006,562.45	11.97	18.60
固定资产-车辆	1,163,500.00	1,163,500.00	-680,351.00	81,520.56	-36.90	7.53
固定资产-电子设备	509,960.00	523,060.00	-700,234.24	16,144.95	-57.86	3.18

评估增值的主要原因是：

(1)近年来机器设备原料成本、人工成本不断上涨，致使设备购置价格上升，
另外评估原值中评估人员考虑了运杂费、基础费、安装调试费、其他费用和资金成本，从而机器设备评估值高于账面值。
(2)由于车辆会计折旧较快，致使其账面价值偏低，二手市场交易价格高于
账面价值，从而车辆评估略微增值。
(3)电子设备由于技术更新较快，市场淘汰率加速，二手交易市场交易价格
低于账面价值，从而电子设备评估值小于账面值。

在上述三点综合作用下，由于机器设备所占比例较大导致设备类资产评估增值。

(三) 在建工程

评估范围

纳入评估范围的在建工程有11 项，账面值为 50,793,643.12 元，主要为在建井巷工程，包括石楼混合井、南风井等。

核实情况

评估人员对在建工程项目的合规性文件进行了收集核实，并对开工时间、预计完工时间、付款比例进行了解，通过实地勘察，查阅成本结算单、订货合同、付款凭证等原始凭证，在确认工程预算合理性的前提下综合判断其账面值合理

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性。

3. 基本情况

在建工程位于濉溪县百善镇徐楼村，土建工程包括石楼混合井、南风井等工

程，结构形式、开工时间、预计完工时间、形象进度等见下表：

序号	项目名称	结构	建筑面积/ 容积	开工日期	预计完工日期	形象进度
1	南风井	喷混	井深261m，净径4m	2010/7/1	2013/10/1	42%
2	石楼混合井	喷混	井深413m，净径5m	2010/7/1	2013/10/1	42%
3	井下矿用提升机	设备		2011/7/1	2012/2/28
4	选厂压滤车间	钢	198.18	2011/6/10	2011/12/31	100%
5	原矿堆场改扩建			2011/3/8	已完工	100%
6	科研综合楼
7	食堂	简易钢构		2011/10/1	已完工	100%
8	铁精矿、硫精矿钢结构厂房	钢	5826.60	2011/3/8	已完工	100%
9	尾矿堆场厂房、主通风机房			2011/10/1	已完工	100%
10	污水处理工程			2011/11/1	已完工	100%
11	二期待摊费用

评估方法

根据在建工程的特点，评估方法采用重置成本法。对正常施工的在建工程，建筑材料等价格变化不大，企业按工程进度和合同规定支付工程款，在调查和核实工程形象进度的基础上，在确认工程预算合理性的前提下，评估以核实后的账面值确定评估值。

在建工程-土建工程，评估值为 50,793,643.12 元。

(四) 无形资产

无形资产为土地使用权及采矿权。

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1. 土地使用权评估

（1）评估范围

纳入评估范围的土地5 宗，宗地总面积 122,099.90 平方米，位于淮北市濉溪县百善镇徐楼村，账面价值 16,652,391.36 元。

（2）核实情况

首先以评估明细表与明细账、总账和报表进行余额核对；然后收集查验土地使用权证书、土地出让合同和缴纳地价款的凭证。现场查勘待估宗地及周围地区的土地利用情况，宗地上主要建筑物名称、结构、用途、建筑年月等，了解宗地周围交通条件、产业集聚状况、基础设施和公共配套设施情况等，调查待估宗地的公共基础设施配套条件、开发程度，并填写调查作业表。

经核实，待估宗地已取得国有土地使用证，编号分别为濉出国用（2010）第140 号、濉出国用（2011）第136 号、濉出国用（2011）第137 号、濉出国用（2011）第138 号和濉出国用（2011）第139 号，使用权类型为出让，且无租赁、抵押、转让等权利。

（3）基本概况

1）土地登记状况

评估土地登记基本情况如下表：

序号	土地使用证编号	发证日期	土地使用权人	宗地位置	用途	宗地面积	使用权类型	终止日期	四至
1	濉出国用（2010）第 140 号	2010-11-2	淮北徐楼矿业有限公司	濉溪县百善镇徐楼村	采矿用地 062	79,972.40	出让	2060-8-24	南、北至徐楼村耕地，东至龙西湖沟，西至贾庄沟
2	濉出国用（2011）第 136号	2011-11-1	淮北徐楼矿业有限公司	濉溪县百善镇徐楼村	采矿用地	5,887.80	出让	2061-8-24	肖淮公路东侧、石江路北侧
3	濉出国用（2011）第 137号	2011-11-1	淮北徐楼矿业有限公司	濉溪县百善镇徐楼村	采矿用地	7,117.30	出让	2061-8-24	肖淮公路东侧、石江路北侧
4	濉出国用（2011）第 138号	2011-11-1	淮北徐楼矿业有限公司	濉溪县百善镇徐楼村	采矿用地	4,445.00	出让	2061-8-24	肖淮公路东侧、石江路北侧
5	濉出国用（2011）第 139号	2011-11-1	淮北徐楼矿业有限公司	濉溪县百善镇徐楼村	采矿用地	24,677.40	出让	2061-8-24	肖淮公路东侧、石江路南侧

2）土地权利状况

待估宗地土地使用权为5 宗，均已取得国有土地使用证，编号分别为濉出

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国用（2010）第140 号、濉出国用（2011）第136 号、濉出国用（2011）第137 号、濉出国用（2011）第138 号和濉出国用（2011）第139 号，使用权类型为出让，且无租赁、抵押、转让等权利。

3）地上附着物状况

一期用地，编号为濉出国用（2010）第140 号，位于濉溪县百善镇徐楼村，地上的房屋建筑物，主要为选矿厂房、维修车间、办公楼等，建成于2007 年至 2009 年间，结构形式主要为钢结构、砖混结构。构筑物，主要为矿区道路、原矿堆场等；井巷工程为主井、副井、风井等。

二期用地，编号分别为濉出国用（2011）第136 号、濉出国用（2011）第 137 号、濉出国用（2011）第138 号和濉出国用（2011）第139 号，使用权类型为出让。地上建筑物主要为风井绞车房、风井压风机房等，均为彩板房，2011 年建成；井巷工程主要为南风井。

（4）地价定义

评估宗地是以出让方式取得的国有土地使用权，设定宗地级别为一级，用途为证载用途，使用年限为证载使用年限，剩余使用年限为评估基准日至证载使用年限，现已开发为熟地，已达“三通一平”，即“通水、通电、通路和场地平整”。本次评估地价是指待估宗地在上述情况下于评估基准日2012 年5 月31 日公开市场条件下土地使用权的市场价值。

（5）估价原则

本次评估在遵循客观、公正、合法等原则的前提下，认真进行调查研究和实地勘察，按照有关法规政策和技术规程，事实求是分析地价资料的有效性、真实性，客观反映当前地价的实际水平，采用科学的评估方法，标准的程序，为使评估结果的公正合理。主要遵循以下原则：替代原则、最有效使用原则、协调原则、估价时点原则、合法原则、变动原则等。

1）替代原则

根据市场运行规律，在同一商品市场中，商品或提供服务的效用相同或大致相似时，价格低者吸引需求，即有两个以上互有替代性的商品或服务同时存在时，商品或服务的价格是经过互相影响与比较之后来决定的。土地价格也同样遵循替

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代规律，某块土地的价格，受其他具有相同使用价值的地块，即同类型具有替代可能的地块价格所牵制。换言之，具有相同使用价值、替代可能的地块之间，会互相影响和竞争，使价格相互牵制而趋于一致。

2）协调原则

土地总是处于一定的自然和社会环境中，必须与周围环境相协调，因为土地能适应周围环境，则该土地的收益或效用能最大限度地发挥，所以要分析土地是否与所下环境相协调。即可判定该地块是否为最有效使用。因此，土地估价时，一定要分析土地与周围环境关系，判断其是否协调，这直接关系到该地块的收益和价格。

3）最有效使用原则

由于土地具有用途的多样性，不同的利用方式能为权利人带来不同的收益量，且土地权利人都期望从其所占用的土地上获取更多的收益，并以满足这一目的为确定土地利用方式的依据。所以地价是以该宗地效用能够最有效发挥为前提的。

4）合法原则

合法原则是指地产评估要在法律规定的条件下进行。分析地产的最佳使用时，必须根据城市规划及有关法律的规定来确定。

5）估价时点原则

估价时点原则是指估价结果应是估价对象在估价时点的客观合理价格或价值。

6）变动原则

一般商品的价格，是伴随着构成价格的因素的变化而发生变动的。土地价格也是同样的情形，它是各种地价形成因素相互作用的结果，而这些价格形成因素随着市场价格的变化而变化，故土地价格随市场价格的变化而变动。

（6）地价影响因素分析

1）一般因素

淮北市是安徽省的省辖市，地处苏鲁豫皖四省交界、淮海经济区腹心，市辖三区一县：相山区、杜集区、烈山区和濉溪县，总面积2741 平方公里，人口213.7

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万人，其中城区户籍人口135.4 万人。城市规划区面积420 平方公里，城市建成区已达80 平方公里，现有24 对大型现代化国有矿井，年产原煤3000 多万吨，年洗原煤能力2100 万吨，出口15 个国家和地区，为中国的五大煤炭基地之一。淮北市以原煤为动力的坑口发电，使他成为华东电网的主力军之一，2010 年总装机容量已达500 万KW。其中京沪、陇海、符夹等铁路纵横东西南北，6 条国道、省道以及京福、连霍高速公路穿境而过，离徐州观音机场60 公里，至连云港港口280 公里，是安徽省距深水港口最近的城市。符夹、青阜两条铁路贯通境内。符夹线北连陇海，南接津浦，有直快列车直达上海。青阜线则经阜阳、淮南直通省府合肥，远达皖南重镇芜湖。随着旅游事业的发展，又开通了淮北至曲阜、泰安、连云港、南京等几十个城市的远程班车。青龙山河港已通航，并正在全力扩建。在不久的将来，从青龙山发出的船只将经新沛河、洪泽湖直通淮河、长江、黄河。

从城市规划和发展目标来看，淮北市将进行用地结构的调整，使产业布局更加合理，提高土地集约利用，减少闲置土地，有利于显化土地资产的价值。由于城市规划区土地面积的有限性，从长远来看，淮北市土地的供需矛盾会越来越突出，土地价格将上涨。

2）区域因素

濉溪县位于安徽省北部，地处东经116°23′-116°53′，北纬23°17′－ 34°01′，是淮北市唯一辖县。县城依市而建，全县辖11 个乡镇和一个省级经济开发区，承东启西，区位优越，地处苏、鲁、豫、皖四省交界处，是淮海经济区和徐州经济圈重要组成部分。

符夹、青阜、青芦三条铁路穿境而过，北接陇海线，东连京沪线，西入大京九。公路交通国道、省道四通八达，连霍高速、合徐高速呈“十”字型在此交叉，驱车南下省会合肥、东进海滨城市连云港只需2 小时左右。距徐州观音机场仅有 50 公里。内河航运入淮河、通长江，直达上海港。规划筹建中的许昌－亳州－宿州－淮阴高速公路将横穿本县中部。规划筹建中的亳州－永城－青龙山－宿州铁路也将横穿本县北部。

濉溪矿产资源得天独厚，已探明煤炭资源储量达60 亿吨，铁、铜、金矿9700

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万吨。国家级特大型企业淮北矿业集团公司，皖北煤电集团公司14 对矿井坐落在濉溪境内，年产原煤2000 多万吨；县属煤矿年产原煤百万吨以上。

3）个别因素

待估宗地均位于濉溪县百善镇徐楼村，此次评估的宗地面积为122,099.90 平方米，土地登记用途为采矿用地，使用权类型为出让，待估宗地实际开发程度为宗地红线外“三通”（通水、通电、通路）、红线内“三通一平”（通水、通电、通路和场地平整）。

（7）评估依据

1）《中华人民共和国土地管理法》（2004 年8 月28 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议修订）；

2）《城镇土地估价规程》（GB/T18508－2001）；

3）《城镇土地分等定级规程》（GB／T18507-2001）；

4）《濉溪县人民政府关于公布濉溪县刘桥镇等10 乡镇基准地价的通知》（濉政秘[2007]54 号）。

（8）评估方法

在遵循估价原则的基础上，根据待估宗地的实际情况和被评估单位提供的资料、评估人员的现场勘查及调查收集的有关资料，经综合分析比较，本次评估采用基准地价修正系数法与成本逼近法分别取权重求和的方法进行评估。公式为：宗地评估值= 基准地价修正系数法评估值×权重+成本逼近法评估值×权重 1）基准地价系数修正法

基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价系数修正表等评估成果，按照替代原则，就影响待估宗地的区域因素和个别因素的影响程度，与基准地价修正系数说明表中的区域因素和个别因素指标条件比较，得出修正系数后进行修正，最后根据地价评估基准日和使用年限分别对待估宗地评估期日和使用年限进行修正，求得待估宗地在估价期日的价格。

宗地地价=适用的基准地价×K1×K2×k3×k4×（1+∑K）

式中：K1─期日修正系数

K2─年期修正系数

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K3─开发程度修正系数

K4─容积率修正系数

∑K─影响地价各种因素修正系数之和

2）成本逼近法

成本逼近法是以土地取得费和开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的方法。土地价格=土地取得费+相关税费+土地开发费+投资利息＋开发利润＋土地增值收益

（9）评估过程

宗地名称：一期用地（土地使用权明细表序号1） A.基准地价系数修正法

概况：该宗地位于濉溪县百善镇徐楼村，土地证编号为濉出国用（2010）第 140 号，证载土地使用权人淮北徐楼矿业有限公司，宗地用途为采矿用地，宗地面积79,972.40 平方米，宗地取得日期2010 年11 月2 日（发证日期），终止日期为2060 年8 月24 日，使用权类型为出让，宗地等级为一级。

1）确定待估宗地的基准地价及评估期日

根据《濉溪县人民政府关于公布濉溪县刘桥镇等10 乡镇基准地价的通知》（濉政秘[2007]54 号）文件，该基准地价评估基准日为：2007 年1 月1 日；宗地等级属于工业用地一级地范围，该宗地所在区域工业用地基准地价为120 元/平方米。

2）确定期日修正系数（K1）

根据濉溪县土地市场价格变化情况，新的基准地价正在绘制过程中，通过测算，基准地价到评估基准日的价格指数K1 为1.17。

3）确定土地使用权年期修正系数（K2）

由于工业用地基准地价设定为50 年期土地使用权价格，该宗地的剩余使用年期为48.3 年，故需进行土地使用年期修正，还原利率包括无风险利率和风险利率，风险为行业风险、经营风险、财务风险等。按照《濉溪县人民政府关于公布濉溪县刘桥镇等10 乡镇基准地价的通知》（濉政秘[2007]54 号）文件，还原

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利率取6％。计算公式如下：

==> picture [93 x 47] intentionally omitted <==

K2－土地使用年期修正系数

r－土地还原率

n－待估宗地剩余使用年限

m－法定最高出让年限

==> picture [189 x 34] intentionally omitted <==

4）确定土地开发程度修正系数（K3）

基准地价中该地价区域内的地价定义为宗地外“三通一平”（通水、通电、通路）和宗地内场地平整，估价对象为宗地内、外“三通一平”（通水、通电、通路）和宗地内场地平整，由于评估宗地土地开发程度与其所处级别基准地价设定的开发程度一致，因此，不需要做开发程度的修正，K3=1.00。

5）容积率修正系数

根据《濉溪县人民政府关于公布濉溪县刘桥镇等10 乡镇基准地价的通知》（濉政秘[2007]54 号）的规定，工业用地的容积率为0.6,根据宗地容积率现状，不进行容积率修正，故容积率修正系数取1.00。

6）待估宗地地价影响因素说明、优劣程度及修正系数表

根据《濉溪县人民政府关于公布濉溪县刘桥镇等10 乡镇基准地价的通知》（濉政秘[2007]54 号）文件，按照待估宗地的因素条件，确定待估宗地地价影响因素说明、优劣程度及修正系数（∑K）表如下：

① 工业用地地价影响因素指标说明表

土地级别			一级地
项目	优	较优	一般	较劣	劣
宗地行业性质	电业、邮电、高科技企业	服装工艺、建材	机械化工、医疗、食品	加工制造、酿造	造纸纺织、仓储等
供电状况	不停电	基本不停电	高峰期停电	时常停电	限制用电

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环境质量状况	无污染	基本无污染	轻污染	中度污染	污染严重
生活条件状况	方便	较方便	一般	较不方便	不方便
产业集聚规模	高	较高	一般	较低	低
宗地内基础设施状况	齐全	基本齐全	一般	较不齐全	几乎没有
规划限制	工业仓储	办公文教	住宅	商服	无限制

② 工业用地地价影响因素修正系数表

土地级别			一级地
项目	优	较优	一般	较劣	劣
宗地行业性质	2.66	1.33	0	-2.1	-4.2
供电状况	1.52	0.76	0	-1.2	-2.4
环境质量状况	1.33	0.665	0	-1.05	-2.1
生活条件状况	0.95	0.475	0	-0.75	-1.5
产业集聚规模	2.66	1.33	0	-2.1	-4.2
宗地内基础设施状况	1.9	0.95	0	-1.5	-3
规划限制	1.33	0.665	0	-1.05	-2.1

③ 待估宗地影响因素修正系数表

影响因素	因素说明	优劣度	修正幅度%
宗地行业性质	宗地行业性质一般	一般	0
供电状况	供电状况优	优	1.52
环境质量状况	环境质量状况较优	较优	0.665
生活条件状况	生活条件状况较劣	一般	0
产业集聚规模	产业集聚规模优	优	2.66
宗地内基础设施状况	宗地内基础设施状况一般	一般	0
规划限制	规划限制较优	较优	0.665
合计			5.51

7）宗地地价

经以上分析过程，待估宗地的土地价格为：

单位地面熟地价＝适用的基准地价×K1×K2×K3×K4×（1+∑K）

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＝120×1.17×0.9940×1.00×1.00×（1+5.51％）

＝147.25（元/平方米）

B.成本逼近法

成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的

利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。其基本计算公式为：

土地价格＝土地取得费＋相关税费＋土地开发费＋投资利息＋投资利润＋土地增值收益

1）确定土地取得费及相关税费（a）

土地取得费主要是指征地过程中所发生的费用，包括土地补偿费、安置补助

费；相关税费包括耕地占用税、耕地开垦费和征地管理费。

① 土地取得费

土地取得费=土地补偿费+安置补助费

根据《安徽省实施<中华人民共和国土地管理法>办法》和《淮北市征地区片综合地价标准》，徐楼村属于Ⅳ类地，征地补偿标准为34500元/亩（其中土地补偿费13800元/亩，安置补助费20700元/亩），折合51.75元/平方米。

②相关税费

a.耕地占用税：22.50元/平方米（中华人民共和国耕地占用税暂行条例实施细则、中华人民共和国财政部国家税务总局令第49号文件）

b.耕地开垦费：6.00元/平方米(《安徽省耕地开垦费征收和使用管理实施细
则》财综[2001]1061号)
c.征地管理费：按征地费总额的4.0%计算,合2.07元/平方米([1992]价费字
597号、皖价房[2002]47号)

待估宗地位于濉溪县百善镇徐楼村，此次评估宗地的基础设施开发配套程度

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为宗地红线外“三通”及红线内“场地平整”。

根据该地区的基础设施开发程度达到红线外“三通”（通水、通路、通电、）和红线内“场地平整”，基础设施完善程度较好，其基础设施的平均开发费为 30.00-80.00元/平方米，结合待估宗地基础设施的实际状况，最终确定待估宗地红线外“三通”（通水、通路、通电）和红线内场地平整的开发费用为35.00元/ 平方米。

3）估算投资利息

根据待估宗地的开发程度及规模，设定土地开发周期为1年。投资利息率按 6.56%计,假设土地取得费及有关税费在征地时一次性投入，开发费用在开发期内假设均匀投入，故：

利息=(土地取得费+相关税费)×土地开发周期×利息率+土地开发费×1/2 ×土地开发周期×利息率

=82.32×1×6.56%+35.00×1/2×1×6.56% =6.55（元/平方米）

4）确定投资利润

投资利润是把土地作为一种生产要素，以固定资产方式投入，发挥作用，因此投资利润应与同行业投资回报相一致。调查濉溪县同类用地的土地开发投资利润率，综合考虑濉溪县百善镇徐楼村工业现状及本行业的平均利润率，综合分析后确定待估宗地土地开发投资利润率为10%，利润计算公式为：

利润=(土地取得费用+相关税费+土地开发费用)×投资利润率

=(82.32+35.00)×10%

=11.73（元/平方米）

5）土地增值收益

根据一般规定，增值收益一般在10-25%之间，结合当地同用途土地一般增值收益情况，取10%。

土地增值收益=(土地取得费+税费+土地开发费+投资利息+投资利润)×土地增值收益率

=（82.32+35.00+6.55+11.73）×10％

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=13.56（元/平方米）

6）无限年期土地使用权价格的计算

无限年期土地价格=土地取得费+相关税费+土地开发费+投资利息+投资利润+土地增值

收益

=82.32＋35.00＋6.55＋11.73＋13.56 =149.16（元/平方米）

7）剩余使用年期土地使用权价格的修正计算

成本逼近法估价的结果为无限年期的价格，而此次评估的土地剩余使用年限为48.3年，需进行年期修正。

K=1-1/(1+6%)48.3=0.9401

8）因素修正

成本法中的无限年期土地使用权价格是估价宗地所在区域内的平均价格，根据评估宗地的因素情况需要进行因素修正，该宗地地势平坦，形状较规则，容积率高，地质情况好，因此修正系数取1.03。

9）地价的确定

评估宗地单价=无限年期的土地价格×年期修正系数×因素修正系数

=149.16×0.9401×1.03

=144.43（元/平方米）

为防止单一评估方法带来的片面性，按土地使用权评估惯例，对基准地价系数修正法和成本逼近法采用加权平均法求取宗地评估单价，权重系数各取0.5。宗地评估单价=147.25×0.5＋144.43×0.5

=146（元/平方米）宗地评估价值=146×79972.40

=11,676,000.00（元）百位取整

10.土地估价结果

经过评估，评估宗地的评估值如下：

委估宗地全部是以出让的方式取得的，估价对象的宗地面积合计为 122,099.90 平方米。宗地的估价结果：账面价值16,652,391.36 元，评估价值

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17,826,600.00 元，增值额1,174,208.64 元，增值率7.05％，详细如下表：	17,826,600.00 元，增值额1,174,208.64 元，增值率7.05％，详细如下表：	17,826,600.00 元，增值额1,174,208.64 元，增值率7.05％，详细如下表：	17,826,600.00 元，增值额1,174,208.64 元，增值率7.05％，详细如下表：	17,826,600.00 元，增值额1,174,208.64 元，增值率7.05％，详细如下表：	17,826,600.00 元，增值额1,174,208.64 元，增值率7.05％，详细如下表：	17,826,600.00 元，增值额1,174,208.64 元，增值率7.05％，详细如下表：
序号	土地使用证编号	宗地位置	宗地面积	账面价值(元)	评估价值(元)	增值率％
1	濉出国用（2010）第 140号	濉溪县百善镇徐楼村	79,972.40	16,652,391.36	11,676,000.00
2	濉出国用（2011）第 136号	濉溪县百善镇徐楼村	5,887.80		859,600.00
3	濉出国用（2011）第 137号	濉溪县百善镇徐楼村	7,117.30		1,039,100.00
4	濉出国用（2011）第 138号	濉溪县百善镇徐楼村	4,445.00		649,000.00
5	濉出国用（2011）第 139号	濉溪县百善镇徐楼村	24,677.40		3,602,900.00
6	合计		122,099.90	16,652,391.36	17,826,600.00	7.05

土地增值原因：土地取得时间不长，故评估值略有增加。

其他无形资产—矿业权评估

（1）评估范围

纳入评估范围的无形资产为安徽省濉溪县徐楼铁矿采矿权，账面价值为 139,581,778.15 元，取得日期2005 年12 月31 日。

（2）核实情况

首先以评估明细表与明细账、总账和报表进行余额核对；然后收集查验采矿权证书及相关凭证。

（3）基本概况

采矿许可证编号为：C3400002012042130123957；开采矿种：铁矿；开采方式：地下开采；生产规模：95.00 万吨/年；矿区面积 3.0006 平方公里；有效期自 2012 年 4 月 11 日至 2025 年 12 月 31 日。

（4）评估方法

本次评估中，采矿权委托方单独委托具有相应资格的北京经纬资产评估有限责任公司进行评估，应委托方的要求，采用资产基础法进行整体评估时，引用了北京经纬资产评估有限责任公司对采矿权的评估结果，采矿权评估报告号为经纬

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评报字（2012）第 356 号，采矿权评估值为 935,769,900.00 元。以下内容摘自矿权评估报告摘要：

评估机构：北京经纬资产评估有限责任公司。评估委托方：山东鲁地投资控股有限公司、泰复实业股份有限公司。采矿权人：淮北徐楼矿业有限公司。评估对象：安徽省濉溪县徐楼铁矿采矿权。评估目的：股权收购。评估基准日：2012 年 5 月 31 日。评估日期：2012 年 6 月 20 日至 2012 年 8 月 20 日。评估方法：折现现金流量法。

评估主要参数：截至评估基准日评估保有资源储量为铁矿石量 2866.45 万吨，平均品位 TFe44.37%；评估利用资源储量为铁矿石量 2866.45 万吨，平均品位 TFe44.37%；可采储量为矿石量 1808.24 万吨；矿山生产规模为一期工程 40.00 万吨/年、二期工程配矿期 55.00 万吨/年，一期工程开采结束后二期及后续工程生产期 95.00 万吨/年；评估计算年限为 22.05 年，其中一期工程及配矿生产期 7.63 年、二期及后续工程生产期 14.42 年；产品方案为铁精矿（65%）；不含税销售价格为 961.14 元/吨；折现率取 10%。

评估结论：经评估人员现场调查和当地市场分析，按照矿业权评估的原则和程序，选取适当的评估方法和评估参数，经过认真估算，确定“安徽省濉溪县徐楼铁矿采矿权”评估价值为 93576.99 万元人民币，大写人民币玖亿叁仟伍佰柒拾陆万玖仟玖佰元整。

采矿权评估报告采用了以下假设：

1、《安徽省濉溪县徐楼矿区铁矿资源储量核实报告》能够客观反映矿区资源
禀赋条件，资源储量估算结果可信；
2、淮北徐楼矿业有限公司采矿许可证可到期后能够顺利延续。
3、矿产品价格及国家有关经济政策在短期内不会发生大的变化；
4、矿山的生产规模、产品方案、采选技术以设定的为基准；
5、市场供需水平基本保持不变。

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山东华源创业投资有限公司、北京宝德瑞创业投资有限责任公司拟以持有淮北徐楼矿业有限公司49%股权认购泰复实业股份有限公司非公开发行股份项目资产评估说明

(五)递延所得税资产的评估

递延所得税资产账面值 700,939.82 元，递延所得税资产为企业对应收款计提坏账准备暂时性差异所形成的。评估人员了解了企业会计政策与税务规定抵扣政策的差异，对企业明细账、总账、报表数、纳税申报数进行核对；核实所得税的计算依据，取得纳税鉴定，验算应纳税所得额，核实应交所得税；经过核实，由于企业计提坏账准备引起的递延所得税资产真实准确，因此核实后的递延所得税资产为 700,939.82 元。

应收款项账面价值与评估值一致，所以递延所得税资产评估值为 0.00 元。 (六)其他非流动资产的评估

其他非流动资产账面价值为 8,093,489.99 元,为矿山环境治理恢复保证金，评估人员查验了相关文件，查阅了入账凭证，并对保证金进行了函证，分析被评估单位目前符合文件相关规定，保证金可以收回。以经核实后的账面值确认评估值。

其他非流动资产评估值为 8,093,489.99 元。

三、流动负债的评估技术说明

评估范围内的流动负债账面值为 295,133,409.69 元，包括应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款。一 ( ) 应付票据

应付票据账面值为 3,400,000.00 元，共 20 笔，主要为应付徐州大成压缩机有限公司的货款等。账面金额为滚动发生的业务往来款。评估人员抽查有关账簿记录、业务购销合同、文件资料，通过与各公司进行抽查对账，确定应付票据的真实性和完整性。经核实，应付账款账、表、单金额相符，核实后账面值为 3,400,000.00 元。

经核查相关会计记录及会计凭证无误，为企业实际应负担的债务,以核实后账面值确定其评估值。

应付票据的评估值为 3,400,000.00 元。

(二) 应付账款

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应付账款账面值为 21,302,960.77 元，共 111 笔，主要为应付濉溪县西关建筑安装公司的工程款等。账面金额为滚动发生的业务往来款。评估人员抽查有关账簿记录、业务购销合同、文件资料，通过与各公司进行抽查对账，确定应付款项的真实性和完整性。经核实，应付账款账、表、单金额相符，核实后账面值为 21,302,960.77 元。

经核查相关会计记录及会计凭证无误，为企业实际应负担的债务,以核实后账面值确定其评估值。

应付账款的评估值为 21,302,960.77 元。 (三) 预收账款

预收账款账面值为 100,122.64 元，共 1 笔，主要为预收毕韵海等的铁精粉款。评估人员抽查有关账簿记录、业务购销合同、文件资料，并选取金额较大或异常的款项进行函证，根据回函确定预收款项的真实性和完整性。经核实，预收账款账、表、单金额相符，核实后账面值为 100,122.64 元。

预收账款均为企业实际应负担的债务。以核实后账面值确定其评估值。预收账款的评估值为 100,122.64 元。

(四) 应付职工薪酬

应付职工薪酬账面值 8,803,653.71 元，主要为应付工资和各种保险，对应付职工薪酬，评估人员获取或编制企业应付职工薪酬明细表，复核加计正确，并与明细账、总账、报表数进行核对，与相关会计科目的应付职工薪酬计提数核对一致，汇总或收集与现金流量有关的信息，核实了职工薪酬的提取及使用情况。经核实，应付职工薪酬账、表、单相符，以核实后账面值作为评估值。

应付职工薪酬评估值为 8,803,653.71 元。

(五) 应交税费

应交税费账面值为 23,422,526.50 元，主要是应交的企业所得税、资源税、城建税和增值税等。对应交税费，评估人员获取应交税费明细表，并与明细账、总账、报表数核对相符。了解企业现行的税目、税率和税收优惠政策，查阅评估基准日纳税申报表及税单，了解企业应纳税项的内容，检查各项流转税计提正确性及汇缴真实性，以核实后账面值作为评估值。

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应交税费评估值为 23,422,526.50 元。

(六) 其他应付款

其他应付款账面值为 238,104,146.07 元，共 10 笔，主要为应付上级单位的借款、内部职工各类款项、与其他企业之间的往来款等。评估人员核实了相关账簿记录、文件资料，并选取金额较大或异常的项目核查其原始凭证，确定其真实性和完整性。经核实，其他应付款账、表、单相符，核实后账面值为 238,104,146.07

元。

经核实，均为企业实际应负担的债务,以核实后账面值确定其评估值。其他应付款评估值为 238,104,146.07 元。

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第七部分收益法评估说明

一、评估对象

本次评估对象为淮北徐楼矿业有限公司 49%股权价值。

二、收益法应用前提即选择的理由和依据

一 ( ) 收益法的定义及原理

企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。

按照国家有关规定和国际惯例，遵照中国资产评估协会《资产评估准则-企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）对淮北徐楼矿业有限公司的49%股权价值进行分析测算。

现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。

根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以被评估单位经审计的会计报表口径为基础估算其权益资本价值，即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算被评估单位的经营性资产的价值，再加上基准日的非经营性和溢余性资产的价值，来得到被评估单位的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出被评估单位的股东全部权益价值和49%股东权益价值。

本次评估的具体评估思路是：

对纳入报表范围的资产和主营业务，按照公司最近几年经营状况的变化趋势及现状，结合预测期内的建设、生产计划安排，根据通过有偿方式获得的资源量和核定的年矿石生产能力在矿山服务年限内对未来经营期内收益预测采用有限期模式估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如北京国友大正资产评估有限公司电话：010-8586 8816 传真：010-8586 8385 邮编：100025 地址：北京市朝阳区八里庄西里100 号住邦2000 商务中心1 号楼A 区707 室

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基准日存在的部分货币资金等，定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独估算其价值；由上述各项资产和负债价值的加和，得出被评估单位的企业价值，经扣减付息债务价值后，得到被评估单位的股东全部权益价值，再确定被评估单位49%股权价值。

(二) 收益法的应用前提

运用收益法对企业整体价值或股东权益价值进行评估，需满足以下前提条件：

被评估单位必须具备持续经营能力，剩余经济寿命显著；
能够而且必须用货币来衡量委估对象的未来收益；
能够用货币来衡量委估对象承担的未来风险；
委估对象能够满足资产所有者经营上期望的收益。
(三) 收益法选择的理由和依据

被评估单位具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。本次评估为淮北徐楼矿业有限公司股东拟以其持有的股权认购ST泰复股份事宜涉及的淮北徐楼矿业有限公司的49%股权提供价值 - 参考依据。根据国家有关规定以及《资产评估准则企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）估算淮北徐楼矿业有限公司股东全部权益价值。

三、收益预测的假设条件

本次评估的未来收益预测是根据被评估单位 2009 年—2012 年 1-5 月实际经营的各项基础、能力、潜力和对这三年一期审计后的经营情况及各项经济指标，并考虑了被评估单位今后的发展情况，遵循了国家现行法律、法规和相关制度的有关规定，本着求实、稳健的原则编制的。收益预测分析是企业整体资产评估的基础，而任何预测都是建立在一定假设条件下的，淮北徐楼矿业有限公司未来收益的预测是建立在下列条件的：

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一 ( ) 公司所遵循的国家现行的有关法律、法规及政策、国家宏观经济形势无重大改变；

(二) 本次交易各方所处地区的政治、经济业务和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；

(三) 淮北徐楼矿业有限公司公司将依法持续性经营，并在经营范围、方式和决策程序上与现时大方向保持一致；

(四) 假设公司的经营者是负责的，完全遵守所有有关的法律法规，且公司管理层有能力担当其职务；

(五) 假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

(六) 假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；

(七) 有关金融信贷利率、赋税基准及税率、外汇汇率、政策性征收费用等不发生重大变化；

(八) 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对淮北徐楼矿业有限公司公司生产经营活动重大不利影响。

(九) 企业在未来经营期内经营范围、方式不发生重大变化，其主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。

(十) 本项目评估依据的国土资储备字[2010]369 号“关于《安徽省濉溪县徐楼矿区铁矿资源储量核实报告》矿产资源储量评审备案证明”评审备案的资源储量能客观反映本矿区矿产资源禀赋条件，估算的资源量是可信的；拟定的未来矿山生产规模和产品方案不变，以现阶段采矿技术水平为基准，其中未来经营期内的销量，按照其核定的能力进行经营，不考虑其可能超、减产等带来的特殊变动。

(十一) 在维持现有经营规模的前提下，未来各年度只需对现有资产的耗损（折旧）进行更新。即当资产累计折旧额接近资产原值或当资产净值接近预计的资产残值时，即假设该资产已折毕，需按照资产原值补充更新该资产。在发生资产更新支出的同时，原资产残值报废，按照更新后的资产原值提取折旧直至经营

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期截止，回收资产折余净值；

(十二) 企业在未来的经营期内，其营业和管理等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅变化，仍将保持其近几年的变化趋势，并随营业规模的变化而同步变动。鉴于评估对象基准日存在付息债务，本次评估假设评估对象未来仍保持这种付息债务的状态持续经营。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益。

(十三) 假设企业在未来的经营期内，将不会遇到重大的应收账款回收方面的问题。

(十四) 《安徽省濉溪县徐楼矿区铁矿资源储量核实报告》能够客观反映矿区资源禀赋条件，资源储量估算结果可信；淮北徐楼矿业有限公司采矿许可证到期后能够顺利延续；矿山的生产规模、产品方案、采选技术符合设定值。

根据资产评估的要求，认定上述前提条件在评估基准日成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估师将不承担由于假设条件的改变而推导出不同评估结论的责任。

四、企业经营、资产、财务分析

一 ( ) 宏观经济分析

1.GDP

据国家统计局公布的 2012 年上半年国民经济运行情况的数据显示，初步测算，上半年国内生产总值 227098 亿元，按可比价格计算，同比增长 7.8%。其中，一季度增长 8.1%，二季度增长 7.6%

今年的经济增速回落主要有三方面的原因：一是欧债危机此起彼伏导致国际经济形势继续恶化，外部需求陷入萎缩；二是国内房地产等宏观调控措施还在继续实施，房地产投资等固定资产投资增速下滑，且内部需求不足；三是中国经济经过 30 多年的高速增长之后，粗放型的增长模式已经不可持续，由此推动中国经济进行结构调整和转型，经济结构转型导致资源供求关系发生了一些变化，潜在的增长生产率出现下降。

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在严峻的国际国内经济背景下，管理层也把今年经济的工作重心放到稳增长上面来，尤其是近期更是把“稳增长”放到了更加重要的位置上，宏观调控政策预调微调的步伐也因此加快，尤其是连续的降准、降息释放了货币政策转向的信号。随着稳增长政策的持续推出，政策刺激效应将在三季度逐步显现，或将有效对冲经济增速下滑，三季度经济增速出现企稳将是大概率事件，全年经济增长 7.5% 的目标应该可以实现。

2.全国规模以上工业增加值

2012 年上半年，全国规模以上工业增加值按可比价格计算同比增长 10.5%，增速比一季度回落 1.1 个百分点，比上年同期回落 3.8 个百分点。

从数据上看，全国规模以上工业增加值呈现出缓慢回落的态势。经济增速下滑导致相关行业生产收缩、库存调整以及国家进行经济结构调整而淘汰一些落后产能等因素共同导致了工业增加值增速下滑。在经济下滑趋势未发生扭转的情况下，工业增加值增速仍将继续下探。

3.国际贸易

2012 年上半年，进出口总额 18398.4 亿美元，同比增长 8.0%，增速比一季度加快 0.8 个百分点，比上年同期回落 17.8 个百分点。

今年上半年进出口增速较去年同期出现大幅回落，一方面是欧债危机恶化引发了全球性的经济下滑导致出口环境恶化，外部需求萎缩拖累中国出口增长；二方面是宏观调控下中国经济增速下滑抑制内需增长，导致进口增速下滑。

4.居民消费价格

2012 年上半年，居民消费价格同比上涨 3.3%，涨幅比一季度回落 0.5 个百分点，比上年同期回落 2.1 个百分点。上半年，工业生产者出厂价格同比下降 0.6%，一季度和上年同期分别为上涨 0.1%和 7.0%；其中 6 月份同比下降 2.1%，环比下降 0.7%。

上半年 CPI 回落至 3.3%，低于管理层年初提出的 4%的控制目标，尤其是 6 月份 CPI 涨幅大幅回落至 2%附近，说明物价上涨压力得到明显控制，中国通胀压力得到大幅缓解。今年上半年 CPI 涨幅出现回落，主要还是跟食品价格的明显回落有很大的关系。随着天气转暖，蔬菜、水果大量上市，所以食品价格回落比

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较明显。同时经济增速继续回落物价下行也产生积极影响，总供给和总需求矛盾的缓解有关系，包括国际大宗商品价格大幅走低，一定程度上也缓解了输入性通胀的压力。另外，翘尾因素和新涨价因素的双双下降，也成为 CPI 下行的重要因素。

在全球经济前景黯淡、房地产调控和产能过剩风险增加的大背景下，2012 年宏观经济政策国家仍以“稳增长、抑通胀、调结构”为目标，进一步加强通胀预期管理，优化投资结构，扩大消费需求，防止资产泡沫，推进经济结构战略性调整，加快改革和制度创新，切实增强经济发展的协调性、可持续性和内生动力。 (二) 企业所在行业状况及发展前景；

铁矿石的唯一需求方是钢铁产业。因此，钢铁产业的发展水平与需求状况，直接决定了铁矿石的开发采掘业、贸易业等发展水平和兴旺程度。建国以来，伴随我国经济的发展，我国的钢铁产业取得了长足的发展。目前，我国是全球最大的钢铁市场，主要表现为：钢铁年产量、钢铁年消费量、钢铁年外贸交易口量均达到了世界第一。

1996 年，我国内地钢产量首次超过了一亿吨大关，超过了日本从而跃居世界第一位，此后，我国钢铁产量保持快速增长，并一直占据世界钢铁产量排名第一的位置。特别是进入新世纪以后，随着我国工业化，城市化的速度的加快以及世界经济的复苏，对钢铁需求的急剧增长，更是促使我国粗钢在 2001 年一 2007 取得年均 20%以上的增长速度，虽然在 2008 年下半年，增长明显放缓，但我国的钢铁产量依旧突破了 5 亿吨大关，达到 50091 万吨，年产量保持在世界总产量的 37.6%以上，大体上等于第二名至第九名的总和。

自 2001 年我国大陆地区钢材消费量达 1.6 亿吨，首次超过美国而居世界第一之后，我国就一直保持世界最大的钢铁消费国地位。至 2008 年，我国共有宝钢、沙钢、唐钢和武钢 4 家钢铁生产企业进入了全球前十大钢铁生产企业名单，与此同时，我国一些大型钢铁企业在自主创新、加强与国际的合作与交流方面也有了重大的突破。产品出口也开始初步由数量型向品种、结构、质量、效益型转变。我国钢铁业的巨大发展，同样带动作为钢铁业的最重要原材料之一的铁矿石业的发展，至 2009 年 1 季度，我国铁矿石需求受钢铁产量的提升的带动，每季

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度的需求量已经高达 18800 余万吨。

虽然我国铁矿石储量总量大、但品位低、开发成本大。目前我国保有铁矿石产地近 2000 处，保有储量 400 一 500 亿吨，约占世界总储存量的 15%，仅次于巴西和澳大利亚。但我国铁矿石铁床的品味很低。2009 年 1 季度，我国自产铁矿石约 16700 万吨，合折成成品矿约为 8100 万吨，相对 2001 年的 5000 万吨和 2450 万吨，增长了 230%。(注:成品矿产量依铁矿石产量乘以 0.488 估算)。但不可否认的是，尽管国产铁矿石数据的急剧上升，但我国铁矿石产业的供给能力显然已经无法满足当前的铁矿石需求。而且据中钢协估计，我国铁矿资源保证开采年限仅 40—50 年，中国铁矿石自给量将不到 50%。

目前，我国铁矿石进口主要来源于澳大利亚、巴西和印度三国，全球 70% 的铁矿石海运贸易量就掌握在淡水河谷(巴西)，必和必拓(澳大利亚)和力拓(澳大利亚)这三家公司手中。

钢铁企业 2011 年的经营受宏观市场等各方面的影响，承受巨大成本压力。首先，原材料价格上涨，导致钢铁企业成本大幅上升。2011 年 1-10 月份钢铁企业的炼焦煤的成本同比上涨了 13.84%，进口粉矿的平均采购成本上升了 27.25%。由于原材料的价格上涨，1-10 月份钢铁企业的炼钢成本上涨了 20.09%。

其次，重点大中型钢铁企业的运营资金趋紧，经营风险加大。2011 年 1-10 月份中国大中型钢铁企业的资产负债率有所上升，10 月末大中型钢铁企业的资产总量为 3.8771 万亿元，负债总额 2.519 万亿元，同比增加了 2.1%。

由于市场低迷，近期国内铁矿石港口库存一直保持高位。联合金属网共统计了 34 个港口的铁矿石库存情况，10 月份铁矿石库存处于 9880 万吨的历史高位，且很多港口都有不同程度的压港，铁矿石价格继续下跌的压力较大。（经济参考报）由于钢铁行业的需求不济已蔓延全球，全球最大的钢铁企业安赛乐米塔尔已经关闭了部分高炉和电炉，地点波及法国、德国、比利时和卢森堡等地的钢厂。随着 2011 年 10 月份淡水河谷带头铁矿石主动降价，铁矿石的阶段性过剩态势已经确立，在宏观政策没有新的利好刺激、经济环境没有好转迹象之前，矿价仍可能将继续下行。

随着 2012 年上半年宏观经济增速下滑和国际经济复苏根基尚不牢固等随机

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因素对钢铁产业产生一定的下拉作用。

(三) 企业生产经营的历史情况和面临的竞争情况；

周边主要竞争对手为安徽太平矿业有限公司，该公司地处安徽省淮北市濉溪县，北距淮北市 50 公里，东距宿州市 15 公里，与被评估单位在生产规模、地质条件、水文特征等方面都具相似之处，截止 2011 年底矿石产量约为 24 万吨，矿粉产量 10 万吨，销售收入约 10000 万元，不论是产销量还是收入、利润情况都与淮北徐楼矿业有限公司差距较大。

淮北徐楼矿业有限公司主要优势如下：

淮北徐楼矿业有限公司铁矿储量大、品位高

徐楼铁矿由三个矿床组成，即石楼矿床、双庄矿床和史小楼矿床。探明铁矿储量 2977 万吨，钴（金属）4141.5 吨，属详查程度的中型铁矿。主矿体长 550 米，宽 100-200 米，厚 5-40 米，倾向南东，倾角 100-300 ,埋深 285-325 米。矿石以磁铁矿为主，全铁平均品位 47.27%，选矿回收率 87.36%，经选矿精矿品位可达 67.02%，属国内少有的富矿。

淮北徐楼矿业有限公司外部投资环境

自 2007 年 8 月份接管后，淮北徐楼矿业有限公司通过与各级政府相关部门及时沟通，取得了各级政府相关部门的大力支持，为项目开发创造了良好的宏观投资环境，目前该项目已列入安徽省“861”项目计划，是淮北市的重点招商引资项目。

3. 淮北徐楼矿业有限公司地理位置

徐楼铁矿项目位于濉溪县徐楼镇，北距濉溪县城 10 公里，距淮北市 15 公里，濉阜铁路通过矿区东侧，距石楼矿床 2 公里，濉阜线上的徐楼火车站，在矿区东南，距双庄矿床 1.5 公里。另有淮北至涡阳的公路通过矿区西部，距石楼矿床 1300 米，地势平坦，水泥路基，为淮北干线之一，风雨天气畅通无阻，交通非常便利。

淮北徐楼矿业有限公司股东具有雄厚的经济和技术实力

山东鲁地矿业投资有限公司是经山东省财经厅批准、由山东省地矿局发起设立的国有控股有限责任公司，公司在投资和矿产勘查方面拥有大量专业人才。 (四) 企业的发展前景

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根据《淮北徐楼矿业有限公司徐楼铁矿二期工程初步设计》设计二期工程基建期为 3 年，于 2010 年 11 月 18 日经淮北市安监局以淮安监管[2010]156 号《关于淮北徐楼矿业有限公司二期工程开工的批复》批准开工建设，截至目前已完成掘进工程量为混合井 432.50 米、风井 261.50 米，规划于 2013 年度完成建设并投产，二期工程单独生产期可采储量为矿石量 1199.22 万吨，矿石贫化率为 9.2%，矿山生产规模为 95.00 万吨/年。

(五) 企业的内部管理和经营管理状况；

淮北徐楼矿业有限公司有生产技术部、安全部、财务部、办公室等，由总经理和副总经理分级领导。共有员工 617 人，其中管理及技术人员 113 人，采矿及选矿工人 504 人。公司管理规范，人员配备齐全，经营和管理状况较好。

(六) 企业的市场和客户状况；

主要客户为济南钢铁股份有限公司、圣戈班（徐州）管道有限公司。济南钢铁为国内大型钢铁冶炼企业，圣戈班为法国大型钢铁冶炼企业，两家公司均为大型上市公司，铁精粉交易价格能基本反映出当前整个国内铁精粉的市场行情。 (七) 企业历史年度财务分析；

企业的主要资产状况；

淮北徐楼矿业有限公司基准日资产为流动资产、固定资产、无形资产及递延资产。公司最主要的资产为存货、应收账款、固定资产。各年主要资产状况如下表：

金额单位：人民币元

项目	2008 年	2009 年	2010 年	2011 年	2012 年1-5 月	基准日资产占总资产比例%
一、流动资产合计	54,822,694.18	27,466,490.73	99,715,897.35	124,142,909.49	88,889,259.32	18.24%
货币资金	4,757,963.59	6,199,895.95	7,701,269.33	25,373,087.47	23,358,429.51	4.79%
应收票据	500,000.00	1,196,074.00	8,807,134.16	17,702,950.42	19,824,441.56	4.07%
应收账款		3,216,980.86	51,244,523.88	60,353,930.98	31,352,592.17	6.43%
其他应收款	735,377.70	588,832.11	835,151.23	249,991.15	61,189.60	0.01%
预付账款	48,389,439.65	5,217,347.71	26,096,078.78	12,522,544.47	6,875,174.09	1.41%

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存货	439,913.24	11,047,360.10	5,031,739.97	7,940,405.00	7,417,432.39	1.52%
二、固定资产合计	82,379,559.28	185,303,736.03	190,951,574.94	223,085,508.54	234,343,220.41	48.08%
固定资产原价	4,954,747.40	188,497,996.09	189,925,444.67	208,211,429.94	216,146,818.74	44.34%
减：累计折旧	666,567.14	3,417,861.24	15,043,153.57	27,227,235.46	32,597,241.45	6.69%
固定资产净额	4,288,180.26	185,080,134.85	174,882,291.10	180,984,194.48	183,549,577.29	37.66%
工程物资	4,658,499.51					0.00%
在建工程	73,432,879.51	223,601.18	16,069,283.84	42,101,314.06	50,793,643.12	10.42%
三、无形资产合计	145,000,000.00	143,736,909.85	152,698,579.66	155,168,108.63	155,407,485.83	31.88%
土地使用权			11,498,039.34	16,065,920.42	16,652,391.36	3.42%
矿业权	145,000,000.00	143,736,909.85	141,200,540.32	139,102,188.21	138,755,094.47	28.47%
四、其他流动资产					8,093,489.99	1.66%
五、递延税款借项	4,318,896.38	2,122,119.61	743,728.41	939,212.53	700,939.82	0.14%
六、资产合计	286,521,149.84	358,629,256.22	444,109,780.36	503,335,739.19	487,434,395.37	100.00%

企业的历史盈利状况分析

（1）财务效益（盈利）状况

序号	项目/年度	2009年	2010年	2011年	2012年1-5月
1	净资产收益率	8.73%	72.68%	67.07%	25.76%
2	总资产报酬率	4.37%	32.37%	31.01%	11.25%
3	主营业务利润率	40.86%	65.35%	65.67%	62.09%
4	成本费用利润率	17.98%	94.57%	100.99%	93.86%

从盈利状况来看，被评估单位近年盈利能力呈现增强趋势，发展比较稳定。

（2）资产营运状况

	（2）资产营运状况
序号	项目/年度	2009年	2010年	2011年	2012年1-5月
1	总资产周转率	17.45%	61.92%	59.67%	23.29%
2	流动资产周转率	136.81%	390.85%	252.53%	108.32%
3	存货周转率	559.10%	1010.69%	1408.86%	534.40%
4	应收账款周转率	3499.44%	912.74%	506.55%	251.61%

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从资产营运状况来看，被评估单位各资产周转良好，总资产周转速度较快，表明被评估单位销售能力越来越强。

（3）偿债能力状况

	（3）偿债能力状况
序号	项目/年度	2009年	2010年	2011年	2012年1-5月
1	资产负债率	77.75%	62.19%	70.87%	60.55%
2	速动比率	7.32%	38.78%	32.57%	27.61%
3	流动比率	12%	41%	35%	30%

从上表看出，被评估单位资产负债率不大， 2009 年后依靠负债经营，有一定风险。

（4）成长能力状况

（4）	成长能力状况
序号	项目/年度	2010年	2011年
1	销售增长率	341.56%	13.72%
2	资本积累率	92.88%	14.64%

从上表看出，2010 年销售增长率及资本积累率较高，主要由于2009 年度被评估单位处在一期建设中，产量及收入较低所致。

(八) 经营性资产、非经营性资产、溢余资产分析。

经分析，被评估单位的货币资金 2,335.84 万元，评估人员将其作为溢余资产。固定资产中的宿舍、食堂、厕所等 989.21 万元为非经营性资产；其他应付款中的应付山东鲁地矿业投资有限公司、山东华源创业投资有限公司利息 2,038.28 万元在本次评估作为溢余负债。

基准日，被评估单位向山东鲁地矿业投资有限公司、山东华源创业投资有限公司借入的付息债务共 21,658.59 万元。

五、评估分析及测算过程

一 ( )评估模型

本次评估的基本模型为：

E  B  D

式中：

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山东华源创业投资有限公司、北京宝德瑞创业投资有限责任公司拟以持有淮北徐楼矿业有限

公司49%股权认购泰复实业股份有限公司非公开发行股份项目资产评估说明

E ：被评估单位的股东全部权益（净资产）价值；

D ：被评估单位的付息债务价值；

B ：被评估单位的企业价值；

==> picture [64 x 16] intentionally omitted <==

P ：被评估单位的经营性资产价值；

==> picture [122 x 29] intentionally omitted <==

式中：

Ri ：被评估单位未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；

r ：折现率；

n ：被评估单位的未来持续经营期，本次评估未来经营期为有限期。

ΣC i：被评估单位基准日存在的非经营性、溢余性资产的价值和长期股权投资价值。

==> picture [91 x 16] intentionally omitted <==

C 1：被评估单位基准日存在的现金类资产价值；

C 2：被评估单位基准日存在的其他非经营性资产和溢余性资产价值；

C 3：长期股权投资价值；

(二)收益年限的确定

根据《安徽省濉溪县徐楼铁矿采矿权评估报告》计算及被评估单位开采储量

(确定企业已有)\可采储量结合资料分析综合确定收益期。确定该企业的矿山剩余服务年限为 22.05 年，本次评估计算的一期工程生产期为 7.63 年，一期工程开采结束后二期及后续工程生产期 14.42 年，评估计算期合计为 22.05 年，其中：

一期工程生产期 7.63 年，自评估基准日起至 2020 年 1 月；

二期工程基建期 2.25 年，自评估基准日起至 2014 年 8 月；

配矿生产期 5.38 年，自 2014 年 9 月起至 2020 年 1 月；

二期及后续工程单独生产期 14.42 年，自 2020 年 1 月起至 2034 年 6 月。 (三)收益主体与口径的相关性

本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营资产的收益指标，其

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基本定义为：

R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。

(四)未来收益的确定

收入的预测

公司的主要收入来源于 65%铁精粉的销售。

（1）铁精粉价格的预测

产品销售价格根据产品类型、产品质量和销售条件，一般采用当地价格口径确定，结合评估基准日的价格并考虑未来市场分析确定铁精粉的价格。

淮北徐楼矿业有限公司 2012 年 1-5 月销售铁精粉不含税单价为 1,017.60 元/ 吨。2011 年以来，由于市场低迷，特别是近期国内铁矿石港口库存一直保持高位。随着 2011 年 10 月份淡水河谷带头铁矿石主动降价，铁矿石的阶段性过剩态势已经确立，在宏观政策没有新的利好刺激、经济环境没有好转迹象之前，矿价仍可能将继续下行。2012 年上半年国内铁精粉市场受钢坯大跌影响，部分地区由于库存压力再度下跌，市场总体依然蔓延着低迷气息，评估人员考虑到政策的持续性，预测 2012 年下半年铁精粉价格进一步下跌，预测 2012 年下半年铁精粉价格为 865.00 元/吨，2013 年与 2012 年持平，2014 年比 2013 年增长 5% ，2015 年比 2014 年增长 5%，2016 年,2017 年分别比上年增长 5%，考虑行业周期性特点，未来年度铁精粉价格保持 2017 年不变是合理的。

（2）铁精粉矿预测期内的产量安排

根据该矿已建成生产系统规模和矿区整体规划，评估用生产规模确定为一期工程 40.00 万吨/年，二期工程基建结束后按 55.00 万吨/年生产规模配矿生产，至二期选矿工程完成后按 95.00 万吨/年生产规模开采。

年铁精粉产量=年处理矿石量×地质品位×(1-矿石贫化率)×选矿回收率/精矿品位

年处理矿石量、平均地质品位、矿石贫化率、选矿回收率、精矿品位评估用生产规模为一期工程 40.00 万吨/年，二期工程基建结束后按 55.00 万

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吨/年生产规模配矿生产，二期选矿工程完成按 95.00 万吨/年生产规模开采。

评估用平均品位 TFe 确定采用全矿床整体平均品位 44.37%。

评估确定一期工程矿石贫化率为 3%，二期及后续工程矿石贫化率为 9.2%。评估选矿回收率为 85%。铁精矿品位为 65%。

（3）收益年期的确定

根据《安徽省濉溪县徐楼铁矿采矿权评估报告》计算确定该企业的矿山剩余服务年限为 22.05 年，本次评估计算的一期工程生产期为 7.63 年，一期工程开采结束后二期及后续工程生产期 14.42 年，评估计算期合计为 22.05 年，其中：

一期工程生产期 7.63 年，自评估基准日起至 2020 年 1 月；

二期工程基建期 2.25 年，自评估基准日起至 2014 年 8 月；

配矿生产期 5.38 年，自 2014 年 9 月起至 2020 年 1 月；

二期及后续工程单独生产期 14.42 年，自 2020 年 1 月起至 2034 年 6 月。（4）预测期内的收入

根据上述价格和产销量的预测，预测期内的销售收入如下：

淮北徐楼矿业有限公司 2012 年 6-12 月—2034 年 6 月销售收入预测表

科目	2012 年 6-12 月	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年 -2019 年	2020 年	2021 年 -2033 年	2034 年 1-6 月
铁矿收入	11,357.89	19,473.45	29,210.07	49,069.01	51,540.48	54,114.93	52,667.63	52,602.59	24,341.16
原矿产量	40.00	40.00	58.33	95.00	95.00	95.00	95.00	95.00	43.96
一期工程原矿处理量	40.00	40.00	40.00	40.00	40.00	40.00	1.72
二期及后续工程原矿处理量	0.00	0.00	18.33	55.00	55.00	55.00	93.28	95.00	43.96
铁精粉产量	13.13	22.51	32.17	51.49	51.49	51.49	50.11	50.05	23.16
销售单价	865.00	865.00	908.00	953.00	1,001.00	1,051.00	1,051.00	1,051.00	1,051.00

2. 营业成本的预测

被评估单位审计后的成本费用数据基本可以反映当前经济技术条件及本矿当地实际生产力水平条件，同时参考周边同类矿山的成本费用参数并进行适当的调整。

总成本费用由外购材料费、外购燃料动力费、工资及福利费、折旧费、维简

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费、安全费用构成。主要根据被评估单位2010年、2011年、2012年1-5月平均历史财务数据，同时参考周边同类矿山的成本费用参数并进行适当的调整，本次评估吨成本取费如下：材料费130元，燃料动力费15元，工资福利费9元，维简费18.00 元，安全费用16.50元，其他费用4.00元。

一期工程单位矿石折旧性质的维简费计算为22.44元/吨（一期投入的井巷工程投资6845.75万元÷采出矿石量305.05万吨），大于评估维简费提取标准，评估将提取维简费18元/吨全部作为折旧性质的维简费，更新性质的维简费为0。

后续工程单位矿石折旧性质的维简费=14648.19万元÷1665.57万吨=8.79元/ 吨·原矿，更新性质的维简费=18-8.79=9.21（元/吨原矿）。

本次评估房屋建筑物、机器设备分别依 30 年、10 年计提折旧，折旧方法为直线折旧法，残值率为 5%。由于部分设备到期仍在继续使用，且二期开采需追加建设投资。评估人员对总成本费用中的折旧进行了分析调整，并考虑二期开采需追加的投资。

营业税金及附加的估算

根据评估对象基准日财务报告披露，评估对象的税项主要有增值税、城建税、教育费附加、资源税和所得税等。

（1）增值税

增值税按应税收入的17%计缴，本次评估一期工程机器设备初始投入按价税一体计，不抵扣进项税额；2019 年更新投入机器设备，二期开采初期追加建设投资，考虑可抵扣进项税额。计算如下：

年应纳增值税额=当期销项税额-当期进项税额-机器设备进项税额抵扣销项税额=销售收入×增值税税率

进项税额=外购原材料及辅助材料、燃料及动力×增值税税率

（2）城市维护建设税及教育费附加

根据《中华人民共和国城市维护建设税暂行条例》规定，该矿采矿权人注册地址为濉溪县徐楼镇,城市维护建设税税率采用 5%。

根据国务院令第448 号《国务院关于修改<征收教育费附加的暂行规定>的决定》，教育费附加率为3%；又根据财政部财综［2010］98 号《关于统一地方教育

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附加政策有关问题的通知》，统一开征地方教育附加。地方教育附加征收标准统一为单位和个人实际缴纳的增值税、营业税和消费税税额的 2%。本项目评估教育费附加按应纳增值税额的 5%计税。

（3）资源税

该矿实际缴税标准为5.60 元/吨原矿。

淮北徐楼矿业有限公司营业税金及附加预测表

金额单位：万元

项目	2012 年 6-12 月	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年 -2018 年	2019 年	2020 年	2021 年 -2026 年	2027 年	2028 年 -2033 年	2034 年 1-6 月
销售税金及附加	266.23	456.44	679.43	1,132.00	1,174.02	1,111.96	1,193.18	1,192.06	1,086.26	1,192.06	551.62
增值税	1,355.76	2,324.49	3,527.88	5,999.98	6,420.13	5,799.62	6,611.75	6,600.69	5,542.52	6,600.69	3,054.38
城市维护建设税	67.79	116.22	176.39	300.00	321.01	289.98	330.59	330.03	277.13	330.03	152.72
教育附加	67.79	116.22	176.39	300.00	321.01	289.98	330.59	330.03	277.13	330.03	152.72
资源税	97.99	168.00	169.00	170.00	171.00	532.00	532.00	532.00	532.00	532.00	246.18
其中：销项税额	1,930.84	3,310.49	4,965.71	8,341.73	8,761.88	9,199.54	8,953.50	8,942.44	8,942.44	8,942.44	4,138.00
进项税额	575.08	986.00	1,437.83	2,341.75	2,341.75	3,399.92	2,341.75	2,341.75	3,399.92	2,341.75	1,083.61

4. 管理费用的预测

被评估单位2009 年、2010 年、2011 年、2012 年1-5 月经审计后的管理费用率分别为6.59%、3.18%、7.18%、7.90%，平均管理费用率为6.21%；其中因为被评估单位2009 年、2010 年处于刚刚出矿阶段，管理费用并不稳定, 2011 年管理费用中税金3,786,722.01 元为被评估单位补交的土地使用税费用，评估人员考虑此费用应分摊到2007 年-2011 年，综合考虑被评估单位情况并对其进行调整，本次评估取8.00%。

5. 销售费用的预测

被评估单位2009 年、2010 年、2011 年、2012 年1-5 月经审计后的销售费用率分别为9.12%、6.32%、6.10%、6.63%,平均销售费用率为7.04%。

由于被评估单位主要客户为圣戈班(徐州)管道有限公司及济南钢铁股份有限公司，客户比较单一，而销售费用中主要为运输装卸费，圣戈班(徐州)管道有北京国友大正资产评估有限公司电话：010-8586 8816 传真：010-8586 8385 邮编：100025 地址：北京市朝阳区八里庄西里100 号住邦2000 商务中心1 号楼A 区707 室

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限公司距离被评估单位较近,运输装卸费相对不高。

评估人员考虑到周边同规模矿山企业销售费用情况及被评估企业未来扩大客户的可能性，确定销售费用占营业收入的8%

所得税的预测

淮北徐楼矿业有限公司所得税税率为25%。评估人员按预测利润额的25%计算预测所得税费用。

折旧与摊销的预测

淮北徐楼矿业有限公司的固定资产主要是房屋建筑物、机器设备、车辆及办公用电子设备。由于部分设备到期仍在继续使用，且二期开采需追加建设投资。评估人员对固定资产折旧进行了分析调整并考虑二期开采需追加的投资，对固定资产折旧进行了预测。摊销是指无形资产矿业权以及土地租赁费摊销。评估人员根据以前年度发生和摊销的实际情况对摊销费用进行了预测。

（1）折旧：本项目评估按照固定资产投资中房屋构筑物、机器设备投资额计算折旧。根据该矿山固定资产状况和运行情况，房屋构筑物、机器设备分别依 30 年、10 年计提折旧，折旧方法为年限平均法，残值率为5%。

《淮北徐楼矿业有限公司徐楼铁矿二期工程初步设计》设计二期采矿工程建设投资为17,249.33 万元。《淮北徐楼矿业有限公司徐楼铁矿二期工程初步设计》编制于2009 年，评估依据国家统计局统计的安徽省2010、2011 年固定资产投资价格增长指数（建筑工程1.12%、机器设备1.02%、其他1.05%）对设计投资进行调整，将其他费用按比例分摊入其他各项后确定评估用二期采矿工程建设投资为井巷工程14,295.94 万元、房屋构筑物283.11 万元、机器设备5,335.45 万元，合计为19,914.50 万元.

矿山实际已完成井巷工程投资5,079.36 万元，评估用二期开采追加建设投资确定为14,835.14 万元。假设2012 年、2013 年平均投入。

（2）摊销：评估人员根据以前年度发生和摊销的实际情况对摊销费用进行了预测。

8. 追加资本估算

追加资本系指企业在不改变当前经营生产条件下，所需增加的营运资金和超

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过一年期的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产）、所需的营运资金及持续经营所必须的资产更新等。

即本报告所定义的追加资本为

追加资本=资本性投资+资产更新投资+营运资金

资产更新投资=固定资产更新=房屋建筑物+机器设备+其他固定资产

（1）资本性投资

《淮北徐楼矿业有限公司徐楼铁矿二期工程初步设计》设计二期采矿工程建设总投资为19,914.50 万元。矿山实际已完成井巷工程投资5,079.36 万元，主要为在建工程，评估用二期开采追加建设投资确定为14,835.14 万元。假设2012 年、2013 年平均投入。

（2）资产更新投资估算

本项目中资产更新投资指满足维持现有生产经营能力所必需的更新性投资支出。设备类资产采用不变价原则考虑其更新资金投入，即在其计提完折旧后的下一时点（下一年或下一月）投入等额初始投资。

（3）营运资金估算

营运资金增加额系指企业在不改变当前营业生产条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。因此估算营运资金的增加额，原则上只需考虑正常经营所需保有的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

其中：营运资金=经营性现金+存货+应收款项-应付款项

应收款项=营业收入总额/应收账款周转率

其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据、预付账款以及与经营生产相关的其他应收账款等诸项。

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山东华源创业投资有限公司、北京宝德瑞创业投资有限责任公司拟以持有淮北徐楼矿业有限

公司49%股权认购泰复实业股份有限公司非公开发行股份项目资产评估说明

存货=营业成本总额/存货周转率

应付款项=营业成本总额/应付账款周转率

其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收账款、应付职工薪酬、应交税金以及与经营生产相关的其他应付账款等诸项。

根据对评估对象经营情况的调查，以及经审计的近年资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定义，可得到未来经营期内各年度的应收款项和应付款项等及其营运资金增加额。

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山东华源创业投资有限公司、北京宝德瑞创业投资有限责任公司拟以持有淮北徐楼矿业有限公司49%股权认购泰复实业股份有限公司非公开发行股份项目资产评估说明

科目	2012 年 6-12 月	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年 -2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年 -2026 年	2027 年	2028 年 -2033 年	2034 年 1-6 月
收入合计	11,357.89	19,473.45	29,210.07	49,069.01	51,540.48	54,114.93	54,114.93	52,667.63	52,602.59	52,602.59	52,602.59	52,602.59	24,341.16
成本合计	5,138.25	8,809.52	12,338.05	19,397.02	19,397.02	19,397.02	19,397.02	19,397.02	19,397.02	19,397.02	19,397.02	19,397.02	9,571.82
完全成本	8,003.15	13,721.28	19,030.66	29,719.63	30,157.09	30,612.76	30,506.94	30,356.59	30,345.07	30,345.07	30,239.27	30,345.07	14,352.92
税金及附加	266.23	456.44	679.43	1,132.00	1,174.02	1,217.78	1,111.96	1,193.18	1,192.06	1,192.06	1,086.26	1,192.06	551.62
销售费用	908.63	1,557.88	2,336.81	3,925.52	4,123.24	4,329.19	4,329.19	4,213.41	4,208.21	4,208.21	4,208.21	4,208.21	1,947.29
管理费用	908.63	1,557.88	2,336.81	3,925.52	4,123.24	4,329.19	4,329.19	4,213.41	4,208.21	4,208.21	4,208.21	4,208.21	1,947.29
财务费用	781.42	1,339.57	1,339.57	1,339.57	1,339.57	1,339.57	1,339.57	1,339.57	1,339.57	1,339.57	1,339.57	1,339.57	334.89
折旧摊销	1,509.76	2,534.31	2,695.43	3,017.76	3,017.76	3,017.76	3,017.76	2,665.20	2,649.36	2,649.36	2,649.36	2,649.36	1,814.70
折旧	1,067.16	1,829.52	1,990.64	2,312.97	2,312.97	2,312.97	2,312.97	1,960.41	1,944.57	1,944.57	1,944.57	1,944.57	1,495.93
摊销	442.60	704.79	704.79	704.79	704.79	704.79	704.79	704.79	704.79	704.79	704.79	704.79	318.77
付现成本	6,493.39	11,186.97	16,335.22	26,701.87	27,139.33	27,595.00	27,489.18	27,691.39	27,695.70	27,695.70	27,589.90	27,695.70	12,538.22
年度营运现金最低需求量	338.28	582.80	851.00	1,391.06	1,413.85	1,437.59	1,432.08	1,442.61	1,442.83	1,442.83	1,437.32	1,442.83	326.60

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存货	464.45	796.30	1,115.25	1,753.32	1,753.32	1,753.32	1,753.32	1,753.32	1,753.32	1,753.32	1,753.32	1,753.32	432.60
应收款项	3,539.15	6,067.98	9,101.93	15,290.03	16,060.15	16,862.35	16,862.35	16,411.37	16,391.10	16,391.10	16,391.10	16,391.10	3,792.38
应付款项	4,068.81	6,975.98	9,770.10	15,359.87	15,359.87	15,359.87	15,359.87	15,359.87	15,359.87	15,359.87	15,359.87	15,359.87	3,789.81
营运资本	273.07	471.10	1,298.08	3,074.53	3,867.44	4,693.38	4,687.87	4,247.42	4,227.38	4,227.38	4,221.87	4,227.38	761.77
营运资本增加额	-4,049.85	198.03	826.98	1,776.45	792.91	825.94	-5.51	-440.45	-20.04	0.00	-5.51	5.51	-3,465.61

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(五) 资产净值回收

本次预测经营期为有限期，在开采结束时考虑相关资产按照可回收价值确

定。

(六) 折现率的确定

本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本

(WACC)。

r=rd×wd+re×we 式中：

rd：所得税后长期付息债务利率；

rd =r0×（1-t）

r0：所得税前长期付息债务利率；

t：适用所得税税率；

Wd：付息债务价值在投资性资产中所占的比例；

D Wd  ( E  D ) Wee：权益资本价值在投资性资产中所占的比例； E We  ( E  D )

Wee：权益资本价值在投资性资产中所占的比例；

re：权益资本成本，采用 CAPM（Capital Asset Pricing Modle）模型确定公式如下：

re=rf+  （rm－rf）＋ε 式中：

re：权益资本成本

rf：无风险报酬率；

 ：企业风险系数；

rm-rf：市场风险溢价;

rm：市场报酬率；

ε：公司特定风险调整系数

无风险报酬率 rf 的确定

无风险报酬率反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证时资金的基

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本价值。在此情形下，投资者仅仅牺牲了某一时期货币的使用价值或效能。对一般投资者而言，国债利率通常成为无风险报酬率的参考标准。这不仅因为各国的国债利率是金融市场上同类金融产品中最低的，而且还因为国债具有有期性、安全性、收益性和流动性等特点。

由于国债具有以上本质特征，其复利率常被用作无风险利率。无风险收益率 rf，参照国家当前已发行的中长期国库券利率，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf=3.82%。

中长期国债利率

序号	国债代码	国债名称	期限	实际利率
1	100501	国债0501	10	0.0449
2	100504	国债0504	20	0.0415
3	100512	国债0512	15	0.0368
4	100603	国债0603	10	0.0282
5	100609	国债0609	20	0.0373
6	100616	国债0616	10	0.0294
7	100619	国债0619	15	0.033
8	100703	国债0703	10	0.0343
9	100706	国债0706	30	0.0432
10	100710	国债0710	10	0.0445
11	100713	国债0713	20	0.0457
12	100802	国债0802	15	0.042
13	100803	国债0803	10	0.0411
14	100806	国债0806	30	0.0455
15	100810	国债0810	10	0.0446
16	100813	国债0813	20	0.05
17	100818	国债0818	10	0.0371
18	100820	国债0820	30	0.0395
19	100823	国债0823	15	0.0365
20	100825	国债0825	10	0.0292
21	100902	国债0902	20	0.039
22	100903	国债0903	10	0.0307
23	100905	国债0905	30	0.0406
24	100907	国债0907	10	0.0304
25	100911	国债0911	15	0.0372

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山东华源创业投资有限公司、北京宝德瑞创业投资有限责任公司拟以持有淮北徐楼矿业有限公司49%股权认购泰复实业股份有限公司非公开发行股份项目资产评估说明

26	100912	国债0912	10	0.0311
27	100916	国债0916	10	0.0351
28	100920	国债0920	20	0.0404
29	100923	国债0923	10	0.0347
30	100925	国债0925	30	0.0422
31	100927	国债0927	10	0.0371
32	100930	国债0930	50	0.0435
33	101002	国债1002	10	0.0346
34	101003	国债1003	30	0.0412
35	101007	国债1007	10	0.0339
36	101009	国债1009	20	0.04
37	101012	国债1012	10	0.0328
38	101014	国债1014	50	0.0407
39	101018	国债1018	30	0.0407
40	101019	国债1019	10	0.0344
41	101023	国债1023	30	0.04
42	101024	国债1024	10	0.0331
43	101026	国债1026	30	0.04
44	101029	国债1029	20	0.0386
45	101031	国债1031	10	0.0332
46	101034	国债1034	10	0.037
47	101037	国债1037	50	0.0445
48	101040	国债1040	30	0.0427
49	101041	国债1041	10	0.0381
平均				0.0382

2. 权益系统风险系数 β 值确定

β 被认为是衡量公司相对风险的指标，投资股市中一个公司，如果其 β 值为
1.1，则意味着股票风险比整个股市场平均风险高 10%；相反，如果公司 β 为 0.9，则表示其股票风险比股市场平均低 10%。

个股的合理回报率＝无风险回报率＋β×（整体股市回报率－无风险回报率）

+企业特定风险调整系数
β＝1 时，代表该个股的系统风险＝大盘整体系统风险；
β>1 时代表该个股的系统风险高于大盘，一般是易受经济周期影响；
β<1 时代表该个股风险低于大盘，一般不易受经济周期影响。

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权益的系统风险系数 β：

β=βu×[ 1＋(1-t)D/E ]

其中： β：权益系统风险系数（有财务杠杆的 β）

βu：无财务杠杆的 β

D/E：债务市值/权益市值

t：所得税率

评估人员通过“Wind 资讯资本终端”软件系统，选取委估公司的业务范围相同、经营规模相近、资本结构相似的国内 A 股上市的采掘业公司 4 家，查取采掘业的可比上市公司的带息债务与权益资本比值、企业所得税率，并求取可比上市公司无财务杠杆贝塔系数的平均数作为委估企业无财务杠杆 βu 的系数为 0.7485，如下表：

可比上市公司无财务杠杆的贝塔系数 βU 一览表

		可比上市公司	无财务杠杆的贝塔系数	βU一览表
序号	名称	年末所得税率	带息债务／股权价值%	无杠杆贝塔系数	代码
1	金岭矿业	25%	21.7604	0.8017	000060.SZ
2	云海金属	25%	6.7965	0.7917	000655.SZ
3	中金岭南	25%	32.0103	0.9448	002182.SZ
4	株冶集团	25%	78.2691	0.4559	600961.SH
	算术平均		34.7091	0.7485

数据来源：Wind 资讯

通过 wind 证券资讯终端系统，查取采掘业的可比上市公司的带息债务与权益资本比值，并求取平均数为 34.7091%，适用所得税率为 25％。

β=βu×[ 1＋(1-t)D/E ]

=0.7485×[1+75%×0.3471]

=0.9434

3. 市场报酬率 rm 的确定

市场报酬率是预期市场证券组合收益率，rm 的确定既可以依靠历史数据，又可以基于事前估算。一般取证券市场基准日前 10 年平均报酬率作为市场报酬率，通过 wind 证券资讯终端系统，查取证券市场基准日前 10 年平均报酬率 rm 为 10.48%。

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公司特定风险调整系数 ε 的确定

特定公司风险溢、折价，表示非系统风险，由于目标公司具有特定的优势或劣势，要求的回报率也相应增加或减少。本次被评估单位为非上市公司，而评估参数选取参照的是上市公司，故需通过特定风险调整。

被评估单位属铁矿采掘业，规模相对较小，与所选上市公司如金岭矿业，中金岭南等规模差距较大，在规模经营方面将面临较大压力。综合考虑企业的规模、经营状况、财务状况及流动性等，确定委估企业特定风险调整系数为 4%。

re 折现率的确定

将上述各值分别代入公式：

re=rf+β（rm－rf）＋ε

=3.82%+0.9434×（10.48%-3.82%）+4% =14.10% 则折现率 re =14％

综合折现率 r 的确定

所得税前付息债务利率 6%,适用所得税税率为 25%；则：所得税后债务利率 rd 为 4.5%；

Wd：付息债务价值在投资性资产中所占的比例；根据上述计算表格， Wd=25.77%

We：权益资本价值在投资性资产中所占的比例；We=1- Wd=74.23%

则根据公式：r=rd×wd+re×we，综合折现率取为 11.55%。

r=rd×wd+re×we， =4.5%×25.77%+14%×74.23% =11.55%

(七) 经营性资产价值

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项目	2012 年 6-12 月	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
营业收入	11,357.89	19,473.45	29,210.07	49,069.01	51,540.48	54,114.93	54,114.93	54,114.93	52,667.63	52,602.59	52,602.59
减：营业成本	5,138.25	8,809.52	12,338.05	19,397.02	19,397.02	19,397.02	19,397.02	19,397.02	19,397.02	19,397.02	19,397.02
营业税费	266.23	456.44	679.43	1,132.00	1,174.02	1,217.78	1,217.78	1,111.96	1,193.18	1,192.06	1,192.06
销售费用	908.63	1,557.88	2,336.81	3,925.52	4,123.24	4,329.19	4,329.19	4,329.19	4,213.41	4,208.21	4,208.21
管理费用	908.63	1,557.88	2,336.81	3,925.52	4,123.24	4,329.19	4,329.19	4,329.19	4,213.41	4,208.21	4,208.21
财务费用	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
营业利润	4,136.15	7,091.73	11,518.98	20,688.95	22,722.96	24,841.74	24,841.74	24,947.56	23,650.60	23,597.10	23,597.10
利润总额	4,136.15	7,091.73	11,518.98	20,688.95	22,722.96	24,841.74	24,841.74	24,947.56	23,650.60	23,597.10	23,597.10
减：所得税	1,034.04	1,772.93	2,879.75	5,172.24	5,680.74	6,210.44	6,210.44	6,236.89	5,912.65	5,899.27	5,899.27
净利润	3,102.11	5,318.80	8,639.24	15,516.71	17,042.22	18,631.31	18,631.31	18,710.67	17,737.95	17,697.82	17,697.82
折旧摊销等	1,509.76	2,534.31	2,695.43	3,017.76	3,017.76	3,017.76	3,017.76	3,017.76	2,665.20	2,649.36	2,649.36
折旧	647.22	1,109.52	1,109.52	1,109.52	1,109.52	1,109.52	1,109.52	1,109.52	1,109.52	1,109.52	1,109.52
摊销	442.60	704.79	704.79	704.79	704.79	704.79	704.79	704.79	704.79	704.79	704.79
折旧性质安全维简费	419.94	720.00	881.12	1,203.45	1,203.45	1,203.45	1,203.45	1,203.45	850.89	835.05	835.05
扣税后利息	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

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追加资本	3,367.72	7,736.62	826.98	1,776.45	792.91	1,010.33	121.02	6,218.99	-440.45	-20.04	-
营运资金增加额	-4,049.85	198.03	826.98	1,776.45	792.91	825.94	-	-5.51	-440.45	-20.04	-
资产更新	-	121.02	-	-	-	184.39	121.02	6,224.50	-	-	-
固定资产投资	7,417.57	7,417.57	-	-	-	-	-	-	-	-	-
固定资产及营运资金等回收	-	14.28	-	-	-	6.02	6.05	356.97	-	-	-
净现金流量	1,244.16	130.78	10,507.69	16,758.02	19,267.08	20,644.76	21,534.10	15,866.42	20,843.61	20,367.23	20,347.19
折现率	11.55%	11.55%	11.55%	11.55%	11.55%	11.55%	11.55%	11.55%	11.55%	11.55%	11.55%
折现系数	0.9386	0.8414	0.7543	0.6762	0.6062	0.5434	0.4871	0.4367	0.3915	0.3509	0.3146
现值	1,167.73	110.04	7,925.66	11,331.35	11,678.99	11,218.37	10,490.04	6,928.82	8,159.88	7,147.82	6,401.42

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项目	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年	2027 年	2028 年	2029 年	2030 年	2031 年	2032 年	2033 年	2034年1-6 月
营业收入	52,602.59	52,602.59	52,602.59	52,602.59	52,602.59	52,602.59	52,602.59	52,602.59	52,602.59	52,602.59	52,602.59	24,341.16
减：营业成本	19,397.02	19,397.02	19,397.02	19,397.02	19,397.02	19,397.02	19,397.02	19,397.02	19,397.02	19,397.02	19,397.02	9,571.82
营业税费	1,192.06	1,192.06	1,192.06	1,192.06	1,086.26	1,192.06	1,192.06	1,192.06	1,192.06	1,192.06	1,192.06	551.62
销售费用	4,208.21	4,208.21	4,208.21	4,208.21	4,208.21	4,208.21	4,208.21	4,208.21	4,208.21	4,208.21	4,208.21	1,947.29
管理费用	4,208.21	4,208.21	4,208.21	4,208.21	4,208.21	4,208.21	4,208.21	4,208.21	4,208.21	4,208.21	4,208.21	1,947.29
财务费用	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
营业利润	23,597.10	23,597.10	23,597.10	23,597.10	23,702.90	23,597.10	23,597.10	23,597.10	23,597.10	23,597.10	23,597.10	10,323.13
利润总额	23,597.10	23,597.10	23,597.10	23,597.10	23,702.90	23,597.10	23,597.10	23,597.10	23,597.10	23,597.10	23,597.10	10,323.13
减：所得税	5,899.27	5,899.27	5,899.27	5,899.27	5,925.72	5,899.27	5,899.27	5,899.27	5,899.27	5,899.27	5,899.27	2,580.78
净利润	17,697.82	17,697.82	17,697.82	17,697.82	17,777.17	17,697.82	17,697.82	17,697.82	17,697.82	17,697.82	17,697.82	7,742.35
折旧摊销等	2,649.36	2,649.36	2,649.36	2,649.36	2,649.36	2,649.36	2,649.36	2,649.36	2,649.36	2,649.36	2,649.36	1,814.70
折旧	1,109.52	1,109.52	1,109.52	1,109.52	1,109.52	1,109.52	1,109.52	1,109.52	1,109.52	1,109.52	1,109.52	1,109.52

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山东华源创业投资有限公司、北京宝德瑞创业投资有限责任公司拟以持有淮北徐楼矿业有限公司49%股权认购泰复实业股份有限公司非公开发行股份项目资产评估说明

摊销	704.79	704.79	704.79	704.79	704.79	704.79	704.79	704.79	704.79	704.79	704.79	318.77
折旧性质安全维简费	835.05	835.05	835.05	835.05	835.05	835.05	835.05	835.05	835.05	835.05	835.05	386.41
扣税后利息	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
追加资本	121.02	-	-	-	6,403.37	126.53	-	-	-	-	-	-3,465.61
营运资金增加额	-	-	-	-	-5.51	5.51	-	-	-	-	-	-3,465.61
资产更新	121.02	-	-	-	6,408.89	121.02	-	-	-	-	-	-
固定资产投资	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
固定资产及营运资金等回收	6.05	-	-	-	444.93	6.05	-	-	-	-	6.05	4,417.74
净现金流量	20,232.22	20,347.19	20,347.19	20,347.19	14,468.09	20,226.71	20,347.19	20,347.19	20,347.19	20,347.19	20,353.24	17,440.39
折现率	11.55%	11.55%	11.55%	11.55%	11.55%	11.55%	11.55%	11.55%	11.55%	11.55%	11.55%	11.55%
折现系数	0.2820	0.2528	0.2267	0.2032	0.1821	0.1633	0.1464	0.1312	0.1176	0.1055	0.0945	0.0895
现值	5,706.18	5,144.43	4,611.77	4,134.26	2,635.33	3,302.78	2,978.44	2,670.05	2,393.59	2,145.76	1,924.16	1,561.09

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(八) 非经营性资产和溢余资产的价值

基准日，被评估单位向山东鲁地矿业投资有限公司、山东华源创业投资有限公司借入的付息债务共 21,658.59 万元。

(九) 付息债务价值估算

在评估基准日，经会计师审计的资产负债表披露，账面付息债务金额合计21,658.59万元。全部为付息债务，根据被评估单位基准日的付息债务余额以及的借款利率和本金偿还的约定，得到基准日的付息债务价值为21,658.59万元。

六、收益法评估结果

将所得到的经营性资产价值P=121,767.96万元，评估基准日存在的其它溢余性和非经 B  P   Ci 营性资产(负债)的价值∑Ci=1,286.77万元，代入公式 ,得到被评估单位的企业价值123,054.73万元。将企业价值B=123,054.73万元，付息债务价值D=21,658.59万元代入公式 E  B  D 得到被评估单位的股东全部权益价值为101,396.14万元。

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第八部分评估结论及其分析

一、评估结论

（一）资产基础法评估结果

至评估基准日，淮北徐楼矿业有限公司的总资产账面值 48,743.44 万元，评估值 129,951.98 万元，增值额 81,208.54 万元，增值率 166.60 %；负债账面值 29,513.34 万元，评估值 29,513.34 万；股东全部权益账面值 19,230.10 万元，评估值 100,438.64 万元，增值额 81,208.54 万元，增值率 422.30 %。山东华源创业投资有限公司持有的 49%股权评估值为 49,214.93 万元。评估结论详细情况见评估明细表。

淮北徐楼矿业有限公司 49%股权资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

项目	项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
			A	B	C = B- A	D=C/B×100%
流动资产		1	8,888.93	9,401.49	512.56	5.77
非流动资产		2	39,854.51	120,550.49	80,695.98	202.48
其中：可供出售金融资产		3	-	-	-
固定资产		4	18,354.96	19,302.13	947.17	5.16
在建工程		5	5,079.36	5,079.36	-	-
无形资产		6	15,540.75	95,359.65	79,818.90	513.61
递延所得税资产		7	70.09	-	-70.09	-100.00
其他非流动资产		8	809.35	809.35
	资产总计	9	48,743.44	129,951.98	81,208.54	166.60
流动负债		10	29,513.34	29,513.34	-	-
非流动负债		11	-	-	-
负债总计		12	29,513.34	29,513.34	-	-
股东全部权益		13	19,230.10	100,438.64	81,208.54	422.30
49%股权		14		49,214.93

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（二）收益法评估结果

采用收益法对淮北徐楼矿业有限公司进行评估，具体方法选用贴现现金流量法（DCF）。以未来若干年度内的企业自由现金流量作为基础，采用适当折现率折现后加总计算得出主营业务价值，然后加上溢余资产价值与非经营性资产价值，减去付息债务价值得出股东全部权益价值。

至评估基准日，淮北徐楼矿业有限公司的所有者权益账面值 19,230.10 万元，评估值 101,396.14 万元，增值额 82,166.04 万元，增值率 427.28%。49%的股东权益价值为 49,684.11 万元。

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（三）评估结论的确定

淮北徐楼矿业有限公司 49%股权价值采用资产基础法和收益法评估的结果差额为 469.18 万元，产生差异的原因为：资产基础法是在合理评估企业各项资产和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，收益法是通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路，更多反映了企业在未来盈利能力所体现的股东权益价值。

根据本次评估情况，由于企业经营状况存在不确定性，生产及市场开拓存在着一定的经营风险和行业风险，收益预测是在经营条件假设和未来收益估算基础上做出的，收益结果存在着较大的不确定性，资产基础法相比收益法更能反映本次评估的全部股东权益价值，故以资产基础法的评估价值作为评估结果，即本次评估全部股东权益价值为 100,438.64 万元。

淮北徐楼矿业有限公司股东持有的 49%股权价值为 49,214.93 万元。本次评估设定控制权和缺乏控制权不会产生溢价或者折价。评估结论根据以上评估工作得出。

二、资产基础法评估结论与账面价值比较变动情况及原因

淮北徐楼矿业有限公司各项资产及负债评估结果与账面值变动情况及原因如下： (一) 设备评估增值 9,104,227.96 元，增值率 18.21 %，增值原因：一是近年来机器设备原料成本、人工成本不断上涨，致使设备购置价格上升，另外评估原值中评估人员考虑了运杂费、基础费、安装调试费、其他费用和资金成本，从而机器设备评估值高于账面值。二是车辆、电子设备由于技术更新较快，市场淘汰率加速，二手交易市场交易价格低于账面价值，从而车辆与电子设备评估值小于账面值。

在上述两点综合作用下，由于机器设备所占比例较大导致设备类资产评估增值。 (二) 建筑物及构筑物评估增值 367,454.75 元，增值率 0.26 %，增值原因：一是房屋建筑物的耐用年限长于会计折旧年限，是建筑物评估值增值的主要原因；二是构筑物及辅助设施维护较差，成新率较低，是构筑物及辅助设施减值的主要原因；三是井巷工程的耐用年限按矿山服务年限考虑，矿山服务年限较短是井巷工程减值的主要原因。

(三) 土地使用权评估增值 1,174,208.64 元，增值率 7.05 %。土地取得时间不长，

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评估值略有增加，但在合理范围之内。

(四) 应收款项评估增值 2,044,890.89 元，增值率 6.52 %。原因是坏账准备评估为零，同时考虑风险损失导致评估增值。

(五) 产成品评估增值 2,321,922.36 元，增值率 68.46 %。原因是产成品评估时考虑了部分利润，导致评估增值。

(六) 递延所得税资产评估增值 -700,939.82 元，增值率 -100.00 %。原因是评估按风险损失计算的递延所得税资产小于按坏账准备计算的递延所得税资产导致评估减值。

(七) 采矿权评估增值 797,014,805.53 元，增资率 574.40 %。经北京经纬资产评估有限责任公司评估，并出具经纬评报字（2012）第 356 号评估报告，采矿权评估值为 935,769,900.00 元。

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第九部分企业关于进行资产评估有关事项的说明附件

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企业关于进行资产评估有关事项的说明

一、委托方与被评估单位概况

本项目的委托方为山东鲁地投资控股有限公司及泰复实业股份有限公司，被评估单位为淮北徐楼矿业有限公司。

（一）委托方山东鲁地投资控股有限公司

概况

企业名称：山东鲁地投资控股有限公司

注册资本：30,000 万元

法定代表人：宋书爱

注册地址：济南市历山路74 号

经营范围：前置许可经营项目：无。一般经营项目：对外投资及资产管理；矿产勘查技术开发及咨询服务

2. 历史沿革

山东鲁地投资控股有限公司成立于 2010 年 10 月 19 日，系由山东省烟台地质工程勘察院、山东省威海基础工程公司、山东省地矿工程勘察院、山东省鲁北地质工程勘察院、山东省鲁南地质工程勘察院、山东省深基建设工程总公司共同出资成立的有限公司，成立时注册资本 3,000 万元，各股东均以现金出资。

2010 年 9 月 25 日，信永中和济南分所出具《验资报告》（XYZH/2010JNA1007），对山东鲁地投资控股有限公司的出资情况予以验证，证明山东鲁地投资控股有限公司的注册资本 3,000 万元已按约定足额缴付。

山东鲁地投资控股有限公司成立时的股东及持股比例情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	山东省烟台地质工程勘察院	600.00	20.00
2	山东省威海基础工程公司	480.00	16.00
3	山东省地矿工程勘察院	480.00	16.00
4	山东省鲁北地质工程勘察院	480.00	16.00
5	山东省鲁南地质工程勘察院	480.00	16.00

企业关于进行资产评估有关事项的说明

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
6	山东省深基建设工程总公司	480.00	16.00
	合计	3,000.00	100.00

2011 年 6 月 28 日，山东鲁地投资控股有限公司股东会决议，将注册资本增加至 30,000 万元。

2011 年 7 月 19 日，信永中和济南分所出具《验资报告》（XYZH/2010JNA1058），对山东鲁地投资控股有限公司的增资情况予以验证，证明山东鲁地投资控股有限公司的增资 27,000 万元已按约定足额缴付。

山东鲁地投资控股有限公司本次增资后股东及持股比例情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	山东省烟台地质工程勘察院	2,961.00	9.87
2	山东省威海基础工程公司	3,179.00	10.60
3	山东省地矿工程勘察院	2,517.00	8.39
4	山东省鲁北地质工程勘察院	1,155.00	3.85
5	山东省鲁南地质工程勘察院	4,191.00	13.97
6	山东省深基建设工程总公司	3,516.00	11.72
7	日照岩土工程勘察院	1,349.00	4.50
8	济南华地置业有限公司	675.00	2.25
9	山东省潍坊基础工程公司	4,385.00	14.62
10	山东岩土工程公司	2,699.00	9.00
11	山东省地矿测绘院	1,349.00	4.50
12	山东临沂地矿实业总公司	1,687.00	5.62
13	山东省地矿工程集团有限公司	337.00	1.12
	合计	30,000.00	100.00

（二）委托方泰复实业股份有限公司

1.概况

公司名称：泰复实业股份有限公司

公司英文名称：TAIFU INDUSTRY CO., LTD.

企业关于进行资产评估有关事项的说明

股票简称：*ST 泰复

曾用名： ST 泰复、ST 泰格、*ST 泰格、ST 泰格、ST 四通、GST 四通、ST 四通、

*ST 四通、ST 四通、四通高科、华立高科

股票代码： 000409

注册地及住所：安徽省蚌埠市禹会区长乐路 400 号注册资本： 171,374,148 元营业执照注册号： 440000000017958 税务登记证号码： 340304617780406 法定代表人：何宏满企业类型：股份公司

经营范围：新产品、新工艺、新技术、新设备、新材料开发；生物工程的研究开发；电子产品、电子计算机软件的开发、销售；石化设备、工具及配件和工业专用设备制造（由下属企业凭许可证经营）；金属材料、建筑材料、装饰材料、矿产品、电器机械及器材、化工原料（不含化学危险品）、五金、交电、百货、针纺织品、家具的销售；投资房地产开发；进出口业务（按深贸管登证字第193 号证书经营）；信息服务。 2010 年收入1896 万元，2011 年收入102.31 万元，全部为销售饲料及化肥收入。2010 年营业利润-565.45 万元，2011 年营业利润-71.08 万元。

2.历史沿革

（1）公司设立情况

泰复实业原名“广东华立实业集团股份有限公司”，系经广东省企业股份制试点联审小

组、广东省经济体制改革委员会《关于同意设立广东华立实业集团股份有限公司的批复》（粤股审[1993]38 号）批准，由广东华立实业集团公司、安徽华夏新技术开发咨询公司和吴川县羽绒厂三家共同发起，通过定向募集方式设立。

（2）首次公开发行

1996 年 6 月，经中国证监会证监发审字[1996]81 号文和证监发审字[1996]82 号文核准，公司公开发行人民币普通股 2,100 万股，发行价格为 5.68 元/股。本次发行后公司总股本由 6,190 万股增至 8,290 万股。1996 年 6 月 27 日，公司股票在深交所上市，股票代码为“0409”，股票简称“华立高科”。

首次公开发行后公司的股权结构如下：

企业关于进行资产评估有关事项的说明

序号	股份性质	股份数量	占总股本比例
1	发起人股	2,211	26.67%
2	募集法人股	2,763	33.33%
3	内部职工股	1,216	14.67%
4	其他社会公众股	2,100	25.33%
	合计	8,290	100.00

(3)1996 年资本公积金转增股本

根据公司 1995 年度股东大会决议，以公司总股本 8,290 万股为基数，以资本公积金转增股本，每 10 股送 4 股。本次转增股本完成后，公司总股本由 8,290 万股增至 11,606 万股。

（4）1997 年资本公积金转增股本、配股

根据公司1996 年度股东大会决议，以公司的总股本11,606 万股为基数，以资本公积金转增股本，每10 股送2 股。本次转增股本完成后，公司总股本由11,606 万股增至13,927.2 万股。

1996 年度股东大会审议通过了公司董事会提出的1997 年度配股方案。经广东省证券监督管理委员会《关于广东华立高科技集团股份有限公司申请配股的批复》（粤证监发字[1997]028 号）同意，并经中国证监会《关于广东华立高科技集团股份有限公司申请配股的批复》（证监上字[1997]74 号）批准，公司以总股本11,606 万股为基数，按 10:2.1 的比例向全体股东配售1,160.97 万股股份。本次实际配股数量为974.90 万股，配股价格为6 元/股。本次配股完成后，公司总股本由13,927.20 万股增至14,902.10 万股。

（5）1998 年控股股东股权转让

1998 年5 月12 日，经广东省证券监督管理委员会《关于同意转让广东华立高科技集团股份有限公司股权的批复》（粤证监发[1998]24 号）批准，公司第一大股东广东华立实业集团公司与四通集团公司签订《股权转让协议》，将其持有的公司2,000 万法人股转让给四通集团公司。本次股权转让完后，四通集团公司持有本公司法人股2,000 万股，占公司总股本13.42%，成为公司的第一大股东。公司更名为“四通集团高科技股份有限公司”，证券简称变更为“四通高科”。

（6）1998 年资本公积金转增股本

根据公司1998 年第二次临时股东大会决议，以公司的总股本14,902.1 万股为基

企业关于进行资产评估有关事项的说明

数，以资本公积金转增股本，每10 股送1.5 股。本次转增股本完成后，公司总股本由 14,902.1 万股增至17,137.415 万股。

（7）2002 年控股股东股权转让

公司控股股东四通集团公司与深圳市纬基投资发展有限公司（以下简称“纬基投资”）于2001 年11 月19 日签订了《股份转让合同》，通过协议方式将其持有的公司2,300 万股法人股转让与纬基投资，转让价格为1.80 元/股人民币。上述股权转让已于2002 年3 月13 日正式办理了过户手续。本次股权转让完成后，纬基投资持有公司法人股 2,300 万股，占公司总股本13.42%，成为公司第一大股东。

（8）2004 年股权拍卖

2004 年6 月13 日，蚌埠市第一污水处理厂（以下简称“蚌埠污水厂”）以0.76 元/股，总价1,750 万元竞得纬基投资持有的四通高科2,300 万股股权（占公司总股本 13.42%），并与拍卖公司签订福中达拍字（120）第01 号《拍卖成交确认书》。2004 年 6 月14 日，深圳中级人民法院以深圳中院（2003）深中法执二字第409-2 号《民事裁定书》对拍卖成交结果加以确认。2004 年6 月16 日，蚌埠污水厂在中登公司办理了股权过户手续。

本次股权过户完成后，纬基投资不再持有本公司的股份，蚌埠污水厂持有本公司法人股2,300 万股，占本公司总股本13.42%，成为本公司第一大股东。（9）2006 年股权分置改革、公司更名

公司2006 年第一次临时股东大会审议通过了《公司以资产置换进行股权分置改革的议案》。

根据公司股权分置改革方案，公司第一大股东蚌埠污水厂以5,299.25 万元现金，置换公司截至2005 年12 月31 日合计经审计账面原值5,299.25 万元的应收款项和提取受限的银行存款；其他非流通股股东——上海三源房地产开发有限公司、海南创源投资管理有限公司、中国石化集团北京石油化工工程公司、海南日冷空调安装工程有限公司、广东粤财信托投资有限公司、信达投资有限公司、上海乔爱贸易有限公司、深圳市瑞诚投资有限公司、上海利皆达高科技有限公司等27 家非流通股股东一致同意向蚌埠污水厂支付其所持有的“四通高科”股份的40%。

公司股权分置改革方案实施完成后，蚌埠污水厂持有公司4,409.47 万股股份，占公司总股本25.73%，仍为本公司控股股东。

企业关于进行资产评估有关事项的说明

根据公司2006 年第二次临时股东大会决议，公司名称由“四通集团高科技股份有限公司”变更为“泰格生物技术股份有限公司”。证券简称自2006 年10 月12 日起由 “ST 四通”变更为“ST 泰格”。

（10）2009 年公司更名

根据公司2009 年第二次临时股东大会决议，公司名称由“泰格生物技术股份有限公司”变更为“泰复实业股份有限公司”。证券简称自2010 年1 月7 日起由“ST 泰格” 变更为“ST 泰复”。

（11）2010 年控股股东股权转让

蚌埠污水厂于2005 年5 月20 日与安徽丰原集团有限公司（以下简称“丰原集团”）签订《股权转让协议》，约定将其持有的本公司股权转让与丰原集团，但上述协议签订后未办理过户手续。

安徽省蚌埠市中级人民法院于2010 年7 月5 日作出《执行裁定书》，裁定将被执行人蚌埠污水厂持有的公司4,589.0169 万股股权及孳息过户到申请执行人丰原集团名下。公司于2010 年7 月9 日收到丰原集团转来中登公司出具的《证券过户登记确认书》，上述股权过户登记手续办理完毕。

本次股权过户登记手续完成后，丰原集团持有公司4,589.0169 万股，占公司总股本26.78%，成为公司第一大股东。蚌埠污水厂不再持有公司股权。丰原集团与蚌埠污水厂同受蚌埠市国资委控制，因此本次股权转让后公司实际控制人未发生变化。（12）2011 年迁址

公司2011 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司迁址的议案》，公司注册地址由“广东省深圳市福田区福华一路国际商会大厦B 座2202-2206”变更为“安徽省蚌埠市禹会区长乐路400 号”。2011 年8 月28 日，公司取得安徽省蚌埠市工商行政管理局核发的注册号为440000000017958 的《企业法人营业执照》。

（13）2011 年实际控制人变更

2011 年8 月8 日，丰原集团第二大股东蚌埠银河生物科技股份有限公司（持有丰原集团25%股份）与丰原集团第三大股东新华信托股份有限公司（持有丰原集团24%股份）签署《股权转让协议》，蚌埠银河生物科技股份有限公司受让新华信托股份有限公司持有丰原集团的24%股权。股权转让完成后，蚌埠银河生物科技股份有限公司持有丰原集团49%股权，为丰原集团第一大股东。李荣杰持有蚌埠银河生物科技股份有限公司

企业关于进行资产评估有关事项的说明

35%股份，成为本公司的实际控制人。（14）至2011 年12 月31 日，公司前十大股东持股情况：

序号	名称	股东性质	持股数量（股）	持股比例（%）
1	安徽丰原集团有限公司	境内一般法人	45,890,181	26.78
2	深圳市西丽湖度假村有限公司	境内一般法人	3,185,419	1.86
3	深圳市深之旅投资管理有限公司	境内一般法人	2,029,300	1.18
4	田农	境内自然人	1,400,000	0.82
5	广东粤财信托有限公司	国有法人	1,380,000	0.81
6	姜渭滨	境内自然人	936,910	0.55
7	信达投资有限公司	境内一般法人	838,800	0.49
8	陈云	境内自然人	710,100	0.41
9	叶金泉	境内自然人	705,900	0.41
10	张杰	境内自然人	687,298	0.40

（三）被评估单位概况

1．工商登记情况

企业名称：淮北徐楼矿业有限公司（以下简称：徐楼矿业）注册资本：捌仟万圆整法定代表人：蔡依超

注册地址：濉溪县徐楼镇教委大院企业类型：其他有限责任公司经营范围：铁矿石：开采、销售。

2．历史沿革

淮北徐楼矿业有限公司成立于2005 年10 月21 日，由鲁本昭、柯永成、王文圣、袁德勇、柯培植、彭生文六位自然人股东投资设立，注册资本2000 万元，取得由淮北县工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，号码为340621000009683（1-1）；2007 年3 月，公司新增注册资本6000 万元，全部由自然人新增投资；2007 年8 月5 日，山东鲁地矿业投资有限公司和山东华源创业投资有限公司收购原自然人股东的全部股

企业关于进行资产评估有关事项的说明

权，于2007 年12 月10 日取得濉溪县工商行政管理局重新核发的企业法人营业执照。 2011 年12 月5 日，山东华源创业投资有限公司将其持有的6.53%股权转让给北京宝瑞德创业投资有限责任公司。

创业投资有限责任公司。
股东	出资额（元）	所占比例
山东鲁地矿业投资有限公司	40,800,000.00	51％
山东华源创业投资有限公司	33,976,000.00	42.47%
北京宝瑞德创业投资有限责任公司	5,224,000.00	6.53%
合计	80,000,000.00	100％

组织机构及员工情况

截至评估基准日,淮北徐楼矿业有限公司下设人力资源科、财务科、基建科、生产技术科、安全科、二期工程部、调度室、物资科、经营科、服务中心、保卫科和办公室等科室。员工总数 617 人，其中管理及技术人员 113 人，采矿及选矿工人 504 人。

4．经营业务范围和主要经营业绩

淮北徐楼矿业有限公司于2007 年5 月29 日经安徽省发改委以发改工业[2007]421 号《关于淮北徐楼矿业有限公司徐楼铁矿年产95 万吨铁矿石项目核准的批复》批准该建设立项，矿山一期40 万吨/年规模采矿工程已完成建设，于2009 年12 月通过了验收竣工，主要建成主、副井和风井竖井，主井井口标高+31 米，最低中段标高-100 米，副井井口标高+31 米，井底标高-115 米，共开拓有-45 米、-80 米和-100 米三个中段，截至评估基准日矿山已完成一期采矿工程和95 万吨/年处理矿石规模选厂建设，2010 年～2011 年9 月份基本为一期工程系统生产。二期采矿工程于2010 年11 月18 日经淮北市安监局以淮安监管[2010]156 号《关于淮北徐楼矿业有限公司二期工程开工的批复》批准开工建设，规划采矿系统挖掘总工程量173145.30 立方米/8360.10 米、支护总工程量7019.10 立方米/8360.10 米，截至评估基准日已完成掘进工程量为混合井205 米、风井127 米，剩余掘进工程量为混合井263 米、风井169 米、平巷7601 米等，规划于2013 年度完成建设并投产。

5．被评估单位目前经营情况及未来发展规划
1）淮北徐楼矿业有限公司铁矿储量大、品位高

徐楼铁矿由三个矿床组成，即石楼矿床、双庄矿床和史小楼矿床。探明铁矿储量 2977 万吨，钴（金属）4141.5 吨，属详查程度的中型铁矿。主矿体长 550 米，宽 100-200 米，厚 5-40 米，倾向南东，倾角 100-300 ,埋深 285-325 米。矿石以磁铁矿为主，全铁平均品位

企业关于进行资产评估有关事项的说明

47.27%，选矿回收率 87.36%，经选矿精矿品位可达 67.02%，属国内少有的富矿。
2）淮北徐楼矿业有限公司外部投资环境

3）淮北徐楼矿业有限公司地理位置

4）淮北徐楼矿业有限公司股东具有雄厚的经济和技术实力

山东鲁地矿业投资有限公司是经山东省财经厅批准、由山东省地矿局发起设立的国有控股有限责任公司，公司在投资和矿产勘查方面拥有大量专业人才。

5）企业的发展前景

6．近三年及评估基准日企业的资产负债状况和经营业绩

淮北徐楼矿业有限公司 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日及评估基准日 2012 年 5 月 31 日资产负债状况如下（其中 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日及评估基准日 2012 年 5 月 31 日的报表经信永中和会计师事务所审计，2009 年 12 月 31 日审计报告号为 XYZH/2009JNA1008-4，2010 年 12 月 31 日、 2011 年 12 月 31 日审计报告号为 XYZH/2011JNA1032-2、评估基准日 2012 年 5 月 31 日审计报告号为）概况如下：

单位：人民币万元

项目	2012 年5 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
流动资产	8,888.93	11,605.96	9,971.59	2,746.65

企业关于进行资产评估有关事项的说明

长期股权投资
固定资产	18,354.96	18,098.42	17,488.23	18508.01
在建工程	5,079.36	4,210.13	1,606.93	22.36
工程物资		15,516.81
无形资产及其他资	15,540.75		15,269.86	14,373.69
长期待摊费用
递延所得税资产	70.09	93.92	74.37	212.21
其他非流动资产	809.35	808.33
资产总计	48,743.44	50,333.57	44,410.98	35,862.93
流动负债	29,513.34	35,673.39	27,617.51	22,435.40
长期负债				5,447.20
负债合计	29,513.34	35,673.39	27,617.51	27,882.61
净资产	19,230.10	14,660.18	16,793.47	7,980.32

淮北徐楼矿业有限公司 2009 年度、2010 年度、2011 年度及 2012 年 1-5 月经营状况如下（2009 年度、2010 年度、2011 年度及 2012 年 1-5 月的利润表由信永中和会计师事务所审计，2009 年度审计报告号为 XYZH/2009JNA1008-4、2010 年度及 2011 年度审计报告号为 XYZH/2011JNA1032-2、2012 年 1-5 月审计报告号为 XYZH/2011JNA1057-2）概况如下：

单位：人民币万元

项目	2012 年1-5 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
一、营业收入	11,537.37	28,265.08	24,854.67	5,628.82
减：营业成本	4,103.64	9,138.00	8,125.48	3,211.26
营业税金及附加	269.69	566.04	485.84	117.82
销售费用	765.24	1,724.04	1,571.79	513.16
管理费用	911.80	2,029.76	1,356.88	371.08
财务费用	-7.77	487.02	940.25	550.52
资产减值损失	-95.31	118.19	264.21	21.52
加：公允价值变动收益
投资收益
二、营业利润	5,590.08	14,202.02	12,110.22	843.46
加：营业外收入		10.16	108.54	17
减：营业外支出	8.15	9.25	166.08
其中：非流动资产处置损失		4.9	165.52
三、利润总额	5,581.93	14,202.93	12,052.68	860.46

~~减：所得税费用~~	~~1,217.26~~	~~3,655.30~~	~~3,049.35~~	~~219.68~~

企业关于进行资产评估有关事项的说明

四、净利润 4,364.67 10,547.63 9,003.33 640.78

以上 2009 年、 2010 年及 2011 年数据均经信永中和会计师事务所审计，并分别出具了 2009 年度审计报告号为 XYZH/2009JNA1008-4 、 2010 年度及 2011 年度审计报告号为 XYZH/2011JNA1032-2 审计报告、 2012 年 1-5 月审计报告号为 XYZH/2011JNA1057-2 发表的审计意见为：标准无保留意见。

7．执行的会计政策
（1）执行的会计制度：《企业会计制度》
（2）会计年度：自公历1 月1 日起至12 月31 日止
（3）记账本位币：人民币

（4）外币业务核算方法：本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日人民币汇率的中间价）折算为人民币金额，但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为人民币金额。

（5）本公司发生的坏账采用账龄分析法核算。母公司与控股子公司之间及控股子公司与控股子公司之间的内部往来款项不计提坏账准备。坏账准备计提比例一般为：

账龄 1年以内(含1年,下同) 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上	应收账款计提比例 5% 10% 30% 50% 80% 100%	其他应收款计提比例
		5% 10% 30% 50% 80% 100%

（6）记账原则和计价基础：权责发生制。

（7）存货的核算及计价方法：
1）存货的分类：存货为原材料、产成品等。

2）存货取得和发出的计价方法：存货实行永续盘存制，购入和入库按实际成本计价，领用和销售原材料以及销售产成品采用加权平均法计价。

3）期末存货计价原则及存货跌价准备确认标准和计提方法：期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价；期末，在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。产成品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取；其他数量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备。

企业关于进行资产评估有关事项的说明

4）产成品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算；企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。

（8）固定资产及其折旧：

1）固定资产按实际成本计价。使用年限在一年以上、单位价值在人民币2000 元以上的列为固定资产；

2）固定资产折旧：

各类固定资产使用年限及其折旧率如下：

类别使用年限（年）残值率（%）年折旧率（%）房屋建筑物 10-30 年 5 3.17-9.50 机器设备 7-15 年 5 6.33-13.57 运输设备 4-6 年 5 15.83-23.75 电子设备及其他 3-10 年 5 9.50-31.67

（9）在建工程的核算方法：

1）在建工程的计价：按实际发生的成本计量。自营工程按直接材料、直接工资、直接施工费等计量；出包工程按应支付的工程价款等计量；设备安装工程按所安装设备的价值、安装费用、工程试运转等所发生的支出等确定工程成本。在建工程成本还包括应当资本化的借款费用和汇兑损益。

2）在建工程结转固定资产的时点：本公司建造的固定资产在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧。待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差异作调整。

（10）无形资产

1）无形资产的计价方法：企业的主要无形资产是土地使用权、采矿权等。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。

企业关于进行资产评估有关事项的说明

2）无形资产摊销方法和期限：企业的土地使用权从出让起始日起，按其出让年限平均摊销；企业采矿权按照产量法摊销；企业其他无形资产按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销。摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。

3）企业于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法进行复核并作适当调整。并于每个会计期间，对使用寿命不确定的无形资产的预计使用寿命进行复核，对于有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，则估计其使用寿命并在预计使用寿命内摊销。

（11）长期待摊费用

长期待摊费用是指已经支出，但应由当期及以后各期承担的摊销期限在1 年以上（不含1 年）的各项费用，该等费用在受益期内平均摊销。如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

（12）职工薪酬

职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会经费和职工教育经费等其他与获得职工提供的服务相关的支出。企业在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。因解除与职工的劳动关系而给予的补偿，计入当期损益。

（13）营业收入实现的确认：

1）销售商品收入的确认方法

销售商品收入同时满足下列条件时，才能予以确认：

①本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方。

②本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制。

③收入的金额能够可靠计量。

④相关经济利益很可能流入本公司。

⑤相关的、已发生的或将发生的成本能够可靠计量。

2）提供劳务收入的确认方法

本公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按照完工百分比法确认提供劳务收入。本公司按照已完工作的计量确定提供劳务交易的完工进度。

企业关于进行资产评估有关事项的说明

本公司在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

①已发生的劳务成本预计能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。

②已发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

3）让渡资产使用权收入的确认方法
①让渡资产使用权收入的确认原则

让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等，在同时满足以下条件时，才能予以确认：

A.与交易相关的经济利益能够流入公司；
B.收入的金额能够可靠地计量。
②具体确认方法

A.利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。

B.使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

（14）租赁

企业的租赁分为融资性租赁和经营性租赁。实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。其他的租赁为经营性租赁。

1）经营性租赁：经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益

2）融资性租赁：按租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，租入资产的入账价值与最低租赁付款额之间的差额为未确认融资费用，在租赁期内按实际利率法摊销。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额以长期应付款列示。

（15）递延所得税资产和递延所得税负债

递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额（暂时性差异）计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损和税款抵减，视同暂时性差异确认相应的递延所得税资产。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。企业以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂

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时性差异产生的递延所得税资产。对已确认的递延所得税资产，当预计到未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产时，应当减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

（16）所得税

所得税的会计核算采用资产负债表债务法。所得税费用包括当期所得税和递延所得税。除将与直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余的当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。

当期所得税是指企业按照税务规定计算确定的针对当期发生的交易和事项，应纳税给税务部门的金额，即应交所得税；递延所得税是指按照资产负债表债务法应予以确认的递延所得税资产和递延所得税负债在期末应有的金额相对于原已确认金额之间的差额。

（17）税项：

1)增值税：按销项税(商品销售收入的 17%计算)抵扣购进货物进项税后的差额缴纳； 2)资源税：按照原矿石开采数量计缴，每吨 5.6 元；
3)城市维护建设税：按照应缴纳流转税额的 1%计缴；
4)教育费附加：按照应缴纳流转税额的 3%计缴；
5)所得税：本公司所得税税率为 25%；
6)其他税项本公司的其他税项按国家有关规定计算缴纳。
8．委托方和被评估单位的关系

被评估单位淮北徐楼矿业有限公司为委托方之一山东鲁地投资控股有限公司的子公司山东鲁地投资有限公司（持有被评估单位 51%股份）的控股子公司，与委托方泰复实业股份有限公司无关联关系。

二、关于经济行为的说明

本次评估的目的是对淮北徐楼矿业有限公司 49%股权(山东华源创业投资有限公司持有 42.47%、北京宝德瑞创业投资有限责任公司持有 6.53%股权)进行评估，提供其在评估基准日的市场价值，作为山东华源创业投资有限公司、北京宝德瑞创业投资有限责任公司拟以其所持有的淮北徐楼矿业有限公司 49%股权认购泰复实业股份有限公司非公开发行股份

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的价值参考依据。

本次评估涉及的经济行为文件：

1、北京国友大正资产评估有限公司与山东鲁地投资控股有限公司、泰复实业股份有限
公司签订的《资产评估业务约定书》。
2、2012 年 7 月 20 日《山东鲁地投资控股有限公司 2012 年第三次临时股东会决议》。 3. 山东省人民政府国有资产监督管理委员会关于重组泰复实业股份有限公司的审核

意见。

三、关于评估对象和评估范围的说明

本项目的评估对象为淮北徐楼矿业有限公司 49%股权，评估范围为淮北徐楼矿业有限公司基准日的全部资产及相关负债，审计后的账面金额如下。

资产总计 487,434,395.37 元，其中：

流动资产：账面金额 88,889,259.32 元

非流动资产：账面金额 398,545,136.05 元固定资产：账面金额 183,549,577.29 元在建工程：账面金额 50,793,643.12 元无形资产：账面金额 155,407,485.83 元

递延所得税资产：账面金额 700,939.82 元

其他非流动资产：账面金额 8,093,489.99 元

负债总计 295,133,409.69 元，均为流动负债。

以上数据由信永中和会计师事务所审定,并出具 XYZH/2011JNA1057-2 审计报告。

评估范围内无形资产采矿权由委托方另外委托有资质的评估机构单独进行评估，本次评估值引用矿业权评估机构的评估结果。

本次评估对象和评估范围与委托的评估对象和评估范围一致，不存在表外资产。

四、关于评估基准日的说明

评估基准日确定为 2012 年 5 月 31 日。

评估基准日由委托方确定。评估基准日的确定主要考虑了会计期末以及有利于本次经

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济行为实现等因素。

五、可能影响评估工作的重大事项说明

（一）截至评估基准日，被评估单位共有 1 项房屋尚未取得房屋所有权证，被评估单位已提供相应的产权承诺，截至评估基准日，该项房产已取得当地建筑工程行政管理部门颁发的施工许可证。无产权证的房屋具体见下表：

序	建筑物名称	结构	建成年月	建筑面	账面价值(元)	账面价值(元)	评估值(元)	评估值(元)
号				积(M2)	原值	净值	原值	净值
1	食堂，浴室	砖混	2005-12-1	480.00	359,209.10	339,161.74	441,600.00	362,100.00

（二）纳入评估范围内的设备—铲车 ZL50D 账面原值 603,589.56 元，账面净值 482,718.00 元。为向魏丽虹融资租赁取得。

六、资产负债清查情况

一 ( ) 资产负债的种类、账面金额

资产总计 487,434,395.37 元，其中：流动资产：账面金额 88,889,259.32 元非流动资产：账面金额 398,545,136.05 元固定资产：账面金额 183,549,577.29 元在建工程：账面金额 50,793,643.12 元无形资产：账面金额 155,407,485.83 元递延所得税资产：账面金额 700,939.82 元其他非流动资产：账面金额 8,093,489.99 元负债总计 295,133,409.69 元，均为流动负债。

(二) 实物资产的产权状况，分布地点及特点

企业关于进行资产评估有关事项的说明

年购买，能够满足生产能力要求；运输车辆用于日常的交通运输；电子设备主要是打印机、复印机等，存放于管理部门办公室，多数是 2007 年至 2011 年购买。房屋建筑物位于濉溪县徐楼村，主要是选矿厂房、维修车间、办公楼等，建成于 2007 年至 2011 年，主要房屋为钢结构和砖混结构，水暖电设备设施齐全，主要装修状况为普通装修。在建工程主要为土建工程，土建工程主要为石楼混合井、南风井等，位于濉溪县百善镇徐楼镇。 (三) 清查工作的组织情况

为配合本次资产评估而进行的资产清查于 2012 年 6 月 18 日开始，淮北徐楼矿业有限公司为此成立了以有关领导为组长的资产清查领导小组，参加人员有财务、设备、档案等有关人员。资产清查工作于 2012 年 6 月 25 日结束。 (四) 清查结论

除以上披露的资产外，淮北徐楼矿业有限公司没有其他有形、无形的账外资产、负债及或有资产、或有负债。账表、账实相符。

本次评估范围的实物资产主要为固定资产、在建工程和存货，产权人为淮北徐楼矿业有限公司。存货包括原材料、产成品。原材料按用途分别存放于厂内的各仓库中，有专门的库管人员负责管理；产成品存放于产成品库，产成品库由库管员负责管理；机器设备大部分安置于各采矿井内，有专门的设备人员负责管理和维护，多数设备为 2008 年至 2011 年购买，能够满足生产能力要求；运输车辆用于日常的交通运输；电子设备主要是打印机、复印机等，存放于管理部门办公室，多数是 2007 年至 2011 年购买。房屋建筑物位于濉溪县徐楼村，主要是选矿厂房、维修车间、办公楼等，建成于 2007 年至 2011 年，主要房屋为钢结构和砖混结构，水暖电设备设施齐全，主要装修状况为普通装修。在建工程主要为土建工程，土建工程主要为石楼混合井、南风井等，位于濉溪县百善镇徐楼镇。

七、未来年度收益预测

2011 年以来，由于市场低迷，特别是近期国内铁矿石港口库存一直保持高位。随着 2011 年 10 月份淡水河谷带头铁矿石主动降价，铁矿石的阶段性过剩态势已经确立，在宏观政策没有新的利好刺激、经济环境没有好转迹象之前，矿价仍可能将继续下行。2012 年上半年国内铁精粉市场受钢坯大跌影响，部分地区由于库存压力再度下跌，市场总体依然蔓延着低迷气息。我公司预测 2012 年下半年铁精粉价格会有所下跌，2013 年与 2012 年持

企业关于进行资产评估有关事项的说明

平，2014 年比 2013 年增长 5% ，2015 年比 2014 年增长 5%，2016 年,2017 年分别比上年增长 5%，考虑行业周期性特点，未来年度铁精粉价格保持 2017 年不变。单位矿石生产成本 177.50 元/吨。管理费用、销售费用按照目前发生的费用预测并进行适当调整；产品由需方在供方货场自提。

企业关于进行资产评估有关事项的说明

八、资料清单

（一）评估明细表（包括收益预测表）；

（二）相关经济行为的批文；

（三）审计报告；

（四）资产权属证明文件、产权证明文件；

（五）重大合同、协议等；

（六）生产经营统计资料；

（七）其他资料。

委托方：DEF 公司（盖章）被评估单位：**股份有限公司（盖章）

单位负责人（签字）：单位负责人（签字）：

年月日年月日

序号	土地使用证编号	发证日期	土地使用权人	宗地位置	用途	宗地面积	使用权类型	终止日期	四至
1	濉出国用（2010）第 140 号	2010-11-2	淮北徐楼矿业有限公司	濉溪县百善镇徐楼村	采矿用地 062	79,972.40	出让	2060-8-24	南、北至徐楼村耕地，东至龙西湖沟，西至贾庄沟
2	濉出国用（2011）第 136号	2011-11-1	淮北徐楼矿业有限公司	濉溪县百善镇徐楼村	采矿用地	5,887.80	出让	2061-8-24	肖淮公路东侧、石江路北侧
3	濉出国用（2011）第 137号	2011-11-1	淮北徐楼矿业有限公司	濉溪县百善镇徐楼村	采矿用地	7,117.30	出让	2061-8-24	肖淮公路东侧、石江路北侧
4	濉出国用（2011）第 138号	2011-11-1	淮北徐楼矿业有限公司	濉溪县百善镇徐楼村	采矿用地	4,445.00	出让	2061-8-24	肖淮公路东侧、石江路北侧
5	濉出国用（2011）第 139号	2011-11-1	淮北徐楼矿业有限公司	濉溪县百善镇徐楼村	采矿用地	24,677.40	出让	2061-8-24	肖淮公路东侧、石江路南侧

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资产评估说明

目 录

山东华源创业投资有限公司、北京宝德瑞创业投资有限责任公司拟以持有淮北徐楼矿业有限公司49%股 权认购泰复实业股份有限公司非公开发行股份项目资产评估说明

第一部分 关于《资产评估说明》使用范围的声明

第二部分 企业关于进行资产评估有关事项的说明

第三部分 评估对象及评估范围说明

一、 评估对象与评估范围内容

二、 实物资产的分布情况及特点

三、 企业申报的账面记录的无形资产情况

评估范围内申报的无形资产为土地使用权及采矿权。

四、 引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额

第四部分 资产核实情况总体说明

一、 资产核实的过程

二、 影响资产核实的事项及处理方法

三、 核实结论

第五部分 评估方法的说明

第六部分 资产基础法评估技术说明

二、 非流动资产评估技术说明

3. 基本概况

房屋结构类型以钢结构和砖混为主。

金融机构执行贷款利率标准

① 理论成新率的计算

山东华源创业投资有限公司、北京宝德瑞创业投资有限责任公司拟以持有淮北徐楼矿业有限 公司49%股权认购泰复实业股份有限公司非公开发行股份项目资产评估说明

2) 前期及其他费用

前期及其他费用计算表

3) 资金成本

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鉴定成新率=A×Ka＋B×Kb＋C×Kc

建筑装饰工程造价计算程序表

5) 前期及其他费用

6) 资金成本

鉴定成新率=A×Ka＋B×Kb＋C×Kc

建筑装饰工程造价计算程序表

8) 前期及其他费用

9) 资金成本

山东华源创业投资有限公司、北京宝德瑞创业投资有限责任公司拟以持有淮北徐楼矿业有限 公司49%股权认购泰复实业股份有限公司非公开发行股份项目资产评估说明

鉴定成新率=A×Ka＋B×Kb＋C×Kc

建筑装饰工程造价计算程序表

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3) 资金成本

7. 评估结果

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金额单位：人民币元

2. 核实情况

A. 购置价

（3） 重置全价的确定

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（3） 市场价值的确定

2）车辆行驶里程修正指数

5）车辆交易日修正指数

6）车辆交易情况修正指数

7）车辆比准价格的计算表如下

（2）市场价值的确定

性。

3. 基本情况

在建工程位于濉溪县百善镇徐楼村，土建工程包括石楼混合井、南风井等工

无形资产为土地使用权及采矿权。

1. 土地使用权评估

评估土地登记基本情况如下表：

2） 土地权利状况

待估宗地土地使用权为5 宗，均已取得国有土地使用证，编号分别为濉出

2）协调原则

3）最有效使用原则

4）合法原则

6）变动原则

2）区域因素

K2─年期修正系数

② 工业用地地价影响因素修正系数表

③ 待估宗地影响因素修正系数表

经以上分析过程，待估宗地的土地价格为：

单位地面熟地价＝适用的基准地价×K1×K2×K3×K4×（1+∑K）

待估宗地位于濉溪县百善镇徐楼村，此次评估宗地的基础设施开发配套程度

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三、 流动负债的评估技术说明

(六) 其他应付款

第七部分 收益法评估说明

二、 收益法应用前提即选择的理由和依据

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目录

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第一部分关于《资产评估说明》使用范围的声明

第二部分企业关于进行资产评估有关事项的说明

第三部分评估对象及评估范围说明

一、评估对象与评估范围内容

二、实物资产的分布情况及特点

三、企业申报的账面记录的无形资产情况

四、引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额

第四部分资产核实情况总体说明

一、资产核实的过程

二、影响资产核实的事项及处理方法

三、核实结论

第五部分评估方法的说明

第六部分资产基础法评估技术说明

二、非流动资产评估技术说明

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（3）重置全价的确定

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（3）市场价值的确定

2）土地权利状况

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三、流动负债的评估技术说明

第七部分收益法评估说明

二、收益法应用前提即选择的理由和依据

三、收益预测的假设条件

四、企业经营、资产、财务分析

（1）财务效益（盈利）状况

（2）资产营运状况

（3）偿债能力状况

（4）成长能力状况

五、评估分析及测算过程

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六、收益法评估结果

第八部分评估结论及其分析

一、评估结论

（一）资产基础法评估结果

（二）收益法评估结果

（三）评估结论的确定

二、资产基础法评估结论与账面价值比较变动情况及原因

第九部分企业关于进行资产评估有关事项的说明附件

一、委托方与被评估单位概况

35%股份，成为本公司的实际控制人。（14）至2011 年12 月31 日，公司前十大股东持股情况：

（11）长期待摊费用

二、关于经济行为的说明

三、关于评估对象和评估范围的说明

四、关于评估基准日的说明

五、可能影响评估工作的重大事项说明

六、资产负债清查情况

七、未来年度收益预测

八、资料清单