Yunding Technology Co.,Ltd. - Capital/Financing Update 2012

上市地点：深圳证券交易所

证券简称：ST泰复

证券代码： 000409

泰复实业股份有限公司

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书

（草案）

交易对方名称	住所	通讯地址
山东鲁地投资控股有限公司	山东省济南市历山路74 号	山东省济南市历山路74 号
山东省地矿测绘院	济南市泉城路118 号	济南市二环东路11101 号
北京正润创业投资有限责任公司	北京市海淀区首体南路9号4 楼3 层304室	北京市朝阳区建国路56号天洋运河壹号D2 栋
山东华源创业投资有限公司	山东省宁阳县罡城镇项目聚集区	山东省宁阳县罡城镇项目聚集区
北京宝德瑞创业投资有限责任公司	北京市海淀区万寿路甲12号万寿宾馆B 座10 号	北京市朝阳区建国路56号天洋运河壹号D2 栋
山东地利投资有限公司	济南市历下区甸柳新村三区一号燕翔大厦252室	济南市东环国际广场C 座 2402室
山东省国有资产投资控股有限公司	济南市历下区燕子山西路40－ 1 号	济南市经十路9999号黄金时代广场C 座
褚志邦	山西省娄烦县娄烦镇北大街46 号	山西省娄烦县娄烦镇北大街 46号

独立财务顾问 :

==> picture [209 x 38] intentionally omitted <==

签署日期：二〇一二年九月

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

董事会声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。

中国证监会和其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

泰复实业股份有限公司董事会

二〇一二年九月二十六日

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

释义....................................................................................................................................... 5	释义....................................................................................................................................... 5
第一章重大事项提示........................................................................................................... 9
第二章交易概述................................................................................................................. 26
第一节	本次交易背景和目的....................................................................................... 26
第二节	本次交易原则................................................................................................... 28
第三节	本次交易具体方案........................................................................................... 28
第四节	本次交易决策过程........................................................................................... 34
第五节	交易对方名称................................................................................................... 35
第六节	本次交易构成关联交易................................................................................... 38
第七节	本次交易构成借壳重组................................................................................... 38
第八节	公司董事会表决情况....................................................................................... 39
第三章上市公司情况......................................................................................................... 40
第一节	公司基本情况................................................................................................... 40
第二节	公司设立和最近三年控股权变动及重大重组情况....................................... 41
第三节	公司主营业务情况及主要财务指标............................................................... 45
第四节	公司控股股东及实际控制人情况................................................................... 47
第五节	公司前十大股东持股情况............................................................................... 49
第四章交易对方情况......................................................................................................... 51
第一节	重大资产出售交易对方................................................................................... 51
第二节	发行股份购买资产交易对方........................................................................... 56
第三节	交易对方与上市公司之间关系....................................................................... 88
第四节	交易对方向公司推荐董事或者高级管理人员的情况................................... 88
第五节	交易对方及其主要管理人员最近五年受处罚情况....................................... 89
第五章交易标的情况......................................................................................................... 90
第一节	拟出售资产....................................................................................................... 90
第二节	拟购买资产....................................................................................................... 95
第六章拟购买资产业务与技术....................................................................................... 179
第一节	拟购买资产的主要产品及业务流程............................................................. 179
第二节	拟购买资产主要经营模式............................................................................. 180
第三节	安全生产和环境保护情况............................................................................. 184

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

第四节	拟购买资产的管理模式................................................................................. 189
第五节	产品质量控制................................................................................................. 191
第七章发行股份情况....................................................................................................... 193
第一节	本次发行情况简介......................................................................................... 193
第二节	本次发行前后主要财务数据对比................................................................. 195
第三节	本次发行前后股本结构变化......................................................................... 196
第八章本次交易主要合同内容....................................................................................... 198
第一节	《资产出售协议》......................................................................................... 198
第二节	《发行股份购买资产协议》......................................................................... 200
第三节	《盈利预测补偿协议》................................................................................. 203
第九章本次交易合法、合规性分析...............................................................................207
第十章本次交易定价依据及公平合理性的分析...........................................................218
第一节	本次交易的定价依据..................................................................................... 218
第二节	拟出售资产交易定价的公平合理性分析..................................................... 218
第三节	拟购买资产交易定价的公平合理性分析..................................................... 220
第四节	发行股份定价的合理性分析......................................................................... 228
第五节	拟购买资产最近三年评估结果差异及原因分析......................................... 228
第六节	拟购买资产近三年股权转让价值与本次评估结果差异及原因分析......... 233
第七节	独立董事对本次交易定价的意见................................................................. 235
第十一章董事会讨论与分析........................................................................................... 236
第一节	交易前财务状况和经营成果讨论与分析..................................................... 236
第二节	拟购买资产行业特点及经营情况讨论与分析............................................. 237
第三节	交易完成后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析................................. 248
第四节	风险因素分析................................................................................................. 254
第五节	未来发展目标................................................................................................. 263
第十二章财务会计信息................................................................................................... 267
第一节	本次拟出售资产财务资料............................................................................. 267
第二节	本次拟购买资产合并财务资料..................................................................... 269
第三节	本公司备考财务资料..................................................................................... 272
第四节	本次交易盈利预测......................................................................................... 275
第十三章同业竞争与关联交易....................................................................................... 279
第一节	同业竞争......................................................................................................... 279
第二节	关联交易......................................................................................................... 296

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

第十四章资金占用及关联担保情况说明.......................................................................306
第一节资金、资产占用情况..................................................................................... 306
第二节关联方担保情况............................................................................................. 306
第三节独立财务顾问意见......................................................................................... 306
第十五章本次交易对公司治理结构的影响分析...........................................................307
第十六章重组完成后公司现金分红的工作计划...........................................................313
第十七章其他重大事项................................................................................................... 315
第一节本次交易后上市公司负债结构合理性的说明............................................. 315
第二节上市公司最近十二个月内重大资产交易情况............................................. 315
第三节本次交易中保护非关联股东利益的措施..................................................... 315
第四节相关人员买卖股票自查情况及法律意见..................................................... 316
第十八章独立董事及中介机构意见...............................................................................319
第一节独立董事意见................................................................................................. 319
第二节律师事务所意见............................................................................................. 320
第三节独立财务顾问意见......................................................................................... 320
第十九章董事及有关中介机构声明...............................................................................322
第二十章中介机构联系方式........................................................................................... 331
第二十一章备查文件及备查地点................................................................................... 334

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

本报告书	指	泰复实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
本公司、公司、上市公司、泰复实业	指	泰复实业股份有限公司股票代码：000409
山东省地矿局	指	山东省地质矿产勘查开发局
鲁地控股	指	山东鲁地投资控股有限公司
地矿测绘院	指	山东省地矿测绘院
山东华源	指	山东华源创业投资有限公司
北京正润	指	北京正润创业投资有限责任公司
宝德瑞	指	北京宝德瑞创业投资有限责任公司
山东地利	指	山东地利投资有限公司
山东省国投	指	山东省国有资产投资控股有限公司
鲁地投资	指	山东鲁地矿业投资有限公司
徐楼矿业	指	淮北徐楼矿业有限公司
娄烦矿业	指	娄烦县鲁地矿业有限公司
丰原集团	指	安徽丰原集团有限公司
丰泰生物	指	蚌埠丰泰生物科技有限公司
辰信集团	指	辰信矿业集团有限公司
第一地质大队	指	山东省地质矿产勘查开发局第一地质大队
第二地质大队	指	山东省地质矿产勘查开发局第二地质大队
第三地质大队	指	山东省地质矿产勘查开发局第三地质大队
第四地质大队	指	山东省地质矿产勘查开发局第四地质大队
第五地质大队	指	山东省地质矿产勘查开发局第五地质大队
第六地质大队	指	山东省地质矿产勘查开发局第六地质大队
第七地质大队	指	山东省地质矿产勘查开发局第七地质大队
第八地质大队	指	山东省地质矿产勘查开发局第八地质大队
第二水文大队	指	山东省地质矿产勘查开发局第二水文地质工程地质大队
第三水文大队	指	山东省地质矿产勘查开发局第三水文地质工程地质大队
八〇一水文大队	指	山东省地质矿产勘查开发局八〇一水文地质工程地质大队
聚益科投资、正科投资	指	聚益科投资有限责任公司，曾用名：正科投资有限责任公司、北京正科投资有限责任公司
鲁地珠宝	指	山东鲁地珠宝有限公司
娄烦申太选厂	指	娄烦县申太选矿有限公司
鲁地普惠	指	山东鲁地普惠矿业有限公司
金岭矿业	指	山东金岭矿业股份有限公司
纬基投资	指	深圳市纬基投资发展有限公司

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

蚌埠污水厂	指	蚌埠市第一污水处理厂
莱州金盛	指	莱州金盛矿业投资有限公司
交易对方、发行对象	指	鲁地控股、山东省国投、北京正润、宝德瑞、山东地利、山东华源、地矿测绘院、褚志邦
一致行动人	指	通过协议、合作、关联方关系等合法途径扩大其对一个上市公司股份的控制比例,或者巩固其对上市公司的控制地位,在行使上市公司表决权时采取相同意思表示的两个以上的自然人、法人或者其他组织。交易对方中，鲁地控股和地矿测绘院同受山东省地矿局控制，山东地利、宝德瑞为北京正润的控股子公司，故鲁地控股和地矿测绘院互为一致行动人，山东地利、宝德瑞和北京正润互为一致行动人
拟出售资产	指	本公司持有的丰泰生物100%股权
资产出售	指	本公司将持有的丰泰生物100%股权按评估值出售给北京正润
拟购买资产	指	发行对象拥有的鲁地投资100%股权、徐楼矿业49%股权及娄烦矿业40%股权。其中鲁地控股持有鲁地投资 56.82%股权、北京正润持有鲁地投资19.29%股权、山东省国投持有鲁地投资13.54%股权、宝德瑞持有鲁地投资 7.22%股权、山东地利持有鲁地投资3.13%股权；山东华源持有徐楼矿业42.47%股权、宝德瑞持有徐楼矿业 6.53%股权；地矿测绘院持有娄烦矿业30%股权、褚志邦持有娄烦矿业10%股权
发行股份购买资产	指	本公司向发行对象发行股份购买其持有的拟购买资产
交易标的、标的资产	指	拟出售资产和拟购买资产
本次重大资产重组、本次资产重组、本次重组、本次交易	指	本公司将持有的丰泰生物100%股权出售给北京正润，同时向发行对象发行股份购买其持有的拟购买资产
交割日	指	指交易各方完成交割之当日，该日期由交易各方于本次重大资产重组获得中国证监会核准之后另行协商确定
损益归属期	指	自评估基准日（不含当日）起至交割日（含交割日当日）止的期间
国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会或其授权的地方国有资产管理部门
山东省国资委	指	山东省人民政府国有资产监督管理委员会
《资产出售协议》	指	本公司与北京正润签署的《资产出售协议》
《发行股份购买资产协议》	指	本公司与发行对象签署的《发行股份购买资产协议》

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

交易合同	指	《资产出售协议》和《发行股份购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》	指	本公司与发行对象签署的《盈利预测补偿协议》
审计基准日、评估基准日	指	2012年5月31日
齐鲁证券、独立财务顾问	指	齐鲁证券有限公司
国浩律师、法律顾问	指	国浩律师（上海）事务所
信永中和	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中证天通	指	北京中证天通会计师事务所有限公司
国信评估	指	安徽国信资产评估有限责任公司
国友大正	指	北京国友大正资产评估有限公司
北京经纬	指	北京经纬资产评估有限责任公司
国土资源部	指	中华人民共和国国土资源部
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
环保部	指	中华人民共和国环境保护部
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重大资产重组管理办法》	指	根据2011年8月1日中国证券监督管理委员会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》修订的《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
保有资源储量	指	探明资源储量减去动用储量所剩余的资源储量
评估利用资源储量	指	参与评估的保有资源储量中的经济基础储量与资源量经可信度系数调整后的资源储量之和
矿石损失率	指	在矿床开采过程中损失的工业储量与总工业储量之比的百分数
品位	指	矿石中有用成分的质量与矿石质量之比，常用百分数表示
贫化率	指	在开采过程中，因混入废石和在个别情况下高品位粉矿的流失而造成矿石品位降低的百分率
选矿回收率	指	在选矿过程中，选出的精矿中金属量或有用矿物与原矿中金属量或有用矿物的比率
采矿回采率	指	采出的纯矿石量与工业储量之比的百分数
TFe	指	铁矿石中铁全部元素含量
核定产能	指	采矿权证或安全生产许可证上载明的生产能力
地质勘查	指	根据经济建设、国防建设和科学技术发展的需要，对一

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

		定地区内的岩石、地层构造、矿产、地下水、地貌等地质情况进行重点有所不同的调查研究工作，以寻找和评价矿产为主要目的的矿产地质勘查
平巷	指	与地面不直接相通的水平巷道

说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

第一章重大事项提示

一、本次交易的主要方案

本次重大资产重组包括两项交易：

（一）重大资产出售

本公司拟将所持有的丰泰生物 100%股权按评估价值出售给北京正润，北京正润同意按评估价值以现金向本公司支付对价。

（二）发行股份购买资产

本公司向鲁地控股、北京正润、山东省国投、宝德瑞、山东地利发行股份购买其持有的鲁地投资 100%股权，其中：鲁地控股持有 56.82%、北京正润持有 19.29%、山东省国投持有 13.54%、宝德瑞持有 7.22%、山东地利持有 3.13%；向山东华源、宝德瑞发行股份购买其持有的徐楼矿业 49%股权，其中：山东华源持有 42.47%、宝德瑞持有 6.53%；向地矿测绘院、褚志邦发行股份购买其持有的娄烦矿业 40%股权，其中：地矿测绘院持有 30%、褚志邦持有 10%。

上述重大资产出售和发行股份购买资产互为生效条件，如其中任何一项交易因任何原因终止或不能实施（包括但不限于未获得相关各方董事会或股东大会审议通过、或未能获得国资委、中国证监会等政府主管部门的批准或核准），则本次资产重组方案将自动失效并终止实施。

本次交易完成后，本公司将直接持有鲁地投资 100%股权，直接及通过鲁地投资间接持有徐楼矿业 100%股权和娄烦矿业 100%股权。

二、本次交易的定价及资产评估情况

（一）拟出售资产的定价及资产评估情况

本次拟出售资产的交易价格以拟出售资产评估结果为准。

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

以 2012 年 5 月 31 日为评估基准日，本次拟出售资产评估价值为 1,094.98 万元，较账面价值 1,094.84 万元增值额为 0.14 万元，增值率 0.01%。

具体情况请参见本报告书“第五章交易标的情况”之“第一节拟出售资产” 之“七、丰泰生物评估情况”。

（二）拟购买资产的定价及资产评估情况

本次拟购买资产的交易价格以经山东省国资委核准或备案的评估报告的评估结果为准。

以 2012 年 5 月 31 日为评估基准日，经初步评估，拟购买资产评估值为 179,288.41 万元。根据山东省国资委初步审核意见，本次拟购买资产评估价值调整为 180,499.78 万元，较备考合并会计报表净资产 87,781.43 万元增值 92,718.35 万元，增值率 105.62%。拟购买资产评估增值主要为矿业权增值。评估机构在评估徐楼矿业矿业权时，按照国家资源税的一般征收标准 8 元/吨预测其每年应缴的资源税，而徐楼矿业当地实际缴纳标准为 5.6 元/吨。根据山东省国资委预审意见，徐楼矿业资源税按照地方实际征收标准预测，从而导致拟购买资产评估值的调整。

以 2012 年 5 月 31 日为评估基准日，徐楼矿业拥有的采矿权账面值为 13,875.51 万元，评估价值为 93,576.99 万元，增值额为 79,701.48 万元，增值率为 574.40%；娄烦矿业拥有的采矿权账面值为 8,293.05 万元，评估值为 34,213.45 万元，增值额为 25,920.40 万元，增值率为 312.56%。

上述拟购买资产涉及的《资产评估报告》和《采矿权评估报告》尚需山东省国资委核准或备案。

具体情况请参见本报告书“第五章交易标的情况”之“第二节拟购买资产” 之“六、拟购买资产评估情况”和“七、拟购买资产矿业权评估情况”部分。

三、本次发行股份情况

（一）发行股票种类及面值

本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（二）发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行方式。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行的对象为鲁地控股、地矿测绘院、山东华源、北京正润、宝德瑞、山东地利、山东省国投和褚志邦。

鲁地控股以其持有的鲁地投资 56.82%股权、北京正润以其持有的鲁地投资 19.29%股权、山东省国投以其持有的鲁地投资 13.54%股权、宝德瑞以其持有的鲁地投资 7.22%股权、山东地利以其持有的鲁地投资 3.13%股权；山东华源以其持有的徐楼矿业 42.47%股权、宝德瑞以其持有的徐楼矿业 6.53%股权；地矿测绘院以其持有的娄烦矿业 30%股权、褚志邦以其持有的娄烦矿业 10%股权认购本次发行的全部股份。

（四）发行股份的价格及定价原则

根据《重大资产重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。” 交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份的定价基准日为本公司审议本次重大资产重组事项的第七届董事会第四次会议决议公告日，即 2012 年 9 月 26 日。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为 5.99 元/股。

根据以上定价依据和定价基准日计算，本次发行股份的发行价格初步确定为 5.99 元/股，最终发行价格尚需公司股东大会批准。

定价基准日至本次股票发行期间，本公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整。

（五）发行股份数量及占发行后总股本的比例

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

本公司本次非公开发行股份总量为 301,335,197 股，占本公司本次发行后总股本的 63.75%。本公司本次对各发行对象的发行情况及发行后股权结构如下：

股东名称	股份数量	股份数量	股份数量	股份数量
	本次发行前（股）	本次发行（股）	本次发行后（股）	发行后持股比例
鲁地控股	0	113,060,314	113,060,314	23.92%
地矿测绘院	0	15,145,190	15,145,190	3.20%
山东华源	0	71,212,506	71,212,506	15.06%
北京正润	0	38,383,200	38,383,200	8.12%
宝德瑞	0	25,315,661	25,315,661	5.36%
山东地利	0	6,228,067	6,228,067	1.32%
山东省国投	0	26,941,863	26,941,863	5.70%
褚志邦	0	5,048,396	5,048,396	1.07%
合计	0	301,335,197	301,335,197	63.75%

（六）上市地点

本次非公开发行股票拟在深交所上市。

（七）锁定期

鲁地控股、地矿测绘院承诺，本次交易完成后，其本次交易中取得的泰复实业股份自登记至其证券账户之日起三十六个月内不转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

山东华源、北京正润、山东地利、山东省国投、褚志邦承诺，其在本次交易中取得的泰复实业股份自登记至其证券账户之日起十二个月内不转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

宝德瑞承诺，如其在本次交易中取得的泰复实业股票登记至其证券账户之日，其持续拥有拟购买资产权益的时间不足十二个月的，则其在本次交易中取得的泰复实业股票自登记至其证券账户之日起三十六个月内不上市交易或转让；如其在本次交易中取得的泰复实业股票登记至其证券账户之日，其持续拥有拟购买资产权益的

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

时间超过十二个月的，则其在本次交易取得的泰复实业股票自登记至其证券账户之日起十二个月内不上市交易或转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（八）期间损益

拟购买资产在损益归属期如果盈利，利润由泰复实业享有；拟购买资产在损益归属期如果亏损，亏损由发行对象承担，即由本次发行对象按照其在拟购买资产的持股比例补偿予泰复实业。

如拟购买资产损益归属期发生亏损，各发行对象应在审计机构对亏损数额进行确认后三十个工作日内以现金方式对本公司进行补偿。

（九）本次发行前本公司滚存未分配利润的处置方案

本次交易完成后，上市公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东共享。

（十）本次发行股份购买资产决议的有效期

本次发行方案相关议案将提请公司股东大会审议通过，自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

四、本次交易构成借壳重组

本次资产重组中，拟出售资产在 2011 年度所产生的营业收入为 8,597.22 万元，达到本公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入 50%以上；拟购买资产交易价格为 180,499.78 万元，达到本公司 2011 年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的 100%以上，且超过 5,000 万元，达到了《重大资产重组管理办法》中关于重大资产重组的标准。本次交易完成后，鲁地控股及其一致行动人地矿测绘院将持有本公司 27.12%的股权，鲁地控股将成为上市公司第一大股东，上市公司控股股东将发生变更，因此，本次交易构成借壳重组，同时由于上市公司涉及非公开发行股份购买资产，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

五、本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十二条及《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》的有关规定

（一）拟购买资产最近 3 年实际控制人未变更

鲁地投资自 2007 年 8 月 8 日起成为徐楼矿业的控股股东，自 2005 年 12 月 31 日起成为娄烦矿业的控股股东。自鲁地投资 2005 年 12 月 8 日成立起，至本报告书签署日，山东省地矿局一直为鲁地投资的实际控制人。

因此，拟购买资产最近 3 年实际控制人未变更。

（二）拟购买资产最近 3 年主营业务未变更

鲁地投资是山东省地矿局的矿业采选投资、管理平台，目前主要投资控股铁矿石生产企业徐楼矿业及娄烦矿业。徐楼矿业、娄烦矿业自成立以来，主要从事铁矿石开采、加工和铁精粉销售。

因此，拟购买资产最近 3 年主营业务未发生重大变更。

（三）上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在 3 年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 2,000 万元

本次发行股份购买资产的标的资产为鲁地投资 100%股权、徐楼矿业 49%股权、娄烦矿业 40%股权，因此本次发行股份购买资产对应的经营实体为鲁地投资、徐楼

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

矿业、娄烦矿业组成的整体性资产组合，经营实体涉及的主体包括鲁地投资、徐楼矿业、娄烦矿业。鲁地投资成立于 2005 年 12 月 8 日，徐楼矿业成立于 2005 年 10 月 21 日，娄烦矿业成立于 2005 年 12 月 31 日，持续经营时间均在 3 年以上。根据信永中和出具的 XYZH/2011JNA1057-4 号《审计报告》，鲁地投资本次拟购买资产备考合并报表 2010 年度、2011 年度分别实现归属于母公司所有者的净利润 9,481 万元、10,639 万元，分别实现扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润 6,540 万元、8,860 万元，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 2,000 万元。

因此，本公司本次发行股份购买资产符合“对应的经营实体可以涉及多个主体，则其分别对应的经营实体均要求持续经营时间在 3 年以上，合并后最近 2 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 2,000 万元。”的要求。

六、本次交易构成关联交易

本次交易完成后，鲁地控股及其一致行动人地矿测绘院、北京正润及其一致行动人宝德瑞以及山东地利、山东华源、山东省国投将成为持有本公司 5%以上股份的股东。根据深交所《上市规则》10.1.6 关于关联方的规定，本次交易的上述交易对方应视同上市公司关联方，故本次交易构成关联交易。但交易对方在本次交易完成前未向本公司推荐董事，亦未持有本公司股份，因此，本次交易无需回避表决的董事及股东。

七、本次交易盈利预测补偿情况

根据《重大资产重组管理办法》第三十四条，资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，当拟购买资产实际盈利数低于评估报告中盈利预测数时，交易对方应就不足的部分对上市公司进行补偿。

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

本次拟购买资产作价以资产基础法评估值为依据，其中，对矿业权采用现金流量折现法进行评估。因此，发行对象与上市公司签订了《盈利预测补偿协议》对盈利做出补偿安排，主要内容如下：

（一）盈利预测数及承诺

1、根据北京经纬出具的《评估报告》，拟购买资产对应的 2013 年度、2014 年度及 2015 年度的预测净利润数额分别为人民币 12,857.60 万元、15,677.86 万元及 21,439.65 万元。

2、发行对象承诺，拟购买资产在 2013-2015 三个会计年度截至当期期末累积的扣除非经常性损益后的实际净利润数额将不低于《评估报告》中拟购买资产对应的截至当期期末累积预测净利润数额，其中 2013 年度、2014 年度、2015 年度预测净利润数额分别为人民币 12,857.60 万元、15,677.86 万元及 21,439.65 万元，三个会计年度预测净利润数额合计为 49,975.11 万元。

（二）补偿方式及数量

泰复实业应当在 2013 年度、2014 年度、2015 年度审计时对拟购买资产实际利润数与预测利润数差异情况进行审查，并由负责拟购买资产年度审计工作的会计师事务所对此出具专项审核意见。拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数实际实现数与预测利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。

本次重大资产重组完成后，若拟购买资产在 2013-2015 三个会计年度截至当期期末累积的扣除非经常性损益后的实际净利润数额，未能达到发行对象承诺的截至当期期末累积净利润数额，发行对象应进行补偿，具体补偿方式如下：

1、如拟购买资产实际净利润不满足上述承诺，则发行对象负责向上市公司补偿净利润差额。具体补偿方式如下：发行对象将按下面公式，在 2013 年、2014、2015 年度盈利专项审核意见出具后，每年计算一次股份补偿数，由泰复实业以 1 元的价格进行回购。回购股份数不超过发行对象因本次交易认购的股份总数。每年实际回购股份数的计算公式为：

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

截至当期期末累计预测净利润数截至当期期末累积实现净利润数补偿股份数  本次发行股份  补偿期限内各年的预测净利润数总和

= - 每年实际股份回购数补偿股份数以前年度已补偿的回购数总额

发行对象按照其各自在本次交易中认购的泰复实业所发行股份数占本次交易中泰复实业所发行股份总数的比例分别计算各自应承担的补偿股份，计算公式为：

= *[发行对象各自在本次交易中认购的泰复实业所发行股份数] 交易对方各自每年应补偿股份每年实际股份回购数本次交易中泰复实业所发行股份总数

计算原则如下：

（1）前述净利润数为拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数额，以会计师事务所出具的专项审计意见为准。

（2）若实际股份回购数小于零，则按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

（3）如泰复实业在 2013 年、2014 年和 2015 年有现金分红的，其按前述公式计算的实际回购股份数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益（以下称“分红收益”），应随之无偿退还泰复实业；如泰复实业在 2013 年、2014 年和 2015 年实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“本次发行股份数”应包括送股、公积金转增股本实施行权时发行对象获得的股份数。

（4）如上述回购股份并注销事宜由于泰复实业减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则发行对象承诺 2 个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指泰复实业赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除发行对象之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除发行对象持有的股份数后泰复实业的股份数量的比例享有获赠股份。

2、补偿期限届满后，泰复实业应对拟购买资产进行减值测试，如：拟购买资产期末减值额/拟购买资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数时，则发行对象将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：拟购买资产期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。发行对象各自另需补偿的股份数量为：另需补偿

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

的股份数量×发行对象各自在本次交易中认购的泰复实业所发行股份数/本次交易中泰复实业所发行股份总数。

3、在下列任一条件满足后，泰复实业应在该年度的年度报告披露后 10 个工作日内由泰复实业董事会向泰复实业股东大会提出回购股份的议案，并在泰复实业股东大会通过该议案后 2 个月内办理完毕股份注销的事宜：

（1）若 2013 年、2014 年及 2015 年拟购买资产的实际净利润数小于预测净利润；

（2）在补偿期限届满后对拟购买资产进行减值测试，如拟购买资产期末减值额 /拟购买资产作价> 补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数。

4、发行对象承诺，如发行对象利润补偿义务产生时，发行对象所持泰复实业股份数不足以补偿盈利专项审核意见所确定净利润差额时，发行对象将在补偿义务发生之日起 10 日内，从证券交易市场购买相应数额的泰复实业股份弥补不足部分，并由泰复实业依照《盈利预测补偿协议》进行回购。

八、重大不确定性

本次交易的前提条件包括：山东省国资委对资产评估结论进行核准或备案，本次交易获得股东大会通过，本次交易经国有资产监督管理部门批准，本次交易经中国证监会核准。中国证监会核准至完成资产交割，还需要履行必要的手续。因此本次交易的资产交割日具有一定的不确定性。

九、重大风险提示

投资者在评价公司本次交易时，请特别注意以下风险。详细的风险情况请阅读本报告书“第十一章董事会讨论与分析”之“第四节风险因素分析”相关内容。

（一）重大资产重组的交易风险

1 、拟购买资产评估增值幅度较大的风险

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

根据国友大正出具的国友大正评报字(2012)第 91B 号、国友大正评报字(2012) 第 92B 号、国友大正评报字(2012)第 93B 号《资产评估报告》（评估报告尚需山东省国资委核准或备案），本次拟购买资产评估价值合计 180,499.78 万元，较备考合并会计报表净资产 87,781.43 万元增值 92,718.35 万元，增值率 105.62%。

拟购买资产评估增值幅度较大，主要为矿业权评估增值所致，其中，徐楼矿业之矿业权评估价值为 93,576.99 万元，较账面价值 13,875.51 万元增值 79,701.48 万元，增值率 574.40%；娄烦矿业之矿业权评估价值为 34,213.45 万元，较账面价值 8,293.05 万元增值 25,920.40 万元，增值率 312.56%。

矿业权评估增值的主要原因为：拟购买资产中包含的矿业权的取得时间较长；最近几年铁矿石价格上涨幅度较大；取得徐楼矿业股权时，矿山尚未投产，经进一步建设并投产后使徐楼矿业价值得到提升。因此，本次评估值相对其初始取得成本增值幅度较高。

受我国经济发展增速放缓的影响，我国铁精粉价格自 2012 年年初以来高位回落，根据新华网发布的中国铁矿石价格指数，63.5%铁矿石价格指数从 2012 年 5 月底约 136 点下跌至 2012 年 9 月中旬约 94 点后探底回升，9 月下旬铁矿石价格指数快速回升至 111 点，但总体下降幅度仍达到约 18.38%，徐楼矿业铁精粉 2012 年 5 月平均销售价格 1,066.94 元/吨，6 月下跌至 977.87 元/吨，7 月回升至 993.13 元/吨后，8 月下跌至 945.12 元/吨，9 月快速探底至约 803.42 元/吨后，逐步回升至 820.51 元/吨；娄烦矿业 2012 年 5 月平均售价约 930 元/吨，6 月下跌至 883 元/吨，7 月回升至 903 元/吨，8 月下跌至 865 元/吨， 9 月维持 865 元/吨（根据汇能网披露的娄烦当地铁精粉价格，65%，湿基含税）。按照《中国矿业权评估准则》的相关要求，评估机构根据徐楼矿业和娄烦矿业自身或当地评估基准日前几年的铁精粉平均价格预测其未来铁精粉销售价格，其中徐楼矿业铁精粉预测销售单价为 961.14 元/吨，娄烦矿业为 867.18 元/吨。2012 年 5 月份，徐楼矿业铁精粉平均销售单价为 1,066.94 元/吨，娄烦矿业为 795.53 元/吨（65%，湿基不含税），娄烦矿业销售价格已下降至预测销售单价以下。铁精粉预测单价每下降 1%，则矿业权评估值下降约 3%。如以徐楼矿业 2012 年 6-9 月份平均销售价格测算，徐楼矿业之矿业权估值约为

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

85,915.62 万元，较本次交易评估值下降 7,661.37 万元；根据娄烦矿业 6-8 月份销售价格及汇能网披露的 9 月份娄烦当地铁精粉价格，2012 年 6-9 月平均售价约 865.98 元/吨（折算为 66.4%，干基不含税），据此测算娄烦矿业矿业权估值约为 34,050.40 万元，较本次交易评估值下降 163.04 万元。虽然我国铁矿石价格近期受诸多因素影响，快速下跌后回升，波动幅度较大，不能反映铁矿石价格的长期趋势，但是如果我国未来铁矿石价格继续下跌，则本次矿业权评估存在高估的风险。

2 、拟购买资产盈利预测无法实现的风险

根据信永中和出具的 XYZH/2011JNA1057-5 号《盈利预测审核报告》，拟购买资产预计 2012 年实现净利润 8,048.26 万元，2013 年实现净利润 16,125.02 万元。

上述盈利预测为根据截至盈利预测报告签署日已知的情况和资料对本公司及拟购买资产的经营业绩所做出的预测。这些预测基于一定的假设，其中有些假设的实现取决于一定的条件或可能发生的变化，如盈利预测假设条件发生了变化，可能导致盈利预测与公司未来实际经营成果出现差异。

同时，我国近期铁精粉价格呈下降趋势，若未来该种趋势无明显改观，对盈利预测的实现会造成重大影响。在拟购买资产盈利预测的过程中，预计其 2012 年的铁精粉平均销售单价为 1,028.06 元/吨，2013 年为 969.17 元/吨（为徐楼矿业和娄烦矿业的平均单价）。2012 年 5 月份，徐楼矿业铁精粉平均销售单价为 1,066.94 元/吨，娄烦矿业为 795.52 元/吨。拟购买资产预测平均销售单价下降 1%，则预测净利润下降约 2%。若我国近期铁精粉价格下降的趋势在未来没有明显改观，拟购买资产存在盈利预测无法实现的风险。

此外，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，拟购买资产存在盈利预测无法实现的风险。

3 、娄烦矿业取得建设用地时间存在不确定性的风险

娄烦矿业生产经营所使用土地为建设预留地，山西省国土资源厅已出具晋国土资函[2012]279 号《关于娄烦矿业地下开采工程 80 万吨/年（改扩建）项目用地预审

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

意见的复函》，原则通过用地预审，复函有效期至 2014 年 5 月 15 日。娄烦矿业正在办理土地的出让手续，但办理出让完成的时间尚存在不确定性。

4 、审批风险

本次交易须经山东省国资委对资产评估结论进行核准或备案，上市公司股东大会审议通过，国有资产监督管理部门批准以及中国证监会核准。上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及取得批准或核准的时间存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。

（二）重大资产重组后上市公司的风险

1 、铁矿石价格变动风险

本次交易完成后，本公司的主营业务将转变为铁矿石开采、加工和铁精粉销售，主要产品为铁精粉。铁矿石采选行业的下游钢铁行业是典型的强周期性行业，与宏观经济相关度很高，受宏观经济影响明显。作为新兴市场，中国工业化进程预计仍需持续相当长的时间，国民经济仍将保持较快增长，但短期内的周期性波动难以避免。中国的经济周期更多表现为 GDP 增速的加快和放缓，不同的景气阶段，铁矿石价格会出现一定波动。全球及国内铁矿石供求关系、国家产业政策等因素也将引起国内铁矿石价格的波动。因而，上市公司未来将存在铁矿石价格波动给公司经营业绩带来波动的风险。

2 、客户集中风险

2010 年和 2011 年度，拟购买资产对圣戈班（徐州）管道有限公司、圣戈班管道系统有限公司的销售占合并报表销售收入均超过 65%，2011 年超过 87%，2012 年 1-5 月达到约 97%，存在销售客户集中的风险。

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

团等钢产品，年销售额约 26 亿元，年需采购的铁精粉约 200 万吨；圣戈班管道系统有限公司注册资本 78,500 万元，注册地为马鞍山市慈湖化工路，主要生产球墨铸铁管及相关配件、水阀、取水管等，年销售额约 13 亿元。圣戈班（徐州）管道有限公司、圣戈班管道系统有限公司信誉度高，付款及时，徐楼矿业应收账款回收期约为 1 个月，徐楼矿业加大与其业务量，可以加快回款速度，有效降低坏账风险；另一方面，徐楼矿业矿石属于碱性矿石，可以有效降低后续冶炼成本，且存在伴生有益元素，适宜于铸造管道，是圣戈班（徐州）管道有限公司及圣戈班管道系统有限公司的理想原材料，徐楼矿业选矿技术成熟，通过选矿可有效控制有害杂质，铁精粉质量稳定，可以满足圣戈班（徐州）管道有限公司、圣戈班管道系统有限公司的要求。因此，徐楼矿业与圣戈班（徐州）管道有限公司、圣戈班管道系统有限公司在长期业务合作中形成了稳定的业务关系。圣戈班（徐州）管道有限公司每年需采购的铁精粉约 200 万吨，虽然徐楼矿业是靠近圣戈班（徐州）管道有限公司的规模最大的铁精粉生产企业，但徐楼矿业向其供应的铁精粉仅占其采购量的 10%左右，无法满足圣戈班（徐州）管道有限公司的需求，徐楼矿业一般采用含运费的销售定价模式，圣戈班（徐州）管道有限公司距离徐楼矿业仅约 80 公里，交通便利，运输成本较低，且销售回款及时，因此徐楼矿业逐步加大了对圣戈班（徐州）管道有限公司的销售量，导致拟购买资产客户集中度逐步提高。

圣戈班（徐州）管道有限公司与徐楼矿业一般按照铁精粉的市场价格每月签订一次铁精粉买卖合同，当铁精粉价格波动较为剧烈时半个月签订一次铁精粉买卖合同，每次合同约定的铁精粉销售量为 1 至 2 万吨，徐楼矿业按照圣戈班（徐州）管道有限公司的要求进行供货。

拟购买资产销售客户高度集中，且铁精粉买卖合同期限较短，对维系供求关系的约束力较弱，如未来不能有效维系客户关系造成客户减少对徐楼矿业的采购或者流失，将给上市公司的经营带来风险。

3 、在建矿山投产时间不确定的风险

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

拟购买资产中，徐楼矿业二期采选工程和娄烦矿业采矿工程正处于建设阶段，预计其分别于 2014 年 9 月前和 2012 年底完工。其中，徐楼矿业采矿二期工程共分三个阶段，第一阶段为石楼混合井、中央通风井的竖巷堆砌；第二阶段为各分段的平巷掘砌、粉矿回收平巷掘砌和装矿巷掘砌；第三阶段为两中段间的废石溜井掘砌和倒风井掘砌，截至本报告书签署日，混合井累计掘砌 461.5 米（竖井掘砌 344.5 米，平巷掘砌 117 米）；通风井累计掘砌 375 米（竖井工程已完工，平巷掘砌 99 米）。徐楼矿业采矿二期工程设计总投资额为 15,070.17 万元，截至 2012 年 5 月 31 日，已投入 5,642.11 万元，尚需投入 9,428.06 万元。截至本报告书签署日，娄烦矿业 80 万吨/年采矿工程的主体工程已基本完工，在通风等设施完工后，即可申请进行试运行。娄烦矿业采矿工程设计总投资额为 9,424.80 万元，截至 2012 年 5 月 31 日，已投入 8,170.50 万元，尚需投入 1,254.30 万元。上述在建矿山完工后，尚需通过环保部门的环保竣工验收和安监部门的安全设施竣工验收后，方可正式投产。在建矿山通过相关政府部门竣工验收的具体时间存在一定的不确定性，因此本次拟购买资产涉及的在建矿山存在投产时间不确定的风险。

4 、可开采资源储量风险

本次交易完成后，本公司将成为矿产开采类企业，矿石储量对公司持续经营至关重要。重组完成后，本公司将拥有两项采矿权，经国土资源部评审备案的铁矿石储量合计为 4,818.6 万吨。随着本公司日常开采的进行，现有的储量将不断减少，如果公司不能取得新的可开采的资源储量，公司的可持续经营能力将受到影响。

5 、政策风险

我国铁矿石进口依赖度较高，政府相关部门相继出台政策鼓励国内铁矿石开发。但国家产业结构的调整会对钢铁需求产生影响，进一步影响铁矿石的需求，国内外铁矿石市场的变化，可能会导致国家出台相应的政策，提高铁矿石企业的进入门槛，这些政策的变化可能提高矿业企业的经营成本。因此，本次重大资产重组完成后上市公司存在国家产业政策变化的风险。

6 、环保风险

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

拟购买资产从事铁矿石开采、加工和铁精粉销售业务，属于环保部规定的重污染行业，本次交易完成后公司每年需发布年度环境报告书，若上市后环保指标无法达到相关要求，公司有可能面临行政处罚或停产整改等风险。另外，国家可能颁布更为严格的法律法规来提高矿山企业的环保要求，从而可能增加公司的环保成本。

7 、安全生产风险

本次交易完成后，公司主营业务将转变为铁矿石开采、加工和铁精粉销售，安全风险较大。徐楼矿业在多年的铁矿开采与加工过程中认真落实安全管理法律法规，未发生重伤及重伤以上安全事故。娄烦矿业处于建设阶段，其《80 万吨/年工程设计及安全专篇》已获得山西省安全生产监督管理局的批复，在建设过程中未发生重伤及重伤以上安全事故。但一旦发生安全事故，将会给公司的正常生产经营带来不利影响。

8 、大股东控制风险

本次交易完成后，鲁地控股及其一致行动人地矿测绘院将直接持有上市公司约 27.12%的股权，鲁地控股将成为公司控股股东。鲁地控股及其实际控制人如利用控股地位，对公司重大决策、生产经营和人事安排等进行干涉，可能影响公司其他股东特别是中小股东的合法权益。

9 、上市公司存在未弥补亏损的风险

截至 2011 年 12 月 31 日，上市公司经审计的母公司资产负债表中的未分配利润为-1.38 亿元。本次重大资产重组实施完成后，上市公司将全额承继原有的未弥补亏损，根据《公司法》、《证券发行管理办法》等法律法规的规定，本公司在未弥补亏损前无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资。

本公司在本报告书“第十一章董事会讨论与分析”之“第四节风险因素分析” 披露了本次重大资产重组的风险，提醒投资者认真阅读，注意投资风险。

十、其他需要关注的事项

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

交易合同已载明：本次重大资产重组事项在山东省国资委对拟购买资产的评估结果予以核准或备案、山东省国资委批准同意本次重大资产重组、上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准后，交易合同即生效。

如无特殊说明，本报告书中关于本次重大资产重组拟购买资产的相关评估数据均未经山东省国资委核准或备案。若山东省国资委对拟购买资产评估值进行调整，拟购买资产的定价将作相应调整。

本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生重大影响，股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本公司提醒投资者对股票市场的风险要有充分的认识，在投资本公司股票时，除关注本公司情况外，还应综合考虑影响股票的各种因素和股票市场的风险，以规避风险和减少损失。

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

第二章交易概述

第一节本次交易背景和目的

一、本次交易的背景

（一）不断调整优化公司主营业务，提高可持续发展能力和盈利能力

本公司于 2006 年停止了原业务的经营活动，积极寻找并确定新的主营业务。 2011 年，公司投资设立全资子公司——丰泰生物，初步形成了以生物化工产品贸易为业务形态的主营业务，当年实现净利润 560.58 万元，其中营业利润 35.76 万元。但产品贸易业务毛利率较低，市场波动较大，同时受到地域限制，规模扩张的难度也较大，公司可持续发展能力和盈利能力尚显不足。

本公司拟通过本次重大资产重组，注入优质资产，彻底改善公司资产质量，增强盈利能力和抗风险能力，为实现长远可持续发展奠定良好基础。

（二）我国地勘单位改革不断深入，为鲁地投资上市提供了良好契机

1999 年，国务院办公厅发布《关于印发地质勘查队伍管理体制改革方案的通知》（国办发〔1999〕37 号），确立了我国地勘单位的改革目标。

此后，国务院先后发布《关于转发国家经贸委管理的国家局所属地质勘查单位管理体制改革实施方案的通知》（国办发〔2001〕2 号），《关于印发地质勘查队伍管理体制改革方案的通知》（国办发〔2003〕76 号）、《关于加强地质工作的决定》（国发〔2006〕4 号）等文件，“鼓励国有地质勘查单位与社会资本合资、合作，组建矿业公司或地质技术服务公司”，“鼓励发展多种所有制的商业性矿产资源勘查公司和机制灵活的找矿企业”，“培育矿产资源勘查资本市场，支持符合条件的勘查开采企业在境内外上市融资”，明确了我国地勘单位的改革方向。

2010 年，国土资源部发布《关于促进国有地勘单位改革发展的指导意见》（国土资发〔2010〕61 号），明确提出“探矿权竞争性出让时，要综合考虑勘查方案合

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

理性、勘查作业能力、资金能力、业绩和信誉等要素，向实行探采一体化的地勘单位倾斜。对已经转制为企业或积极推行企业化改革的国有地勘单位，优先配置部分探矿权”。该指导意见确立了国有地勘单位获取矿产资源的优势地位，为地矿系统所属企业的快速发展提供了有利条件。

随着全国地勘单位改革的不断深入，山东省地矿局从转变管理体制与经营机制入手，促使下属企业不断提高市场化运作水平与资产证券化水平，为鲁地投资上市提供了良好契机。

（三）借力资本市场，打造国内一流的探、采一体化矿业公司

本次交易完成后，山东省地矿局将成为本公司的实际控制人。山东省地矿局建局 50 多年来，完成了山东省 85%以上基础性地质工作，涌现了部级找矿功勋单位 5 个，获国家科技进步特等奖 1 项，国家级、省部级各类奖项近 500 项，在全国地勘系统成绩辉煌，底蕴深厚，在国内外提交与控制的资源量巨大。

在 2000 年以前，山东省地矿局主要以探矿为主，探明后依照国家有关规定划拨或转让给专业矿业公司开发，只能解决自身的“生存”问题；国家关于地勘系统管理体制改革政策确立后，山东省地矿局积极进行探、采一体化的改革与探索，一方面在原系统内推行市场化探矿，一方面组建鲁地投资全力推进市场化采矿，并在探、采方面积累了丰富的市场化运作经验，解决了采的问题，就解决了自身的“发展” 问题。

鲁地投资的成立，有效延伸了产业链，为山东省地矿局打造探、采一体化的经营平台奠定了坚实基础。通过推动鲁地投资上市，将山东省地矿局的地质勘探、矿业开发优势与资本市场的资金优势相结合，打造国内一流的探、采一体化矿业公司，是山东省地矿局“转方式、调结构、促发展”的战略需要。

二、本次交易的目的

通过本次交易，一方面，本公司可提升整体资产质量，改变主营业务不稳定的局面，提高盈利能力，解决可持续发展问题，保护广大股东特别是中小股东利益；另一方面，鲁地投资实现间接上市，可充分发挥山东地矿系统整体优势，借力资本

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

市场，将鲁地投资打造成国内一流的探、采一体化的矿业公司，为上市公司股东带来丰厚回报。

第二节本次交易原则

一、合法合规、诚实信用、协商一致原则

二、改善上市公司资产质量，提升持续经营能力的原则

三、坚持公开、公平、公正，维护上市公司和全体股东利益的原则

四、避免同业竞争、规范关联交易原则

第三节本次交易具体方案

一、本次交易方案概况

本次重大资产重组包括两项交易：

（一）重大资产出售

本公司将所持有的丰泰生物 100%股权按评估价值出售给北京正润，北京正润同意按评估价值以现金向本公司支付对价。

以 2012 年 5 月 31 日为评估基准日，拟出售资产按资产评估值作价为 1,094.98 万元.根据《资产出售协议》，拟出售资产作价为 1,094.98 万元。

（二）发行股份购买资产

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

上述重大资产出售和发行股份购买资产互为生效条件，如其中任何一项交易因任何原因终止或不能实施（包括但不限于未获得相关各方董事会或股东大会审议通过、或未能获得国资委、中国证监会等政府主管部门的批准或核准），则本次重大资产重组方案将自动失效并终止实施。

本次交易完成后，本公司将直接持有鲁地投资 100%股权、直接及通过鲁地投资间接持有徐楼矿业 100%股权和娄烦矿业 100%股权。本公司主营业务将转变为铁矿石开采、加工和铁精粉销售。本公司目前的管理制度、经营模式和管理团队将随之作出调整和完善。本次交易完成后，本公司持股结构如下：

==> picture [123 x 34] intentionally omitted <==

==> picture [382 x 84] intentionally omitted <==

二、本次交易方案的具体情况

本次重大资产重组的具体情况如下：

（一）重大资产出售

1 、交易对方

本次重大资产出售的交易对方为北京正润。

2 、拟出售资产

本次交易拟出售资产为公司截至评估基准日持有的丰泰生物 100%股权。本次拟出售资产涉及的资产为股权，不涉及人员安置问题。

3 、定价原则及交易价格

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

根据本公司与北京正润签订的《资产出售协议》，本次拟出售资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具的评估值为依据。

根据中证天通出具的中证天通[2012]审字第 21442 号《审计报告》和国信评估出具的皖国信评报字(2012)第 183 号《资产评估报告》，以 2012 年 5 月 31 日为审计基准日，拟出售资产账面净资产为 1,094.84 万元，评估价值为 1,094.98 万元。经交易各方同意并确认，本次拟出售资产的交易价格最终确定为 1,094.98 万元。

4 、期间损益安排

如果自评估基准日之次日至交割日期间拟出售资产产生收益的，则该等收益由泰复实业享有，拟出售资产的转让价格仍为等额于出售资产在评估基准日的评估价值的金额。如果自评估基准日之次日至交割日期间出售资产亏损而造成出售资产在交割日的价值低于在评估基准日的评估值的，不影响出售资产的转让价格，即北京正润仍按出售资产在评估基准日的评估价值作价受让出售资产。

5 、拟出售资产的交割

（1）交易双方于交割日实施交割；

（2）北京正润应于交割日向泰复实业支付现金对价；

（3）交易双方同意采取一切必要措施（包括但不限于：签订或促使他人签订任何文件，申请和获得任何有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，使北京正润取得拟出售资产之所有因经营其业务所需的或与拟出售资产有关的许可证、同意、授权、确认及豁免，按有关程序办理一切有关注册、登记、变更或备案手续）以确保本次资产出售按《资产出售协议》全面实施；

（4）对《资产出售协议》未提及之本次资产出售须完成事项，协议双方将本着平等、公平和合理的原则，妥善处理。

（二）发行股份购买资产

1 、交易对方

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

本次发行股份购买资产交易对方为鲁地控股、地矿测绘院、山东华源、北京正润、宝德瑞、山东地利、山东省国投和褚志邦。

2 、拟购买资产

拟购买资产包括：

（1）鲁地投资 100%股权：其中鲁地控股持有 56.82%、北京正润持有 19.29%、山东省国投持有 13.54%、宝德瑞持有 7.22%、山东地利持有 3.13%；

（2）徐楼矿业 49%股权：其中山东华源持有 42.47%、宝德瑞持有 6.53%；
（3）娄烦矿业 40%股权：其中地矿测绘院持有 30%、褚志邦持有 10%。

3 、定价原则及交易价格

根据本公司与发行对象签订的《发行股份购买资产协议》，本次拟购买资产的交易价格以经具有证券从业资格的评估机构评估并报国资委核准或备案确认后的评估值为依据确定。

根据信永中和出具的 XYZH/2011JNA1057-4 号《审计报告》和国友大正出具的国友大正评报字(2012)第 91B 号、国友大正评报字(2012)第 92B 号、国友大正评报字(2012)第 93B 号《资产评估报告》（评估报告尚需山东省国资委核准或备案），以 2012 年 5 月 31 日为审计基准日，拟购买资产备考合并报表净资产为 87,781.43 万元，评估价值合计为 180,499.78 万元。经交易各方同意并确认，拟购买资产的交易价格合计为 180,499.78 万元。

4 、本次发行股份情况

（ 1 ）发行股票类型

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

（ 2 ）发行方式及发行对象

本公司本次发行采用向特定对象非公开发行方式，发行对象为鲁地控股、地矿测绘院、山东华源、北京正润、宝德瑞、山东地利、山东省国投和褚志邦。

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（ 3 ）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份的定价基准日为审议本次重大资产重组事项的第七届董事会第四次会议决议公告日，即 2012 年 9 月 26 日。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为 5.99 元/股。根据以上定价依据和定价基准日计算，本次发行股份的发行价格初步确定为 5.99 元/股。

定价基准日至本次股票发行期间，本公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整。

（ 4 ）发行数量

本公司合计向发行对象非公开发行 A 股股票数量根据以下方式确定：

非公开发行股份的总股数=拟购买资产的交易价格÷本次非公开发行股份的发行价格

本次拟购买资产的交易价格参考具有证券从业资格的评估机构评估并报国资委核准或备案确认后的评估值确定。泰复实业应发行股份数量为最终确定的拟购买交易价格与本次非公开发行股份发行价格的商数。如商数为非整数的，取整确定发行对象应取得的股份数。根据上述确定的资产交易价格，本次交易非公开发行股份总量为 301,335,197 股。具体发行情况如下：

发行对象名称	所持拟购买资产情况	拟购买资产评估价值（元）	发行对象认购本公司发行股份数量（股）
鲁地控股	鲁地投资56.82%股权	677,231,284.47	113,060,314
地矿测绘院	娄烦矿业30.00%股权	90,719,694.08	15,145,190
山东华源	徐楼矿业42.47%股权	426,562,914.44	71,212,506
北京正润	鲁地投资19.29%股权	229,915,372.71	38,383,200
宝德瑞	鲁地投资7.22%股权	151,640,813.55	25,315,661

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

发行对象名称	所持拟购买资产情况	拟购买资产评估价值（元）	发行对象认购本公司发行股份数量（股）
	徐楼矿业6.53%股权
山东地利	鲁地投资3.13%股权	37,306,123.20	6,228,067
山东省国投	鲁地投资13.54%股权	161,381,759.80	26,941,863
褚志邦	娄烦矿业10.00%股权	30,239,898.03	5,048,396
合计	鲁地投资100.00%股权、徐楼矿业49.00%股权、娄烦矿业40.00%股权	1,804,997,860.29	301,335,197

注：各发行对象认购股份数量均按拟购买资产评估值与发行价格之商取整数，故发行股份数量合计数与拟购买资产评估价值合计数除以发行股份价格结果存在一定差异。

5 、上市地点

本次非公开发行股票拟在深交所上市。

6 、锁定期

（1）鲁地控股、地矿测绘院承诺其于本次发行取得的股份自登记至其证券账户之日起三十六个月内不上市交易或转让；

（2）宝德瑞承诺，如其在本次交易中取得的泰复实业股票登记至其证券账户之日，其持续拥有拟购买资产权益的时间不足十二个月，则其在本次交易中取得的泰复实业股票自登记至其证券账户之日起三十六个月内不上市交易或转让；如其在本次交易中取得的泰复实业股票登记至其证券账户之日，其持续拥有拟购买资产权益的时间超过十二个月，则其在本次交易取得的泰复实业股票自登记至其证券账户之日起十二个月内不上市交易或转让；

（3）山东华源、北京正润、山东地利、山东省国投及褚志邦承诺其于本次发行取得的股份自登记至其证券账户之日起十二个月内不上市交易或转让。

7 、期间损益的归属

拟购买资产在损益归属期如果盈利，利润由本公司享有；拟购买资产在损益归属期如果亏损，亏损由发行对象承担，即由发行对象按照其在拟购买资产的持股比例补偿予本公司。

8 、拟购买资产交割

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

发行对象自中国证监会核准泰复实业本次重大资产重组之日起三个月内，将拟购买资产过户至泰复实业名下。

第四节本次交易决策过程

本次交易涉及有关各方的决策过程如下：

一、本次交易已经获得的授权和批准

2012 年 7 月 12 日，公司发布公告，因正在筹划重大事项，于 2012 年 7 月 12 日开市起停牌。

2012 年 7 月 13 日，鲁地控股召开董事会，会议审议并通过了重组泰复实业的方案；地矿测绘院召开会议，会议同意参与泰复实业本次重大资产重组；山东省国投召开总裁办公会，同意泰复实业通过非公开发行股票的方式收购其持有鲁地矿业的股权，并同意签署相关协议。

2012 年 7 月 15 日，北京正润和山东地利分别召开董事会，会议审议并通过了泰复实业重组的方案；宝德瑞执行董事签署了同意参与泰复实业重大资产重组的决定。

2012 年 7 月 17 日，公司发布公告，因正在筹划与鲁地投资股东及鲁地投资控股子公司其他股东的重大资产重组事项，公司自 2012 年 7 月 17 日起继续停牌。

2012 年 7 月 18 日，山东华源召开董事会，审议通过《关于<泰复实业股份有限公司重大资产重组方案>的议案》。

2012 年 7 月 19 日，泰复实业召开第七届董事会 2012 年第三次临时会议，审议通过《关于同意公司筹划重大资产重组事项的议案》。

2012 年 8 月 7 日，山东省国资委出具预审意见，同意鲁地控股、山东地利、山东省国投分别以其持有的鲁地投资 56.82%、3.13%、13.54%股权，地矿测绘院以其持有的娄烦矿业 30%股权，参与认购本公司非公开发行的股份。

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

截至 2012 年 8 月 31 日，鲁地控股、山东华源、北京正润、山东地利、宝德瑞均已召开股东会，山东省国投召开总裁办公会，地矿测绘院亦已召开会议，同意本次交易的正式方案，并同意签署相关协议。

2012 年 9 月 26 日，本公司召开第七届董事会第四次会议，审议通过了本次交易的正式方案及相关议案。

二、本次交易尚需获得的授权和批准

本次交易尚需山东省国资委对拟购买资产的评估结果予以核准或备案。本次交易尚需山东省国资委的批准。

本次交易尚需本公司股东大会审议通过。

本次交易尚需获得中国证监会的核准。

第五节交易对方名称

一、北京正润

公司名称：北京正润创业投资有限责任公司

注册地址：北京市海淀区首体南路 9 号 4 楼 3 层 304 室

通讯地址：北京市朝阳区建国路 56 号天洋运河壹号 D2 栋

邮政编码： 100025

联系电话： 010-57851379 转 832

联系传真： 010-57851289

联系人：赵鹏

二、鲁地控股

公司名称：山东鲁地投资控股有限公司

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

注册地址：济南市历山路 74 号通讯地址：济南市历山路 74 号邮政编码： 250014 联系电话： 0531-86403374 联系传真： 0531-86999863 联系人：靳颖魁

三、地矿测绘院

公司名称：山东省地矿测绘院注册地址：济南市泉城路 118 号通讯地址：济南市二环东路 11101 号邮政编码： 250002 联系电话： 0531-81938159 联系传真： 0531-81938194 联系人：唐凤英

四、山东华源

公司名称：山东华源创业投资有限公司注册地址：山东宁阳县罡城镇项目聚集区通讯地址：山东宁阳县罡城镇项目聚集区邮政编码： 271405 联系电话： 0538-5752777 联系传真： 0538-5751310

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

联系人：贾炳坤

五、宝德瑞

公司名称：北京宝德瑞创业投资有限责任公司

注册地址：北京市海淀区万寿路甲 12 号万寿宾馆 B 座 10 号

通讯地址：北京市朝阳区建国路 56 号天洋运河壹号 D2 栋

邮政编码： 100025 联系电话： 010-57851379 转 832 联系传真： 010-57851289 联系人：赵鹏

六、山东地利

公司名称：山东地利投资有限公司

注册地址：济南市历下区甸柳新村三区一号燕翔大厦 252 室通讯地址：济南市东环国际广场 C 座 2402 室邮政编码： 250013 联系电话： 0531-83532527 联系传真： 0531-83532527 联系人：贾云博

七、山东省国投

公司名称：山东省国有资产投资控股有限公司

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

－注册地址：济南市历下区燕子山西路 40 1 号

通讯地址：济南市经十路 9999 号黄金时代广场 C 座

邮政编码： 250000 联系电话： 0531-82663794、0531-82663771 联系传真： 0531-82663791 联系人：吕旬

八、褚志邦

褚志邦，男，汉族，1954 年 12 月 23 日出生；住址：山西省娄烦县娄烦镇北大街 46 号；身份证号码：14012319541223****；国籍：中国。

第六节本次交易构成关联交易

本次交易完成后，鲁地控股及其一致行动人地矿测绘院、北京正润及其一致行动人宝德瑞以及山东地利、山东华源、山东省国投将成为持有本公司 5%以上股份的股东。根据深交所《上市规则》10.1.6 关于关联方的规定，本次交易的上述交易对方应视同上市公司关联方，故本次交易构成关联交易。

鉴于本次交易对方未在本公司委派董事，在本次交易完成前也不持有本公司股份，本公司董事会在审议本次交易时无需回避表决的关联董事，本公司股东大会在审议本次交易时亦无需回避表决的关联股东。

第七节本次交易构成借壳重组

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

资产重组的标准。本次交易完成后，鲁地控股及其一致行动人地矿测绘院将持有本公司 27.12%的股权，鲁地控股将成为上市公司第一大股东，上市公司控股股东将发生变更，因此，本次交易构成借壳重组，同时由于上市公司涉及非公开发行股份购买资产，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。

第八节公司董事会表决情况

2012 年 9 月 26 日，泰复实业召开第七届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于公司重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司重大资产出售的议案》、《关于公司发行股份购买资产的议案》、《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产涉及重大关联交易的议案》、《关于审议<泰复实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书>及其摘要的议案》、《关于本次重大资产出售及发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的议案》、《关于签署附生效条件的<资产出售协议 >的议案》、《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于签署附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售及发行股份购买资产相关事宜的议案》、《关于本次交易相关的审计报告、盈利预测审核报告与资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》和《关于召开 2012 年第二次临时股东大会的议案》。

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

第三章上市公司情况

第一节公司基本情况

公司名称：泰复实业股份有限公司公司英文名称： TAIFU INDUSTRY CO., LTD. 股票简称： ST 泰复 ST泰复、ST泰格、ST泰格、ST泰格、ST四通、GST四曾用名：通、ST四通、*ST四通、ST四通、四通高科、华立高科股票代码： 000409 注册地及住所：安徽省蚌埠市禹会区长乐路400号注册资本： 171,374,148 元营业执照注册号： 440000000017958 税务登记证号码： 340304617780406 法定代表人：何宏满董事会秘书：李永刚通讯地址：安徽省蚌埠市治淮路587号邮政编码： 233000 联系电话： 0552-3833409 联系传真： 0552-3833330 经营范围：新产品、新工艺、新技术、新设备、新材料开发；生物工程的研究开发、销售；电子产品、电子计算机软件的开发、销售；石化设备、工具及配件和工业专用设备制造（由下属企业凭许可证经营）；金属材料、建筑材料、装饰材料、矿产品、电器机械及器材、化工原料（不含化学危险品）、五金、交电、百货、针纺织品、家具的销售；投资房地产开发；进出口业务（按深贸管登证字第193号证书经营）；信息服务

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

第二节公司设立和最近三年控股权变动及重大重组情况

一、公司设立及历次股本变动情况

1 、公司设立情况

泰复实业原名“广东华立实业集团股份有限公司”，系经广东省企业股份制试点联审小组、广东省经济体制改革委员会《关于同意设立广东华立实业集团股份有限公司的批复》（粤股审[1993]38 号）批准，由广东华立实业集团公司、安徽华夏新技术开发咨询公司和吴川县羽绒厂三家共同发起，通过定向募集方式设立。

2 、首次公开发行

1996 年 6 月，经中国证监会证监发审字[1996]81 号文核准，公司公开发行人民币普通股 2,100 万股，发行价格为 5.68 元/股。本次发行后公司总股本由 6,190 万股增至 8,290 万股。1996 年 6 月 27 日，公司股票在深交所上市，股票代码为 “0409”，股票简称“华立高科”。

首次公开发行后公司的股权结构如下：

序号	股份性质	股份数量（万股）	占总股本比例（%）
1	发起人股	2,211.00	26.67
2	募集法人股	2,763.00	33.33
3	内部职工股	1,216.00	14.67
4	其他社会公众股	2,100.00	25.33
	合计	8,290.00	100.00

3 、 1996 年资本公积金转增股本

根据公司 1995 年度股东大会决议，以公司总股本 8,290 万股为基数，以资本公积金转增股本，每 10 股送 4 股。本次转增股本完成后，公司总股本由 8,290 万股增至 11,606 万股。

4 、 1997 年资本公积金转增股本、配股

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

根据公司 1996 年度股东大会决议，以公司的总股本 11,606 万股为基数，以资本公积金转增股本，每 10 股送 2 股。本次转增股本完成后，公司总股本由 11,606 万股增至 13,927.2 万股。

1996 年度股东大会审议通过了公司董事会提出的 1997 年度配股方案。经广东省证券监督管理委员会《关于广东华立高科技集团股份有限公司申请配股的批复》（粤证监发字[1997]028 号）同意，并经中国证监会《关于广东华立高科技集团股份有限公司申请配股的批复》（证监上字[1997]74 号）批准，公司以总股本 11,606 万股为基数，按 10:2.1 的比例向全体股东配售 1,160.97 万股股份。本次实际配股数量为 974.90 万股，配股价格为 6 元/股。本次配股完成后，公司总股本由 13,927.20 万股增至 14,902.10 万股。

5 、 1998 年控股股东股权转让

1998 年 5 月 12 日，经广东省证券监督管理委员会《关于同意转让广东华立高科技集团股份有限公司股权的批复》（粤证监发[1998]24 号）批准，公司第一大股东广东华立实业集团公司与四通集团公司签订《股权转让协议》，将其持有的公司 2,000 万法人股转让给四通集团公司。本次股权转让完后，四通集团公司持有本公司法人股 2,000 万股，占公司总股本 13.42%，成为公司的第一大股东。公司更名为“四通集团高科技股份有限公司”，证券简称变更为“四通高科”。

6 、 1998 年资本公积金转增股本

根据公司 1998 年第二次临时股东大会决议，以公司的总股本 14,902.1 万股为基数，以资本公积金转增股本，每 10 股送 1.5 股。本次转增股本完成后，公司总股本由 14,902.1 万股增至 17,137.415 万股。

7 、 2002 年控股股东股权转让

公司控股股东四通集团公司与纬基投资于 2001 年 11 月 19 日签订了《股份转让合同》，通过协议方式将其持有的公司 2,300 万股法人股转让与纬基投资，转让价格为 1.80 元/股人民币。上述股权转让已于 2002 年 3 月 13 日正式办理了过户手

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

续。本次股权转让完成后，纬基投资持有公司法人股 2,300 万股，占公司总股本 13.42%，成为公司第一大股东。

8 、 2004 年股权拍卖

2004 年 6 月 13 日，蚌埠污水厂以 0.76 元/股，总价 1,750 万元竞得纬基投资持有的四通高科 2,300 万股股权（占公司总股本 13.42%），并与拍卖公司签订福中达拍字（120）第 01 号《拍卖成交确认书》。2004 年 6 月 14 日，深圳中级人民法院以深圳中院（2003）深中法执二字第 409-2 号《民事裁定书》对拍卖成交结果加以确认。2004 年 6 月 16 日，蚌埠污水厂在中登公司办理了股权过户手续。

本次股权过户完成后，纬基投资不再持有本公司的股份，蚌埠污水厂持有本公司法人股 2,300 万股，占本公司总股本 13.42%，成为本公司第一大股东。

9 、 2006 年股权分置改革、公司更名

公司 2006 年第一次临时股东大会审议通过了《公司以资产置换进行股权分置改革的议案》。

根据公司股权分置改革方案，公司第一大股东蚌埠污水厂以 5,299.25 万元现金，置换公司截至 2005 年 12 月 31 日合计经审计账面原值 5,299.25 万元的应收款 —— 项和提取受限的银行存款；其他非流通股股东上海三源房地产开发有限公司、海南创源投资管理有限公司、中国石化集团北京石油化工工程公司、海南日冷空调安装工程有限公司、广东粤财信托投资有限公司、信达投资有限公司、上海乔爱贸易有限公司、深圳市瑞诚投资有限公司、上海利皆达高科技有限公司等 27 家非流通股股东一致同意向蚌埠污水厂支付其所持有的“四通高科”股份的 40%。

公司股权分置改革方案实施完成后，蚌埠污水厂持有公司 4,409.47 万股股份，占公司总股本 25.73%，仍为本公司控股股东。

根据公司 2006 年第二次临时股东大会决议，公司名称由“四通集团高科技股份有限公司”变更为“泰格生物技术股份有限公司”。证券简称自 2006 年 10 月 12 日起由“ST 四通”变更为“ST 泰格”。

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

10 、 2009 年公司更名

根据公司 2009 年第二次临时股东大会决议，公司名称由“泰格生物技术股份有限公司”变更为“泰复实业股份有限公司”。证券简称自 2010 年 1 月 7 日起由 “ST 泰格”变更为“ST 泰复”。

11 、 2010 年控股股东股权转让

蚌埠污水厂于 2005 年 5 月 20 日与丰原集团签订《股权转让协议》，约定将其持有的本公司股权转让与丰原集团，但上述协议签订后未办理过户手续。

安徽省蚌埠市中级人民法院于 2010 年 7 月 5 日作出《执行裁定书》，裁定将被执行人蚌埠污水厂持有的公司 4,589.0169 万股股权及孳息过户到申请执行人丰原集团名下。公司于 2010 年 7 月 9 日收到丰原集团转来中登公司出具的《证券过户登记确认书》，上述股权过户登记手续办理完毕。

本次股权过户登记手续完成后，丰原集团持有公司 4,589.0169 万股，占公司总股本 26.78%，成为公司第一大股东。蚌埠污水厂不再持有公司股权。丰原集团与蚌埠污水厂同受蚌埠市国资委控制，因此本次股权转让后公司实际控制人未发生变化。

12 、 2011 年迁址

公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司迁址的议案》，公司注册地址由“广东省深圳市福田区福华一路国际商会大厦 B 座 2202-2206”变更为 “安徽省蚌埠市禹会区长乐路 400 号”。2011 年 8 月 28 日，公司取得安徽省蚌埠市工商行政管理局核发的注册号为 440000000017958 的《企业法人营业执照》。

13 、 2011 年实际控制人变更

2011 年 8 月 8 日，丰原集团第二大股东蚌埠银河生物科技股份有限公司（持有丰原集团 25%股份）与丰原集团第三大股东新华信托股份有限公司（持有丰原集团 24%股份）签署《股权转让协议》，蚌埠银河生物科技股份有限公司受让新华信托股份有限公司持有丰原集团的 24%股权。股权转让完成后，蚌埠银河生物

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

科技股份有限公司持有丰原集团 49%股权，为丰原集团第一大股东。李荣杰持有蚌埠银河生物科技股份有限公司 35%股份，成为本公司的实际控制人。

14 、 2012 年控股股东持股比例上升

根据蚌埠污水厂（公司实施股权分置改革时的控股股东）和泰复实业于 2006 年 5 月 8 日签订的《资产置换协议》，蚌埠污水厂以 5,299.25 万元现金，置换公司截至 2005 年 12 月 31 日合计经审计账面原值 5,299.25 万元的应收款项和提取受限的银行存款。其他非流通股股东作为对蚌埠污水厂垫付对价的偿还，应向蚌埠污水厂支付不低于其所持股份的 40%或该部分股份按当时市价折合成的款项，以及其相关期间的利息，或者取得蚌埠污水厂的同意。2010 年 7 月 9 日，蚌埠污水厂持有公司的全部股权过户登记到丰原集团，由丰原集团继续执行蚌埠污水厂在股权分置改革中做出的承诺。

2012 年 3 月 4 日，部分限售股股东通过泰复实业解除限售上市流通。基于上述《资产置换协议》，丰原集团增加上述股东 40%的股份即 88,872 股，持股比例上升至 26.83%。

截至本报告书签署日，本公司控股权及控股股东持股比例未再发生变动。

二、最近三年重大资产重组情况

截至本报告书签署之日，除本次重大资产重组外，本公司在最近三年内未进行过重大资产重组。

第三节公司主营业务情况及主要财务指标

一、近三年主营业务发展情况

本公司主要从事化工产品的贸易经营活动。2009 年、2010 年，公司在进行部分贸易活动的同时一直探索和完善公司的主营业务模式，均处于亏损状态。2011 年，公司投资设立全资子公司，初步建立起以生物化工产品贸易为业务形态的主营业务。

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

本公司 2009 年、2010 年和 2011 年分别实现营业利润-1,307.39 万元、-565.45 万元和 35.76 万元。其中公司 2011 年扭亏为盈的主要原因为：公司投资设立全资子公司，初步建立起以生物化工产品贸易为业务形态的主营业务；同时公司对内强化管理，大幅降低各项费用。2011 年，公司还利用注册地迁移的有利时机，对外不断加强历史遗留债权债务的清理工作。

二、最近三年主要财务情况

（一）资产负债情况

单位：万元

			单位：万元
项目	2011 年 12 月31 日	2010 年 12 月31 日	2009 年 12 月31 日
总资产	4,689.12	4,820.07	5,212.66
总负债	517.88	1,209.40	1,080.30
净资产	4,171.25	3,610.67	4,132.36
归属于母公司所有者权益	4,171.25	3,610.67	4,132.36

注：公司 2011 年的财务数据经北京中证天通会计师事务所有限公司审计，2010、2009 年的财务数据经立信大华会计师事务所有限公司审计，下同。

（二）收入利润情况

单位：万元

项目	2011 年度	2010 年度	2009 年度
营业收入	8,699.52	1,896.00	1,523.60
营业利润	35.75	-565.45	-1,307.39
利润总额	588.11	-565.48	-1,383.42
归属于上市公司股东的净利润	560.58	-565.48	-1,383.42

（三）现金流量情况

单位：万元

			单位：万元
项目	2011 年度	2010 年度	2009 年度
经营活动产生的现金流量净额	-2,144.37	-118.00	733.43

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

投资活动产生的现金流量净额	146.96	152.37	622.42
筹资活动产生的现金流量净额	-11.25	43.78	-
现金及现金等价物净增加额	-2,008.65	78.16	1,355.84

第四节公司控股股东及实际控制人情况

一、公司控股股东、实际控制人概况

（一）控股股东

截至本报告书签署日，丰原集团持有本公司股份 4,597.91 万股，占本公司总股本的 26.83%，为本公司控股股东。

丰原集团成立于 1981 年 5 月 15 日，注册资本为 761,881,659 元，法定代表人为李荣杰先生。经营范围为：许可经营项目：膨化食品的生产经营；其他粮食加工产品（谷物加工品、谷物碾磨加工品）的分装经营；挂面（普通挂面、花色挂面）的生产经营；饮料［瓶（桶）饮用水类（饮用纯净水）］的生产经营；批发兼零售；预包装食品、散装食品的经营（以上经营许可项目凭许可证件在有效经营期限内生产经营）。一般经营项目：资产租赁、经营，机械设备制造，生物工程科研开发和进出口业务，商务信息咨询（不含投资咨询），企业策划，生物化工产品（不含危险化学品、危禁品、易燃易爆品、剧毒物质）的生产、经营。食品的科研开发；食品设备制造，安装，企业自产产品所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备及零配件的销售；货物或技术的进出口业务（国家禁止或者限制进出口货物、技术除外）；包装制品、化工产品及原料（不含危险化学品）、农副产品及其加工制品、水产品、禽畜产品、饲料、饲料原料和饲料添加剂的经营。

丰原集团的股权结构如下：

序号	股东名称	出资比例（%）
1	蚌埠银河生物科技股份有限公司	49.00
2	蚌埠市国资委	30.00
3	海南第一投资控股有限公司	20.00

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

4	安徽丰原集团有限公司工会委员会	1.00
	合计	100.00

（二）实际控制人

蚌埠银河生物科技股份有限公司持有丰原集团 49%股权，为丰原集团第一大股东。李荣杰持有蚌埠银河生物科技股份有限公司 35%股份，为蚌埠银河生物科技股份有限公司第一大股东，为本公司的实际控制人。

李荣杰先生除持有蚌埠银河生物科技股份有限公司 35％股份外，未持有其他企业股权。个人简历如下：

李荣杰先生，49 岁，研究生学历，高级工程师，中共党员，中共十六大代表，第十届、十一届全国人大代表，现任丰原集团党委书记、董事长、总经理，曾任蚌埠化肥厂技术员，蚌埠华能无水柠檬酸厂生产科长、副厂长、负责人，蚌埠柠檬酸厂党委书记、厂长，安徽丰原生物化学股份有限公司董事长等职务。

二、公司股权控制结构图

==> picture [30 x 18] intentionally omitted <==

==> picture [12 x 18] intentionally omitted <==

==> picture [73 x 8] intentionally omitted <==

==> picture [35 x 8] intentionally omitted <==

==> picture [73 x 7] intentionally omitted <==

==> picture [35 x 7] intentionally omitted <==

==> picture [9 x 26] intentionally omitted <==

==> picture [5 x 26] intentionally omitted <==

==> picture [38 x 13] intentionally omitted <==

==> picture [16 x 13] intentionally omitted <==

==> picture [9 x 26] intentionally omitted <==

==> picture [6 x 26] intentionally omitted <==

==> picture [36 x 14] intentionally omitted <==

==> picture [17 x 14] intentionally omitted <==

三、公司控股股东、实际控制人近三年变动情况

公司原控股股东为蚌埠污水厂，实际控制人为蚌埠市国资委。

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

2010 年 7 月根据法院《执行裁定书》，蚌埠污水厂将公司 4,589.0169 万股股权转让与丰原集团，并在中登公司办理了股权转让手续。本次股权转让办理完成后，丰原集团成为公司控股股东，公司实际控制人仍为蚌埠市国资委。

2011 年 8 月，蚌埠银河生物科技股份有限公司受让新华信托股份有限公司持有的丰原集团 24%股权后，蚌埠银河生物科技股份有限公司持有丰原集团 49%股权，成为丰原集团第一大股东。蚌埠银河生物科技股份有限公司第一大股东李荣杰成为本公司实际控制人。

四、主要下属企业情况

截至 2012 年 5 月 31 日，泰复实业主要下属企业的简要情况如下表所示：

序号	名称	注册资本（万元）	出资比例（%）	主营业务
1	蚌埠丰泰生物科技有限公司	1,000.00	100.00	甲醇、乙醇等商品贸易
2	浙江四通高科技有限公司	500.00	51.00	计算机及配套设施制造、销售等
3	上海泰惠软件技术有限公司	170.00	90.00	计算机硬件及外部设备销售
4	长春春华公共设施有限公司	3,750.00	33.33	建设管理城市地下交通公共设施

浙江四通高科技有限公司和上海泰惠软件技术有限公司已终止营业，本公司无法对其实施控制。

第五节公司前十大股东持股情况

截至 2012 年 5 月 31 日，公司前十大股东持股情况如下：

序号	名称	股东性质	持股数量（股）	持股比例（%）
1	安徽丰原集团有限公司	境内一般法人	45,979,053	26.83
2	田农	境内自然人	2,070,000	1.21
3	深圳市深之旅投资管理有限公司	境内一般法人	2,029,300	1.18
4	广东粤财信托有限公司	国有法人	1,380,000	0.81
5	田美	境内自然人	1,070,700	0.62

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号	名称	股东性质	持股数量（股）	持股比例（%）
6	王雪丹	境内自然人	909,252	0.53
7	李水义	境内自然人	893,783	0.52
8	张振启	境内自然人	831,112	0.48
9	胡红艳	境内自然人	812,900	0.47
10	张颖	境内自然人	736,600	0.43

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

第四章交易对方情况

第一节重大资产出售交易对方

本次重大资产出售交易对方为北京正润。同时，北京正润也是本次发行股份购买资产的交易对方之一。

一、北京正润基本情况

公司名称：北京正润创业投资有限责任公司公司类型：有限责任公司公司注册地：北京市海淀区首体南路9号4楼3层304室注册资本： 13,000万元营业执照注册号： 110000010633570 税务登记证号码： 110108669100580 法定代表人：杨旗办公地址：北京市朝阳区建国路56号天洋运河壹号D2栋邮政编码： 100025 联系电话： 010-57851379转832 联系传真： 010-57851289 经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务

二、北京正润历史沿革

（一）设立

北京正润成立于 2007 年 11 月 19 日，系由北京正科投资有限责任公司（后先后更名为正科投资有限责任公司、聚益科投资有限责任公司）出资设立的有限公司，成立时注册资本 10,000 万元。

北京正润成立时各股东的出资情况如下：

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例（%）
北京正科投资有限责任公司	10,000.00	5,000.00	100.00
合计	10,000.00	5,000.00	100.00

2007 年 11 月 16 日，北京正衡东亚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（正衡东亚验字[2007]第 1237 号），对首次出资 5,000 万元予以验证。

2007 年 11 月 19 日，北京市工商行政管理局向北京正润核发了《企业法人营业执照》。

2010 年 5 月 17 日，中诚信安瑞（北京）会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中诚信安瑞验字[2010]第 1043 号），证明北京正润已收到股东正科投资缴纳的新增实收资本 5,000 万元，北京正润注册资本 10,000 万元已全部缴足。

2010 年 5 月 18 日，北京市工商行政管理局向北京正润核发了实收资本变更后的《企业法人营业执照》。

（二）增加注册资本

2011 年 5 月 16 日，北京正润股东会作出决议，同意将注册资本增加至 13,000 万元，新增注册资本 3,000 万元由华宸信托有限责任公司认缴。华宸信托有限责任公司成立于 2003 年 3 月，主要股东为内蒙古国有资产管理委员会、湖南华菱钢铁有限责任公司、呼和浩特市财政局。2011 年 6 月 1 日，正科投资、华宸信托有限责任公司与北京正润签订增资协议，约定华宸信托有限责任公司以信托计划募集信托资金 3,000 万元对北京正润进行增资。同日，上述三方签订股权转让协议。该 · 转让协议经内蒙古自治区呼和浩特市青城公证处公证。2011 年 6 月，“华宸金山 3 号正润创投股权投资集合资金信托计划”正式成立，信托持有人为沈光耀、李学洪、郭晓云、李瑞英、李晓兰、吴润明、王维珍、达尔汗、李建生、范军、刘青梅、王宝录、仲玉怀、陈丽韵、韩宏丽、靳明龙、包丽尔、吕红峰、曲丽、郝冰、曲英霞、刘力平、李力、赵荷珍、靳伟、马玉珍、陈琳、高继兰、王红、张丽丽、马杰和魏俊梅 32 名自然人。

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

2011 年 6 月 13 日，北京德源信恒会计师事务所出具《验资报告》（德源信恒验字[2011]第 003 号），对本次增资予以验证。

本次增资完成后，北京正润股东及出资比例情况如下：

股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例（%）
正科投资有限责任公司	10,000.00	10,000.00	76.92
华宸信托有限责任公司	3,000.00	3,000.00	23.08
合计	13,000.00	13,000.00	100.00

2011 年 6 月 14 日，北京市工商行政管理局向北京正润核发了注册资本变更后的《企业法人营业执照》。

（三）股东名称变更及股权转让

2012 年 5 月，北京正润股东正科投资有限责任公司名称变更为聚益科投资有限责任公司。

因信托到期，2012 年 6 月 28 日，北京正润股东华宸信托有限责任公司决定将其所持北京正润股权转让给北京宝德润投资有限责任公司，并与北京宝德润投资有限责任公司签订出资转让协议。

此次股东变更后，北京正润的股东及出资比例情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	聚益科投资有限责任公司	10,000.00	76.92
2	北京宝德润投资有限责任公司	3,000.00	23.08
	合计	13,000.00	100.00

2012 年 6 月 29 日，北京市工商行政管理局向北京正润核发了股权转让后的《企业法人营业执照》。

三、北京正润最近三年主要业务状况和财务指标

（一）主要业务情况

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

北京正润的主营业务为创业投资。截至 2011 年 12 月 31 日，北京正润总资产 72,169.17 万元，归属于母公司所有者权益 12,144.58 万元；2011 年，北京正润实现营业收入 193.60 万元，归属于母公司所有者净利润-442.62 万元。

（二）最近三年主要财务指标

1 、财务状况

单位：万元

			单位：万元
项目	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
总资产	72,169.17	49,348.88	20,489.47
总负债	59,149.15	38,813.69	16,518.69
净资产	13,020.02	10,535.19	3,970.78
归属于母公司所有者权益	12,144.58	9,643.39	3,970.78

2 、经营成果

单位：万元

			单位：万
项目	2011 年	2010 年	2009 年
营业收入	193.60	63.79	27.00
营业利润	-410.87	632.78	-807.39
利润总额	-421.22	631.43	-809.98
净利润	-451.80	631.16	-809.98
归属于母公司所有者净利润	-442.62	850.06	-809.98

注：上述北京正润 2011 年相关财务报表数据已经中喜会计师事务所有限责任公司审计（中喜审字[2012]第 0120 号）。

四、北京正润股权结构及下属企业情况

（一）北京正润股权结构图

截至本报告书签署日，北京正润的股权结构如下图所示：

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

==> picture [234 x 158] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

杨旗杨根水杨涛
12.00% 76.00% 12.00%
聚益科投资
100.00%
北京宝德润投资有限公司
76.92% 23.08%
北京正润
----- End of picture text -----

（二）北京正润下属企业情况

截至本报告书签署日，除直接持有鲁地投资 19.29%股权外，北京正润主要参、控股公司情况如下：

控股公司情况如下：
名称	注册资本（万元）	主营业务	出资比例（%）
北京宝德瑞创业投资有限责任公司	1,000.00	投资管理、投资顾问、资产管理	100.00
山东地利投资有限公司	1,000.00	对外投资与资产管理	51.00
莱州瑞海投资有限公司	4,600.00	以自有资金对国家政策允许范围内的产业投资	100.00
莱州裕金矿业投资有限公司	200.00	对矿业项目的投资	90.00

五、北京正润控股股东及实际控制人情况

截至本报告书签署日，聚益科投资持有北京正润 76.92%股权，为北京正润的控股股东。杨根水先生持有聚益科投资 76%股权，为北京正润的实际控制人。

（一）控股股东

公司名称：聚益科投资有限责任公司公司类型：有限责任公司公司注册地：北京市海淀区首体南路 9 号主语国际 4 号楼 3 层 302 室注册资本： 20,000 万营业执照注册号： 110000010226037

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

法定代表人：杨根水经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：投资管理、项目投资；房地产开发、销售自行开发的商品房；货物进出口、技术进出口、代理进出口；教育咨询；仓储；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动（演出除外）；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、矿产品

（二）实际控制人

1 、基本情况

杨根水先生持有聚益科投资 76%股权，为北京正润实际控制人。杨根水先生基本情况如下：

杨根水先生，男，汉族，60 岁，研究生学历，曾被授予“河南省优秀民营企业家”、“平顶山市优秀人大代表”等荣誉称号，现任聚益科投资董事长。

2 、主要参控股公司情况

截至本报告书签署日，除持有聚益科投资 76%股权外，杨根水先生不持有其他公司股权。

3 、股权结构图

==> picture [110 x 71] intentionally omitted <==

==> picture [49 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [58 x 9] intentionally omitted <==

==> picture [8 x 31] intentionally omitted <==

==> picture [50 x 10] intentionally omitted <==

==> picture [12 x 10] intentionally omitted <==

==> picture [35 x 15] intentionally omitted <==

==> picture [9 x 32] intentionally omitted <==

==> picture [9 x 31] intentionally omitted <==

==> picture [35 x 15] intentionally omitted <==

==> picture [13 x 41] intentionally omitted <==

==> picture [6 x 41] intentionally omitted <==

==> picture [8 x 32] intentionally omitted <==

==> picture [46 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [24 x 21] intentionally omitted <==

==> picture [12 x 21] intentionally omitted <==

第二节发行股份购买资产交易对方

发行股份购买资产的交易对方包括鲁地控股、地矿测绘院、山东华源、北京正润、宝德瑞、山东地利、山东省国投和褚志邦。

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

交易对方持有本次拟购买资产情况如下：

交易对方名称	持有拟购买资产情况
鲁地控股	鲁地投资56.82%股权
地矿测绘院	娄烦矿业30.00%股权
山东华源	徐楼矿业42.47%股权
北京正润	鲁地投资19.29%股权
宝德瑞	鲁地投资7.22%股权
	徐楼矿业6.53%股权
山东地利	鲁地投资3.13%股权
山东省国投	鲁地投资13.54%股权
褚志邦	娄烦矿业10.00%股权

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

交易对方与拟购买资产的股权关系如下：

==> picture [645 x 291] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

杨旗杨根水杨涛
山东省地矿局蔡依超
12.00% 76.00% 12.00%
聚益科投资
100.00% 100.00%
山东省地质探山东省地矿物 100.00%
马玉卿、李聚海等31名自然人
矿机械厂资总公司
北京宝德润投资有限公司
83.33% 16.67% 33.96% 66.04%
山东省国资委 76.92% 23.08%
济南华地置业孟祥波辰信集团
北京正润
有限公司
1.61% 6.04% 92.35%
100.00% 100.00% 100.00% 49.00% 51.00% 100.00%
褚志邦地矿测绘院鲁地控股山东省国投山东地利宝德瑞山东华源
56.82% 13.54% 3.13% 19.29% 7.22%
实际控制人
鲁地投资交易对方
10.00% 30.00% 60.00% 51.00% 6.53% 42.47% 拟购买资产
娄烦矿业徐楼矿业
----- End of picture text -----

注：山东省地矿局通过下属企事业单位间接控制地矿测绘院和鲁地控股。

交易对方鲁地控股、地矿测绘院同受山东省地矿局控制。山东省地矿局对鲁地控股的控制关系请参阅本节“一、鲁地控 ” 股/（四）鲁地控股股权结构及下属企业情况。

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

交易对方中，鲁地控股与地矿测绘院的实际控制人均为山东省地矿局，鲁地控股与地矿测绘院互为一致行动人；北京正润持有宝德瑞 100%股权，持有山东地利 51%股权，宝德瑞和山东地利同受北京正润控制，北京正润、宝德瑞和山东地利互为一致行动人。

山东省国投的实际控制人为山东省国资委，而山东省地矿局为山东省人民政府直属正厅级事业单位，两者之间不存在股权控制关系或受同一主体控制的情形。在经营管理方面，山东省国投由山东省国资委履行出资人职责，而山东省地矿局及其下属事业单位由山东省财政厅履行经费拨付、重大投资事项审批等职能，山东省地矿局与山东省国投之间不存在互相委派董事、监事或者高级管理人员的情形，因此，山东省地矿局和山东省国投在经营管理方面相互独立。截至本报告书签署日，山东省地矿局下属的鲁地控股持有鲁地投资 56.82%股权，山东省国投持有鲁地投资 13.54%股权，山东省地矿局与山东省国投之间并不存在通过协议或其他安排，在鲁地投资的生产经营和股份收益等方面形成一致行动关系的情形，除鲁地投资之外并不存在两者以直接或间接方式共同投资于其他企业的情形，亦不存在其他合伙、合作、联营等其他经济利益关系。因此，山东省地矿局与山东省国投不存在一致行动关系，将来亦不会基于其所持有的上市公司股份谋求一致行动关系，不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条所规定的一致行动情形。

北京正润、宝德瑞、山东地利的实际控制人为自然人杨根水，与山东省地矿局、山东省国投、山东华源之间不存在股权控制关系、不受同一主体控制、不存在互相委派董事、监事或者高级管理人员的情形，亦不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系及《上市公司收购管理办法》第八十三条所规定的一致行动情形。

山东华源实际控制人为自然人蔡依超，与山东省地矿局、山东省国投、北京正润、宝德瑞、山东地利之间不存在股权控制关系、不受同一主体控制、不存在互相委派董事、监事或者高级管理人员的情形，亦不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系及《上市公司收购管理办法》第八十三条所规定的一致行动情形。

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

一、鲁地控股

（一）鲁地控股基本情况

公司名称：山东鲁地投资控股有限公司公司类型：有限责任公司公司注册地：济南市历山路 74 号注册资本： 30,000万元营业执照注册号： 370000000002318 税务登记证号码： 370102564054370 法定代表人：刘长春办公地址：济南市历山路74号邮政编码： 250014 联系电话： 0531-86403374 联系传真： 0531-86999863 经营范围：前置许可经营项目：无。一般经营项目：对外投资及资产管理；矿产勘查技术开发及咨询服务

（二）鲁地控股历史沿革

1 、设立

鲁地控股成立于 2010 年 10 月 19 日，系由山东省烟台地质工程勘察院、山东省威海基础工程公司、山东省地矿工程勘察院、山东省鲁北地质工程勘察院、山东省鲁南地质工程勘察院、山东省深基建设工程总公司共同出资成立的有限公司，成立时注册资本 3,000 万元，各股东均以现金出资。

2010 年 9 月 25 日，信永中和济南分所出具《验资报告》（XYZH/2010JNA1007），对鲁地控股的出资情况予以验证，证明鲁地控股的注册资本 3,000 万元已按约定足额缴付。

鲁地控股成立时的股东及出资比例情况如下：

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	山东省烟台地质工程勘察院	600.00	20.00
2	山东省威海基础工程公司	480.00	16.00
3	山东省地矿工程勘察院	480.00	16.00
4	山东省鲁北地质工程勘察院	480.00	16.00
5	山东省鲁南地质工程勘察院	480.00	16.00
6	山东省深基建设工程总公司	480.00	16.00
	合计	3,000.00	100.00

2010 年 10 月 19 日，山东省工商行政管理局向鲁地控股核发了《企业法人营业执照》。

2 、增加注册资本

2011 年 6 月 28 日，鲁地控股股东会决议，将注册资本增加至 30,000 万元。

2011 年 7 月 19 日，信永中和济南分所出具《验资报告》（XYZH/2010JNA1058），对鲁地控股的增资情况予以验证，证明鲁地控股的增资 27,000 万元已按约定足额缴付。

鲁地控股本次增资后股东及出资比例情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	山东省烟台地质工程勘察院	2,961.00	9.87
2	山东省威海基础工程公司	3,179.00	10.60
3	山东省地矿工程勘察院	2,517.00	8.39
4	山东省鲁北地质工程勘察院	1,155.00	3.85
5	山东省鲁南地质工程勘察院	4,191.00	13.97
6	山东省深基建设工程总公司	3,516.00	11.72
7	日照岩土工程勘察院	1,349.00	4.50
8	济南华地置业有限公司	675.00	2.25
9	山东省潍坊基础工程公司	4,385.00	14.61
10	山东岩土工程公司	2,699.00	9.00
11	山东省地矿测绘院	1,349.00	4.50
12	山东临沂地矿实业总公司	1,687.00	5.62
13	山东省地矿工程集团有限公司	337.00	1.12
	合计	30,000.00	100.00

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

2011 年 7 月 22 日，山东省工商行政管理局向鲁地控股核发了注册资本变更后的《企业法人营业执照》。

（三）鲁地控股最近二年主要业务状况和财务指标

1 、主要业务情况

鲁地控股是山东省地矿局成立的对外投资及资产管理、矿产勘查技术开发及咨询的公司，主要资产为对鲁地投资的长期股权投资。2011 年 12 月 31 日，鲁地控股总资产 135,458.17 万元，归属于母公司所有者权益 51,576.25 万元；2011 年，鲁地控股实现营业收入 31,869.83 万元，归属于母公司所有者净利润 1,934.66 万元。

2 、最近二年主要财务指标

（ 1 ）财务状况

单位：万元

		单位：万元
项目	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
总资产	135,458.17	78,368.74
总负债	39,983.60	49,582.41
净资产	95,474.57	28,786.33
归属于母公司所有者权益	51,576.25	9,505.92

（ 2 ）经营成果

单位：万元

		单位：万元
项目	2011 年	2010 年
营业收入	31,869.83	0.00
营业利润	12,214.89	15.91
利润总额	12,133.98	15.91
净利润	8,494.29	11.93
归属于母公司所有者净利润	1,934.66	11.93

注：上述鲁地控股相关财务报表数据均为合并报表数，2011 年数据经信永中和审计 (XYZH/2011JNA1043-1)。

（四）鲁地控股股权结构及下属企业情况

1 、鲁地控股股权结构图

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

截至本报告书签署日，鲁地控股股权结构图如下所示：

==> picture [411 x 303] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

山东省地矿局
100% 100% 100%
第第八第第山第第第第山山山山
三六〇二三东一四七八东东东东
地地一水水省地地地地省省省省
质质水文文物质质质质地地地地
大大文大大化大大大大质质矿矿
队队队队探队队队队测探物工
大
勘绘矿资程
队查院机总集
院械公团
厂司有
限
公
司
100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 83.33% 16.67%
山山山山山山山山山日地济
东东东东东东东东东照矿南
省省省省省省岩省临岩测华
烟威地鲁鲁深土潍沂土绘地
台海矿北南基工坊地工院置
地基工地地建程基矿程业
质础程质质设公础实勘有
工工勘工工工司工业察限
程程察程程程程总院公
勘公院勘勘总公公司
察司察察公司司
院院院司
9.87% 10.60% 8.39% 3.85% 13.97% 11.72% 9.00% 14.61% 5.62% 4.50% 4.50% 2.25% 1.12%
----- End of picture text -----

==> picture [158 x 193] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

鲁
地
控
股
56.82% 100% 42.45% 51% 100%
鲁娄山山莱
地烦东东州
投申鲁鲁正
资太地地信
选普珠投
厂惠宝资
矿有有
业限限
有公公
限司司
公
司
----- End of picture text -----

注：上图山东省地矿局下属二级单位中，山东省地质探矿机械厂为山东省地矿局全额出资的全民所有制企业，山东省地矿工程集团有限公司为山东省地矿局全额出资的有限责任公司，第三地质大队等十一家事业单位，均为山东省地矿局组建管理的事业单位。上图山东省地矿局下属三级单位中，济南华地置业有限公司是山东省地质探矿机械厂控股83.33%的有限责任公司，山东省地矿局全额出资的全民所有制企业山东省地矿物资

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

总公司持有济南华地置业有限公司另16.67%的股权；山东省烟台地质工程勘察院等十一家企业，均为相应二级单位全额出资设立的全民所有制企业。

2 、鲁地控股下属企业情况

截至本报告书签署日，除持有鲁地投资 56.82%股权外，鲁地控股主要参、控股公司情况如下：

名称	注册资本（万元）	主营业务	出资比例（%）
娄烦县申太选矿有限公司	100.10	铁精矿粉生产、销售（法律法规禁止经营的不得经营，须经批准未获审批前不得经营）	100.00
山东鲁地普惠矿业有限公司	816.60	铬矿砂的精选、加工及销售公司上述所列自产产品，进出口业务（不含分销业务）	42.45
山东鲁地珠宝有限公司	500.00	珠宝、观赏石、金银饰品、工艺品销售、商品信息咨询服务；房屋租赁	51.00
莱州正信投资有限公司	1,000.00	以企业自有资产从事国家法律法规、政策允许范围内的投资业务，企业资产管理；矿产勘查技术开发及咨询	100.00

注：（1）莱州正信投资有限公司持有莱州鸿昇矿业投资有限公司 55%股权；（2）莱州
鸿昇矿业投资有限公司持有莱州金盛 100%股权，持有莱州汇金矿业投资有限公司 65%股权。

（五）鲁地控股股东及实际控制人情况

截至本报告书签署日，鲁地控股 100%股权均由山东省地矿局下属十三家单位持有，山东省地矿局为鲁地控股的实际控制人。

1 、鲁地控股股东

鲁地控股股东基本情况如下：

股东名称	出资比例（%）	主营业务
山东省潍坊基础工程公司	14.61	承包各类工程地质勘探；水文地质、工程地质钻探
山东省鲁南地质工程勘察院	13.97	矿产地质调查、勘查；水文地质勘察；工程地质勘察
山东省深基建设工程总公司	11.72	地基与基础工程施工
山东省威海基础工程公司	10.60	基础工程施工
山东省烟台地质工程勘察院	9.87	工程测量、地质勘查
山东省地矿工程勘察院	8.39	地质勘查
山东省鲁北地质工程勘察院	3.85	矿产勘查；水文地质、工程地质、环境地质调查
日照岩土工程勘察院	4.50	工程勘察专业类岩土工程、水文地质、

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

股东名称	出资比例（%）	主营业务
		工程地质
济南华地置业有限公司	2.25	普通货运、房地产开发与经营
山东岩土工程公司	9.00	工程勘察
山东省地矿测绘院	4.50	工程勘察
山东临沂地矿实业总公司	5.62	销售日用百货、住宿、餐饮
山东省地矿工程集团有限公司	1.12	住宿、餐饮；矿产地质勘查

2 、鲁地控股实际控制人

（ 1 ）山东省地矿局基本情况

山东省地矿局成立于 1958 年，为山东省人民政府直属正厅级事业单位，主要承担地质矿产勘查、水文地质勘查、环境地质勘查、勘察施工等职能，现有职工 13,841 人，各类专业技术人员 4,932 人，其中高中级工程师 3,399 人。

山东省地矿局建局 50 年来，完成了山东省 85%以上的基础性地质工作，涌现了部级找矿功勋单位 5 个，获国家科技进步特等奖 1 项，国家级、省部级各类奖项近 500 项，在地矿系统战绩辉煌，享誉全国：

①共计发现和评价各类矿产 81 种，品种繁多，技术精湛；

②探明黄金储量占全国三分之一，使胶东半岛成为全国闻名的重要黄金产区； ③探明莱芜、淄博等一批铁矿，为山东省钢铁基地建设做出了重要贡献；

④探明济宁、泰安等一批煤矿，为山东省能源基地建设做出了重要贡献；

⑤发现中国第一个金刚石原生矿和全国最大的蓝宝石矿。

2007 年实施“资源山东建设”战略以来，山东省地矿局在国内外提交和控制的资源量主要包括：黄金 1,200 吨、铁 55 亿吨、煤 269 亿吨、有色金属 255 万吨、铝土 10.76 亿吨、钾盐 20 亿吨、其他非金属 100 多亿吨，为国家经济发展做出了巨大贡献。

（ 2 ）山东省地矿局主要下属企业情况

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

截至本报告书签署日，除鲁地控股及其下属企业、徐楼矿业、娄烦矿业外，山东省地矿局其他主要下属企事业单位情况请参见“第十三章同业竞争与关联交易”之“第一节同业竞争”部分。

二、地矿测绘院

（一）地矿测绘院基本情况

名称：山东省地矿测绘院经济性质：全民所有制注册地：济南市泉城路118号注册资金： 1,694万元营业执照注册号： 370000018051291 税务登记证号码： 370102753537718 法定代表人：赵玉祥办公地址：济南市二环东路11101号邮政编码： 250002 联系电话： 0531-81938159 联系传真： 0531-81938194 经营范围：一般经营项目：工程勘察、岩土工程、工程测量及勘察劳务类业务

（二）地矿测绘院历史沿革

地矿测绘院成立于 1998 年 1 月 8 日，系由山东省地质测绘院出资 1,694 万元成立的全民所有制企业，取得了山东省工商行政管理局颁发的注册号为 370000018051291 的营业执照。地矿测绘院成立至本报告书签署之日，出资人及出资额未发生变化。

（三）地矿测绘院最近三年主要业务状况和财务指标

1 、主营业务情况

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

地矿测绘院的主营业务为工程勘察、岩土工程、工程测量及勘察劳务类业务。截至 2011 年 12 月 31 日，地矿测绘院总资产为 9,027.08 万元，归属于母公司所有者权益 1,731.14 万元；2011 年，地矿测绘院实现营业收入 1,981.68 万元，归属于母公司所有者净利润 23.17 万元。

2 、最近三年主要财务指标

（ 1 ）财务状况

单位：万元

			单位：万元
项目	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
总资产	9,027.08	7,485.91	3,712.00
总负债	7,295.94	5,777.94	2,010.68
净资产	1,731.14	1,707.97	1,701.32
归属于母公司所有者权益	1,731.14	1,707.97	1,701.32

（ 2 ）经营成果

单位：万元

项目	2011 年	2010 年	2009 年
营业收入	1,981.68	1,031.12	1,262.55
营业利润	34.31	11.94	9.89
利润总额	33.99	11.92	9.89
净利润	23.17	7.41	7.31
归属于母公司所有者净利润	23.17	7.41	7.31

注：上述地矿测绘院 2011 年相关财务报表数据已经中磊会计师事务所有限责任公司山东分所审计（中磊鲁审字[2012]第 007 号）。

（四）地矿测绘院股权结构及下属企业情况

1 、地矿测绘院股权结构图

截至本报告书签署日，地矿测绘院的股权结构如下图所示：

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

==> picture [143 x 104] intentionally omitted <==

2 、地矿测绘院下属企业情况

截至本报告书签署日，除持有鲁地控股 4.5%股权、娄烦矿业 30%股权外，地矿测绘院主要参、控股公司情况如下：

名称	注册资本（万元）	主营业务	出资比例（%）
矿业类企业
新疆伊犁百宝矿业有限公司	50.00	银铅矿、铅锌矿开发，目前持有探矿权	100.00
内蒙古百利泰矿业有限公司	1,000.00	铜钼矿开发，目前持有探矿权	20.00

（五）地矿测绘院的控股股东及实际控制人

截至本报告书签署日，山东省地质测绘院持有地矿测绘院 100%股权，为地矿测绘院的控股股东。山东省地矿局持有山东省地质测绘院 100%股权，为地矿测绘院的实际控制人。

1 、控股股东

山东省地质测绘院为山东省地矿局下属全额拨款的事业单位，开办资金 2,969 万元，主要从事地形测量、地质矿产勘界、地质制图、地质测绘仪器研究开发、地质资料收集分析等工作。

2 、实际控制人

实际控制人山东省地矿局情况，请参见本节“一、鲁地控股”之“（五）鲁地控股股东及实际控制人情况”部分。

三、山东华源

（一）山东华源基本情况

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

公司名称：山东华源创业投资有限公司公司类型：有限责任公司公司注册地：山东宁阳县罡城镇项目聚集区注册资本： 30,705万元营业执照注册号： 370921228080583 税务登记证号码： 370921660150426 法定代表人：蔡依超办公地址：山东宁阳县罡城镇项目聚集区邮政编码： 271405 联系电话： 0538-5752777 联系传真： 0538-5751310 经营范围：前置许可经营项目：无。一般经营项目：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（不得从事担保业务和房地产业务）（涉及法律、行政法规或者国务院决定规定需经批准的项目，应凭国家有关部门的批准文件或许可证经营）

（二）山东华源历史沿革

1 、设立

山东华源成立于 2007 年 3 月 9 日，系由蔡依超、马玉卿、吴志凌等 31 名自然人出资成立的有限公司，成立时注册资本 3,000 万元。

2007 年 3 月 7 日，宁阳万和有限责任会计师事务所出具《验资报告》（万和会验字[2007]第 008 号），对山东华源的出资情况予以了验证，证明山东华源的注册资本 3,000 万元已按约定足额缴付。

山东华源成立时的股东及出资比例如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）	序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	蔡依超	397.00	13.23	17	葛慎兵	88.50	2.95

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）	序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
2	马玉卿	180.00	6.00	18	王岩生	81.00	2.70
3	吴志凌	100.00	3.33	19	刘春玲	68.50	2.28
4	苗德玉	100.00	3.33	20	贾表奎	95.00	3.17
5	孟祥波	123.50	4.12	21	董富吉	83.00	2.77
6	刘彦亮	123.00	4.10	22	梁吉山	82.50	2.75
7	黄兴强	90.50	3.02	23	吕昌新	82.50	2.75
8	刘济生	88.50	2.95	24	张根柱	90.00	3.00
9	吴启亮	86.50	2.88	25	王宪利	81.50	2.72
10	曹修良	61.50	2.05	26	宋传运	85.00	2.83
11	张庆柱	98.00	3.27	27	吕乃章	81.50	2.72
12	樊昌英	78.50	2.62	28	刘波	92.00	3.07
13	李聚海	120.00	4.00	29	沈祥文	47.50	1.58
14	张作伟	40.00	1.33	30	李松德	46.00	1.53
15	孙卫民	62.00	2.07	31	宋少芹	62.50	2.08
16	张严龙	84.00	2.80		合计	3,000.00	100.00

2007 年 3 月 9 日，宁阳县工商行政管理局向山东华源核发了《企业法人营业执照》。

2 、第一次股权转让

2009 年 8 月 7 日，山东华源部分股东签订股权转让协议，进行股权转让，具体情况如下：

受让方	转让方	出资比例（%）	转让作价（万元）
蔡依超	吴启亮	2.88	86.50
	樊昌英	2.62	78.50
	张严龙	2.80	84.00
	王岩生	2.70	81.00
	刘春玲	2.28	68.50
	梁吉山	2.75	82.50
	吕昌新	2.75	82.50
	王宪利	2.72	81.50
	宋传运	2.83	85.00
	吕乃章	2.72	81.50
	刘波	3.07	92.00
	宋少芹	2.08	62.50
张庆柱	张根柱	3.00	90.00
曹修亮	孙卫民	2.07	62.00
刘济生	张作伟	1.33	40.00

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

受让方	转让方	出资比例（%）	转让作价（万元）
葛慎兵	沈祥文	1.58	47.50
董富吉	贾表奎	3.17	95.00
李松德	黄兴强	3.02	90.50

2009 年 8 月 7 日，山东华源召开股东会，同意上述股权转让并相应修改公司章程。

此次股东变更后，山东华源的股东及出资比例如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）	序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	蔡依超	1,363.00	45.43	8	刘济生	128.50	4.28
2	马玉卿	180.00	6.00	9	曹修良	123.50	4.12
3	吴志凌	100.00	3.33	10	张庆柱	188.00	6.27
4	苗德玉	100.00	3.33	11	葛慎兵	136.00	4.53
5	孟祥波	123.50	4.12	12	董富吉	178.00	5.93
6	刘彦亮	123.00	4.10	13	李松德	136.50	4.55
7	李聚海	120.00	4.00		合计	3,000.00	100.00

2009 年 8 月 21 日，宁阳县工商行政管理局向山东华源核发了股东变更后的《企业法人营业执照》。

3 、第一次增资

2009 年 10 月 6 日，山东华源召开股东会，同意注册资本从 3,000 万元增加至 12,000 万元。新增的注册资本 9,000 万元由山东华源原有自然人股东和山东辰信矿业有限公司认缴。其中第一期增资为 3,000 万元，由蔡依超认缴 1,496 万元，由马玉卿认缴 85.5 万元，由吴志凌认缴 100 万元，由苗德玉认缴 20 万元，由孟祥波认缴 123.5 万元，由刘彦亮认缴 90.5 万元，由刘济生认缴 80.5 万元，由曹修良认缴 79.5 万元，由张庆柱认缴 126 万元，由李聚海认缴 120 万元，由葛慎兵认缴 48 万元，由董富吉认缴 97 万元，由李松德认缴 33.5 万元，由山东辰信矿业有限公司认缴 500 万元。新增注册资本于 2013 年 10 月 31 日前缴足。

2009 年 11 月 3 日，宁阳万和有限责任会计师事务所出具《验资报告》（万和会验字[2009]第 076 号），对山东华源的第一期增资情况予以了验证，证明山东华源的第一期增资 3,000 万元已按约定足额缴付。

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

此次注册资本变更后，山东华源的股东及出资比例如下表所示：

股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例（%）
蔡依超	5,718.00	2,859.00	47.65
马玉卿	531.00	265.50	4.43
吴志凌	400.00	200.00	3.33
苗德玉	240.00	120.00	2.00
孟祥波	494.00	247.00	4.12
刘彦亮	427.00	213.50	3.56
李聚海	480.00	240.00	4.00
刘济生	418.00	209.00	3.48
曹修良	406.00	203.00	3.38
张庆柱	628.00	314.00	5.23
葛慎兵	368.00	184.00	3.07
董富吉	550.00	275.00	4.58
李松德	340.00	170.00	2.83
山东辰信矿业有限公司	1,000.00	500.00	8.33
合计	12,000.00	6,000.00	100.00

2009 年 11 月 6 日，宁阳县工商行政管理局向山东华源核发了注册资本变更后的《企业法人营业执照》。

4 、第二次股权转让

2010 年 7 月 26 日，山东华源部分股东与山东辰信物资有限公司（后更名为辰信矿业集团有限公司）签署股权转让协议，将其合计持有的山东华源 80.41%股权转让给山东辰信物资有限公司，具体情况如下：

受让方	出让方	转让比例（%）	转让作价（万元）
山东辰信物资有限公司	蔡依超	32.18	1,931.00
	马玉卿	4.43	265.50
	吴志凌	3.33	200.00
	苗德玉	2.00	120.00
	刘彦亮	3.56	213.50
	李聚海	4.00	240.00
	刘济生	3.48	209.00
	曹修良	3.38	203.00
	张庆柱	5.23	314.00
	葛慎兵	3.07	184.00
	董富吉	4.58	275.00

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

受让方	出让方	转让比例（%）	转让作价（万元）
	李松德	2.83	170.00
	山东辰信矿业有限公司	8.33	500.00
合计		80.41	4,825.00

2010 年 7 月 26 日，山东华源召开股东会，同意上述股权转让并相应修改公司章程。

此次股权转让完成后，山东华源的股东及出资比例如下表所示：

股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例（%）
蔡依超	1,856.00	928.00	15.47
孟祥波	494.00	247.00	4.12
山东辰信物资有限公司	9,650.00	4,825.00	80.41
合计	12,000.00	6,000.00	100.00

2010 年 9 月 13 日，宁阳县工商行政管理局向山东华源核发了股东变更后的《企业法人营业执照》。

5 、股东名称变更及第二次增资

2011 年 1 月，山东华源股东山东辰信物资有限公司名称变更为辰信矿业集团有限公司。

2011 年 12 月 21 日，山东华源召开股东会，同意注册资本从 12,000 万元增加至 21,175 万元，实收资本由 6,000 万元增加至 20,000 万元。新增的注册资本 9,175 万元由公司股东辰信集团认缴。

2011 年 12 月 22 日，泰安至永联合会计师事务所出具《验资报告》（泰至永验资字[2011]第 126 号），对山东华源的此次增资情况予以了验证。

此次注册资本变更后，山东华源的股东及出资比例如下表所示：

股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例（%）
蔡依超	1,856.00	928.00	8.77
孟祥波	494.00	247.00	2.33
辰信矿业集团有限公司	18,825.00	18,825.00	88.90
合计	21,175.00	20,000.00	100.00

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

2011 年 12 月 26 日，宁阳县工商行政管理局向山东华源核发了注册资本变更后的《企业法人营业执照》。

6 、第三次增资

2012 年 1 月 5 日，山东华源召开股东会，同意注册资本从 21,175 万元增加至 30,705 万元，实收资本由 20,000 万元变更为 30,000 万元。新增的注册资本 9,530 万元由公司股东辰信集团认缴。

2012 年 1 月 5 日，汶上县慧通联合会计师事务所出具《验资报告》（鲁汶会验字[2012]第 1 号），对山东华源的此次增资情况予以了验证。

此次注册资本变更后，山东华源的股东及出资比例如下表所示：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	蔡依超	1,856.00	1,299.20	6.04
2	孟祥波	494.00	345.80	1.61
3	辰信矿业集团有限公司	28,355.00	28,355.00	92.35
	合计	30,705.00	30,000.00	100.00

2012 年 1 月 9 日，宁阳县工商行政管理局向山东华源核发了注册资本变更后的《企业法人营业执照》。

山东华源历次股权转让均系内部股权调整，其成立时的自然人股东与本报告书签署之日控股股东辰信集团的自然人股东基本重合，故历次股权转让均以初始出资额作价。

（三）山东华源最近三年主要业务状况和财务指标

1 、主要业务情况

山东华源的主营业务为创业投资，截至 2011 年 12 月 31 日，山东华源总资产为 58,533.48 万元，归属于母公司所有者权益 43,276.01 万元；2011 年，山东华源实现营业收入 2,616.42 万元，归属于母公司所有者净利润 11,131.52 万元。

2 、最近三年主要财务指标

（ 1 ）财务状况

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

单位：万元

			单位：万元
项目	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
总资产	58,533.48	38,284.26	34,417.02
总负债	15,257.47	20,4814.96	21,678.36
净资产	43,276.01	17,799.30	12,738.66
归属于母公司所有者权益	43,276.01	17,799.30	12,738.66

（ 2 ）经营成果

单位：万元

			单位：万元
项目	2011 年	2010 年	2009 年
营业收入	2,616.42	1,912.52	8,268.18
营业利润	13,313.74	4,930.67	892.90
利润总额	13,306.28	4,927.69	890.03
净利润	11,131.52	4,896.02	743.79
归属于母公司所有者净利润	11,131.52	4,896.02	743.79

注：上述山东华源 2011 年相关财务报表数据已经山东汇德会计师事务所有限公司审计。（鲁汇德济分审字第 004 号）

（四）山东华源股权结构及下属企业情况

1 、山东华源股权结构图

截至本报告书签署日，山东华源的股权结构如下图所示：

==> picture [208 x 34] intentionally omitted <==

==> picture [23 x 22] intentionally omitted <==

==> picture [12 x 22] intentionally omitted <==

==> picture [4 x 46] intentionally omitted <==

==> picture [10 x 47] intentionally omitted <==

==> picture [9 x 48] intentionally omitted <==

==> picture [6 x 47] intentionally omitted <==

==> picture [10 x 49] intentionally omitted <==

==> picture [30 x 17] intentionally omitted <==

==> picture [31 x 16] intentionally omitted <==

==> picture [14 x 16] intentionally omitted <==

==> picture [11 x 47] intentionally omitted <==

==> picture [9 x 48] intentionally omitted <==

==> picture [11 x 47] intentionally omitted <==

==> picture [10 x 49] intentionally omitted <==

2 、山东华源下属企业情况

截至本报告书签署日，除持有徐楼矿业 42.47%股权外，山东华源主要参、控股公司情况如下：

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

名称	注册资本（万元）	主营业务	出资比例（%）
矿业类企业
新疆昌吉市菏泽腾达矿业有限责任公司	32,000.00	煤炭生产、销售。矿产品、建材、采矿设备、机电产品、金属材料的销售；农副产品的收购	84.38
山东辰信矿业有限公司	10,000.00	煤炭批发经营；普通货运。建材、钢材、焦炭、铁矿石、铁精粉、矿用产品的销售；进出口贸易	90.00
其他行业
山东辰信新能源有限公司	8,000.00	柴油含氧组分产品的研发、生产、技术咨询等	10.25

（五）山东华源控股股东及实际控制人情况

截至本报告书签署日，辰信集团持有山东华源 92.35%股权，为山东华源的控股股东。蔡依超先生持有辰信集团 33.96%股权，并直接持有山东华源 6.04%股权，为山东华源的实际控制人。

1 、控股股东

公司名称：辰信矿业集团有限公司公司类型：有限责任公司公司注册地：济南市高新区新宇路 750 号 5 号楼 2-201 室注册资本： 6,000 万元营业执照注册号： 370000200013187 法定代表人：蔡依超经营范围：前置许可经营项目：无。一般许可经营项目：工矿设备及配件、机械设备、化工产品、金属材料、建材、橡胶制品、轻纺制品、炉料、炉灰、炉渣地的销售。仓储、装卸、包装服务。安装工程、注浆工程、加固加强工程、钻探工程施工，物流信息化技术开发服务；矿产机械采购、供应；矿产企业管理、咨询

2 、实际控制人

蔡依超先生持有辰信集团 33.96%股权，并直接持有山东华源 6.04%股权，为山东华源实际控制人。蔡依超先生基本情况如下：

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

蔡依超先生，男，蒙古族，42 岁，本科学历。2004 年 11 月至 2010 年 11 月任山东亨达煤业有限公司董事长兼总经理；2007 年 3 月至本报告书签署之日，任山东华源董事长兼总经理；2011 年 1 月至本报告书签署之日，任辰信集团董事长兼总经理、徐楼矿业董事长。

除辰信集团及其下属企业外，蔡依超先生未参股或控股其他企业。

四、北京正润

北京正润的情况介绍请参见本章“第一节重大资产出售交易对方”。

五、宝德瑞

（一）宝德瑞基本情况

公司名称：北京宝德瑞创业投资有限责任公司公司类型：有限责任公司公司注册地：北京市海淀区万寿路甲12号万寿宾馆B座10号注册资本： 1,000万元营业执照注册号： 110108012502144 税务登记证号码： 110108699639122 法定代表人：王东办公地址：北京市朝阳区建国路56号天洋运河壹号D2栋邮政编码： 100025 联系电话： 010-57851379转832 联系传真： 010-57851289 经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：投资管理、投资顾问、资产管理

（二）宝德瑞历史沿革

1 、设立

宝德瑞成立于 2009 年 12 月 21 日，系由聚益科投资出资成立的有限公司，成立时注册资本 1,000 万元。

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

2009 年 12 月 17 日，中诚信安瑞（北京）会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中诚信安瑞验字[2009]1078 号），对宝德瑞的出资情况予以验证，证明宝德瑞的注册资本 1,000 万元已按约定足额缴付。

宝德瑞成立时的股东及出资比例情况如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
正科投资有限责任公司	1,000.00	100.00

2009 年 12 月 21 日，北京市工商行政管理局向宝德瑞核发了《企业法人营业执照》。

2 、股权转让

2011 年 6 月 10 日，公司股东正科投资决定将其所持宝德瑞 100%股权转让给北京正润。

2011 年 6 月 10 日，正科投资与北京正润签订出资转让协议书，正科投资将全部出资 1,000 万元转让给北京正润。因本次系同一实际控制人下的股权转让，故转让价格按原始出资额确定。

此次股东变更后，宝德瑞的股东及出资比例情况如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
北京正润创业投资有限责任公司	1,000.00	100.00

2011 年 6 月 14 日，北京市工商行政管理局向宝德瑞核发了股东变更后的《企业法人营业执照》。

（三）宝德瑞最近二年主要业务状况和财务指标

1 、主要业务情况

宝德瑞的主营业务为投资管理。截至 2011 年 12 月 31 日，宝德瑞总资产 20,999.86 万元，净资产为 938.36 万元；2011 年，宝德瑞实现营业收入 0 万元，净利润为-5.45 万元。

2 、最近二年主要财务指标

（ 1 ）财务状况

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
总资产	20,999.86	1,028.48
总负债	20,061.50	84.67
净资产	938.36	943.81

（ 2 ）经营成果

单位：万元

		单位：万元
项目营业收入营业利润利润总额净利润	2011 年	2010 年
	0.00	0.00
	-5.45	-56.19
	-5.45	-56.19
	-5.45	-56.19

注：上述宝德瑞 2011 年相关财务报表数据已经中喜会计师事务所有限责任公司审计（中喜审字[2012]第 0124 号）。

（四）宝德瑞股权结构及下属企业情况

1 、宝德瑞股权结构图

截至本报告书签署日，宝德瑞的股权结构如下图所示：

==> picture [19 x 27] intentionally omitted <==

==> picture [27 x 18] intentionally omitted <==

==> picture [19 x 27] intentionally omitted <==

==> picture [9 x 40] intentionally omitted <==

==> picture [153 x 144] intentionally omitted <==

==> picture [9 x 41] intentionally omitted <==

==> picture [10 x 40] intentionally omitted <==

2 、宝德瑞下属企业情况

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

截至本报告书签署日，除持有鲁地投资 7.22%股权及徐楼矿业 6.53%股权外，宝德瑞不持有其他公司股权。

（五）宝德瑞控股股东及实际控制人情况

截至本报告书签署日，北京正润持有宝德瑞 100%股权，为宝德瑞的控股股东。聚益科投资持有北京正润 76.92%股权，杨根水先生持有聚益科投资 76%股权，杨根水先生为宝德瑞的实际控制人。

1 、控股股东

控股股东北京正润的情况，请参见本章“第一节重大资产出售交易对方”。

2 、实际控制人

实际控制人杨根水先生情况，请参见本章“第一节重大资产出售交易对方” 之“五、北京正润控股股东及实际控制人情况”。

六、山东地利

（一）山东地利基本情况

公司名称：山东地利投资有限公司公司类型：有限责任公司公司注册地：济南市历下区甸柳新村三区一号燕翔大厦252室注册资本： 1,000万元营业执照注册号： 370100200025935 税务登记证号码： 370102664860556 法定代表人：贾云博办公地址：济南市东环国际广场C座2402室邮政编码： 250013 联系电话： 0531-83532527 联系传真： 0531-83532527 经营范围：对外投资与资产管理（未取得专项许可的项目除外）

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（二）山东地利历史沿革

1 、设立

山东地利成立于 2007 年 8 月 21 日，系由济南华地置业有限公司与李建华、王健、张力等 13 名自然人共同出资成立的有限公司，成立时注册资本 1,000 万元。

2007 年 8 月 17 日，中建华会计师事务所有限责任公司山东分所出具《验资报告》（中建华验字[2007]第 1007 号），对山东地利的出资情况予以验证，证明山东地利的注册资本 1,000 万元已按约定足额缴付。

山东地利成立时的股东及出资比例情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	济南华地置业有限公司	490.00	49.00
2	李建华	10.00	1.00
3	王健	3.00	0.30
4	张力	7.00	0.70
5	侯庆国	7.00	0.70
6	高峰	7.00	0.70
7	徐立强	8.00	0.80
8	张树标	10.00	1.00
9	蒋刚	69.00	6.90
10	李涛	89.00	8.90
11	唐爱国	44.00	4.40
12	李伟旭	105.00	10.50
13	朱国华	87.00	8.70
14	张光玉	64.00	6.40
	合计	1,000.00	100.00

2007 年 8 月 21 日，济南市工商行政管理局向山东地利核发了《企业法人营业执照》。

2 、股权转让

2010 年 7 月 17 日，李建华、王健、张力、侯庆国、高峰、徐立强、张树标、蒋刚、李涛、唐爱国、李伟旭、朱国华、张光玉 13 名自然人与创投公司北京正润

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

签署股权转让协议，将其合计持有的山东地利 51%股权转让给北京正润，转让价

款合计为 1,155.201 万元，每 1 元注册资本的股权作价约为 2.26 元。具体情况如下：

款合计为1,15	5.201万元，每1元	注册资本的股权作价约	为2.26元。具体情况如下：
受让方	转让方	出资比例（%）	转让作价（万元）
北京正润创业投资有限责任公司	李建华	1.00	22.651
	王健	0.30	6.7953
	张力	0.70	15.8557
	侯庆国	0.70	15.8557
	高峰	0.70	15.8557
	徐立强	0.80	18.1208
	张树标	1.00	22.651
	蒋刚	6.90	156.2919
	李涛	8.90	201.5939
	唐爱国	4.40	99.6644
	李伟旭	10.50	237.8355
	朱国华	8.70	197.0637
	张光玉	6.40	144.9664
	合计	51.00	1,155.201

2010 年 7 月 17 日，山东地利股东会作出决议，同意上述股权转让并相应修改公司章程，相关股东同意放弃优先购买权。

本次股东变更完成后，山东地利股东及出资比例情况如下：

序号	股东名称	出资额(万元)	出资比例（%）
1	北京正润创业投资有限责任公司	510.00	51.00
2	济南华地置业有限公司	490.00	49.00
	合计	1,000.00	100.00

2010 年 7 月 26 日，济南市工商行政管理局向山东地利核发了股东变更后的《企业法人营业执照》。

（三）山东地利最近三年主要业务状况和财务指标

1 、主要业务情况

山东地利的主营业务为对外投资与资产管理。截至 2011 年 12 月 31 日，山东地利总资产 1,196.79 万元，净资产 1,170.81 万元；2011 年，山东地利实现营业收入 0 元，净利润 171.10 万元。

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

2 、最近三年主要财务指标

（ 1 ）财务状况

单位：万元

			单位：万元
项目	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
总资产	1,196.79	1,000.83	1,010.28
总负债	25.98	1.12	11.17
净资产	1,170.81	999.71	999.11

（ 2 ）经营成果

单位：万元

			单位：万元
项目	2011 年	2010 年	2009 年
营业收入	0.00	0.00	0.00
营业利润	197.94	0.65	-0.01
利润总额	197.92	0.65	-0.01
净利润	171.10	0.59	-0.21

注：上述山东地利 2011 年度相关财务报表数据已经信永中和审计。（XYZH/2011JNA1045）

（四）山东地利股权结构及下属企业情况

1 、山东地利股权结构图

截至本报告书签署日，山东地利的股权结构如下图所示：

==> picture [293 x 185] intentionally omitted <==

2 、山东地利下属企业情况

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

截至本报告书签署日，除持有鲁地投资 3.13%股权外，山东地利未持有其他参股或控股公司的股权。

（五）山东地利控股股东及实际控制人情况

截至本报告书签署日，北京正润持有山东地利 51%股权，为山东地利的控股股东。聚益科投资持有北京正润 76.92%股权，杨根水先生持有聚益科投资 76%股权，杨根水先生为山东地利的实际控制人。

1 、控股股东

控股股东北京正润的情况，请参见本章“第一节重大资产出售交易对方”。

2 、实际控制人

实际控制人杨根水先生情况，请参见本章“第一节重大资产出售交易对方” 之“五、北京正润控股股东及实际控制人情况”。

七、山东省国投

（一）山东省国投基本情况

公司名称：山东省国有资产投资控股有限公司公司类型：有限责任公司－公司注册地：济南市历下区燕子山西路40 1号注册资本： 160,000万元营业执照注册号： 370000018010027 税务登记证号码： 370102163073167 法定代表人：李广庆办公地址：济南市经十路9999号黄金时代广场C座邮政编码： 250000 联系电话： 0531-82663794、0531-82663771 联系传真： 0531-82663791

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

经营范围：前置许可经营项目：无。一般经营项目：省国资委授权的国有产权经营管理及不良资产处置；产业项目的投资与管理；资产管理及资本运营；托管经营；投资咨询

（二）山东省国投历史沿革

山东省国投系由山东省国资委以改组原山东省交通开发投资公司的方式设立的国有独资有限责任公司，取得了山东省工商行政管理局颁发的注册号为 370000018010027 的营业执照。

山东省交通开发投资公司成立于 1994 年 3 月 25 日，系由山东省交通厅投资设立的国有企业，注册资本为 13,171 万元，取得山东省工商行政管理局颁发的企业法人营业执照（注册号为 3700001801002）。

2005 年 9 月 6 日，山东省国资委作出鲁国资企改[2005]18 号《关于改组设立山东省国有资产投资控股公司的通知》，以改组山东省交通开发投资公司的方式组建山东省国投。山东省国投改组设立时注册资本 160,000 万元，山东省国资委持有山东省国投 100%股权。2005 年 9 月 16 日，山东天元同泰会计师事务所有限公司出具《验资报告》（鲁天元会验字[2005]第 322 号），对上述出资予以验证。

截至本报告书签署日，山东省国投未再发生股权变更。

（三）山东省国投最近三年主要业务状况及财务指标

1 、主要业务情况

山东省国投的主营业务为投资管理。截至 2011 年 12 月 31 日，山东省国投总资产 2,227,693.72 万元，归属于母公司所有者权益 823,437.93 万元，2011 年营业收入 926,698.68 万元，归属于母公司所有者净利润 14,281.55 万元。

2 、最近三年主要财务指标

（ 1 ）财务状况

单位：万元

			单位：万元
项目	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
总资产	2,227,693.72	2,080,883.90	1,904,183.25

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

项目	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
总负债	996,142.38	967,699.69	844,140.74
净资产	1,231,551.34	1,113,184.21	1,060,042.51
归属于母公司所有者权益	823,437.93	750,597.36	743,115.78

（ 2 ）经营成果

单位：万元

			单位：万元
项目	2011 年	2010 年	2009 年
营业收入	926,698.68	849,366.54	647,282.11
营业利润	26,254.63	57,068.54	10,944.39
利润总额	46,509.70	89,529.29	46,087.75
净利润	40,178.72	79,510.66	40,035.65
归属于母公司所有者净利润	14,281.55	44,901.60	18,237.92

注：上述山东省国投 2011 年度相关财务报表数据已经山东天恒信有限责任会计师事务所
审计。（天恒信审字 2012 第 141001 号）

（四）山东省国投股权结构及下属企业情况

1 、山东省国投股权结构

截至本报告书签署日，山东省国投的股权结构如下图所示：

==> picture [176 x 36] intentionally omitted <==

2 、山东省国投下属企业情况

截至本报告书签署日，除持有鲁地投资 13.54%股权外，山东省国投主要控股公司情况如下：

公司情况如下：
名称	注册资本（万元）	主营业务	出资比例（%）
山东东银投资管理有限公司	2,800.00万美元	投资；投资管理及企业重组与并购的咨询；投融资服务、财务顾问服务；承接境外公司的服务外包业务	55.00
山东省再担保集	104,996.00	融资性再担保业务；债券发行担保，短	63.82

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

名称	注册资本（万元）	主营业务	出资比例（%）
团有限公司		期融资券发行担保，中期票据发行担保，信托产品发行担保，再担保体系内的联合担保、溢额担保业务；与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务；按照监管规定以自有资金进行投资
浪潮集团有限公司	41,060.93	计算机及软件、电子及通信设备（不含无线电发射设备）的生产、销售；许可证范围内的进出口业务；电器机械、五金交电销售；计算机应用、出租及计算机人员培训服务；智能化工程设计、施工（凭资质证书经营）；集成电路、半导体发光材料、管芯器件及照明应用产品的设计、开发、生产、销售、安装施工	38.88
山东省中鲁远洋渔业股份有限公司	26,607.13	前置许可经营项目：外海、远洋捕捞；一般经营项目：水产品加工、销售；批准范围的商品进出口业务；机冰制造、销售；制冷设备制造、安装、维修；冷冻冷藏；装卸搬运服务	33.07

（五）山东省国投控股股东及实际控制人情况

山东省国投的控股股东及实际控制人均为山东省国资委。

八、褚志邦

（一）基本情况

姓名：褚志邦性别：男国籍：中国身份证号码： 14012319541223**** 住所：山西省娄烦县娄烦镇北大街 46 号通讯地址：山西省太原市娄烦县杜交曲镇河东开发区邮政编码： 030300 其他国家或地区的居留权：无

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（二）最近三年的职业和职务

2008 年至本报告书签署之日，褚志邦先生担任山西花果山科技开发有限公司董事长；2010 年 6 月至本报告书签署之日，褚志邦先生担任娄烦矿业监事。

截至本报告书签署日，褚志邦先生持有山西花果山科技开发有限公司 96.67% 股权；持有娄烦矿业 10%股权。

（三）其他参控企业的基本情况

除持有娄烦矿业 10%股权外，褚志邦先生主要参、控股企业情况如下：

公司名称	注册资本（万元）	出资比例（%）	经营范围
山西花果山科技开发有限公司	600.00	96.67	许可经营项目：西洋参、果蔬汁饮料、纯净水、小杂粮、糖果、茶、枣、杏深加工销售及进出口。一般经营项目：中药材种植销售、植树造林、育苗、谷物、豆类及其他农作物的种植了，机电设备、化工产品（不含危险类）、建材、精矿粉、金属制品、劳保用品经销

第三节交易对方与上市公司之间关系

本次交易前，鲁地控股、地矿测绘院、山东华源、北京正润、宝德瑞、山东地利、山东省国投和褚志邦与本公司不存在关联关系。

本次交易后，鲁地控股及其一致行动人地矿测绘院将持有本公司发行后总股本的 27.12%。其中鲁地控股将成为本公司第一大股东，山东省地矿局为本公司实际控制人；山东华源、北京正润、宝德瑞、山东地利、山东省国投和褚志邦将分别持有本公司发行后总股本的 15.06%、8.12%、5.36%、1.32%、5.70%和 1.07%。

第四节交易对方向公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，交易对方未向本公司推荐董事或高级管理人员。

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

第五节交易对方及其主要管理人员最近五年受处罚情况

鲁地控股、地矿测绘院、山东华源、北京正润、宝德瑞、山东地利、山东省国投和褚志邦已分别出具承诺，最近五年内，鲁地控股、地矿测绘院、山东华源、北京正润、宝德瑞、山东地利、山东省国投及其主要管理人员以及褚志邦未有受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

第五章交易标的情况

第一节拟出售资产

本次交易拟出售资产为本公司持有的丰泰生物 100%股权。丰泰生物相关情况如下：

一、丰泰生物基本情况

公司名称：蚌埠丰泰生物科技有限公司公司类型：有限责任公司公司注册地：安徽蚌埠市燕山路 1599 号 8 楼注册资本： 1,000 万元营业执照注册号： 340393000100619 税务登记证号码： 340304571786676 法定代表人：朱明办公地址：安徽省蚌埠市龙子湖区治淮路 587 号邮政编码： 233000 联系电话： 0552-4927053 联系传真： 0552-4928826 经营范围：许可经营项目：甲醇、乙醇、正丁醇、盐酸、硫酸、乙酸、氨水、氢氧化钠、乙酸乙酯的批发；预包装食品、散装食品的销售；一般经营项目：农副产品（不含粮食）；石蜡、食品添加剂、饲料及添加剂、润滑油的销售

二、丰泰生物历史沿革

丰泰生物成立于 2011 年 4 月 2 日，系经本公司出资成立的有限公司，成立时注册资本 1,000 万元。

2011 年 3 月 31 日，安徽鑫诚会计师事务所出具《验资报告》（皖鑫所验字 [2011]第 51 号），对此次出资情况予以了验证，证明丰泰生物的注册资本 1,000 万元已按约定足额缴付。

丰泰生物成立时的股东及出资比例情况如下：

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	泰复实业股份有限公司	1,000.00	100.00
	合计	1,000.00	100.00

2011 年 4 月 12 日，丰泰生物取得安徽省蚌埠市工商行政管理局颁发的营业执照。

三、丰泰生物股权结构

截至本报告书签署日，丰泰生物的股权结构如下：

==> picture [216 x 38] intentionally omitted <==

四、丰泰生物业务发展情况

丰泰生物从事生物化工产品贸易业务，主要从事甲醇、乙醇等商品的贸易销售，2011 年实现营业收入 8,597.22 万元，实现净利润 79.64 万元。

五、丰泰生物最近一年一期主要会计数据及财务指标

根据中证天通出具的中证天通[2012]审字第 21442 号《审计报告》，丰泰生物近一年一期的合并财务报告主要会计数据及财务指标如下所示：

（一）资产负债情况

单位：元

		单位：元
项目	2012 年5 月31 日	2011 年12 月31 日
总资产	13,955,887.96	15,798,924.69
总负债	3,007,525.66	5,002,481.34
净资产	10,948,362.30	10,796,443.35

（二）收入利润情况

单位：元

项目	2012 年1-5 月	2011 年
营业收入	56,251,235.81	85,972,207.94

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

泰复实业

项目	2012 年1-5 月	2011 年
营业利润	221,025.20	1,068,390.95
利润总额	221,025.20	1,071,706.33
净利润	151,918.95	796,443.35

（三）主要财务指标

（三）主要财务指标
项目	2012 年5 月31 日 /2012 年1-5 月	2011 年12 月31 日 /2011 年
资产负债率（%）	21.55	31.66
净资产收益率（%）	1.39	7.38

六、丰泰生物主要资产负债情况

根据中证天通出具的中证天通[2012]审字第 21442 号《审计报告》，截至 2012 年 5 月 31 日，丰泰生物本部主要资产及负债情况如下：

资产项目	账面值（元）	负债项目	账面值（元）
流动资产：		流动负债：
货币资金	2,708,526.51	短期借款
应收票据	1,900,000.00	应付账款	91,812.55
应收账款	3,903,888.05	预收账款	2,600,516.90
预付账款	5,404,124.27	应付职工薪酬
其他应收款	4,208.25	应缴税费	177,624.71
存货	26,886.75	其他应付款	137,571.50
其他流动资产		流动负债合计	3,007,525.66
流动资产合计	13,947,633.83	非流动负债合计	0.00
非流动资产
长期股权投资
固定资产	8,250.10
在建工程
递延所得税资产	4.03
非流动资产合计	8,254.13
资产总计	13,955,887.96	负债合计	3,007,525.66

七、丰泰生物评估情况

根据国信评估出具的皖国信评报字(2012)第 183 号《资产评估报告》，国信评估采用资产基础法对丰泰生物 100%股权进行了评估，评估增值 0.14 万元，增值率 0.01%。资产基础法评估情况如下表所示：

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

单位：万元

				单位：万元
主要项目	账面价值	评估价值	评估增减值	增值率（%）
流动资产	1,394.76	1,394.90	0.14	0.01
非流动资产	0.83	0.83	0.00	0.00
其中：固定资产	0.83	0.83	0.00	0.00
资产总计	1,395.59	1,395.73	0.14	0.01
流动负债	300.75	300.75	0.00	0.00
负债合计	300.75	300.75	0.00	0.00
净资产（所有者权益）	1,094.84	1,094.98	0.14	0.01

（一）资产评估情况

1、货币资金：包括现金和银行存款，账面金额为 2,708,526.51 元，评估价值为 2,708,526.51 元，无评估增减值。

2、应收票据：系应收货款，账面价值 1,900,000.00 元，评估价值为 1,900,000.00 元，无评估增减值；

3、应收账款：为应收货款，账面金额 3,903,888.05 元，坏账准备 16.12 元评估为零，应收账款评估值为 3,903,904.17 元。

4、预付账款：为预付货款，账面金额 5,404,124.27 元，评估值为 5,404,124.27 元，无评估增减值。

5、其他应收款：系应收的职工借款，账面价值为 4,208.25 元，发生时间均在 1 年以内，为正常个人借款，按清查核实后账面值 4,208.25 元作为评估值。

6、存货：为库存商品，账面价值为 26,886.75 元，根据出厂不含税销售价减去销售费用、全部税金和 50%的税后净利润确定评估值，最终的评估值为 28,270.08 元，评估增值 1,383.33 元，增值率 5.15%。

7、固定资产：丰泰科技公司为贸易型企业，成立于 2011 年 4 月，设备类资产仅为 3 台（套）电子设备，所有设备均在办公场所正常使用。固定资产账面净值为 8,250.10 元，评估价值为 8,275.00 元，评估增值 24.90 元。

（二）负债评估情况

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

1、应付账款：为应付的运费，账面金额 91,812.55 元，评估值为 91,812.55 元，无评估增减值。

2、预收账款：为预收的货款，账面金额 2,600,516.90 元，以核实后账面值作为评估值，评估值为 2,600,516.90 元，无评估增减值。

3、应交税费：为增值税、企业所得税、城建税、个人所得税、教育费附加和地方教育费附加等，账面金额 177,624.71 元，以核实后的账面值 177,624.71 元作为评估值。

八、丰泰生物最近三年增资、股权转让、评估及交易情况

除因本次交易而进行评估外，丰泰生物自 2011 年 4 月成立以来，未发生增资、股权转让、评估及交易事项。

九、关于丰泰生物的其他情况说明

（一）关于不涉及丰泰生物其他股东放弃优先受让权的说明

本公司持有丰泰生物 100%股权，因此本次交易不涉及丰泰生物其他股东放弃优先受让权的情形。

（二）关于丰泰生物不涉及人员安置及本公司承担丰泰生物员工工资、社保有关的隐形债务风险的说明

本次拟出售资产为丰泰生物 100%股权，不涉及人员安置，根据《资产出售协议》的约定，自交易交割日（拟出售资产之资产交割日）起，北京正润享有拟出售资产的所有权、债权、权利和权益，承担拟出售资产项下的所有负债、责任和义务，因此不存在本公司承担拟出售资产相关员工工资、社保有关的隐形负债的风险。

独立财务顾问齐鲁证券认为：本次交易拟出售资产标的物为丰泰生物 100% 股权，不涉及丰泰生物人员安置，《资产出售协议》已明确约定北京正润承担拟出售资产项下的所有负债、责任和义务，不存在泰复实业承担拟出售资产相关员工工资、社保有关的隐形负债的风险。

（三）丰泰生物是否涉及资金占用、关联往来、对外担保等问题的说明

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

根据中证天通[2012]审字第 21442 号《审计报告》，截至 2012 年 5 月 31 日，丰泰生物与本公司及下属公司关联往来如下：

科目名称	2012 年5 月31 日余额	2012 年5 月31 日余额
	金额（元）	比例
其他应付款	137,287.50	99.79%

上述关联往来系本公司为支持全资子公司丰泰生物业务发展，向丰泰生物提供的借款。丰泰生物已出具承诺，本次交易获得中国证监会核准之日起 3 个工作日内，丰泰生物将以现金方式全额偿还所欠本公司款项。

截至本报告书签署之日，丰泰生物不存在对外担保，本公司亦未对丰泰生物提供担保。

第二节拟购买资产

一、拟购买资产概况

本次交易拟购买资产为鲁地投资 100%股权、徐楼矿业 49%股权及娄烦矿业 40%股权。通过本次交易，本公司将直接持有鲁地投资 100%股权、直接及通过鲁地投资间接持有徐楼矿业 100%股权和娄烦矿业 100%股权。

根据信永中和 XYZH/2011JNA1057-4 号《审计报告》，拟购买资产近两年一期的备考财务情况如下所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	2012年5月31日	2011年12月31日	2010年12月31日
资产总额	120,872.35	121,203.30	75,504.71
负债总额	33,090.91	37,517.23	51,060.29
净资产	87,781.43	83,686.08	24,444.41
归属于母公司所有者权益	87,781.43	83,686.08	24,444.41
项目	2012年1-5月	2011年	2010年
营业收入	11,642.57	28,869.08	24,884.67
营业利润	5,055.67	14,257.96	12,632.70
利润总额	5,060.00	14,229.51	12,554.20
净利润	3,876.19	10,639.54	9,481.01
归属于母公司所有者净利润	3,876.19	10,639.54	9,481.01

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

二、鲁地投资

（一）鲁地投资基本情况

公司名称：山东鲁地矿业投资有限公司公司类型：有限责任公司公司注册地：济南市历下区历山路 74 号注册资本： 9,588 万元营业执照注册号： 370000018084744 税务登记证号码： 370102783461443 法定代表人：胡向东办公地址：济南市历下区燕子山东路 1 号 3#公寓楼邮政编码： 250014 联系电话： 0531-88195618 联系传真： 0531-88195618 经营范围：以自有资金对外投资与资产管理；备案范围进出口业务

（二）鲁地投资历史沿革

1 、鲁地投资历史沿革简略图

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

		2005年12月，经山东省财政厅鲁财统[2005]60号文、山东省地矿局鲁地发[2005]94号文批准由山东省地矿局
2005年12月8日，鲁地投资设立（注册资本5,000万元）		，及其下属第一地质大队、第四地质大队、第六地质大队 3家单位联合山东黄金集团矿业开发有限公司、山东生生投资有限公司及李光友、高有建、徐玉粉、刘泽铭、尚加胜、张春胜等6名自然人股东共同出资设立。


	2007年10月至11月，鲁地投资股东刘泽铭、尚加胜、张春胜、李光友、山东生生投资有限公司将所持鲁地投资股权转让给烟台鑫鲁矿产开发有限公司、山东地利投资有限公司、山东金利地质勘察有限公司、泰安鲁地矿产资源勘查有限公司和山东普惠矿业投资有限公司。 2008年12月9日，山东普惠矿业投资有限公司分别受让高有建、徐玉粉所持鲁地投资4.6%、3.4%股权。 2008年4月7日，股东山东黄金集团矿业开发有限公司将所持鲁地投资6%股权转让给泰安鲁地矿产资源勘查有限公司；将所持鲁地投资4%股权转让给山东普惠矿业投资有限公司。 2009年12月25日，山东普惠矿业投资有限公司将所持鲁地投资20.6%股权转让给北京正润。北京北大高科技产业投资有限公司受让烟台鑫鲁矿产开发有限公司等股东合计16.4%股权，后于2010年8月16 日解除股权转让协议。 2010年9月19日，烟台鑫鲁矿产开发有限公司、山东金利地质勘察有限公司、泰安鲁地矿产资源勘查有限公司分别与北京正润签署股权转让协议，将其分别持有的鲁地投资4.4%、4%、8%股权转让给北京正润 2010年12月18日，山东省财政厅印发《关于对山东省地质矿产勘查开发局向山东鲁地投资控股有限公司无偿划转资产的批复》（鲁财资[2010]94号），同意将山东省地矿局和该局所属的第一地质大队、第四地质大队、第六地质大队所持有的鲁地投资57%股权无偿划转给鲁地控股。 2011年7月1日，鲁地投资召开股东会，决定通过原有股东增资以及引入新股东的方式扩充资本金，同意吸收山东省国投和宝德瑞为新股东，同意将鲁地投资的注册资本由5,000万元增加到9,588万元。
2008年2月，第一次股权转让完成（注册资本5,000万元）

2008年12月，第二次股权转让完成（注册资本5,000万元）

2009年5月，第三次股权转让完成（注册资本5,000万元）

2010年9月8日，第四次股权转让完成（注册资本5,000万元）

2010年9月20日，第五次股权转让完成（注册资本5,000万元）

2010年12月23日，第六次股权转让完成（注册资本5,000万元）

		2011年7月1日，鲁地投资召开股东会，决定通过原有股东增资以及引入新股东的方式扩充资本金，同意吸收山东省国投和宝德瑞为新股东，同意将鲁地投资的注册资本由5,000万元增加到9,588万元。

2011年7月29日，增加注册资本完成（注册资本9,588万元）

2 、鲁地投资设立及历次股权转让、增资情况

（ 1 ）设立

鲁地投资成立于 2005 年 12 月 8 日，系经山东省财政厅鲁财统[2005]60 号文、山东省地矿局鲁地发[2005]94 号文批准，由山东省地矿局及其下属第一地质大

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

队、第四地质大队、第六地质大队 3 家单位联合山东黄金集团矿业开发有限公司、山东生生投资有限公司及 6 名自然人共同出资成立的有限公司，成立时注册资本 5,000 万元。

2005 年 11 月 24 日，山东润鲁会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（鲁润鲁验字[2005]第 194 号），对鲁地投资的出资情况予以了验证，证明鲁地投资的注册资本 5,000 万元已按约定足额缴付。

鲁地投资设立时的股东及出资比例情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	山东省地质矿产勘查开发局	1,500.00	30.00
2	山东省地质矿产勘查开发局第一地质大队	450.00	9.00
3	山东省地质矿产勘查开发局第四地质大队	700.00	14.00
4	山东省地质矿产勘查开发局第六地质大队	200.00	4.00
5	山东黄金集团矿业开发有限公司	500.00	10.00
6	山东生生投资有限公司	400.00	8.00
7	李光友○ 1	430.00	8.60
8	高有建	230.00	4.60
9	徐玉粉	170.00	3.40
10	刘泽铭	220.00	4.40
11	尚加胜	100.00	2.00
12	张春胜	100.00	2.00
	合计	5,000.00	100.00

注：①鲁地投资成立时，李光友时任山东省地矿局办公室主任。山东省地矿局、第一地质大队、第四地质大队、第六地质大队、地矿测绘院的部分职工及其亲属、朋友以自有资金 430 万元委托李光友对鲁地投资出资。

2005 年 12 月 8 日，山东省工商行政管理局向鲁地投资核发了《企业法人营业执照》。

国浩律师核查后认为：烟台鑫鲁系第三地质大队的部分职工及其亲朋好友以自有资金出资设立的公司。山东地利系山东省地质探矿机械厂的部分职工及其亲朋好友以自有资金联合济南华地置业有限公司出资设立的公司。泰安鲁地系第五地质大队的部分职工及其亲朋好友以自有资金出资设立的公司。普惠矿业系山东地矿局、鲁地投资、第一地质大队、第四地质大队、第六地质大队、地矿测绘院

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

的部分职工及其亲朋好友以自有资金出资设立的公司。山东金利系八○一水文大队的部分职工及其亲朋好友以自有资金出资设立的公司。

（ 2 ）第一次股权转让

2007 年 10 月至 11 月，鲁地投资股东刘泽铭、尚加胜、张春胜、李光友、山东生生投资有限公司将所持鲁地投资股权转让给烟台鑫鲁矿产开发有限公司、山东地利投资有限公司、山东金利地质勘察有限公司、泰安鲁地矿产资源勘查有限公司和山东普惠矿业投资有限公司。

股权受让方中，烟台鑫鲁矿产开发有限公司系第三地质大队的部分职工及其亲属、朋友以自有资金出资设立的公司。山东地利投资有限公司系山东省地矿局下属的山东省地质探矿机械厂的部分职工及其亲属、朋友以自有资金联合山东省地质探矿机械厂下属的济南华地置业有限公司共同出资设立的公司。泰安鲁地矿产资源勘查有限公司系第五地质大队的部分职工及其亲属、朋友以自有资金出资设立的公司。山东普惠矿业投资有限公司系山东省地矿局、鲁地投资、第一地质大队、第四地质大队、第六地质大队、地矿测绘院的部分职工及其亲属、朋友以自有资金出资设立的公司。山东金利地质勘察有限公司系八○一水文大队的部分职工及其亲属、朋友以自有资金出资设立的公司。

本次股权转让后，鲁地投资股东及持股情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	山东省地质矿产勘查开发局	1,500.00	30.00

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
2	山东省地质矿产勘查开发局第一地质大队	450.00	9.00
3	山东省地质矿产勘查开发局第四地质大队	700.00	14.00
4	山东省地质矿产勘查开发局第六地质大队	200.00	4.00
5	山东黄金集团矿业开发有限公司	500.00	10.00
6	山东地利投资有限公司	300.00	6.00
7	山东金利地质勘察有限公司	200.00	4.00
8	山东普惠矿业投资有限公司	430.00	8.60
9	烟台鑫鲁矿产开发有限公司	220.00	4.40
10	泰安鲁地矿产资源勘查有限公司	100.00	2.00
11	高有建	230.00	4.60
12	徐玉粉	170.00	3.40
	合计	5,000.00	100.00

2008 年 2 月 15 日，山东省工商行政管理局向鲁地投资核发了股东变更后的《企业法人营业执照》。

（ 3 ）第二次股权转让

2008 年 12 月 9 日，山东普惠矿业投资有限公司分别与高有建、徐玉粉签订股权转让协议，山东普惠矿业投资有限公司分别受让高有建、徐玉粉所持鲁地投资 4.6%、3.4%股权，股权转让价款分别为 230 万元、170 万元。

2008 年 12 月 10 日，鲁地投资股东会作出决议，同意该次股权转让并相应修改公司章程，相关股东同意放弃优先购买权。

本次股东变更后，鲁地投资股东及出资比例情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	山东省地质矿产勘查开发局	1,500.00	30.00
2	山东省地质矿产勘查开发局第一地质大队	450.00	9.00
3	山东省地质矿产勘查开发局第四地质大队	700.00	14.00
4	山东省地质矿产勘查开发局第六地质大队	200.00	4.00
5	山东黄金集团矿业开发有限公司	500.00	10.00
6	山东地利投资有限公司	300.00	6.00
7	山东金利地质勘察有限公司	200.00	4.00
8	山东普惠矿业投资有限公司	830.00	16.60
9	烟台鑫鲁矿产开发有限公司	220.00	4.40

100

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
10	泰安鲁地矿产资源勘查有限公司	100.00	2.00
	合计	5,000.00	100.00

2008 年 12 月 31 日，山东省工商行政管理局向鲁地投资核发了股东变更后的《企业法人营业执照》。

（ 4 ）第三次股权转让

2008 年 4 月 8 日，鲁地投资股东会作出决议，同意股东山东黄金集团矿业开发有限公司将所持鲁地投资 6%股权转让给泰安鲁地矿产资源勘查有限公司；将所持鲁地投资 4%股权转让给山东普惠矿业投资有限公司，并相应修改公司章程，相关股东同意放弃优先购买权。

山东黄金集团矿业开发有限公司本次转让鲁地投资 10%股权，已经山东省国资委《关于山东鲁地矿业投资有限公司国有股权转让有关问题的批复》（鲁国资产权函[2009]2 号）批准，在山东产权交易中心挂牌转让。2008 年 9 月 20 日，济南华兴资产评估事务所对鲁地投资进行整体评估并出具华兴评报字[2008]第 109 号《评估报告》，该次评估结果已经山东省国资委鲁国资产权函[2008]215 号文核准。

2009 年 4 月 7 日，山东黄金集团矿业开发有限公司与泰安鲁地矿产资源勘查有限公司、山东普惠矿业投资有限公司签订《产权交易合同》，约定该次转让股权作价 750 万元。

本次股东变更后，鲁地投资股东及出资比例情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	山东省地质矿产勘查开发局	1,500.00	30.00
2	山东省地质矿产勘查开发局第一地质大队	450.00	9.00
3	山东省地质矿产勘查开发局第四地质大队	700.00	14.00
4	山东省地质矿产勘查开发局第六地质大队	200.00	4.00
5	山东地利投资有限公司	300.00	6.00
6	山东金利地质勘察有限公司	200.00	4.00
7	山东普惠矿业投资有限公司	1,030.00	20.60
8	烟台鑫鲁矿产开发有限公司	220.00	4.40

101

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
9	泰安鲁地矿产资源勘查有限公司	400.00	8.00
	合计	5,000.00	100.00

2009 年 5 月 21 日，山东省工商行政管理局向鲁地投资核发了股东变更后的《企业法人营业执照》。

（ 5 ）第四次股权转让

2009 年 12 月 25 日，山东普惠矿业投资有限公司与北京正润签订股权转让协议，将所持鲁地投资 20.6%股权转让给北京正润，股权转让价款为 5,974 万元。

2009 年 12 月，烟台鑫鲁矿产开发有限公司、山东金利地质勘察有限公司、泰安鲁地矿产资源勘查有限公司分别与北京北大高科技产业投资有限公司签署股权转让协议，将其分别持有的鲁地投资 4.4%、4%、8%股权以 1,276 万元、1,160 万元、2,320 万元（共计 4,756 万元）的对价全部转让给北京北大高科技产业投资有限公司。北京北大高科技产业投资有限公司在支付 2,378 万元股权转让价款后，并完成股权转让工商变更登记手续。鉴于北京北大高科技产业投资有限公司未履行剩余 50%股权转让价款的支付义务，经烟台鑫鲁矿产开发有限公司等三家转让方与北京北大高科技产业投资有限公司协商签署《关于<股权转让协议>解除之协议书》，烟台鑫鲁矿产开发有限公司等三家转让方向北京北大高科技产业投资有限公司返还已经收取的股权转让价款 2,378 万元，北京北大高科技产业投资有限公司将受让并登记在其名下的鲁地投资 16.4%股权变更登记至烟台鑫鲁矿产开发有限公司等三家转让方名下。2010 年 8 月 16 日，北大资产经营有限公司出具《关于北京北大高科技产业投资有限公司返还山东鲁地矿业投资有限公司股权的批复意见》，同意北京北大高科技产业投资有限公司解除与烟台鑫鲁矿产开发有限公司等三家转让方签署的股权转让协议。

2010 年 8 月 30 日，北京北大高科技产业投资有限公司分别与烟台鑫鲁矿产开发有限公司等三家公司签署股权转让协议，采取股权转让的形式将其持有的鲁地投资 16.4%股权变更登记至烟台鑫鲁矿产开发有限公司等三家转让方名下。

2010 年 8 月 30 日，鲁地投资召开股东会，同意上述股权转让并相应修改公司章程，相关股东同意放弃优先受让权。

102

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

上述股权变更后，鲁地投资股东及出资比例情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	山东省地质矿产勘查开发局	1,500.00	30.00
2	山东省地质矿产勘查开发局第一地质大队	450.00	9.00
3	山东省地质矿产勘查开发局第四地质大队	700.00	14.00
4	山东省地质矿产勘查开发局第六地质大队	200.00	4.00
5	山东地利投资有限公司	300.00	6.00
6	山东金利地质勘察有限公司	200.00	4.00
7	北京正润创业投资有限责任公司	1,030.00	20.60
8	烟台鑫鲁矿产开发有限公司	220.00	4.40
9	泰安鲁地矿产资源勘查有限公司	400.00	8.00
	合计	5,000.00	100.00

2010 年 9 月 8 日，山东省工商行政管理局向鲁地投资核发了股东变更后的《企业法人营业执照》。

（ 6 ）第五次股权转让

2010 年 9 月 19 日，烟台鑫鲁矿产开发有限公司、山东金利地质勘察有限公司、泰安鲁地矿产资源勘查有限公司分别与北京正润签署股权转让协议，将其分别持有的鲁地投资 4.4%、4%、8%股权以 1,276 万元、1,160 万元、2,320 万元（共计 4,756 万元）的对价全部转让给北京正润。

2010 年 9 月 19 日，鲁地投资股东会作出决议，同意上述股权转让并相应修改公司章程，相关股东同意放弃优先购买权。

北京正润系聚益科投资和北京宝德润投资有限责任公司下属的民营公司，其实际控制人为杨根水。在此次受让鲁地投资股权之前，北京正润与山东省地矿局及其下属单位不存在关联关系。北京正润受让烟台鑫鲁矿产开发有限公司等四家公司持有鲁地投资的全部股权，及受让山东地利自然人股东持有山东地利的全部股权后，规范了山东省地矿局及其下属单位职工持有鲁地投资股权的行为，也消除了鲁地投资曾经存在的委托持股情形。

本次股东变更后，鲁地投资股东及出资比例情况如下：

	序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）

103

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

1	山东省地质矿产勘查开发局	1,500.00	30.00
2	山东省地质矿产勘查开发局第一地质大队	450.00	9.00
3	山东省地质矿产勘查开发局第四地质大队	700.00	14.00
4	山东省地质矿产勘查开发局第六地质大队	200.00	4.00
5	山东地利投资有限公司	300.00	6.00
6	北京正润创业投资有限责任公司	1,850.00	37.00
	合计	5,000.00	100.00

2010 年 9 月 20 日，山东省工商行政管理局向鲁地投资核发了股东变更后的《企业法人营业执照》。

国浩律师核查后认为：北京正润系聚益科投资设立的民营公司，其目前的股东为聚益科投资和北京宝德润投资有限责任公司，实际控制人为杨根水。在此次受让鲁地投资股权之前，北京正润与山东地矿局及其下属单位不存在关联关系。北京正润受让烟台鑫鲁等四家公司持有鲁地投资的全部股权，及受让山东地利自然人股东持有山东地利的全部股权后，规范了山东地矿局及其下属单位职工持有鲁地投资股权的行为，也消除了鲁地投资曾经存在的委托持股情形。

（ 7 ）第六次股权转让

2010 年 12 月 1 日，鲁地投资股东会作出决议，同意山东省地矿局和该局所属的第一地质大队、第四地质大队、第六地质大队将所持有的鲁地投资 57%的股权无偿划转至鲁地控股。

2010 年 12 月 18 日，山东省财政厅印发《关于对山东省地质矿产勘查开发局向山东鲁地投资控股有限公司无偿划转资产的批复》（鲁财资[2010]94 号），同意将山东省地矿局和该局所属的第一地质大队、第四地质大队、第六地质大队所持有的鲁地投资 57%股权无偿划转给鲁地控股。

本次股东变更后，鲁地投资股东及出资比例情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	山东鲁地投资控股有限公司	2,850.00	57.00
2	山东地利投资有限公司	300.00	6.00
3	北京正润创业投资有限责任公司	1,850.00	37.00
	合计	5,000.00	100.00

104

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

2010 年 12 月 23 日，山东省工商行政管理局向鲁地投资核发了股东变更后的《企业法人营业执照》。

（ 8 ）增加注册资本

鉴于鲁地投资原有注册资金无法满足其子公司徐楼矿业、娄烦矿业发展所需资金，鲁地投资在发展过程中已向股东借入大量款项，2011 年 7 月 1 日，鲁地投资召开股东会，决定通过原有股东增资以及引入新股东的方式扩充资本金。鲁地投资该次股东会决议同意：吸收山东省国投和宝德瑞为新股东；同意将鲁地投资的注册资本由 5,000 万元增加到 9,588 万元。本次增资价格以国友大正 2011 年 5 月 20 日出具的国友大正评报字（2011）第 6 号《评估报告》评估确认的现有净资产为依据，以 2010 年 12 月 31 日为评估基准日，鲁地投资经评估的净资产值 57,762.08 万元，确定每元注册资本金对应价值约 11.55 元。本次增资，鲁地控股增加投资 30,000 万元，其中 2,597 万元计入注册资本，其余 27,403 万元计入资本公积；山东省国投投资 15,000 万元，其中 1,298.50 万元计入注册资本，其余 13,701.50 万元计入资本公积；宝德瑞投资 8,000 万元，其中 692.50 万元计入注册资本，其余 7,307.50 万元计入资本公积；股东山东地利、北京正润放弃优先认购权。本次增加注册资本评估基准日（2010 年 12 月 31 日）至 2011 年 6 月 30 日期间实现的可分配利润由原股东以其原出资比例享有，新增（投）资本不享有分配权。

2011 年 7 月 28 日，信永中和济南分所出具《验资报告》，验明全体股东均以货币出资，缴清了上述全部新增出资。

本次股东变更后，鲁地投资股东及出资比例如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	山东鲁地投资控股有限公司	5,447.00	56.82
2	山东省国有资产投资控股有限公司	1,298.50	13.54
3	北京正润创业投资有限责任公司	1,850.00	19.29
4	山东地利投资有限公司	300.00	3.13
5	北京宝德瑞创业投资有限责任公司	692.50	7.22
	合计	9,588.00	100.00

105

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

2011 年 7 月 29 日，山东省工商行政管理局向鲁地投资核发了注册资本变更后的《企业法人营业执照》。

2012 年 5 月 23 日，鲁地投资经营范围变更为“以自有资金对外投资与资产管理；备案范围进出口业务”。

3 、鲁地投资历次股权转让及增资作价情况

3、鲁地	投资历次股权转	让及增资作	价情况
股权变动/ 增资情况	时间	鲁地投资总体估值（万元）	每1 元实收资本作价（元）	定价依据及说明
第一次股权转让	2007年10月至 11月	8,000.00	1.60	股东协商作价
第二次股权转让	2008年12月	5,000.00	1.00	股东协商作价，鉴于鲁地投资受让徐楼矿业51%股权后，徐楼矿业矿山建设不顺，投资风险提高，本次股权转让价格低于第一次股权转让价格
第三次股权转让	2008年4月 -2009年4月	7,500.00	1.50	华兴评报字[2008]第109号《评估报告》
第四次股权转让	2009年12月 -2010年8月	29,000.00	5.80	股东协商作价，因2008年下半年开始铁矿石价格快速上涨，以及徐楼矿业2009年底基本建成即将投产，鲁地投资股权大幅升值
第五次股权转让	2010年9月	29,000.00	5.80
第六次股权转让	2010年12月	不适用	不适用	股权无偿划转
增资	2011年7月	57,762.08	11.55	国友大正评报字（2011）第6号《评估报告》，因2009年徐楼矿业正式投产，风险进一步降低，娄烦矿业经核实的资源储量由215万吨增加至1,870.70万吨，以及2011年铁矿石价格大幅上涨，鲁地投资股权价值进一步提升

注：本次交易中，鲁地投资全部股权权益评估值为 119,188.89 万元，扣除 2011 年 7 月增资中股东投入 53,000.00 万元后为 66,188.89 万元，据此计算，扣除股东增资影响，本次交易鲁地投资每 1 元实收资本作价为 13.23 元（=66,188.89 万元/5,000 万元）。鲁地投资 2011 年 7 月增资时每 1 元实收资本作价 11.55 元，本次交易作价较 2011 年 7 月增资时提高，主要是徐楼矿业股东权益评估增值提高 7,241.16 万元、娄烦矿业股东权益评估增值提高

106

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

4,989.20 万元，相应导致鲁地投资全部股东权益价值提高约 6,686.51 万元，以及鲁地投资股东增资款项的利息收入导致净资产增加所致。

4 、山东省人民政府对鲁地投资历史沿革的确认

2012 年 7 月 24 日，山东省地矿局向山东省人民政府上报《关于确认山东鲁地矿业投资有限公司相关事项的请示》（鲁地字[2012]144 号），对鲁地投资历史沿革进行了确认：“鲁地投资股权设置及股权变动符合有关法律、行政法规的规定，涉及的国有股权转让行为已取得有权部门的授权和批准，履行了必要的法律程序，符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在国有资产流失和损害职工利益的情形。”

2012 年 8 月 27 日，山东省人民政府出具鲁政字[2012]182 号《关于对山东鲁地矿业投资有限公司设立及国有股权转让事项予以确认的批复》，原则同意山东省地矿局鲁地字（2012）144 号文件意见，对鲁地投资设立及国有股权转让事项的合法性予以确认。

5 、国浩律师对鲁地投资历史沿革的专项意见

国浩律师核查后认为：“鲁地投资涉及的公司设立、股东变更、增加注册资本等事项履行了必要的内部决议、外部审批等法定程序，并办理了相应的工商变更登记手续。鲁地投资历史上存在的股权代持及山东地矿局下属职工持股的情形目前已经全部解除。山东地矿局和山东省人民政府也分别出文，对鲁地投资设立及国有股权转让事项的合法性予以确认。截至本法律意见书出具之日，鲁地投资为依法成立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、行政法规及其公司章程规定需要终止的情形。”

（三）鲁地投资股权结构

截至本报告书签署日，鲁地投资的股权结构为：

107

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

==> picture [428 x 37] intentionally omitted <==

==> picture [10 x 40] intentionally omitted <==

==> picture [9 x 40] intentionally omitted <==

==> picture [10 x 40] intentionally omitted <==

==> picture [9 x 40] intentionally omitted <==

==> picture [83 x 37] intentionally omitted <==

==> picture [5 x 39] intentionally omitted <==

==> picture [10 x 39] intentionally omitted <==

==> picture [8 x 40] intentionally omitted <==

==> picture [5 x 40] intentionally omitted <==

==> picture [8 x 40] intentionally omitted <==

==> picture [9 x 40] intentionally omitted <==

（四）鲁地投资最近三年业务发展情况

鲁地投资是山东省地矿局下属的以矿业采选投资与管理平台为主营业务的公司，目前主要投资控股徐楼矿业及娄烦矿业两家铁矿石生产企业。截至本报告书签署日，鲁地投资持有徐楼矿业 51%股权，持有娄烦矿业 60%股权。根据鲁地投资合并会计报表，鲁地投资 2009 年、2010 年、2011 年实现营业收入分别为 7,496.88 万元、29,816.25 万元、31,286.27 万元，实现归属母公司所有者净利润分别为 293.49 万元、6,423.82 万元、4,251.37 万元。

（五）鲁地投资最近二年一期的主要会计数据及财务指标

根据信永中和出具的 XYZH/2011JNA1057-1 号《审计报告》，鲁地投资最近二年一期的合并财务报告主要会计数据及财务指标如下所示：

1 、资产负债情况

单位：元

			单位：元
项目	2012 年5 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
总资产	1,189,190,428.76	1,192,500,018.78	773,709,135.35
总负债	330,909,149.82	375,172,282.69	515,965,172.95
净资产	858,281,278.94	817,327,736.09	257,743,962.40
归属于母公司所有者权益	691,768,995.48	671,582,932.67	113,929,518.92

2 、收入利润情况

单位：元

			单位：元
项目营业收入营业利润利润总额净利润归属于母公司所有者净利润	2012 年1-5 月	2011 年	2010 年
	116,425,722.48	312,862,699.52	298,162,478.14
	50,556,733.31	127,762,287.51	153,493,930.61
	50,599,967.23	127,124,656.70	152,497,348.73
	38,761,859.98	90,323,260.68	106,703,216.45
	19,000,072.99	42,513,727.28	64,238,241.50

108

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

3 、主要财务指标

3、主要财务指标
项目	2012 年5 月31 日 /2012 年1-5 月	2011 年12 月31 日 /2011 年	2010 年12 月31 日 /2010 年
资产负债率（%）	27.83	31.46	66.69
全面摊薄净资产收益率（%）	2.75	6.33	56.38

（六）鲁地投资主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况

1 、主要资产及负债情况

根据信永中和出具的 XYZH/2011JNA1057-1 号《审计报告》，截至 2012 年

5 月 31 日，鲁地投资本部主要资产及负债情况如下：

资产项目	账面值（元）	负债项目	账面值（元）
流动资产：		流动负债：
货币资金	177,761,575.37	短期借款
应收票据	2,898,322.58	应付账款
应收账款		应付职工薪酬	507,999.34
预付账款	54,782,186.80	应缴税费	326,371.31
其他应收款	160,342,468.35	其他应付款	510,791.61
存货		流动负债合计	1,345,162.26
其他流动资产	101,052,054.79	非流动负债合计	0.00
流动资产合计	496,836,607.89
非流动资产
长期股权投资	164,400,000.00
固定资产	2,470,700.82
其中：房屋建筑物
机器设备
运输工具
电子设备及其他
在建工程
无形资产
其中：采矿权
土地使用权
递延所得税资产
非流动资产合计	166,870,700.82
资产总计	663,707,308.71	负债合计	1,345,162.26

（1）主要资产

截至 2012 年 5 月 31 日，鲁地投资本部主要资产为：

①股东增资所形成的货币资金；

②为支持子公司发展向徐楼矿业、娄烦矿业提供资金形成的其他应收款 16,022.20 万元；

109

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

③对徐楼矿业、娄烦矿业的长期股权投资 16,440.00 万元，鲁地投资之子公司徐楼矿业、娄烦矿业具体情况请参见本节“三、徐楼矿业”及“四、娄烦矿业” 部分；

④将自有资金通过山东国际信托有限公司贷给山东银座旅游集团所形成的其他流动资产 1 亿元（贷款期限自 2012 年 4 月 13 日至 2012 年 6 月 30 日，该笔款项已于 2012 年 7 月 16 日收回）。

（2）主要负债

鲁地投资本部负债总额为 134.52 万元，主要为应付职工薪酬、应缴税费及租赁办公室所形成的其他应付款等。

2 、担保情况

鲁地投资子公司娄烦矿业于 2011 年 12 月 26 日在中国民生银行股份有限公司济南分行取得借款 1 亿元，借款期限为一年，由鲁地投资提供连带责任保证。截至本报告书签署日，鲁地投资不存在对外担保。

（七）鲁地投资最近三年增资、股权转让、评估及交易情况

1 、增资、股权转让情况

鲁地投资最近三年增资及股权转让情况请参见本节“二、鲁地投资历史沿革”。

2009 年 12 月、2010 年 9 月北京正润从山东普惠矿业投资有限公司、烟台鑫鲁矿产开发有限公司、山东金利地质勘察有限公司、泰安鲁地矿产资源勘查有限公司受让鲁地投资股权，受让时对应鲁地投资每 1 元注册资本的股权作价 5.8 元。

本次股权转让作价较 2009 年以前增加较大的原因系矿山经营风险减小。 2009 年前徐楼矿业、娄烦矿业尚处于建设期，经营不确定性较大，2010 年股权转让时徐楼矿业已完成一期 40 万吨/年生产规模采矿工程建设，并已通过安全生产验收，矿山经营风险减小，使企业整体价值上升。按转让作价每 1 元注册资本 5.8 元计算，鲁地投资全部股东权益估值为 2.9 亿元。

2 、评估情况

110

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

鲁地投资最近 3 年评估情况及与本次评估结果差异分析，请参见本报告书 “第十章本次交易定价依据及公平合理性的分析”之“第五节拟购买资产最近三年评估结果差异及原因分析”。

3 、交易情况

为突出主营业务，鲁地投资 2011 年至 2012 年期间将所持二级子公司鲁地普惠和鲁地珠宝的股权对外转让，并注销了无实质性经营业务的全资子公司莱州恒盛矿业有限公司。

2011 年 9 月 27 日，山东省国资委出具《关于山东鲁地珠宝有限公司国有股权处置有关问题的复函》（鲁国资产权函[2011]71 号），同意鲁地投资将其持有的鲁地珠宝 51%国有产权通过产权交易市场公开转让，根据 2010 年 12 月 31 日鲁地珠宝审计评估后的净资产值，同意其 51%的国有产权转让底价为 184.07 万元。2011 年 9 月 28 日，山东省国资委出具《关于山东鲁地普惠矿业有限公司国有股权处置有关问题的复函》（鲁国资产权函[2011]72 号），同意鲁地投资将其持有的鲁地普惠 42.45%国有产权通过产权交易市场公开转让，根据 2010 年 12 月 31 日鲁地普惠审计评估后的净资产值，同意其 42.45%的国有产权转让底价为 308.03 万元。上述国有产权于 2011 年 9 月 30 日在山东产权交易中心挂牌交易，鲁地普惠 42.45%股权挂牌价 308.20 万元，鲁地珠宝 51%股权挂牌价 184.07 万元； 2011 年 11 月 8 日，鲁地普惠 42.45%股权以 308.20 万元成交，鲁地珠宝 51%股权以 255.00 万元成交，受让单位均为鲁地控股。鲁地投资转让上述子公司股权时，鲁地普惠和鲁地珠宝的基本情况如下：

名称	注册资本（万元）	实收资本（万元）	主营业务	鲁地投资出资比例（%）
山东鲁地珠宝有限公司	500.00	500.00	珠宝、观赏石、金银饰品、工艺品销售、商品信息咨询服务；房屋租赁	51.00
山东鲁地普惠矿业有限公司	292.80 万美元	119.552 万美元	铬矿砂的精选、加工及销售公司上述所列自产产品，进出口业务（不含分销业务）	42.45

2011 年 5 月，鲁地投资将全资子公司莱州恒盛矿业有限公司进行清算注销，截止 2011 年 12 月 31 日已清算完毕。

三、徐楼矿业

111

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（一）徐楼矿业基本情况

公司名称：淮北徐楼矿业有限公司公司类型：有限责任公司公司注册地：安徽省濉溪县徐楼镇教委大院注册资本： 8,000 万元营业执照注册号： 340621000009683 税务登记证号码： 340621781074618 法定代表人：蔡依超办公地址：安徽省濉溪县百善镇邮政编码： 235100 联系电话： 0561-7028487 联系传真： 0561-7028487 经营范围：铁矿石；开采、销售（二）徐楼矿业历史沿革 1 、徐楼矿业历史沿革简略图

112

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

2005年10月21日，徐楼矿业设立（注册资本2,000万元）		2005年10月，由自然人鲁本昭、柯永成、王文圣、袁德勇、柯培植、彭生文共同出资成立.

		2007年1月16日，鲁本昭将其持有徐楼矿业12%、8%
		（共计20%）的股权分别转让给彭生文、柯培植；柯永
2007年2月6日，第一次股权转让完成（注册资本2,000万元）		成将其持有徐楼矿业1%的股权转让给袁德勇；柯培植将其持有徐楼矿业4%的股权转让给袁德勇。


2007年7月2日，资本公积转增股本完成（注册资本8,000万元）		2007年6月6日，徐楼矿业召开股东会，同意公司资本公积转增注册资本6,000万元。 2007年8月，柯培植、柯永成、袁德勇、王文圣、彭生
		文分别与鲁地投资签订股权转让协议，将其持有徐楼矿
		业5.1%、12.24%、13.26%、11.73%、8.67%（共计51% ）的股权转让给鲁地投资
2007年8月8日，第二次股权转让完
成（注册资本8,000万元）		2007年9月，柯培植、柯永成、袁德勇、王文圣、彭生
		文分别与山东华源签订股权转让协议，将其持有徐楼矿
2007年12月10日，第三次股权转让完成（注册资本8,000万元）		业4.9%、11.76%、12.74%、11.27%、8.33%（共计 49%）的股权转让给山东华源。 2011年12月5日，山东华源与宝德瑞签订股权转让协议，山东华源将所持徐楼矿业6.53%股权转让给宝德瑞。
2011年12月19日，第四次股权转让
完成（注册资本8,000万元）

2 、徐楼矿业设立、增资及历次股权转让情况

（ 1 ）设立

徐楼矿业成立于 2005 年 10 月 21 日，系由自然人鲁本昭、柯永成、王文圣、袁德勇、柯培植、彭生文共同出资成立的有限公司，成立时注册资本 2,000 万元。

2005 年 10 月 21 日，淮北申正会计师事务所出具《验资报告》（淮申会验字[2005]第 74 号），对徐楼矿业的出资情况予以了验证，证明徐楼矿业的注册资本 2,000 万元已按约定足额缴付。

徐楼矿业成立时的股东及出资比例如下表所示：

113

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	鲁本昭	400.00	20.00
2	柯永成	500.00	25.00
3	王文圣	460.00	23.00
4	袁德勇	420.00	21.00
5	柯培植	120.00	6.00
6	彭生文	100.00	5.00
	合计	2,000.00	100.00

2005 年 10 月 21 日，濉溪县工商行政管理局向徐楼矿业核发了《企业法人营业执照》。

（ 2 ）第一次股权转让

2007 年 1 月 16 日，鲁本昭与彭生文、柯培植分别签订股份转让协议书，将其持有徐楼矿业 12%、8%（共计 20%）的股权分别作价 960 万元、640 万元转让给彭生文、柯培植；柯永成与袁德勇签订股权转让协议，柯永成将其持有徐楼矿业 1%的股权作价 80 万元转让给袁德勇；柯培植与袁德勇签订股权转让协议，柯培植将其持有徐楼矿业 4%的股权作价 320 万元转让给袁德勇。

2007 年 1 月 24 日，徐楼矿业召开股东会，同意上述股权转让并相应修改公司章程。

此次股东变更后，徐楼矿业的股东及出资比例如下表所示：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
柯永成	480.00	24.00
王文圣	460.00	23.00
袁德勇	520.00	26.00
柯培植	200.00	10.00
彭生文	340.00	17.00
合计	2,000.00	100.00

2007 年 2 月 6 日，濉溪县工商行政管理局向徐楼矿业核发了股东变更后的《企业法人营业执照》。

（ 3 ）资本公积金转增资本

114

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

2007 年 6 月 6 日，徐楼矿业召开股东会，同意公司资本公积转增注册资本 6,000 万元，并同意徐楼矿业经营范围由“铁矿石；销售”变更为“铁矿石；开采、销售”。

安徽中安会计师事务所对徐楼矿业资本公积金转增资本情况予以验证，并于 2007 年 6 月 13 日出具《验资报告》（皖中安验字[2007]第 1409 号）。

此次资本公积金转增注册资本后，徐楼矿业注册资本增加至 8,000 万元，其股东及出资比例未发生变化。

此次注册资本变更后，徐楼矿业的股东及出资比例如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	柯永成	1,920.00	24.00
2	王文圣	1,840.00	23.00
3	袁德勇	2,080.00	26.00
4	柯培植	800.00	10.00
5	彭生文	1,360.00	17.00
	合计	8,000.00	100.00

2007 年 7 月 2 日，濉溪县工商行政管理局向徐楼矿业核发了注册资本及经营范围变更后的《企业法人营业执照》。

（ 4 ）第二次股权转让

2007 年 8 月，柯培植、柯永成、袁德勇、王文圣、彭生文分别与鲁地投资签订股权转让协议，将其持有徐楼矿业 5.1%、12.24%、13.26%、11.73%、8.67% （共计 51%）的股权作价 1,224 万元、2,937.6 万元、3,182.4 万元、2,815.2 万元、 2,080.8 万元转让给鲁地投资。

2007 年 8 月 5 日，徐楼矿业召开股东会，同意上述股权转让并相应修改公司章程，相关股东同意放弃优先购买权。

此次股东变更后，徐楼矿业的股东及出资比例如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	山东鲁地矿业投资有限公司	4,080.00	51.00
2	柯永成	940.80	11.76
3	王文圣	901.60	11.27
4	袁德勇	1,019.20	12.74

115

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
5	柯培植	392.00	4.90
6	彭生文	666.40	8.33
	合计	8,000.00	100.00

2007 年 8 月 8 日，濉溪县工商行政管理局向徐楼矿业核发了股东变更后的《企业法人营业执照》。

（ 5 ）第三次股权转让

2007 年 9 月，柯培植、柯永成、袁德勇、王文圣、彭生文分别与山东华源签订股权转让协议，将其持有徐楼矿业 4.9%、11.76%、12.74%、11.27%、8.33% （共计 49%）的股权分别作价 1,176 万元、2,822.4 万元、3,057.6 万元、2,704.8 万元、1,999.2 万元转让给山东华源。

2007 年 11 月 22 日，徐楼矿业召开股东会，同意上述股权转让并相应修改公司章程，相关股东同意放弃优先购买权。

此次股东变更后，徐楼矿业的股东及出资比例如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	山东鲁地矿业投资有限公司	4,080.00	51.00
2	山东华源创业投资有限公司	3,920.00	49.00
	合计	8,000.00	100.00

2007 年 12 月 10 日，濉溪县工商行政管理局向徐楼矿业核发了股东变更后的《企业法人营业执照》。

（ 6 ）第四次股权转让

2011 年 12 月 5 日，山东华源与宝德瑞签订股权转让协议，山东华源将所持徐楼矿业 6.53%股权转让给宝德瑞，股权转让价款为 12,000 万元。

2011 年 12 月 14 日，徐楼矿业召开股东会并作出决议，同意上述股权转让并相应修改公司章程，相关股东同意放弃优先购买权。

此次股东变更后，徐楼矿业的股东及出资比例如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	山东鲁地矿业投资有限公司	4,080.00	51.00
2	山东华源创业投资有限公司	3,397.60	42.47

116

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
3	北京宝德瑞创业投资有限责任公司	522.40	6.53
	合计	8,000.00	100.00

2011 年 12 月 19 日，濉溪县工商行政管理局向徐楼矿业核发了股东变更后的《企业法人营业执照》。

3 、徐楼矿业历次股权转让作价情况

3、徐楼	矿业历次股权转让作	价情况
股权变动/ 增资情况	时间	徐楼矿业总体估值（万元）	定价依据及说明
第一次股权转让	2007年1月	8,000.00	股东协商作价
第二次股权转让	2007年8月	24,000.00	股东协商作价
第三次股权转让	2007年9月	24,000.00	股东协商作价
第四次股权转让	2011年12月	183,767.23	股东协商作价，因2007年至2011 年12月，我国铁矿石价格大幅上涨，且徐楼矿业2009年已正式投产后经营情况良好，盈利能力较强，徐楼矿业股东权益价值大幅提高

（三）徐楼矿业股权结构

截至本报告书签署日，徐楼矿业的股权结构为：

==> picture [312 x 36] intentionally omitted <==

==> picture [11 x 38] intentionally omitted <==

==> picture [10 x 39] intentionally omitted <==

==> picture [101 x 36] intentionally omitted <==

==> picture [6 x 38] intentionally omitted <==

==> picture [11 x 38] intentionally omitted <==

==> picture [10 x 39] intentionally omitted <==

（四）徐楼矿业最近三年业务发展情况

2007 年 5 月 29 日，安徽省发展和改革委员会以发改工业[2007]421 号《关于淮北徐楼矿业有限公司徐楼铁矿年产 95 万吨铁矿石项目核准的批复》批准徐楼矿业建设立项。徐楼矿业采矿工程共分两期，截至本报告书签署日，一期 40

117

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

万吨/年生产规模采矿工程建设已完工并通过安全生产验收；二期 55 万吨/年生产规模采矿工程正在建设中，规划于 2014 年建成并投产。此外，徐楼矿业已完成铁矿石处理能力 95 万吨/年选厂的厂房土建工程，其中，与一期采矿工程相配套的 40 万吨/年选矿工程已投入使用。2010 年度，徐楼矿业完成铁精粉销售量 22.96 万吨，实现主营业务收入 24,787.48 万元；2011 年度，徐楼矿业完成铁精粉销售量 22.26 万吨，实现主营业务收入 27,984.21 万元。

（五）徐楼矿业最近二年一期的主要会计数据及财务指标

根据信永中和出具的 XYZH/2011JNA1057-2 号《审计报告》，徐楼矿业最近二年一期主要会计数据及财务指标如下所示：

1 、资产负债情况

单位：元

			单位：元
项目	2012 年5 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
总资产	487,434,395.37	503,335,739.19	444,109,780.36
总负债	295,133,409.69	356,733,886.23	276,175,082.57
净资产	192,300,985.68	146,601,852.96	167,934,697.79

2 、收入利润情况

单位：元

			单位：元
项目	2012 年1-5 月	2011 年	2010 年
营业收入	115,373,667.69	282,650,758.71	248,546,686.57
营业利润	55,900,839.02	142,020,215.50	121,102,286.32
利润总额	55,819,312.94	142,029,327.79	120,526,931.92
净利润	43,646,697.92	105,476,326.44	90,033,461.52

3 、主要财务指标

3、主要财务	指标
项目	2012 年5 月31 日 /2012 年1-5 月	2011 年12 月31 日 /2011 年	2010 年12 月31 日 /2010 年
资产负债率（%）	60.55	70.87	62.19
净资产收益率（%）	22.70	71.95	53.61

（六）徐楼矿业主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况

1 、主要资产及负债情况

118

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

截至 2012 年 5 月 31 日，徐楼矿业主要资产为正常生产经营过程中形成的货币资金、应收账款、固定资产和无形资产等；主要负债为正常生产经营过程中形成的应付账款、应缴税费和其他应付款等。根据信永中和出具的 XYZH/2011JNA1057-2 号《审计报告》，徐楼矿业主要资产及负债情况如下：

资产项目	账面值（元）	负债项目	账面值（元）
流动资产：		流动负债：
货币资金	23,358,429.51	短期借款
应收票据	19,824,441.56	应付票据	3,400,000.00
应收账款	31,352,592.17	应付账款	21,302,960.77
预付账款	6,875,174.09	预收账款	100,122.64
其他应收款	61,189.60	应付职工薪酬	8,803,653.71
存货	7,417,432.39	应缴税费	23,422,526.50
流动资产合计	88,889,259.32	其他应付款	238,104,146.07
非流动资产		流动负债合计	295,133,409.69
固定资产	183,549,577.29	非流动负债合计	0.00
其中：房屋建筑物	133,008,517.95
机器设备	48,575,535.73
运输工具	1,088,409.01
电子设备及其他	877,114.60
在建工程	50,793,643.12
无形资产	155,407,485.83
其中：采矿权	138,755,094.47
土地使用权	16,652,391.36
递延所得税资产	700,939.82
其他非流动资产	8,093,489.99
非流动资产合计	398,545,136.05
资产总计	487,434,395.37	负债合计	295,133,409.69

（1）主要资产

1）主要固定资产

截至 2012 年 5 月 31 日，徐楼矿业房屋建筑物、生产经营性主要设备等固定资产情况如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	账面原值	累计折旧	账面净值	减值准备	账面价值
房屋及建筑物	15,082.33	1,781.48	13,300.85	0.00	13,300.85
机器设备	6,159.83	1,302.28	4,857.55	0.00	4,857.55
运输工具	191.97	83.13	108.84	0.00	108.84
电子设备及其他	180.55	92.84	87.71	0.00	87.71
合计	21,614.68	3,259.72	18,354.96	0.00	18,354.96

①房屋建筑物

119

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

截至本报告书签署日，徐楼矿业拥有 26 项房屋，并已获得其中 25 项的房屋所有权证，其具体情况如下所示：

序号	权证编号	座落	建筑面积(m2)	用途
1	濉房字第2011060241	濉溪县百善镇徐楼铁矿院内1# 厂房	3,046.47	工业仓储用房
2	濉房字第2011060242	濉溪县百善镇徐楼铁矿院内	843.12	办公楼（写字楼）
3	濉房字第2011060243	濉溪县百善镇徐楼铁矿院内	550.05	办公楼 (写字楼)
4	濉房字第2011060244	濉溪县百善镇徐楼铁矿院内	473.46	工业仓储用房
5	濉房字第2011060245	濉溪县百善镇徐楼铁矿院内	259.00	其他
6	濉房字第2011060246	濉溪县百善镇徐楼铁矿院内	198.16	其他
7	濉房字第2011060247	濉溪县百善镇徐楼铁矿院内	1,625.97	其他
8	濉房字第2011060248	濉溪县百善镇徐楼铁矿院内	117.86	其他
9	濉房字第2011060249	濉溪县百善镇徐楼铁矿院内	22.86	其他
10	濉房字第2011060250	濉溪县百善镇徐楼铁矿院内	2,498.89	其他
11	濉房字第2011060251	濉溪县百善镇徐楼铁矿院内	265.94	工业仓储用房
12	濉房字第2011060252	濉溪县百善镇徐楼铁矿院内	4,476.95	其他
13	濉房字第2011060253	濉溪县百善镇徐楼铁矿院内	245.25	其他
14	濉房字第2011060254	濉溪县百善镇徐楼铁矿院内	208.02	其他
15	濉房字第2011060255	濉溪县百善镇徐楼铁矿院内	650.00	其他
16	濉房字第2011060256	濉溪县百善镇徐楼铁矿院内	1,216.00	工业仓储用房
17	濉房字第2011060257	濉溪县百善镇徐楼铁矿院内	774.60	其他
18	濉房字第2011060258	濉溪县百善镇徐楼铁矿院内	186.45	其他
19	濉房字第2011060259	濉溪县百善镇徐楼铁矿院内	245.52	其他
20	濉房字第2011060260	濉溪县百善镇徐楼铁矿院内	62.86	其他
21	濉房字第2011060261	濉溪县百善镇徐楼铁矿院内	4,476.95	其他
22	濉房字第2011060262	濉溪县百善镇徐	925.01	其他

120

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号	权证编号	座落	建筑面积(m2)	用途
		楼铁矿院内
23	濉房字第2011060263	濉溪县百善镇徐楼铁矿院内	5,826.60	工业仓储用房
24	濉房字第2011060264	濉溪县百善镇徐楼铁矿院内	37.98	其他
25	濉房字第2011060265	濉溪县百善镇徐楼铁矿院内	147.07	其他

徐楼矿业未取得房屋所有权证的房屋情况如下所示：

序号	建筑物名称	土地所有权证	结构	建筑面积 (M2)	账面价值(元)	账面价值(元)
					原值	净值
1	食堂，浴室	濉出国用（2011）第136号	砖混	480.00	359,209.10	339,161.74

上述房产属于附属性设施，占企业全部房产建筑面积的比例较小，且价值较低，对企业的生产经营不会造成重大不利影响。

②主要设备

截至 2012 年 5 月 31 日，徐楼矿业机器设备账面净值 4,857.55 万元。截至 2012 年 5 月 31 日，账面原值在 100 万元以上的机器设备情况如下：

序号	项目	数量	账面原值（万元）	尚可使用年限（年）
1	主井提升机	1	104.80	7.25
2	选厂球磨机	1	154.53	7.50
3	选厂操作平台	1	193.43	7.50
4	选厂自磨机	1	577.66	7.50
5	选矿浮选机	1	167.99	7.50
6	反井钻机	1	135.45	8.75
7	抓斗起重机	1	148.72	8.83
8	提升机	1	123.77	9.42

2）主要无形资产

截至 2012 年 5 月 31 日，徐楼矿业无形资产情况如下表：

单位：万元

					单位：万元
项目	无形资产原值	累计摊销	账面净值	减值准备	账面价值
采矿权	14,572.50	696.99	13,875.51	0.00	13,875.51
土地使用权	1,714.32	49.08	1,665.24	0.00	1,665.24
合计	16,286.82	746.07	15,540.75	0.00	15,540.75

①土地使用权

121

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

截至 2012 年 5 月 31 日，徐楼矿业共 5 宗主要生产经营用地已全部办理相关权证，土地使用权证情况如下：

序号	权证编号	座落	使用权面积（m2）	使用权类型	用途
1	濉出国用（2011）第136 号	濉溪县百善镇徐楼村肖淮公路东侧、石江路北侧	5,887.80	出让	采矿用地
2	濉出国用（2011）第137 号	濉溪县百善镇徐楼村肖淮公路东侧、石江路北侧	7,117.30	出让	采矿用地
3	濉出国用（2011）第138 号	濉溪县百善镇徐楼村肖淮公路东侧、石江路北侧	4,445.00	出让	采矿用地
4	濉出国用（2011）第139 号	濉溪县百善镇徐楼村肖淮公路东侧、石江路南侧	24,677.40	出让	采矿用地
5	濉出国用（2010）第140号	濉溪县百善镇徐楼村	79,972.40	出让	采矿用地

②矿业权

徐楼矿业目前拥有徐楼铁矿采矿权，采矿许可证证号 C3400002012042130123957。关于该采矿权的具体情况请参见本章“第二节拟购买资产”之“五、拟购买资产矿业权情况”。

3）在建工程

截止 2012 年 5 月 31 日，徐楼矿业在建工程为 5,079.36 万元，基本情况如下：

单位：万元

		单位：万元
账面余额	跌价准备	账面价值
4,586.76	-	4,586.76
106.36	-	106.36
267.00	-	267.00
45.79	-	45.79
14.66	-	14.66
19.50	-	19.50
39.29	-	39.29
5,079.36	-	5,079.36

（2）主要负债

截至 2012 年 5 月 31 日，徐楼矿业负债总额 29,513.34 万元，全部为流动负债，主要负债为股东山东华源、鲁地投资向徐楼矿业提供资金所形成的其他应付款 23,696.87 万元，其余为正常生产经营过程中形成的应付账款和应交税费等。

122

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

2 、担保情况

截至本报告书签署日，徐楼矿业不存在担保事项。

（七）徐楼矿业最近三年增资、股权转让、评估及交易情况

1 、增资、股权转让情况

徐楼矿业最近三年增资及股权转让情况请参见本节“二、徐楼矿业历史沿革”。

2 、评估情况

徐楼矿业最近 3 年评估情况及与本次评估结果差异分析，请参见本报告书 “第十章本次交易定价依据及公平合理性的分析”之“第五节拟购买资产最近三年评估结果差异及原因分析”。

3 、交易情况

徐楼矿业最近三年未发生重大购买、出售、置换资产等交易行为。

（八）其他情况说明

鲁地投资已出具书面声明，同意山东华源以其持有的徐楼矿业 42.47%股权，宝德瑞以其持有的徐楼矿业 6.53%股权认购本公司非公开发行之股份，并同意放弃优先购买权。

四、娄烦矿业

（一）娄烦矿业基本情况

公司名称：娄烦县鲁地矿业有限公司公司类型：有限责任公司公司注册地：娄烦县盖家庄乡寺头村注册资本： 7,000 万元营业执照注册号： 140123200005013 税务登记证号码： 140123783269478 法定代表人：胡向东办公地址：娄烦县盖家庄乡寺头村

123

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

邮政编码： 030300 联系电话： 0351-5398529 联系传真： 0351-5398529 经营范围：许可经营项目：铁矿开采、销售，一般经营项目：精矿粉经销

（二）娄烦矿业历史沿革

1 、娄烦矿业历史沿革简略图

2005年12月31日，娄烦矿业设立		2005年12月，由鲁地投资、强俊奎、褚志邦、陈庆木出
（注册资本1,500万元）		资成立。

2010年7月20日，股权转让完成		2010年6月23日，褚志邦、陈庆木、强俊奎分别将其持有娄烦矿业5.6%股权、7.2%股权、17.2%股权转让给地矿测绘院。
（注册资本1,500万元）

		2011年8月24日，娄烦矿业召开股东会，决议增加注册资本5,500万元，增资后注册资本为7,000万元。本次新增注册资本由娄烦矿业原有股东同比例以现金方式增
2011年8月31日，增加注册资本完成（注册资本7,000万元）		资。

2 、娄烦矿业设立、股权转让及增资情况

（ 1 ）设立

娄烦矿业成立于 2005 年 12 月 31 日，系由鲁地投资、强俊奎、褚志邦、陈庆木出资成立的有限公司，成立时注册资本 1,500 万元。

2005 年 12 月 24 日，太原华信德会计师事务所有限公司出具《验资报告》（并师华报字[2005]第 Y42 号），对娄烦矿业的出资情况予以验证，证明娄烦矿业的注册资本 1,500 万元已按约定足额缴付。

娄烦矿业成立时的股东及出资比例如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	山东鲁地矿业投资有限公司	900.00	60.00
2	强俊奎	258.00	17.20
3	褚志邦	234.00	15.60
4	陈庆木	108.00	7.20
	合计	1,500.00	100.00

124

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

2005 年 12 月 31 日，娄烦县工商行政管理局向娄烦矿业核发了《企业法人营业执照》。

（ 2 ）股权转让

2010 年 6 月 23 日，褚志邦、陈庆木、强俊奎分别与地矿测绘院签署股权转让合同，褚志邦、陈庆木、强俊奎分别将其持有娄烦矿业 5.6%股权（对应 84 万元出资额）、7.2%股权（对应 108 万元出资额）、17.2%股权（对应 258 万元出资额）以 784 万元、1,008 万元、2,558 万元转让给地矿测绘院。同日，娄烦矿业召开股东会并作出决议，同意上述股权转让并相应修改公司章程。

此次股东变更后，娄烦矿业的股东及出资比例如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	山东鲁地矿业投资有限公司	900.00	60.00
2	山东省地矿测绘院	450.00	30.00
3	褚志邦	150.00	10.00
	合计	1,500.00	100.00

2010 年 7 月 20 日，娄烦县工商行政管理局向娄烦矿业核发了股东变更后的《企业法人营业执照》。

（ 3 ）增加注册资本

由于娄烦矿业处于建设阶段，需要投入建设资金，2011 年 8 月 24 日，娄烦矿业召开股东会，决议增加注册资本 5,500 万元，增资后注册资本为 7,000 万元。本次新增注册资本由娄烦矿业原有股东同比例以现金方式增资，其中：鲁地投资认缴 3,300 万元；地矿测绘院认缴 1,650 万元；褚志邦认缴 550 万元。信永中和济南分所对娄烦矿业本次增资进行了验证，并于 2011 年 8 月 31 日出具 XYZH/2011JNA1011 号《验资报告》。

此次增资完成后，娄烦矿业的股东及出资比例如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	山东鲁地矿业投资有限公司	4,200.00	60.00
2	山东省地矿测绘院	2,100.00	30.00
3	褚志邦	700.00	10.00
	合计	7,000.00	100.00

125

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

2011 年 8 月 31 日，娄烦县工商行政管理局向娄烦矿业核发了股东变更后的《企业法人营业执照》。

3 、娄烦矿业历次股权转让作价情况

3、娄烦	矿业历次股权转	让作价情况
股权变动/ 增资情况	时间	娄烦矿业总体估值（万元）	定价依据及说明
第一次股权转让	2010年6月	14,000.00	股东协商作价
增资	2011年8月	不适用	原有股东同比例以现金方式按每1元注册资本1元增资

（三）娄烦矿业股权结构

截至本报告书签署日，娄烦矿业的股权结构为：

==> picture [316 x 36] intentionally omitted <==

==> picture [12 x 38] intentionally omitted <==

==> picture [10 x 39] intentionally omitted <==

==> picture [103 x 36] intentionally omitted <==

==> picture [11 x 38] intentionally omitted <==

==> picture [10 x 39] intentionally omitted <==

（四）娄烦矿业最近三年业务发展情况

娄烦矿业于 2006 年 5 月 29 日取得采矿许可证，储量约为 215 万吨，设计年产矿石 10 万吨。太原市环境保护局以并环审批函[2006]28 号文件对该公司采矿项目的环境影响报告进行了批复，当时的审批规模为 10 万吨/年。2007 年 1 月，矿山开始筹划建设；2008 年 9 月起，因娄烦县非煤矿山全部停产整顿、整合暂停施工，2009 年 11 月恢复建设。2008 年 9 月山西省非煤矿山企业资源整合和有偿使用工作领导组办公室发布《关于太原市非煤矿山企业资源整合和有偿使用工作方案的核准意见》（晋非煤整合办核[2008]3 号）文件，将娄烦矿业确定为太原市保留的 28 座非煤矿山之一。按照该文件要求，娄烦矿业对矿区重新进行了储量核实，经核实备案的保有资源储量为 1,870.70 万吨。由于资源储量增加较多，为使生产规模与资源储量规模相匹配，娄烦矿业重新编制矿产资源开发利用方案，设计生产规模为 80 万吨/年。2011 年 8 月 30 日，娄烦矿业取得了年产 80 万吨生产规模采矿许可证。娄烦矿业预计 2012 年底基本完成矿山建设，2013 年年初进行试生产，投产后预计年产铁矿石 80 万吨。

126

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（五）娄烦矿业最近二年一期的主要会计数据及财务指标

根据信永中和出具的 XYZH/2011JNA1057-3 号《审计报告》，娄烦矿业最近二年一期的合并财务报告主要会计数据及财务指标如下所示：

1 、资产负债情况

单位：元

项目	2012 年5 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
总资产	197,742,520.32	188,410,439.28	109,927,598.06
总负债	156,551,615.85	144,386,113.35	114,589,990.20
净资产	41,190,904.47	44,024,325.93	-4,662,392.14
归属于母公司所有者权益	41,190,904.47	44,024,325.93	-4,662,392.14

2 、收入利润情况

单位：元

			单位：元
项目	2012 年1-5 月	2011 年	2010 年
营业收入	0.00	23,400,831.24	47,296,256.95
营业利润	-2,958,181.46	-5,072,537.26	5,197,664.62
利润总额	-2,833,421.46	-5,411,546.37	4,779,282.72
净利润	-2,833,421.46	-6,313,281.93	230,209.34
归属于母公司所有者净利润	-2,833,421.46	-6,313,281.93	230,209.34

娄烦矿业矿山建设期间积累了部分矿井开拓开采的地质资料（含铁矿石原矿）。娄烦矿业于 2011 年 1-8 月将部分铁矿石原矿销售给全资子公司娄烦申太选厂，娄烦申太选厂将铁矿石加工成铁精粉后对外销售。2011 年 8 月，娄烦矿业将娄烦申太选厂股权全部转让给鲁地控股。截至本报告书签署日，娄烦矿业委托娄烦申太选厂加工铁精粉。

3 、主要财务指标

项目	2012 年5 月31 日 /2012 年1-5 月	2011 年12 月31 日 /2011 年	2010 年12 月31 日 /2010 年
资产负债率（%）	79.17	76.63	104.24

（六）娄烦矿业主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况

1 、主要资产及负债情况

截至 2012 年 5 月 31 日，娄烦矿业主要资产为正常生产经营过程中形成的货币资金、应收票据、预付账款和应收股利等；主要负债为在正常生产经营过程中

127

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

形成的短期借款、应缴税费和其他应付款等。根据信永中和出具的

XYZH/2011JNA1057-3 号《审计报告》，娄烦矿业主要资产及负债情况如下：

资产项目	账面值（元）	负债项目	账面值（元）
流动资产：		流动负债：
货币资金	2,808,910.56	短期借款	100,000,000.00
应收票据	1,400,000.00	应付账款	1,480,664.98
应收账款		预收账款	1,521,626.10
预付账款	10,353,247.47	应付职工薪酬	4,613,304.78
其他应收款	222,842.91	应缴税费	6,397,694.50
存货		应付利息	1,443,200.01
应收股利		其他应付款	41,095,125.48
流动资产合计	14,785,000.94	流动负债合计	156,551,615.85
非流动资产		非流动负债合计	0.00
固定资产	12,116,410.99
其中：房屋建筑物	2,079,351.78
机器设备	7,325,210.44
运输工具	1,464,861.50
电子设备及其他	1,246,987.27
在建工程	81,210,583.66
工程物资	494,419.46
无形资产	82,930,458.27
其中：采矿权	82,930,458.27
土地使用权
长期待摊费用	6,205,647.00
递延所得税资产
非流动资产合计	182,957,519.38
资产总计	197,742,520.32	负债合计	156,551,615.85

（1）主要资产

1）主要固定资产

截至 2012 年 5 月 31 日，娄烦矿业房屋建筑物、生产经营性主要设备等固定资产情况如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	账面原值	累计折旧	账面净值	减值准备	账面价值
房屋及建筑物	393.21	185.28	207.94	0.00	207.94
机器设备	1,038.77	306.25	732.52	0.00	732.52
运输工具	427.65	281.16	146.49	0.00	146.49
电子设备及其他	245.87	121.17	124.70	0.00	124.70
合计	2,105.50	893.86	1,211.64	0.00	1,211.64

①房屋建筑物

128

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

截至本报告书签署日，娄烦矿业主要房屋建筑物尚未完工。其已完工的房屋建筑物三项，尚未办理房屋所有权证。

序号	建筑物名称	结构	建筑面积（m2~~）~~	账面价值(元)	账面价值(元)
				原值	净值
1	磅房	砖混	99.00	77,443.00	48,078.72
2	水泥库	砖混	105.00	141,504.00	101,323.88
3	炸药库	砖混	128.47	235,723.00	164,951.41

国浩律师认为：以上建筑物账面净值占娄烦矿业固定资产净值的比例较小，上述建筑物财产权属的不确定性不构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。

②主要设备

至 2012 年 5 月 31 日，娄烦矿业机器设备账面净值 732.52 万元。截至 2012 年 5 月 31 日，娄烦矿业机器设备主要有双螺杆空压机、自卸车、装载机、空压机、铲运机等，暂无账面原值在 100 万元以上的机器设备。

2）主要无形资产

截至 2012 年 5 月 31 日，娄烦矿业无形资产情况如下表：

单位：万元

					单位：万元
项目	无形资产原值	累计摊销	账面净值	减值准备	账面价值
采矿权	9,296.29	1,003.24	8,293.05	0.00	8,293.05
合计	9,296.29	1,003.24	8,293.05	0.00	8,293.05

①土地使用权

截至本报告书签署日，娄烦矿业生产经营所用土地为临时用地。2011 年 4 月 12 日，娄烦县住房和城乡建设管理局出具选字第 140123201100009 号《建设项目选址意见书》，认为娄烦矿业建设项目符合城乡规划要求。娄烦县国土资源局于 2011 年 5 月 31 日为娄烦矿业办理了临时用地手续，娄烦矿业领取了《集体土地建设用地使用证》，具体情况如下：

序号	权证编号	座落	用地面积（m2）	批准使用期限
1	娄临集建（2011）字第002号	娄烦县盖家庄乡寺头村	23.580.12	2年

2012 年 5 月 15 日，山西省国土资源厅已出具晋国土资函[2012]279 号《关于娄烦矿业地下开采工程 80 万吨/年（改扩建）项目用地预审意见的复函》，认

129

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

为娄烦矿业开采项目符合国家产业政策和供地政策，原则通过用地预审，复函有效期至 2014 年 5 月 15 日。娄烦矿业正在办理上述土地的出让手续。

如娄烦矿业因未能如期办理相关土地出让手续，影响其正常生产经营，导致拟购买资产未能完成《矿业权评估报告》预测净利润，交易对方应按《盈利预测补偿协议》的约定补偿上市公司由此带来的损失。

国浩律师认为：鲁地控股已就娄烦矿业用地手续现状不符合《中华人民共和国土地管理法》的相关规定而需办理建设用地手续事宜制定相关办证安排并作出对其有约束力之承诺，如该等安排和承诺得以严格贯彻执行，泰复实业在本次交易后不会因娄烦矿业用地问题而遭受损失，在娄烦矿业与国土资源管理部门依法签署土地出让合同并缴纳税费及全部土地出让金后，娄烦矿业就该等土地取得相关国有土地使用证不存在实质性法律障碍。

②矿业权

娄烦矿业目前拥有娄烦细米河矿区采矿权，采矿许可证证号 C1400002009092120036401。关于该采矿权的具体情况请参见本章“第二节拟购买资产”之“五、拟购买资产矿业权情况”。

3）在建工程

截止 2012 年 5 月 31 日，娄烦矿业在建工程为 8,121.06 万元，基本情况如下：

单位：万元

项目	账面余额	跌价准备	账面价值
主井及配套设施	8,121.06	-	8,121.06
合计	8,121.06	-	8,121.06

4）预付账款

截止 2012 年 5 月 31 日，娄烦矿业预付账款余额为 1,035.32 万元，预付款项主要单位如下：

单位：万元

单位名称	欠款金额	账龄	欠款原因
娄烦县申太选矿有限公司	651.09	1年以内	预付加工费
中石化山西太原分公司	65.39	1年以内	预付柴油款

130

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

娄烦电力实业公司	48.00	1年以内	预付工程款
娄烦县电业局	40.86	1年以内	预付电费
振兴沙厂	26.00	1年以内	预付沙石款
合计	831.34

（2）主要负债

截至 2012 年 5 月 31 日，娄烦矿业负债总额 15,655.16 万元，全部为流动负债，主要为 2011 年 12 月 26 日在中国民生银行股份有限公司济南分行取得的 10,000 万元借款，期限为一年，由鲁地投资提供连带责任保证。其他负债为股东鲁地投资向娄烦矿业提供资金所形成的其他应付款 3,900.14 万元以及正常生产经营过程中形成的应缴税费等。

2 、担保情况

截至本报告书签署日，娄烦矿业不存在担保事项。

（七）娄烦矿业最近三年增资、股权转让、评估及交易情况

1 、增资、股权转让情况

娄烦矿业最近三年增资及股权转让情况请参见本节“二、娄烦矿业历史沿革”。

2 、评估情况

娄烦矿业最近 3 年评估情况及与本次评估结果差异分析，请参见本报告书 “第十章本次交易定价依据及公平合理性的分析”之“第五节拟购买资产最近三年评估结果差异及原因分析”。

3 、交易情况

2011 年 8 月，娄烦矿业、鲁地控股、娄烦申太选厂签订股权转让协议，约定娄烦矿业将持有的子公司娄烦申太选厂的股权以评估值转让给鲁地控股。本次股权转让以 2011 年 7 月 31 日为基准日，娄烦申太选厂账面净资产为 674.37 万元，根据评估结果确定股权转让价格为 590 万元，娄烦申太选厂转让评估价格低于净资产账面值的主要原因为：娄烦申太选厂选矿设备较为陈旧，评估核定的可

131

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

使用年限低于账面可使用年限，评估减值较大。娄烦申太选厂相关工商登记已全部办理完毕。

娄烦矿业转让上述子公司股权时，娄烦申太选厂的基本情况如下：

名称	注册资本（万元）	实收资本（万元）	主营业务	娄烦矿业出资比例（%）
娄烦县申太选矿有限公司	100.10	100.10	铁精矿粉生产、销售	100.00

娄烦矿业将娄烦申太选厂股权转让的原因请参见本报告书“第十三章同业竞争与关联交易”之“第一节同业竞争”部分。

（八）其他情况说明

鲁地投资已出具书面声明，同意地矿测绘院以其持有的娄烦矿业 30%股权，褚志邦以其持有的娄烦矿业 10%股权认购泰复实业非公开发行之股份，并同意放弃优先购买权。

五、拟购买资产矿业权情况

通过本次重组，本公司将拥有 2 项采矿权，其中徐楼矿业已经正常投产，娄烦矿业矿山处于矿山建设阶段。

（一）徐楼矿业所持矿业权情况

1 、矿业权基本情况

徐楼矿业目前持有安徽省国土资源厅于 2012 年 3 月颁发的《采矿许可证》，基本情况如下：

基本情况如下：
采矿权人	淮北徐楼矿业有限公司
采矿许可证证号	C3400002012042130123957
矿山名称	濉溪县徐楼铁矿
开采矿种	铁矿
开采方式	地下开采
矿区面积	3.0006平方公里
生产规模	95.00万吨/年
开采深度	由-28米至-450米标高，共有26个拐点圈定
有效期限	2012年4月11日至2025年12月31日
是否存在他项权利	否

132

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

徐楼铁矿由三个矿床组成，即石楼矿床、双庄矿床和史小楼矿床。矿区范围拐点坐标如下：

拐点坐标如下：
点号	Ｘ坐标	Ｙ坐标
1	3747886.00	20475720.00
2	3747886.00	20475500.00
3	3746726.00	20475054.00
4	3746781.00	20474908.00
5	3746888.00	20474264.00
6	3746890.00	20474242.00
7	3746848.00	20474151.00
8	3746636.00	20473901.00
9	3746613.00	20473892.00
10	3746097.00	20474448.00
11	3746082.00	20474465.00
12	3746082.00	20474761.00
13	3746292.00	20476143.00
14	3746291.00	20476179.00
15	3746317.00	20476375.00
16	3746449.00	20476427.00
17	3746524.00	20476427.00
18	3746673.00	20476414.00
19	3747643.00	20476612.00
20	3747770.00	20476589.00
21	3748042.00	20476463.00
22	3748173.00	20476466.00
23	3748149.00	20475957.00
24	3748141.00	20475921.00
25	3748120.00	20475895.00
26	3747932.00	20475729.00

2 、矿区位置及交通条件

徐楼铁矿位于淮北市濉溪县境内，隶属徐楼镇管辖。矿区北距濉溪县 10 公里、距淮北市 15 公里；矿区西侧有淮北至涡阳的省级公路通过，距矿区最近距离为 100 米；濉阜（青龙山-阜阳）铁路通过矿区东侧，距石楼矿床 2 公里为濉阜线上的火车站，交通非常方便。矿区的具体地理位置如下图：

133

==> picture [416 x 390] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

泰复实业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
矿区位置
----- End of picture text -----

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

3 、采矿权的取得

2005 年 1 月，南京京联矿业有限公司通过拍卖方式竞得徐楼铁矿详查探矿权（徐楼铁矿详查探矿权勘查面积为 4.46 平方公里，由 6 个拐点确定），出让价款 14,500 万元，安徽国信拍卖有限公司出具《竞买成交确认书》。2005 年 2 月，南京京联矿业有限公司与淮北国土资源局签订《淮北市探矿权成交确认书》。

2005 年 3 月，南京京联矿业有限公司缴纳了徐楼铁矿详查探矿权第一期出让价款 3,800 万元。徐楼矿业成立后，徐楼矿业与南京京联矿业有限公司签订《探矿权转让协议书》，南京京联矿业有限公司将徐楼铁矿详查探矿权无偿转让给徐楼矿业，由徐楼矿业承担取得详查探矿权所产生的相关费用。徐楼矿业承接原南京京联矿业有限公司对徐楼铁矿详查探矿权的一切权利和义务。

南京京联矿业有限公司系徐楼矿业设立初期第一大股东柯永成实际控制的公司。在徐楼矿业未成立之前，以南京京联矿业有限公司的名义代为竞买徐楼铁

134

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

矿详查探矿权。徐楼矿业与南京京联矿业有限公司该次探矿权转让，实质为徐楼矿业在未具备承接探矿权的法律主体资格之前委托南京京联矿业有限公司代为竞买探矿权关系的解除，因此，上述探矿权转让未支付转让对价。

2005 年 12 月，徐楼矿业取得安徽省国土资源厅核发的 3400000510344 号《采矿许可证》，取得“濉溪县徐楼铁矿”采矿权。濉溪县徐楼铁矿采矿权地址为安徽省淮北市濉溪县徐楼教委大院，开采矿种为铁矿，证载开采规模为 95 万吨/ 年，矿区面积为 3.0006 平方公里，有效期限为 2005 年 12 月至 2025 年 12 月。因坐标系转换，徐楼矿业于 2010 年 10 月接到安徽省国土资源厅通知，要求其办理采矿证换证手续。2012 年 3 月，徐楼矿业取得安徽省国土资源厅核发的 C3400002012042130123957 号《采矿许可证》，濉溪县徐楼铁矿采矿权地址为安徽省淮北市濉溪县徐楼教委大院，开采矿种为铁矿，开采规模为 95 万吨/年，矿区面积为 3.0006 平方公里，有效期为 2012 年 4 月至 2025 年 12 月。

截止 2008 年 6 月，徐楼铁矿详查探矿权价款 14,500 万元已全部付清。濉溪县国土资源局已出具证明，证明徐楼矿业合法拥有采矿权许可证号为 C3400002012042130123957 的采矿权，依法缴清了矿业权价款、采矿权使用费、矿产资源补偿费等，未有拖欠的情形。

国浩律师认为，南京京联矿业有限公司代为竞买徐楼铁矿详查探矿权并采取转让的形式将其受托竞买的徐楼铁矿详查探矿权转让予徐楼矿业不构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。

4 、采矿权涉及的资源储量及评审备案情况

2010 年 10 月 29 日，国土资源部矿产资源储量评审中心出具《<安徽省濉溪县徐楼矿区铁矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审意见书》，经评审的徐楼矿区铁矿石保有资源储量矿石量为 2,947.90 万吨，平均品位 TFe44.37%。2010 年 11 月 19 日，国土资源部出具《关于<安徽省濉溪县徐楼矿区铁矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2010]369 号）文件，同意徐楼矿区铁矿矿产资源储量备案。

5 、矿山生产建设情况

135

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

徐楼矿业采矿工程共分两期，一期 40 万吨/年生产规模采矿工程已建成投产，二期 55 万吨/年生产规模采矿工程已经于 2010 年开始动工，正处于建设阶段，预计 2014 年 9 月前完工。徐楼矿业采矿二期工程共分三个阶段，第一阶段为石楼混合井、中央通风井的竖巷堆砌；第二阶段为各分段的平巷掘砌、粉矿回收平巷掘砌和装矿巷掘砌；第三阶段为两中段间的废石溜井掘砌和倒风井掘砌，截至本报告书签署日，混合井累计掘砌 461.5 米（竖井掘砌 344.5 米，平巷掘砌 117 米）；通风井累计掘砌 375 米（竖井工程已完工，平巷掘砌 99 米）。徐楼矿业采矿二期工程设计总投资额为 15,070.17 万元，截至 2012 年 5 月 31 日，已投入 5,642.11 万元，尚需投入 9,428.06 万元。2014 年 9 月前，徐楼矿业预计完成二期采矿工程建设。二期工程建成后，尚需要经过试生产，并通过环保部门的环保竣工验收和安监部门的安全设施竣工验收后，方可正式投产。二期工程达产后，徐楼矿业矿山整体生产规模将达到 95 万吨/年。2010 年、2011 年，徐楼矿业铁精粉实际销售量分别为 22.96 万吨、22.26 万吨。

6 、矿业权资产的立项、环保、用地等有关报批事项的情况

截至本报告书签署日，徐楼矿业已完成全部现阶段生产经营所必须的报批事项，并获得相关批复，涉及立项、环保、用地等相关批文情况如下表所示：

审批事项	发文单位	文件名称	文件编号	发文时间
立项	安徽省发展和改革委员会	《关于淮北徐楼矿业有限公司徐楼铁矿年产95万吨铁矿石项目核准的批复》	发改工业 [2007]421号	2007-5-29
	濉溪县发展和改革委员会	《关于淮北徐楼矿业有限公司选矿工程项目立项的批复》	濉发改行政 [2007]186号	2007-12-19
环保	安徽省环境保护局	《关于淮北徐楼矿业有限公司徐楼铁矿地下开采工程环境影响报告书的批复》	环评函 [2007]55号	2007-1-30
	安徽省水利厅	《关于淮北徐楼铁矿年产95万吨采选工程水土保持方案报告书的批复》	皖水保函 [2012]46 号	2012-1-17
	淮北市环境保护局	《关于淮北徐楼铁矿地下开采工程阶段性（一期40万吨/年）竣工环保验收意见的函》	环验[2011]21 号	2011-8-22
	淮北市环境保护局	《关于淮北徐楼矿业有限公司选矿工程（前期40万吨/年）竣工环保验收意见的函》	环验[2011]29 号	2011-9-16
用地	国土资源部	《关于淮北徐楼矿业有限公司徐楼铁矿年产95万吨铁矿石工程建设用地	国土资函 [2009]1324号	2009-12-4

136

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

审批事项	发文单位	文件名称	文件编号	发文时间
		的批复》
	安徽省人民政府	《关于淮北徐楼矿业有限公司徐楼铁矿年产95万吨铁矿石工程建设用地的批复》	皖政地[2010]5 号	2010-3-8
	安徽省国土资源厅	《关于徐楼铁矿开采工程项目用地预审意见的函》	皖国土资函 [2007]414 号	2007-4-11
	安徽省国土资源厅	《关于淮北徐楼矿业有限公司徐楼铁矿前期开采土地复垦方案审核意见的函》	皖国土资函 [2009]1189号	2009-7-29
安全生产	安徽省安全生产监督管理局	《关于淮北徐楼矿业有限公司徐楼铁矿安全设施设计的批复》	皖安监一 [2006]101号	2006-4-24
	安徽省安全生产监督管理局	《关于淮北徐楼矿业公司一期40万吨/年采矿工程建设项目安全设施竣工验收批复》	皖安监一 [2009]179号	2009-12-24

根据现行法律法规的规定，徐楼矿业二期工程投产前，尚需取得环保部门的环保批复及安全部门的安全设施竣工验收批复。

7 、取得的相关许可及资质情况

（1）取水许可证

徐楼矿业持有濉溪县水务局于 2008 年 12 月 23 日核发的《取水许可证》（取水[皖濉溪]字[2008]第 00002 号），取水方式为机械取水、凿井；取水量为 111 万吨；取水用途为城镇生活取水、工业取水、冷却、抑尘、绿化等；水源类型为普通地下水、其他地下水；有效期限自 2008 年 12 月 23 日起至 2013 年 12 月 22 日止。

（2）排污许可证

徐楼矿业持有安徽省环境保护局于 2011 年 8 月 26 日核发的《排放重点水污染物许可证》（濉环证字[2011]96 号），排污种类为 COD、NH3-N；有效期限自 2011 年 8 月 26 日起至 2013 年 8 月 25 日止。

（3）安全生产许可证

徐楼矿业持有安徽省安全生产监督管理局于 2012 年 3 月 1 日核发的《安全生产许可证》（[皖]FM 安许证字[2012]G6624 号），许可范围为地下铁矿开采，有效期自 2012 年 3 月 1 日起至 2013 年 1 月 7 日止。

137

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（4）地质灾害危险性评估

安徽省地质调查与环境监测中心于 2005 年 10 月 10 日出具《安徽省淮北徐楼铁矿工程地质灾害危险性评估报告审查意见》（皖地调函[2005]67 号），认为《安徽省淮北徐楼铁矿工程地质灾害危险性评估报告》基本符合一级评估技术要求，同意评审通过。

（5）矿长安全资格证书

张大永持有淮北市安全监督管理局颁发的《安全资格证书》，编号为 10034030100159，有效期自 2010 年 12 月 27 日起至 2013 年 12 月 26 日止，单位类型为非煤矿山，资格类型为主要负责人（矿长）。

（二）娄烦矿业所持矿业权情况

1 、矿业权基本情况

娄烦矿业目前持有山西省国土资源厅于 2011 年 8 月 30 日颁发的《采矿许可证》，合法拥有娄烦县鲁地矿业有限公司娄烦县细米河铁矿，基本情况如下：

采矿权人	娄烦县鲁地矿业有限公司
采矿许可证证号	C1400002009092120036401
矿山名称	娄烦县鲁地矿业有限公司
开采矿种	铁矿
开采方式	地下开采
矿区面积	0.3146平方公里
生产规模	80.00万吨/年
开采深度	由1660米至1460米标高，共有4个拐点圈定
有效期限	自2011年8月30日至2016年8月30日
是否存在他项权利	否

细米河铁矿矿区范围拐点坐标如下：

点号	Ｘ坐标	Ｙ坐标
1	4213851.71	37552169.84
2	4214051.71	37552569.84
3	4213631.71	37552989.84
4	4213281.71	37552579.84

2 、矿区位置及交通条件

138

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

娄烦矿业铁矿位于山西省娄烦县盖家庄乡境内，矿区地理坐标：东经 111°35′42″～111°36′16″，北纬 38°03′01″～38°03′26″。矿区位于娄烦县城西部，到县城直距约 40 千米。距盖家庄乡约 5 千米，从盖家庄到娄烦县城有柏油公路相通，交通较为便利（详见矿区交通位置图）。

==> picture [416 x 114] intentionally omitted <==

==> picture [416 x 113] intentionally omitted <==

矿区交通位置图

3 、采矿权的取得

2005 年 6 月，自然人褚志邦通过公开竞拍方式竞得细米河铁矿采矿权，出让人为山西省国土资源厅，竞得价款为 6,000 万元。同时，褚志邦与山西省国土资源厅签署《成交确认书》。

2005 年 12 月，褚志邦与鲁地投资、陈庆木、强俊奎签订《投资协议》，拟由四方共同出资组建娄烦矿业；同时，鲁地投资、褚志邦、陈庆木、强俊奎签订《关于山西省太原市娄烦县细米河铁矿采矿权权益归属的合同》，约定细米河铁矿采矿权归娄烦矿业所有；同月，娄烦矿业（筹）与山西省国土资源厅正式签订《采矿权出让合同》。

2006 年 5 月 29 日，娄烦矿业取得山西省国土资源厅核发的生产规模为 10 万吨/年、许可证证号为 C1400002009092120036401 号的《采矿许可证》，储量约为 215 万吨。其后，娄烦矿业重新对矿区范围内的资源储量进行核实。经国土资源部矿产资源储量评审中心评审，国土资源部于 2010 年 11 月 24 日以国土资

139

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

储备字[2010]375 号予以备案，经核实备案的保有资源储量为 1,870.70 万吨。因资源储量大幅增加，2011 年 6 月，娄烦矿业就储量增加向山西省国土资源厅缴纳采矿权价款 3,222.29 万元。2011 年 8 月 30 日，娄烦矿业取得山西省国土资源厅颁发的生产规模为 80 万吨 / 年的《采矿许可证》，许可证证号为 C1400002009092120036401 号。

截止 2005 年 12 月 28 日，细米河铁矿采矿权受让款 6,000 万已全额缴纳；因资源储量大幅增加，2011 年 6 月，娄烦矿业就储量增加向山西省国土资源厅缴纳采矿权价款 3,222.29 万元。娄烦县国土资源局已出具证明，证明娄烦矿业合法拥有采矿权许可证号为 C1400002009092120036401 的采矿权，依法缴清了矿业权价款、采矿权使用费、矿产资源补偿费等，未有拖欠的情形。娄烦县国土资源局已出具《关于娄烦县鲁地矿业有限公司采矿权取得相关事项的情况说明》，对褚志邦在娄烦矿业未成立之前，以其个人名义代为竞买娄烦县细米河铁矿采矿权的事实予以确认。

国浩律师认为：褚志邦代为竞买娄烦县细米河铁矿采矿权不构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。

4 、采矿权涉及的资源储量及评审备案情况

2010 年 10 月 29 日，国土资源部矿产资源储量评审中心出具《<山西省娄烦县狐姑山矿区细米河铁矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审意见书》，经评审的娄烦矿区铁矿石保有资源储量矿石量为 1,870.70 万吨，平均品位 TFe30.66%。 2010 年 11 月 24 日，国土资源部出具《关于<山西省娄烦县狐姑山矿区细米河铁矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2010]375 号）文件，同意娄烦矿区铁矿矿产资源储量备案。

5 、矿山建设情况

娄烦矿业自 2007 年 1 月筹建，在建设期间经历了停建、恢复建设、生产能力提升等事项，具体请参见本节“四、娄烦矿业”之“（四）娄烦矿业最近三年业务发展情况”。截至本报告书签署日，娄烦矿业 80 万吨/年采矿工程处于建设期，矿山建设的主体工程已基本完工，在通风等设施完工后，即可申请进行试运行。娄烦矿业采矿工程设计总投资额为 9,424.80 万元，截至 2012 年 5 月 31 日，

140

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

已投入 8,170.50 万元，尚需投入 1,254.30 万元。娄烦矿业采矿工程预计 2012 年底基本建成，2013 年初进行试生产，通过环保部门的环保竣工验收和安监部门的安全设施竣工验收后正式投产。

6 、矿业权资产的立项、环保、用地等有关报批事项的情况

截至本报告书签署日，娄烦矿业已获得的相关批文情况如下表所示：

审批事项	发文单位	文件名称	文件编号	发文时间
立项	娄烦县发展和改革局	《关于核准娄烦县鲁地矿业有限公司 80 万吨铁矿项目的请示》	娄发改工交字 [2011]40 号	2011-4-24
	太原市发展和改革委员会	《关于娄烦县鲁地矿业有限公司新建 80万吨铁矿石项目请省核准的报告》	并发改工字 [2011]553号	2011-9-21
	山西省发展和改革委员会	《关于娄烦县鲁地矿业有限公司年产 80万吨铁矿石项目核准的批复》	晋发改工业发 [2012]806号	2012-6-4
环保	太原市环境保护局	《关于<娄烦县鲁地矿业有限公司细米河铁矿开采项目环境影响报告书> 的审查意见》	并环审批 [2006]28号	2006-4-21
	山西省环境保护厅	《关于<娄烦县鲁地矿业有限公司年产80万吨铁矿项目环境影响报告>的批复》	晋环函 [2011]1436号	2011-7-18
	山西省水利厅	《关于娄烦县鲁地矿业有限公司铁矿项目水土保持方案的批复》	晋水保函 [2011]602号	2011-8-8
用地	娄烦县人民政府文件	《关于娄烦县国土资源局<关于娄烦县鲁地矿业有限公司申请办理用地手续的请示>的批复》	娄政发 [2010]66号	2010-12-13
	山西省国土资源厅	《关于娄烦县鲁地矿业有限公司地下开采工程80吨/年（改扩建）项目用地预审意见的复函》	晋国土资函 [2012]279号	2012-5-15
安全生产	山西省安全生产监督管理局	《关于娄烦县鲁地矿业有限公司安全设施设计的批复》	晋安监管一函 [2010]117号	2010-11-15
	山西省安全生产监督管理局	《关于娄烦县鲁地矿业有限公司地下开采80万吨/年（改扩建）工程初步设计<安全专篇>审查的批复》	晋安监管一函 [2012]67号	2012-6-27

根据现行法律法规的规定，娄烦矿业投产前，尚需取得环保部门的环保批复及安全部门的安全设施竣工验收批复。

7 、取得的相关许可及资质情况

（1）取水许可证

141

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

娄烦矿业持有娄烦县水务局于 2008 年 5 月 30 日核发的《取水许可证》（取水[并娄]字[2008]第 140123010045 号），取水方式为提水；取水量为 10 万吨；取水用途为选矿；水源类型为地下水；有效期限自 2008 年 5 月 30 日起至 2013 年 5 月 30 日止。

（2）矿长安全资格证书

王远君持有山西省安全生产监督管理局颁发的《安全资格证书》，编号为 10014030010038，有效期自 2010 年 12 月 29 日起至 2013 年 12 月 10 日止，单位类型为非煤矿山，资格类型为主要负责人（矿长）。

王兆灵持有山西省安全生产监督管理局颁发的《安全资格证书》，编号为 09014030010016，有效期自 2009 年 10 月 16 日起至 2012 年 10 月 15 日止，单位类型为非煤矿山，资格类型为主要负责人（矿长）。

截至本报告书签署日，娄烦矿业尚未正式投产，待矿山建设完成后方可申请办理《安全生产许可证》、《排污许可证》。

六、拟购买资产评估情况

根据国友大正出具的国友大正评报字(2012)第 91B 号、国友大正评报字(2012) 第 92B 号、国友大正评报字(2012)第 93B 号《资产评估报告》，以 2012 年 5 月 31 日为评估基准日，国友大正采用资产基础法对鲁地投资 100%股权进行了评估，采用资产基础法和收益法对徐楼矿业 49%股权和娄烦矿业 40%股权进行了评估。本次评估最终选取资产基础法评估结果作为本次评估结论。

上述《资产评估报告》尚需山东省国资委核准或备案。

本次评估方法的选择及评估结论的确定情况如下： 1 、评估方法的选择

资产基础法是指在合理评估企业各项资产和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。

收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。鲁地投资主要持有徐楼矿业 51%股权和娄烦矿业 60%股权，其自

142

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

身无经营性业务，主要收益来自对下属公司的投资收益，因此不适于使用收益法对其进行评估。

市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。由于拟购买资产评估基准日前后中国相关行业规模相当企业的股权交易案例较少，所以相关可靠准确的可比交易案例很难取得，故本次评估不采用市场法。

综上，对于鲁地投资 100%股权的评估仅适用于资产基础法，对于徐楼矿业 49%股权和娄烦矿业 40%股权的评估适用于资产基础法和收益法。 2 、评估结论的确定

从谨慎角度考虑，本次评估采用资产基础法的评估价值作为评估结果。本次拟购买资产采用资产基础法的资产评估结果汇总如下：

单位：万元

资产名称	净资产账面值	净资产评估价值	增减值	增值率
	A	B	C=B-A	*D=C/A100%**
鲁地投资100%股权	66,236.21	119,188.89	52,952.68	79.95%
徐楼矿业49%股权	9,422.75	49,214.93	39,792.18	422.30%
娄烦矿业40%股权	1,647.64	12,095.96	10,448.32	634.14%
拟购买资产合计	77,306.60	180,499.78	103,193.19	133.49%

注：对应权益净资产合计值与拟购买资产备考合并报表中的归属于母公司净资产 87,781.43 万元的差异，系 2007 年鲁地投资溢价收购徐楼矿业 51%股权所致。

拟购买资产评估情况如下：

（一）鲁地投资评估情况

1 、评估范围

评估范围为鲁地投资 2012 年 5 月 31 日的全部资产及相关负债。

2 、评估基本情况

143

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

国友大正根据国家有关资产评估的规定，采用资产基础法，履行了必要的评估程序，对标的鲁地投资 100%股权在评估基准日的市场价值进行了评估，由此得到鲁地投资 100%股权在评估基准日时点的价值为 119,188.89 万元。

根据国友大正评报字(2012)第 91B 号《资产评估报告》，于评估基准日，鲁地投资采用资产基础法的评估情况如下所示：

鲁地投资资产评估结果汇总表

单位：万元

项目	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率（％）
		A	B	C = B- A	D=C/A 100%*
流动资产合计	1	49,683.66	49,684.26	0.60
长期股权投资	2	16,440.00	69,367.65	52,927.65	321.94
其中：徐楼矿业51%股权	3	12,240.00	51,223.71	38,983.71	318.49
娄烦矿业60%股权	4	4,200.00	18,143.94	13,943.94	332.00
固定资产：	5	247.07	271.50	24.43	9.89
其中：设备类资产	6	247.07	271.50	24.43	9.89
非流动资产合计：	7	16,687.07	69,021.35	52,334.28	313.62
资产总计：	8	66,370.73	119,323.41	52,952.68	79.78
流动负债合计	9	134.52	134.52	0.00	0.00
非流动负债合计	10	0.00	0.00	0.00	0.00
负债合计	11	134.52	134.52	0.00	0.00
股东全部权益	12	66,236.21	119,188.89	52,952.68	79.95

至评估基准日，鲁地投资的总资产账面值 66,370.73 万元，评估值 119,323.41 万元，增值额 52,952.68 万元，增值率为 79.78%；负债账面值 134.52 万元，评估值 134.52 万元，无增减值；股东全部权益账面值 66,236.21 万元，评估值 119,188.89 万元，增值额 52,952.68 万元，增值率为 79.95%。

3 、评估增值情况

鲁地投资股东权益评估增值主要系长期股权投资评估增值。关于徐楼矿业和娄烦矿业股权评估增值情况请参见本节之“五、拟购买资产评估情况”之“（二）徐楼矿业评估情况”和“（三）娄烦矿业评估情况”。

（二）徐楼矿业评估情况

144

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

1 、评估范围

评估范围为徐楼矿业 2012 年 5 月 31 日的全部资产及相关负债。

2 、评估基本情况

国友大正根据国家有关资产评估的规定，采用资产基础法和收益法，履行了必要的评估程序，对标的徐楼矿业全部股东权益在评估基准日的市场价值进行了评估。本次评估选用资产基础法评估值 100,438.64 万元作为徐楼矿业全部股东权益价值，并据此计算本次交易标的中的徐楼矿业 49%股权的评估价值为 49,214.93 万元。

（1）资产基础法评估结论

1）评估结论

国友大正出具的国友大正评报字(2012)第 92B 号《资产评估报告》，截至评估基准日，对徐楼矿业股权采用资产基础法（其中对矿业权评估采用折现现金流量法）的评估情况如下所示：

徐楼矿业资产评估结果汇总表

单位：万元

项目	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率（％）
		A	B	C = B- A	D=C/A 100%*
流动资产合计	1	8,888.93	9,401.49	512.56	5.77
固定资产：	2	18,354.96	19,302.13	947.17	5.16
其中：房屋建筑物	3	13,354.86	13,391.61	36.75	0.28
设备类资产	4	5,000.09	5,910.52	910.42	18.21
在建工程：	5	5,079.36	5,079.36	0.00	0.00
无形资产：	6	15,540.75	95,359.65	79,818.90	513.61
其中：矿业权	7	13,875.51	93,576.99	79,701.48	574.40
土地使用权	8	1,665.24	1,782.66	117.42	7.05
递延所得税资产：	9	70.09	0.00	-70.09	-100.00
非流动资产合计：	10	39,854.51	120,550.49	80,695.98	202.48
资产合计：	11	48,743.44	129,951.98	81,208.54	166.60
流动负债合计	12	29,513.34	29,513.34	0.00	0.00
非流动负债合计	13	0.00	0.00	0.00	0.00

145

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

项目	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率（％）
		A	B	C = B- A	D=C/A 100%*
负债合计	14	29,513.34	29,513.34	0.00	0.00
股东全部权益	15	19,230.10	100,438.64	81,208.54	422.30
49%股东权益	16	7,629.51	49,214.93	39,792.18	422.30

截至评估基准日，徐楼矿业的总资产账面值 48,743.44 万元，评估值 129,951.98 万元，增值额 81,208.54 万元，增值率 166.60%；负债账面值 29,513.34 万元，评估值 29,513.34 万元，无评估增减值；股东全部权益账面值 19,230.10 万元，评估值 100,438.64 万元，增值额 81,208.54 万元，增值率 422.30%。

2）主要资产评估情况

①房屋建筑物

国友大正根据本次评估房屋建筑物的特点，采用重置成本法进行评估。

重置成本法是指按评估时点的市场条件和被评估房产的结构特征计算重置同类房产所需投资（简称重置价格）乘以综合评价的房屋建筑物的成新率确定被评估房产价值的一种方法。

评估值=重置全价×综合成新率；

重置全价=建筑安装成本+前期及其他费用+资金成本；

综合成新率=理论成新率×权重+鉴定成新率×权重。

A 重置全价的确定

a 建筑安装成本的估测

根据委估房屋建筑物具体情况，分为钢结构、砖混结构和办公、生活用轻钢彩板房结构。在各种结构中选出典型工程，收集典型工程的预/结算书、施工图纸等竣工资料，抽查核实工程量，对（预）结算书中工程量套用 2006 年《安徽省建筑工程消耗量定额》，计算出定额直接费，根据《安徽省建筑工程费用定额》计算出建设工程成本。同类结构中其他房屋的建筑安装成本采用典型工程差异系数调整法计算，影响房屋建筑安装成本的因素主要包括层数、层高、外形、平面形式、进深、开间、墙身材料、装修标准、设备设施等，把待估对象和典型工程

146

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

进行比较，获取综合调整系数，待估对象建筑安装成本等于典型工程建筑安装成本乘以综合调整系数。

对于小型房屋建筑物的单价测算，利用当地同类结构评估基准日的单方造价进行差异调整估算。

收集井巷工程的（预）结算书、施工图纸等竣工资料，抽查核实工程量，对（预）结算书中工程量套用 2006 年《冶金矿山井巷定额》，计算出定额直接费，根据《冶金矿山建筑安装工程费用定额》计算出建设工程成本。

b 前期及其他费用

根据当地政府规定和行业标准，前期及其它费用取费标准为：

（a）勘察设计费：取 2.4%，根据《工程勘察设计收费标准》2002 年修订版；

（b）建设单位管理费：取 1.5%，根据关于印发基本建设财务管理规定的通知（财建[2002]394 号）；

（c）工程监理费：2.0%，依据国家发展改革委、建设部关于印发发改价格 [2007]670 号文《建设工程监理与相关服务收费管理规定》的通知；

（d）招标管理费：取 0.1%，根据国家计委计价格[2002]1980 号文关于印发《招标代理服务收费管理暂行办法》的通知；

（e）可行性研究费：取费 28 万元，占总投资 36,706.34 万元的 0.08％，根据国家计委关于印发建设项目前期工作咨询收费暂行规定的通知（计价格 [1999]1283 号）；

（f）环境评价费：取费 6 万元，占总投资 36706.34 万元的 0.02％，根据国家发展计划委员会、国家环境保护总局（计价格[2002]125 号）文件的规定。

综合费率为以上各项合计，取费基数为工程造价。

c 资金成本

根据房屋建设规模和原始资料，按照国家工期定额确定项目建设工期，在正常建设期情况下，且建设期内资金均匀性投入，按照评估基准日基本建设贷款利率计算。

147

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

资金成本=（建筑安装成本+前期及其他费用）×建设期×利率×1/2；

重置全价=建筑安装成本+前期及其他费用+资金成本。

B 综合成新率的确定

采用理论成新率和鉴定成新率相结合的方法确定房屋建筑物的成新率。

a 理论成新率的计算

理论成新率=（经济耐用年限-已使用年限）/经济耐用年限×100%

对于井巷工程，按探明储量及设计生产能力确定其服务年限，再按以上公式确定理论成新率。

b 鉴定成新率的测定

首先将影响房屋建筑物成新率的主要因素按结构（基础、墙体、承重、屋面）、装修（楼地面、内外装修、门窗、顶棚）、设备设施（水卫、暖气、电照）分项，参照建设部“房屋完损等级评定标准”的规定，结合现场勘查实际现状确定各分项评估完好值，再根据权重确定鉴定成新率。

鉴定成新率=结构部分打分值×权重＋装修部分打分值×权重＋安装部分打分值×权重。

c 综合成新率

理论成新率取权重 0.4，鉴定成新率取权重 0.6。

综合成新率=理论成新率×0.4+鉴定成新率×0.6。

C 评估值的计算

评估值=重置全价×综合成新率。

截至评估基准日，房屋建筑物评估值为 13,391.61 万元，评估增值 36.75 万元，增值率为 0.28%。

②设备类资产

国友大正根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备特点和收集资料的情况，对正常生产用的机器设备采用成本法评估、对使用

148

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

时间较长，无法询到同类型全新设备市场价的设备，且存在活跃的二手交易市场的设备采用市场法评估，对于待报废的设备本次评估按其可变现净值作为评估值。

A 重置成本法

评估值＝重置全价×成新率。

a 重置全价的确定

对于国产设备，重置全价主要参照国内市场同型号或同类型设备现行市价，同时考虑必要的运杂费、安装调试费、基础费用、其他费用及资金成本等予以确定。

重置全价=设备购置费+运杂费+安调费+基础费用+其他费用-可以抵扣的增值税进项税额。

（a）购置价

主要通过向生产厂家、交易市场、贸易公司询价或参照《2012 年机电产品报价手册》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。

（b）运杂费

以购置价为基础，考虑生产厂家与设备所在地的距离、设备重量及外形尺寸等因素，按不同运杂费率计取。

（c）安装调试费

根据设备的特点、重量、安装难易程度，以购置价为基础，按不同安装费率计取。

对小型、无需安装的设备，不考虑安装调试费。

（d）基础费用

根据设备的特点，参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》，以购置价为基础，按不同安装费率计取。

（e）其他费用

149

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

其他费用包括管理费、可行性研究报告及评估费、设计费、工程监理费等，依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算，计算基础为设备购置价、运杂费、基础费及安装调试费之和。

（f）可抵扣增值税

根据《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》(财税(2008)170 号)，符合增值税抵扣条件的，其重置成本应扣除可抵扣增值税。

B 成新率的确定

成新率=勘察成新率×权重＋理论成新率×权重。

（a）勘察成新率

勘察成新率的确定主要以企业设备实际状况为主，根据设备的技术状态、工作环境、维护保养情况，依据现场实际勘查对设备分部位进行逐项打分，确定勘察成新率。

（b）理论成新率

理论成新率根据设备的经济寿命年限和已使用的年限确定。

理论成新率=（经济寿命年限-已使用的年限）÷经济寿命年限×100%。

（c）权重

对于结构复杂及大型的设备，采用理论成新率和勘察成新率相结合确定成新率，按理论成新率权重 0.4，勘察成新率权重 0.6 综合计算。

对于结构轻巧、简单、使用情况正常的设备，主要根据使用时间，结合维修保养情况，以理论成新率确定成新率。

B 市场法

a 车辆

在近期二手车交易市场中选择与估价对象处于同一供求范围内，具有较强相关性、替代性的汽车交易实例，根据估价对象和可比实例的状况，对尚可使用年

150

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

限、尚可行驶里程、交易日期因素和交易车辆状况等影响二手车市场价格的因素进行分析比较和修正，评估出估价对象的市场价格。计算公式如下：

比准价格=可比实例价格×车辆行驶里程修正系数×车辆使用年限修正系数× 车辆状况修正系数×车辆交易日期修正系数×车辆交易情况修正系数；

比准价格=（案例 A+案例 B+案例 C）÷3；

= 车辆市场法评估值比准价格。

b 电子设备

电子设备二手交易市场较为活跃，可比案例较多。由于电子设备较为简单，价值不高，计算公式如下：

电子设备市场法评估值=（案例 A+案例 B+案例 C）÷3。

截至评估基准日，设备类资产评估值为 5,910.52 万元，评估增值 910.42 万元，增值率为 18.21%。

③在建工程

国友大正采用重置成本法对在建工程进行评估。对于正常施工的在建工程，建筑材料等价格变化不大，企业按工程进度和合同规定支付工程款，在调查和核实工程形象进度的基础上，在确认工程预算合理性的前提下，评估以核实后的账面值确定评估值。截至评估基准日，在建工程评估值为 5,079.36 万元，无增减值。

④无形资产

对于土地使用权，国友大正根据待估宗地的实际情况和被评估单位提供的资料、评估人员的现场勘查及调查收集的有关资料，经综合分析比较，本次评估采用基准地价修正系数法与成本逼近法分别取权重求和的方法进行评估。公式为：

宗地评估值= 基准地价修正系数法评估值×权重+成本逼近法评估值×权重。 A 基准地价系数修正法

基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价系数修正表等评估成果，按照替代原则，就影响待估宗地的区域因素和个别因素的影响程度，与基准地价修正系数说明表中的区域因素和个别因素指标条件比较，得出修正系数后进

151

泰复实业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

行修正，最后根据地价评估基准日和使用年限分别对待估宗地评估期日和使用年限进行修正，求得待估宗地在估价期日的价格。

宗地地价=适用的基准地价×K1×K2×k3×k4×（1+∑K）

式中：K1─期日修正系数；K2─年期修正系数；K3─开发程度修正系数；K4─ 容积率修正系数；∑K─影响地价各种因素修正系数之和。

a 确定待估宗地的基准地价及评估期日

根据《濉溪县人民政府关于公布濉溪县刘桥镇等 10 乡镇基准地价的通知》（濉政秘[2007]54 号）文件，该基准地价评估基准日为：2007 年 1 月 1 日；宗地等级属于工业用地一级地范围，该宗地所在区域工业用地基准地价为 120 元/ 平方米。

b 确定期日修正系数（K1）

根据濉溪县土地市场价格变化情况，新的基准地价正在绘制过程中，通过测算，基准地价到评估基准日的价格指数 K1 为 1.17。

c 确定土地使用权年期修正系数（K2）

由于工业用地基准地价设定为 50 年期土地使用权价格，该宗地的剩余使用年期为 48.3 年，故需进行土地使用年期修正，还原利率包括无风险利率和风险利率，风险为行业风险、经营风险、财务风险等。按照《濉溪县人民政府关于公布濉溪县刘桥镇等 10 乡镇基准地价的通知》（濉政秘[2007]54 号）文件，还原利率取 6%。计算公式如下：

==> picture [93 x 31] intentionally omitted <==

公式中：K2－土地使用年期修正系数；r－土地还原率；n－待估宗地剩余使用年限；m－法定最高出让年限；K2=[1-1/(1+6%)[48.3] ]/[1-1/(1+6%)[50] ]=0.9940。

d 确定土地开发程度修正系数（K3）

基准地价中该地价区域内的地价定义为宗地外“三通一平”（通水、通电、通路）和宗地内场地平整，估价对象为宗地内、外“三通一平”（通水、通电、

152

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

通路）和宗地内场地平整，由于评估宗地土地开发程度与其所处级别基准地价设定的开发程度一致，因此，不需要做开发程度的修正，K3=1.00。

e 容积率修正系数

根据《濉溪县人民政府关于公布濉溪县刘桥镇等 10 乡镇基准地价的通知》（濉政秘[2007]54 号）的规定，工业用地的容积率为 0.6,根据宗地容积率现状，不进行容积率修正，故容积率修正系数取 1.00。

f 待估宗地地价影响因素说明、优劣程度及修正系数表

根据《濉溪县人民政府关于公布濉溪县刘桥镇等 10 乡镇基准地价的通知》（濉政秘[2007]54 号）文件，按照待估宗地的因素条件，确定待估宗地地价影响因素说明、优劣程度及修正系数（∑K）表如下：

（a）工业用地地价影响因素指标说明表

土地级别	一级地	一级地	一级地	一级地	一级地
项目	优	较优	一般	较劣	劣
宗地行业性质	电业、邮电、高科技企业	服装工艺、建材	机械化工、医疗、食品	加工制造、酿造	造纸纺织、仓储等
供电状况	不停电	基本不停电	高峰期停电	时常停电	限制用电
环境质量状况	无污染	基本无污染	轻污染	中度污染	污染严重
生活条件状况	方便	较方便	一般	较不方便	不方便
产业集聚规模	高	较高	一般	较低	低
宗地内基础设施状况	齐全	基本齐全	一般	较不齐全	几乎没有
规划限制	工业仓储	办公文教	住宅	商服	无限制

（b）工业用地地价影响因素修正系数表

土地级别	一级地	一级地	一级地	一级地	一级地
项目	优	较优	一般	较劣	劣
宗地行业性质	2.66	1.33	0	-2.1	-4.2
供电状况	1.52	0.76	0	-1.2	-2.4
环境质量状况	1.33	0.665	0	-1.05	-2.1
生活条件状况	0.95	0.475	0	-0.75	-1.5
产业集聚规模	2.66	1.33	0	-2.1	-4.2

153

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

宗地内基础设施状况	1.9	0.95	0	-1.5	-3
规划限制	1.33	0.665	0	-1.05	-2.1

（c）待估宗地影响因素修正系数表

影响因素	因素说明	优劣度	修正幅度%
宗地行业性质	宗地行业性质一般	一般	0
供电状况	供电状况优	优	1.52
环境质量状况	环境质量状况较优	较优	0.665
生活条件状况	生活条件状况较劣	一般	0
产业集聚规模	产业集聚规模优	优	2.66
宗地内基础设施状况	宗地内基础设施状况一般	一般	0
规划限制	规划限制较优	较优	0.665
合计			5.51

g 宗地地价

经以上分析过程，待估宗地的土地价格为：

单位地面熟地价＝适用的基准地价×K1×K2×K3×K4×（1+∑K）

＝120×1.17×0.9940×1.00×1.00×（1+5.51%）

＝147.25（元/平方米）。

B 成本逼近法

成本逼近法是以土地取得费和开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的方法。

土地价格=土地取得费+相关税费+土地开发费+投资利息＋开发利润＋土地增值收益。

a 确定土地取得费及相关税费

土地取得费主要是指征地过程中所发生的费用，包括土地补偿费、安置补助

费；相关税费包括耕地占用税、耕地开垦费和征地管理费。

（a）土地取得费

土地取得费=土地补偿费+安置补助费

154

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

根据《安徽省实施<中华人民共和国土地管理法>办法》和《淮北市征地区片综合地价标准》，徐楼村属于Ⅳ类地，征地补偿标准为 34,500 元/亩（其中土地补偿费 13,800 元/亩，安置补助费 20,700 元/亩），折合 51.75 元/平方米。

（b）相关税费

a）耕地占用税：22.50 元/平方米（中华人民共和国耕地占用税暂行条例实施细则、中华人民共和国财政部国家税务总局令第 49 号文件）

b）耕地开垦费：6.00 元/平方米(《安徽省耕地开垦费征收和使用管理实施细则》财综[2001]1061 号)

c）征地管理费：按征地费总额的 4.0%计算,合 2.07 元/平方米([1992]价费字 597 号、皖价房[2002]47 号)

相关税费合计：30.57 元/平方米

土地取得费及相关税费=51.75＋30.57=82.32（元/平方米）

b 估算土地开发费用

待估宗地位于濉溪县百善镇徐楼村，此次评估宗地的基础设施开发配套程度为宗地红线外“三通”及红线内“场地平整”。

根据该地区的基础设施开发程度达到红线外“三通”（通水、通路、通电、）和红线内“场地平整”，基础设施完善程度较好，其基础设施的平均开发费为 30.00-80.00 元/平方米，结合待估宗地基础设施的实际状况，最终确定待估宗地红线外“三通”（通水、通路、通电）和红线内场地平整的开发费用为 35.00 元/ 平方米。

c 估算投资利息

根据待估宗地的开发程度及规模，设定土地开发周期为 1 年。投资利息率按 6.56%计,假设土地取得费及有关税费在征地时一次性投入，开发费用在开发期内假设均匀投入，故：

利息=(土地取得费+相关税费)×土地开发周期×利息率+土地开发费×1/2×土地开发周期×利息率

155

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

=82.32×1×6.56%+35.00×1/2×1×6.56%=6.55（元/平方米）。

d 确定投资利润

投资利润是把土地作为一种生产要素，以固定资产方式投入，发挥作用，因此投资利润应与同行业投资回报相一致。调查濉溪县同类用地的土地开发投资利润率，综合考虑濉溪县百善镇徐楼村工业现状及本行业的平均利润率，综合分析后确定待估宗地土地开发投资利润率为 10%，利润计算公式为：

利润=(土地取得费用+相关税费+土地开发费用)×投资利润率

=(82.32+35.00)×10%=11.73（元/平方米）。

e 土地增值收益

根据一般规定，增值收益一般在 10-25%之间，结合当地同用途土地一般增值收益情况，取 10%。

土地增值收益=(土地取得费+税费+土地开发费+投资利息+投资利润)×土地增值收益率

=（82.32+35.00+6.55+11.73）×10％=13.56（元/平方米）。
f 无限年期土地使用权价格的计算

无限年期土地价格=土地取得费+相关税费+土地开发费+投资利息+投资利润+土地增值收益

=82.32＋35.00＋6.55＋11.73＋13.56=149.16（元/平方米）。

g 剩余使用年期土地使用权价格的修正计算

成本逼近法估价的结果为无限年期的价格，而此次评估的土地剩余使用年限为 48.3 年，需进行年期修正。

K=1-1/(1+6%)[48.3] =0.9401。

h 因素修正

156

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

成本法中的无限年期土地使用权价格是估价宗地所在区域内的平均价格，根据评估宗地的因素情况需要进行因素修正，该宗地地势平坦，形状较规则，容积率高，地质情况好，因此修正系数取 1.03。

i 地价的确定

评估宗地单价=无限年期的土地价格×年期修正系数×因素修正系数

=149.16×0.9401×1.03=144.43（元/平方米）。

为防止单一评估方法带来的片面性，按土地使用权评估惯例，对基准地价系数修正法和成本逼近法采用加权平均法求取宗地评估单价，权重系数各取 0.5。

宗地评估单价=147.25×0.5＋144.43×0.5=146（元/平方米）。

截至评估基准日，土地使用权评估值 1,782.66 万元，增值额 117.42 万元，增值率为 7.05%。

徐楼矿业的矿业权的评估请参见本章“第二节拟购买资产”之“七、拟购买资产矿业权评估情况”。

（2）收益法评估情况

国友大正采用现金流折现方法（DCF）对徐楼矿业股东全部权益进行了评估。其评估方法如下：

1）评估模型

本次评估的基本模型为：

E  B  D

式中：

E：被评估单位的股东全部权益（净资产）价值；

D：被评估单位的付息债务价值；

==> picture [299 x 59] intentionally omitted <==

式中：

157

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

Ri：被评估单位未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；

r：折现率；

n：被评估单位的未来持续经营期，本次评估未来经营期为有限期。

ΣCi：被评估单位基准日存在的非经营性、溢余性资产的价值和长期股权投资价值。

==> picture [91 x 16] intentionally omitted <==

C1：被评估单位基准日存在的现金类资产价值；

C2：被评估单位基准日存在的其他非经营性资产和溢余性资产价值；

C3：长期股权投资价值；

2）收入的预测

国友大正根据产品类型、产品质量和销售条件，一般采用当地价格口径确定，结合评估基准日的价格并考虑未来市场分析确定铁精粉的价格；根据该矿已建成生产系统规模和矿区整体规划，确定预测期内铁精粉的产量安排，从而确定销售收入。

3）营业成本

国友大正根据徐楼矿业审计后的成本费用数据，同时参考周边同类矿山的成本费用参数并进行适当的调整，确定预测期内的营业成本。

4）折旧与摊销

徐楼矿业的固定资产主要是房屋建筑物、机器设备、车辆及办公用电子设备。由于部分设备到期仍在继续使用，且二期开采需追加建设投资。国友大正对固定资产折旧进行了分析调整并考虑二期开采需追加的投资，对固定资产折旧进行了预测。摊销是指无形资产矿业权以及土地租赁费摊销。国友大正根据以前年度发生和摊销的实际情况对摊销费用进行了预测。

5）折现率的确定

国友大正选取加权平均资本成本(WACC)作为折现率。

r=rd×wd+re×we

158

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

式中：

rd：所得税后长期付息债务利率；

rd =r0×（1-t）

r0：所得税前长期付息债务利率；

t：适用所得税税率；

==> picture [324 x 33] intentionally omitted <==

==> picture [331 x 31] intentionally omitted <==

re：权益资本成本，采用 CAPM（Capital Asset Pricing Modle）模型确定公式如下：

re=rf+  （rm－rf）＋ε

式中：

re：权益资本成本

rf：无风险报酬率；

 ：企业风险系数；

rm-rf：市场风险溢价;

rm：市场报酬率；

ε：公司特定风险调整系数。

○1 无风险报酬率 rf 的确定

国友大正参照国家当前已发行的中长期国库券利率，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf=3.82%。

○2 权益系统风险系数β值确定

国友大正通过“Wind 资讯资本终端”软件系统，选取徐楼矿业的业务范围相同、经营规模相近、资本结构相似的国内 A 股上市的采掘业公司 4 家，查取

159

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

采掘业的可比上市公司的带息债务与权益资本比值、企业所得税率，并求取可比上市公司无财务杠杆贝塔系数的平均数作为委估企业无财务杠杆βu 的系数为 0.7485；查取采掘业的可比上市公司的带息债务与权益资本比值，并求取平均数为 34.7091%，适用所得税率为 25%。

β=βu×[ 1＋(1-t)D/E ]=0.7485×[1+75%×0.3471]=0.9434。

○3 市场报酬率 rm 的确定

国友大正通过 wind 证券资讯终端系统，查取证券市场基准日前 10 年平均报酬率 rm 为 10.48%。

○4 公司特定风险调整系数ε的确定

国友大正综合考虑企业的规模、经营状况、财务状况及流动性等，确定委估企业特定风险调整系数为 4%。

○5 re 折现率的确定

将上述各值分别代入公式：

re=rf+β（rm－rf）＋ε=3.82%+0.9434×（10.48%-3.82%）+4%=14.10%

○6 综合折现率 r 的确定

所得税前付息债务利率 6%,适用所得税税率为 25%；则：所得税后债务利率 rd 为 4.5%；

Wd ：付息债务价值在投资性资产中所占的比例，国友大正计算得 Wd=25.77%；

We：权益资本价值在投资性资产中所占的比例，国友大正计算得 We=1Wd=74.23%；

则 r=rd×wd+re×we=4.5%×25.77%+14%×74.23%=11.55%。

采用收益法进行评估得出的徐楼矿业于评估基准日的股东全部权益资本价值为 101,396.14 万元，增值额为 82,166.04 万元，增值率为 427.28%。

（3）评估情况综合分析

160

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

徐楼矿业评估前账面净资产为 19,230.10 万元，通过资产基础法评估得出的股东全部权益价值为 100,438.64 万元；通过收益法评估得出的股东全部权益价值为 101,396.14 万元。采用收益法评估的股东全部权益价值比采用资产基础法评估的股东全部权益价值高 957.50 万元，高 0.95%。两种方法产生差异的原因为：资产基础法是在合理评估企业各项资产和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，收益法是通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路，更多反映了企业在未来盈利能力所体现的股东权益价值，二者的差额是采取的方法、口径不同所致。

3 、评估增值情况

截至评估基准日，徐楼矿业净资产账面值 19,230.10 万元，徐楼矿业全部股东权益评估值 100,438.64 万元，增值额 81,208.54 万元，增值率 422.30%。主要增值资产及增值原因如下：

（1）设备评估增值 910.42 万元，增值率 18.21 %，增值原因：一是近年来机器设备原料成本、人工成本不断上涨，致使设备购置价格上升，另外评估原值中评估人员考虑了运杂费、基础费、安装调试费、其他费用和资金成本，从而机器设备评估值高于账面值。二是车辆、电子设备由于技术更新较快，市场淘汰率加速，二手交易市场交易价格低于账面价值，从而车辆与电子设备评估值小于账面值。

在上述两点综合作用下，由于机器设备所占比例较大导致设备类资产评估增值。

（2）成品评估增值 232.19 万元，增值率 68.46 %。原因是产成品评估时考虑了部分利润，导致评估增值。

（3）采矿权评估增值 79,701.48 万元，增值率 574.40%。经北京经纬评估，并出具经纬评报字（2012）第 356 号评估报告，采矿权评估值为 93,576.99 万元。矿业权评估增值原因请参见本节“七、拟购买资产矿业权评估情况”。

（三）娄烦矿业评估情况

1 、评估范围

161

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

评估范围为娄烦矿业基准日的全部资产及相关负债。

2 、评估基本情况

国友大正根据国家有关资产评估的规定，采用资产基础法和收益法，履行了必要的评估程序，对标的娄烦矿业全部股东权益在评估基准日的市场价值进行了评估。本次评估选用资产基础法评估值 30,239.90 万元作为娄烦矿业全部股东权益价值，并据此计算本次交易标的中娄烦矿业 40%股权的评估价值为 12,095.96 万元。

（ 1 ）资产基础法评估结论

1）评估结果

根据国友大正出具的国友大正评报字(2012)第 93B 号《资产评估报告》，截至评估基准日，对娄烦矿业 100%股权采用资产基础法（其中对矿业权评估采用折现现金流量法）的评估情况如下所示：

娄烦矿业资产评估结果汇总表

单位：万元

项目	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率（％）
		A	B	C = B- A	D=C/A 100%*
流动资产合计	1	1,478.50	1,433.20	-45.30	-3.06
固定资产：	2	1,211.64	1,457.34	245.70	20.28
其中：房屋建筑物	3	207.94	235.19	27.25	13.11
设备类资产	4	1,003.71	1,222.15	218.44	21.76
在建工程：	5	8,121.06	8,121.06	0.00	0.00
无形资产：	6	8,293.05	34,213.45	25,920.40	312.56
其中：矿业权	7	8,293.05	34,213.45	25,920.40	312.56
非流动资产合计：	8	18,295.75	44,461.86	26,166.11	143.02
总资产合计	9	19,774.25	45,895.06	26,120.81	132.10
流动负债合计	10	15,655.16	15,655.16	0.00	0.00
非流动负债合计	11	0.00	0.00	0.00	0.00
负债合计	12	15,655.16	15,655.16	0.00	0.00
股东全部权益	13	4,119.09	30,239.90	26,120.81	634.14
40%股东权益	14	1,647.64	12,095.96	10,448.32	634.14

162

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

于评估基准日，娄烦矿业的总资产账面值 19,774.25 万元，评估值 45,895.06 万元，增值额 26,120.81 万元，增值率 132.10%；负债账面值 15,655.16 万元，评估值 15,655.16 万元，无增减值；股东全部权益账面值 4,119.09 万元，评估值 30,239.90 万元，增值额 26,120.81 万元，增值率为 634.14%。地矿测绘院和褚志邦所持有 40%股权评估值为 12,095.96 万元。

2）主要资产评估情况

①房屋建筑物

国友大正根据本次评估房屋建筑物的特点，采用成本法进行评估。所采用的方法与评估徐楼矿业房屋建筑物的方法相一致。在参数确定上，除建筑安装成本的估测是按照 2006 年《山西省建筑工程消耗量定额》（2006 年）和山西省建筑工程费用计算规则》外，其他参数确定的方法或原则基本一致。

截至评估基准日，房屋建筑物评估值为 235.19 万元，增值额 27.25 万元，增值率为 13.11%。

②设备类资产

国友大正根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备特点和收集资料的情况，对正常生产用的机器设备采用成本法评估、对使用时间较长，无法询到同类型全新设备市场价且存在活跃的二手交易市场的设备采用市场法评估。对于娄烦矿业设备类资产进行评估的方法与评估徐楼矿业的设备类资产的方法相一致，除下列参数外，其他参数确定的方法或原则基本一致。

A 资金成本

根据建设项目的合理建设工期，按评估基准日贷款利率，资金成本按建设期内均匀性投入计取。

资金成本=（购置价格+运杂费+安装调试费+基础费用+其他费用）×贷款利率×建设工期×设工期。

在确定资金成本的基础上，重置全价=设备不含税购置费+运杂费+安调费+ 基础费用+其他费用+资金成本。

163

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

B 成新率的确定

成新率=技术鉴定成新率×权重＋使用年限成新率×权重

a 技术鉴定成新率

技术鉴定成新率的确定主要以企业设备实际状况为主，根据设备的技术状态、工作环境、维护保养情况，依据现场实际勘查对设备分部位进行逐项打分，确定技术鉴定成新率。

b 使用年限成新率

使用年限成新率根据设备的经济寿命年限和已使用的年限确定。

使用年限成新率=（经济寿命年限-已使用的年限）÷经济寿命年限×100%。

截至评估基准日，设备类资产评估值为 1,222.15 万元，增值额 218.44 万元，增值率为 21.76%。

③在建工程

国友大正根据在建工程的特点，采用重置成本法进行评估。在建工程为正常施工，建筑材料等价格变化不大，在调查和核实工程形象进度的基础上，以核实后的账面值确定评估值。截至评估基准日，在建工程评估值为 8,121.09 万元，无增减值。

④无形资产

娄烦矿业无形资产主要为采矿权，其评估情况请参见本节“七、拟购买资产矿业权评估情况”。

（2）收益法评估情况

国友大正采用现金流折现方法（DCF）对娄烦矿业股东全部权益进行了评估，其评估方法与徐楼矿业一致。

采用收益法进行评估得出的娄烦矿业于评估基准日的股东全部权益价值为 30,445.83 万元，增值额为 26,326.74 万元，增值率为 639.14%。

（3）评估情况综合分析

164

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

娄烦矿业评估前账面净资产为 4,119.09 万元，娄烦矿业全部股东权益资产基础法评估得出的价值为 30,239.90 万元；收益法评估得出的股东全部权益价值为 30,445.83 万元。采用收益法评估的股东全部权益价值高 205.93 万元，高 0.68%。产生差异的原因为：资产基础法是在合理评估企业各项资产和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，收益法是通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路，更多反映了企业在未来盈利能力所体现的全部股东权益价值。评估师认为，二者只是采取的方法、口径不同，在评估结果上都是合理的。

3 、评估增值情况

于评估基准日，娄烦矿业 100%股权的净资产账面值 4,119.09 万元，评估值 30,239.90 万元，增值额 26,120.81 万元，增值率为 634.14%。主要增值资产及增值原因如下：

（1）设备评估增值 218.44 万元，增值率 21.76 %，原因如下:
1）机器设备购置价格下降导致评估原值减值；而机器设备会计折旧年限为
7-15 年，评估参考经济寿命年限为 12-20 年，从而致使评估净值高于账面值。

2）车辆由于会计账面值按 4-6 年提取折旧，净值偏低，低于二手车市场交易价格，致使评估值高于账面值。

3）电子设备由于更新换代较快，同型号设备二手交易价格低于账面价值，
从而电子设备评估减值。

综合考虑上述三者因素致使设备类资产评估增值。

（2）无形资产评估增值 25,920.40 万元，增值率 312.56%。评估范围内的无形资产为（铁矿）采矿权，经北京经纬评估，并出具经纬评报字（2012）第 355 号评估报告，采矿权评估值为 34,213.45 万元。矿业权评估增值情况请参见本章“第二节拟购买资产”之“七、拟购买资产矿业权评估情况”。

七、拟购买资产矿业权评估情况

（一）矿业权评估概况

165

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

根据北京经纬出具的经纬评报字（2012）第 355 号和第 356 号《矿业权评估报告》，于 2012 年 5 月 31 日，本次拟购买资产涉及的矿业权的账面价值合计 22,168.56 万元，评估价值合计 127,790.44 万元，增值额 105,621.88 万元，增值率为 476.45%。

上述《矿业权评估报告》尚需山东省国资委核准或备案。评估情况如下所示：

评估标的	账面值（万元）	评估值（万元）	评估增值（万元）	增值率
徐楼矿业采矿权	13,875.51	93,576.99	79,701.48	574.40%
娄烦矿业采矿权	8,293.05	34,213.45	25,920.40	312.56%
合计	22,168.56	127,790.44	105,621.88	476.45%

（二）评估方法

本次交易过程中，北京经纬对徐楼矿业和娄烦矿业持有的矿业权采用折现现金流量法进行了评估。

徐楼矿业（铁矿）规划建设一、二期采矿工程和选矿厂工程，其中一、二期采矿系统互不贯通，截至评估基准日已完成一期 40 万吨/年生产规模采矿工程建设和配套的 40 万吨/年处理矿石规模选矿厂建设、正在进行二期 55 万吨/年生产规模采矿工程和配套的 55 万吨/年处理矿石规模选矿厂建设，属一期正常生产、二期在建矿山，矿山矿产资源储量已经评审批准，矿产资源储量开发利用条件具备；评估可以参考设计资料及矿山实际生产建设参数指标确定评估用生产技术经济参数。

娄烦矿业（铁矿）资源储量已经查明，并根据资源储量情况编制了矿产资源开发利用方案，矿山建设基本结束，委托评估的采矿权具有独立获利能力并能被测算，其未来收益及承担的风险能用货币计量，采用折现现金流量法评估的各项参数可以类比确定。

综上，徐楼矿业和娄烦矿业所拥有的矿业权具备采用折现现金流量法评估的条件，根据《中国矿业权评估准则》规定的采矿权评估方法及适用条件，确定本次评估采用折现现金流量法。计算公式为：

166

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

==> picture [182 x 39] intentionally omitted <==

式中：P—采矿权评估价值；

CI—年现金流入量；

CO—年现金流出量；

（CI- CO）t—第 t 年的净现金流量；

i—折现率； t—年序号（t=1,2,3,…,n）; n—评估计算年限。

（三）评估参数

1 、徐楼矿业矿业权评估参数选取情况

根据北京经纬出具的经纬评报字（2012）第 356 号《评估报告》，徐楼矿业矿业权评估主要参数的确定情况如下：

主要参数	相关数据	确定依据
保有铁矿资源储量	2,866.45万吨	经国土资源部备案的《安徽省濉溪县徐楼矿区铁矿资源储量核实报告》、徐楼矿业《2011年度固体矿产资源统计基础表》和《2012年度生产报表》
平均品位	44.37%	经国土资源部备案的《安徽省濉溪县徐楼矿区铁矿资源储量核实报告》
评估利用资源储量	2,866.45万吨	根据《中国矿业权评估准则》规定，矿业权评估中基础储量全部参与评估计算；推断的内蕴经济资源量（333）参考(预) 可行性研究、矿山设计、矿产资源开发利用方案或设计规范的规定等取值；北京经纬参考《淮北徐楼矿业有限公司徐楼铁矿地下开采初步设计说明书》和《淮北徐楼矿业有限公司徐楼铁矿二期工程初步设计》确定
产品方案	65%铁精粉	徐楼矿业已完成选矿厂建设并投入使用，矿山实际选矿产品为铁精矿，精矿品位为65-66%，销售中按65%计价
采矿回采率	一期80%	《淮北徐楼矿业有限公司徐楼铁矿地下开采初步设计说明书》
	二期83%	《淮北徐楼矿业有限公司徐楼铁矿二期工程初步设计》

167

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

主要参数	相关数据	确定依据
矿石贫化率	一期3%	《淮北徐楼矿业有限公司徐楼铁矿地下开采初步设计说明书》
	二期9.2%	《淮北徐楼矿业有限公司徐楼铁矿二期工程初步设计》
选矿回收率	85%	根据一期选矿厂实际回收率确定，依据《矿业权评估参数确定指导意见》统计的国内一般铁矿石选矿指标，其实际选矿回收率基本符合国内一般铁矿石选矿指标水平
设计损失量	一期43.57万吨	《淮北徐楼矿业有限公司徐楼铁矿地下开采初步设计说明书》
	二期及后续工程630.90万吨	《淮北徐楼矿业有限公司徐楼铁矿二期工程初步设计》
可采储量	一期295.90万吨；二期及后续工程1,512.34 万吨	可采储量=评估利用资源储量-设计损失量-开采损失量=评估利用资源储量×（1-设计损失率）×采矿回采率
生产规模	一期40万吨/ 年；二期完工达产后95万吨/年（其中，二期与一期共同生产期，二期生产规模为55万吨/ 年）	根据《中国矿业权评估准则》规定，在建、拟建矿山应根据矿产资源开发利用方案或管理部门核准生产能力文件等确定生产能力，北京经纬参考《淮北徐楼矿业有限公司徐楼铁矿地下开采初步设计说明书》、《淮北徐楼矿业有限公司徐楼铁矿二期工程初步设计》和徐楼矿业持有的采矿许可证确定
生产年限	合计22.05年，其中一期工程生产期7.63年（含二期工程基建期2.25年，一期与二期共同生产期5.38 年），二期及后续工程单独生产期14.42 年	矿山合理服务年限计算公式为： ) 1 (     A Q T ，式中： T—合理的矿山服务年限；Q—评估利用的可采储量；A—矿山生产能力；—矿石贫化率（%）
铁精粉销售价格	961.14元/吨	《中国矿业权评估准则》规定：产品销售价格应根据产品类型、产品质量和销售条件，一般采用当地价格口径确定，一般采用评估基准日前3个年度的价格平均值或回归分析后确定评估用的产品价格；徐楼矿业2010年、2011年、2012 年1～5月为正常生产，北京经纬采用2009年度安徽地区铁精矿市场销售价格和矿山2010 年、2011 年、2012 年1～ 5 月份实际销售价格的平均值确定评估用矿产品销售价格
达产后正常生产年份销售收入	一期与二期共同生产期 49,488.13万元；二期及后续工程单独生产期 48,105.10万元	年铁精矿销售收入=年处理矿石量×地质品位×(1-矿石贫化率)×选矿回收率/精矿品位×铁精矿销售价格

168

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

主要参数	相关数据	确定依据
铁矿石单位经营成本	一期216.33元/ 吨二期265.52元/ 吨	根据徐楼矿业实际生产成本、选矿成本、《淮北徐楼矿业有限公司徐楼铁矿二期工程初步设计》，工业品价格增长指数和人均工资水平增长指数确定
折现率	10%	根据《矿业权评估参数确定指导意见》，选取距离评估基准日前最近发行的长期国债票面利率6.15%(财库［2012］61 号，国债代码：121706，期限5年)作为无风险报酬率。风险报酬率=勘查开发阶段风险报酬率+行业风险报酬率+ 财务经营风险报酬率生产矿山勘查开发阶段风险报酬率为0.15%～0.65%，在建项目的勘查开发阶段风险报酬率为0.35%～1.15%，徐楼矿业为一期生产、二期在建项目，矿山二期工程竣工时间具有不确定性，故勘查开发阶段风险报酬率综合取0.95%；行业风险为1.00%～2.00%，该矿开采矿种为铁矿，近期铁矿石价格波动幅度较大，故行业风险取1.60%；财务经营风险为 1.00%～1.50%，矿山二期工程建设需要资金投入，矿山整体盈利能力未正式体现，资金周转存在一定不确定性，财务经营风险取1.30%。由此确定的风险报酬率为：0.95%+1.60%+1.30%=3.85%。折现率=无风险报酬率+风险报酬率=6.15%+3.85%=10.00%。

其中，可采储量、生产年限、铁精粉销售价格及销售收入等的确定过程具体如下：

（1）可采储量

1）一期工程可采储量

一期工程评估利用资源储量为 413.45 万吨，设计损失量为 43.57 万吨，采矿回采率为 80%，一期工程评估利用可采储量计算为：

可采储量（矿石量）=（413.45-43.57）×80%=295.90(万吨）。

2）二期及后续工程可采储量

二期及后续工程开采范围评估利用资源储量合计为 2,453.00 万吨，设计损失量为 630.90 万吨，采矿回采率为 83%，二期及后续工程评估利用可采储量计算为：

可采储量（矿石量）=（2.453.00-630.90）×83%=1,512.34(万吨）。

3）可采储量合计

169

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

矿区评估用可采储量合计为矿石量 1,808.24 万吨。

（2）生产年限

本项目评估利用的一期工程可采储量为矿石量 295.90 万吨，矿石贫化率为 3%，矿山生产规模为 40.00 万吨/年，根据矿山合理服务年限计算公式，一期工程矿山合理服务年限 T=295.90/40.00×（1-3%）=7.63（年）。

《淮北徐楼矿业有限公司徐楼铁矿二期工程初步设计》设计二期工程基建期为 3 年，规划于 2014 年 9 月完成建设并投产，评估根据基建期设定及实际进度情况确定采用二期采矿工程基建期截至 2014 年 8 月，即基建期确定为 2.25 年（2 年 3 个月），二期工程配矿生产期确定为 5.38 年（7.63-2.25），配矿生产期内生产规模为 55.00 万吨/年，动用矿石可采储量=配矿生产期 5.38 年×55 万吨 /年×（1-矿石贫化率 9.2%）=268.68 万吨，

二期及后续工程单独生产期可采储量为矿石量 1,243.66 万吨（1,512.34-268.68），矿石贫化率为 9.2%，矿山生产规模为 95.00 万吨/年，根据上式计算，二期及后续工程矿山合理服务年限 T=1,243.66/95.00×（1-9.2%）=14.42 （年）。

本次评估计算的一期工程生产期为 7.63 年，二期工程配矿生产期 5.38 年，一期工程开采结束后二期及后续工程生产期 14.42 年，评估计算期合计为 22.05 年。

（3）销售收入

1）铁精粉销售价格

根据安徽地区主要铁精粉产地市场销售价格情况，评估 2009 年度取不含税销售价格为 619.66 元/吨。根据矿山企业财务报表，北京经纬采用的不含税矿价为 2010 年度 1,024.16 元/吨、2011 年度 1,183.15 元/吨、2012 年 1～5 月为 1,017.60 元/吨。

北京经纬参照评估基准日前三个年度及评估基准日当年安徽省铁精矿市场销售价格水平、矿山实际销售价格，确定铁精矿不含税销售价格为 961.14 元/ 吨（（619.66+1024.16+1183.15+1017.6）÷4）。

170

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

2）销售收入

一期与二期共同生产期年铁精粉销售收入 =40×44.37%× （ 1-3% ） ×85%/65%×961.14+55.00×44.37%×（1-9.2%）×85%/65%×961.14=49,488.13（万元）。

二期及后续工程年铁精矿销售收入 =95×44.37%×（1-9.2%）×85%/65%× 961.14=48,105.10（万元）。

（4）经营成本

一期与二期共同生产期年铁精粉经营成本=一期铁矿石生产规模×一期铁矿石单位经营成本+二期与一期共同生产期生产规模×二期铁矿石单位经营成本 =40×216.33+55×265.52=23,256.80（万元）。

二期及后续工程年铁精粉经营成本=二期后续生产规模×二期铁矿石单位经营成本=95×265.52=25,224.20（万元）。

2 、娄烦矿业矿业权评估参数选取情况

根据北京经纬出具的经纬评报字(2012)第 355 号《评估报告》，娄烦矿业矿业权评估主要参数的确定情况如下：

主要参数	相关数据	确定依据
保有铁矿资源储量	1,870.70万吨	经国土资源部备案的《山西省娄烦县狐姑山矿区细米河铁矿资源储量核实报告》
平均品位	30.66%
评估利用资源储量	1,870.70万吨	根据《中国矿业权评估准则》规定，矿业权评估中基础储量全部参与评估计算；推断的内蕴经济资源量（333）参考 (预)可行性研究、矿山设计、矿产资源开发利用方案或设计规范的规定等取值，北京经纬参考《娄烦县鲁地矿业有限公司铁矿矿产资源开发利用方案》确定
产品方案	66.40%铁精粉	根据矿山实际生产控制情况确定
采矿回采率	80%	《娄烦县鲁地矿业有限公司铁矿矿产资源开发利用方案》
矿石贫化率	20%
选矿回收率	74.65%	根据资源储量核实报告中三类矿石加工技术性能试验结果
设计损失量	88.22万吨	《娄烦县鲁地矿业有限公司铁矿矿产资源开发利用方案》
可采储量	1,425.98万吨	可采储量=评估利用资源储量-设计损失量-开采损失量=评估利用资源储量×（1-设计损失率）×采矿回采率

171

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

生产规模	80万吨/年	根据《中国矿业权评估准则》规定，在建、拟建矿山应根据矿产资源开发利用方案或管理部门核准生产能力文件等确定生产能力，北京经纬参考《娄烦县鲁地矿业有限公司铁矿矿产资源开发利用方案》和娄烦矿业持有的采矿许可证确定
生产年限	22.28年	矿山合理服务年限计算公式为： ) 1 (     A Q T ，式中： T—合理的矿山服务年限；Q—评估利用的可采储量；A— 矿山生产能力；—矿石贫化率（%）
产品销售价格	867.18元/吨	根据《中国矿业权评估准则》，矿产品计价标准与矿业权评估确定的产品方案一致；矿产品市场价格一般应是实际的或潜在的销售市场范围市场价格；北京经纬以娄烦县申太选矿有限公司2010年、2011年的产品售价及娄烦矿业 2012 年1-5 月的合同定价的平均价格确定评估用产品价格
达产后正常生产年份销售收入	19,130.36万元	年铁精矿销售收入=年处理矿石量×地质品位×(1-矿石贫化率)×选矿回收率/精矿品位×铁精矿销售价格
铁矿石单位经营成本	133.45元/吨	北京经纬对于娄烦矿业矿山采矿成本根据矿山实际生产条件并类比其他矿山指标确定。娄烦矿业矿山未建选厂，矿石处理采用委托加工，矿石加工费参照矿山的《矿石委托加工协议》约定的加工价格确定
折现率	10%	根据《矿业权评估参数确定指导意见》，选取距离评估基准日前最近发行的长期国债票面利率6.15%(财库［2012］ 61 号，国债代码：121706，期限5年)作为无风险报酬率。风险报酬率=勘查开发阶段风险报酬率+行业风险报酬率+ 财务经营风险报酬率在建项目的勘查开发阶段风险报酬率为0.35%～1.15%，娄烦矿业为在建项目，矿山竣工时间存在不确定性，故勘查开发阶段风险报酬率取1.05%；行业风险为1.00%～2.00%，娄烦矿业开采矿种为铁矿，铁矿石价格波动较大，故行业风险取1.60%；财务经营风险为1.00%～1.50%，娄烦矿业矿山建设阶段需要资金投入，矿山盈利能力未正式体现，资金周转存在一定不确定性，故财务经营风险取1.20%。由此确定的风险报酬率为：1.05%+1.60%+1.20%=3.85%。折现率=无风险报酬率+风险报酬率6.15%+3.85%=10.00%。

其中，可采储量、生产年限、铁精粉销售价格及销售收入等的确定过程具体如下：

（1）可采储量

可采储量 = （评估利用资源储量 - 设计损失量） × 采矿回采率 =(1,870.70-88.22)×80%=1,425.98(万吨)。

==> picture [79 x 13] intentionally omitted <==

172

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

矿山生产规模 80 万吨/年，矿山可采储量 1,425.98 万吨，矿石贫化率 20%。根据矿山合理服务年限公式计算，矿山合理服务年限 T=1,425.98/（80*（1-20%）） =22.28 年。

（3）销售收入

1）铁精粉销售价格

娄烦矿业未正式生产，开拓过程中以往所产部分矿石未入选而直接销售原矿；根据娄烦矿业生产建设情况，以往在建设中产生的部分矿石主要销售给娄烦申太选厂，由娄烦申太选厂加工并销售。2011 年 10 月以后，娄烦申太选厂为娄烦矿业的矿石委托加工单位，所生产铁精粉由娄烦矿业所有并负责销售。因此，本项目评估对产品销售价格参照娄烦申太选厂以往的销售统计资料及娄烦矿业目前的矿粉购销协议确定。根据娄烦申太选厂的销售统计资料和娄烦矿业矿粉购销合同，其 2010 年、2011 年及 2012 年 1-5 月铁精粉不含税销售单价分别为 796.98 元 / 吨、 958.56 元 / 吨和 846.01 元 / 吨。进而，确定评估用产品价格为： (796.98+958.56+846.01)÷3=867.18 (元/吨)。

2）销售收入

= 达产后正常年份销售收入

80×30.66%×(1-20%)×74.65%÷66.40%×867.18=19,130.36（万元）。

（4）经营成本

达产后正常年份经营成本=铁矿石生产规模×铁矿石单位经营成本= 80×133.45=10,676.15（万元）

（四）矿业权评估价值估算表

根据经纬评报字（2012）第 356 号《矿业权评估报告》、经纬评报字（2012）第 355 号《矿业权评估报告》，徐楼矿业、娄烦矿业的矿业权评估价值估算表如下：

173

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

徐楼矿业矿业权评估价值估算表（单位：万元）

序号	项目名称	合计	一期生产/二期基建期	一期生产/二期基建期	一期生产/二期基建期	生产期	生产期	生产期
			2012	2013	2014	2015	2016	2017-2034
1	现金流入
1.1	销售收入	1,008,409.14	12,620.25	21,637.81	30,919.56	49,488.13	49,488.13	844,255.26
1.2	回收固定资产残(余)值	8,041.45						8,041.45
1.3	回收流动资金	8,465.03						8,465.03
1.4	回收抵扣设备进项税额	4,087.40	829.89	-	-	-	-	3,257.51
	小计	1,029,003.02	13,450.14	21,637.81	30,919.56	49,488.13	49,488.13	864,019.25
2	现金流出
2.1	后续勘查投资	-						-
2.2	固定资产投资	42,325.13	29,033.55	7,974.95	5,316.63	-	-	-
2.3	无形资产投资	1,665.24	1,665.24	-	-	-	-	-
2.4	更新改造资金	22,419.27	-	-	-	-	-	22,419.27
2.5	流动资金	8,465.03	4,876.30	-	3,588.73	-	-	-
2.6	经营成本	508,233.65	5,046.99	8,653.20	13,520.19	23,256.80	23,256.80	434,499.67
2.7	销售税金及附加	23,611.82	239.89	553.58	771.47	1,207.36	1,207.36	19,632.16
2.8	企业所得税	103,992.04	1,542.91	2,609.85	3,560.15	5,480.75	5,480.75	85,317.63
	小计	710,712.18	42,404.88	19,791.58	26,757.17	29,944.91	29,944.91	561,868.73
3	净现金流量	318,290.84	-28,954.74	1,846.23	4,162.39	19,543.22	19,543.22	302,150.52
4	折现系数(i=10%)		0.9459	0.8599	0.7818	0.7107	0.6461
5	净现金流量现值	93,576.99	-27,388.29	1,587.57	3,254.16	13,889.37	12,626.87	89,607.31
6	非付现成本费用		1,161.74	1,991.65	2,387.31	3,100.99	3,100.99	48,853.10
7	利润总额（1.1-2.6-6-2.7）		6,171.63	10,439.38	14,240.59	21,922.98	21,922.98	341,270.33
8	企业所得税		1,542.91	2,609.85	3,560.15	5,480.75	5,480.75	85,317.58
9	净利润		4,628.72	7,829.53	10,680.44	16,442.23	16,442.23	255,952.75

174

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

娄烦矿业矿业权评估价值估算表（单位：万元）

序号	项目名称	合计	改建期	生产期	生产期	生产期	生产期	生产期	生产期
			2012	2013	2014	2015	2016	2017	2018-2035
1	现金流入
1.1	销售收入	426,243.52		19,130.36	19,130.36	19,130.36	19,130.36	19,130.36	330,591.73
1.2	回收固定资产残(余)值	1,174.18							1,174.18
1.3	回收流动资金	1,825.34							1,825.34
1.4	回收抵扣设备进项税额	961.60		480.80	-	-	-	-	480.80
	小计	430,204.64	-	19,611.16	19,130.36	19,130.36	19,130.36	19,130.36	334,072.04
2	现金流出
2.1	后续勘查投资	-							-
2.2	固定资产投资	11,408.38	11,408.38						-
2.3	无形资产投资	620.57	620.57						-
2.4	更新改造资金	3,309.04	-	-	-	-	-	-	3,309.04
2.5	流动资金	1,825.34		1,825.34					-
2.6	经营成本	237,875.25		10,676.15	10,676.15	10,676.15	10,676.15	10,676.15	184,494.52
2.7	销售税金及附加	25,107.55		1,089.66	1,130.53	1,130.53	1,130.53	1,130.53	19,495.78
2.8	企业所得税	37,131.56		1,676.02	1,665.80	1,665.80	1,665.80	1,665.80	28,792.32
	小计	317,277.69	12,028.95	15,267.17	13,472.48	13,472.48	13,472.48	13,472.48	236,091.66
3	净现金流量	112,926.94	-12,028.95	4,343.99	5,657.88	5,657.88	5,657.88	5,657.88	97,980.38
4	折现系数(i=10%)		0.95	0.86	0.78	0.71	0.65	0.59
5	净现金流量现值	34,213.44	-11,378.42	3,735.51	4,423.06	4,020.96	3,655.42	3,323.11	26,433.80
6	非付现成本费用			660.47	660.47	660.47	660.47	660.47	11,432.15
7	利润总额			6,704.09	6,663.22	6,663.22	6,663.22	6,663.22	115,169.28
8	企业所得税			1,676.02	1,665.80	1,665.80	1,665.80	1,665.80	28,792.32
9	净利润			5,028.06	4,997.41	4,997.41	4,997.41	4,997.41	86,376.96

175

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（五）矿业权评估增减值原因

1 、徐楼矿业矿业权评估增减值原因

徐楼矿业的矿业权账面值为 13,875.51 万元，评估值为 93,576.99 万元，评估增值 79,701.48 万元，评估增值率为 574.40%。

本次矿业权评估增值较高的主要原因为：

（1）由于近年铁矿石（含铁精粉）整体价格水平上升，2005 年 12 月徐楼矿业取得采矿权时，国内铁矿石价格约为 562 元/吨，2012 年 5 月底上涨至约 892 元/吨，上涨幅度约 59%。本次评估采用的铁精粉销售价格为 961.14 元/吨，若销售价格上升 10%至 1,057.25 元/吨，在其他条件不变的情况下，徐楼矿业矿业权评估值将上涨至约 120,842.94 万元，较本次评估徐楼矿业矿业权评估值上涨约 29%。因此，铁矿石价格大幅上涨，导致矿业权价值大幅提升。

（2）2006 年徐楼矿业取得矿业权为详查阶段探矿权，取得时的成本较低。目前徐楼矿业一期工程已建成 40 万吨/年生产规模系统并投产，二期工程建成达产后矿山生产规模为 95 万吨/年，矿山价值较探矿权阶段得到提升。

2 、娄烦矿业矿业权评估增减值原因

娄烦矿业的矿业权账面值合计为 8,293.05 万元，评估值合计为 34,213.45 万元，评估增值 25,920.40 万元，评估增值率为 312.56%。

本次矿业权评估增值较高的主要原因为：

（1）本次评估采用的铁精粉销售价格为 867.18 元/吨，若销售价格上升 10% 至 953.89 元/吨，在其他条件不变的情况下，娄烦矿业矿业权评估值将上涨至约 45,990.75 万元，较本次评估徐楼矿业评估值上涨约 34%。因此，近年铁矿石（含铁精粉）整体价格水平上升，导致矿业权价值大幅提升。

（2）2010 年，娄烦矿业重新对矿区范围内的资源储量进行核实，经核实备案的保有资源储量从原 215 万吨增加至 1,870.70 万吨。若按照资源储量 215 万吨进行评估，在其他条件不变的情况下，娄烦矿业矿业权评估值仅为约 4,127.47 万元。因此，储量的增加导致矿业权价值的大幅提升。

176

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

八、拟购买资产其他事项说明

为进一步保护上市公司全体股东利益，鲁地控股对娄烦矿业生产经营用地办理出让手续及权属瑕疵资产相关事项出具了专项承诺：

“（1）于资产评估基准日，除以下资产尚未取得相应权属证书外，鲁地投资、徐楼矿业、娄烦矿业均已取得必要的权属证书：

娄烦矿业目前生产经营用地为临时用地，经娄烦县国土资源局批准同意，已办理临时用地手续，目前已取得编号为娄临集建（2011）字第002号的《集体土地建设用地使用证》。截至本承诺函出具日，山西省国土资源厅已出具《关于娄烦县鲁地矿业有限公司地下开采工程80吨/年（改扩建）项目用地预审意见的复函》，娄烦矿业生产经营用地的出让手续正在办理过程中。

娄烦矿业尚有三处房产未取得房屋所有权证，其基本情况如下：

序号	建筑物名称	结构	建筑面积（m2~~）~~	账面价值(元)	账面价值(元)
				原值	净值
1	磅房	砖混	99.00	77,443.00	48,078.72
2	水泥库	砖混	105.00	141,504.00	101,323.88
3	炸药库	砖混	128.47	235,723.00	164,951.41

徐楼矿业尚有一处房产未取得房屋所有权证，其基本情况如下：

序号	建筑物名称	土地所有权证	结构	建筑面积 (M2)	账面价值(元)	账面价值(元)
					原值	净值
1	食堂，浴室	濉出国用（2011）第136号	砖混	480.00	359,209.10	339,161.74

（2）本公司将全力协助并督促娄烦矿业和徐楼矿业办理取得上述土地及房产权证，并保证于本次交易完成后6个月内完成相关手续的办理；

（3）在办理上述土地或房产权证的过程中，娄烦矿业或徐楼矿业如因无法正常使用上述土地或房产而产生的实际损失（承诺所指实际损失，系扣除重组交易各方已按《盈利预测补偿协议》补偿部分后给拟购买资产产生的损失），由鲁地控股以现金方式承担全额赔偿或补偿责任；

177

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（4）若娄烦矿业或徐楼矿业在办理上述土地或房产权证的过程中，支付了本次重大资产重组评估过程中未预计的与土地或房产权证办理相关的费用，该等费用将由鲁地控股承担，并以现金方式向娄烦矿业或徐楼矿业进行补偿；

（5）若娄烦矿业或徐楼矿业未能在本次交易完成后6个月内完成上述土地或房产的权证办理，由此而给上市公司带来的实际损失将由本公司以现金方式承担全额赔偿或补偿责任。”

2012 年 8 月，山东省工商行政管理局、济南市历下区国税局和济南市地方税务局历下分局出具证明，证明鲁地投资自 2009 年以来没有因违反相关法律法规遭受处罚的情形。

2012 年 7 月，濉溪县工商行政管理局、濉溪县地方税务局、濉溪县国家税务局、濉溪县环境保护局、濉溪县质量技术监督局、濉溪县安全生产监督管理局和濉溪县房屋管理局出具证明，证明徐楼矿业自 2009 年以来没有因违反相关法律法规遭受处罚的情形。

2012 年 8 月，娄烦县工商行政管理局、娄烦县地方税务局、娄烦县国家税务局、娄烦县环境保护局、娄烦县质量技术监督局和娄烦县安全生产监督管理局出具证明，证明娄烦矿业自 2009 年以来没有因违反相关法律法规遭受处罚的情形。

178

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

第六章拟购买资产业务与技术

第一节拟购买资产的主要产品及业务流程

一、主要产品及用途

拟购买资产主要产品为铁精粉，铁精粉在钢铁行业的用途十分广泛，是钢铁厂冶炼钢铁的主要原料。

二、拟购买资产业务流程

拟购买资产中，鲁地投资是山东省地矿局的矿业采选投资、管理平台，目前主要投资控股铁矿石生产企业徐楼矿业和娄烦矿业。徐楼矿业和娄烦矿业主要生产环节包括铁矿石开采、选矿。截至本报告书签署日，徐楼矿业已正常生产，娄烦矿业处于建设期。徐楼矿业生产工艺流程如下：

（一）采矿工艺流程

徐楼矿业主要采用地下开采、竖井开拓。采矿工艺流程图如下：

==> picture [347 x 295] intentionally omitted <==

179

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（二）选矿工艺流程

徐楼矿业主要采用先浮后磁的联合选矿工艺。工艺流程图如下：

==> picture [331 x 168] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

原矿破碎抛尾自磨球磨
过滤磁选浮选分级
浓密过滤
铁精粉尾矿硫精砂
----- End of picture text -----

原矿首先进行破碎，破碎后进行抛尾，部分废石分离，矿石经自磨机后进入球磨机行程矿粉，后进入分级机分级，粗颗粒矿粉重新返回球磨机，细颗粒矿粉进入浮选槽浮选，将硫精矿分离后，矿粉进入磁选机将铁精矿和尾矿分离，铁精矿经陶瓷过滤机压滤后得到最终产品铁精矿粉，并经皮带机传送至堆场堆存。分离出的尾矿传输至浓密池进行浓密处理，浓密后的尾矿传输至充填站，最后经充填系统传输至井下采空区充填。

第二节拟购买资产主要经营模式

拟购买资产根据行业特点，实行集团化管理，由各矿山独立运作，母公司（鲁地投资）在人力资源开发、内控管理等方面统筹协调。

一、采购模式

拟购买资产对外采购主要为生产设备、配件和其他生产耗材。在对外采购过程中，由矿山企管科根据仓库物资储备及生产安排，组织编制月度物资采购计划，报总经理审批后，由物资供应科进行采购。对于大宗物资及设备的采购，通过询价、谈判、实地考察多种形式确定供应商，符合招标条件的采购通过公开招标确定，买卖合同经企管科审核，领导会签后执行。

180

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

二、生产模式

徐楼矿业根据矿山的产能状况、与主要客户的长期合同、铁精粉价格及预期走势等因素，确定年度生产计划，自主采选。

娄烦矿业处于建设期，投产后拟自行开采，选矿采用委托加工模式。根据娄烦矿业与娄烦申太选厂签订的《矿石委托加工协议》，娄烦矿业铁矿石提供给娄烦申太选厂加工，精矿粉由娄烦矿业自行销售。娄烦矿业新选厂建成或完成选厂收购后，将自行选矿。

三、销售模式

（一）基本模式

拟购买资产主要产品铁精粉在国内销售，由徐楼矿业、娄烦矿业直接对外销售。本次重组后，上市公司将对旗下的矿山制定统一的定价政策和销售策略，仍由各矿山独立面向客户销售。

（二）定价政策

拟购买资产产品销售定价采用通行价格定价法，即参照中国钢铁网等专业网站公布的市场价格以及铁矿石价格指数，综合考虑公司铁精粉产品品位、杂质情况、市场供求状况、客户关系、区域差异等因素定价，由双方协商确定。对于采购数量大、信用良好的长期客户，拟购买资产通常给予不长于 3 个月的信用期。

四、主要产品的产销情况

拟购买资产主要销售产品为铁精粉。截至本报告书签署之日，拟购买资产中仅徐楼矿业正常投产，其最近两年及一期产销情况如下：

项目	2012 年1-5 月	2011 年	2010 年
铁精粉产量（吨）	121,606.10	220,265.34	226,696.89
铁精粉销量（吨）	103,931.10	222,567.01	229,642.27
产销率（%）	95.05	101.04	101.30
铁精粉销售收入（万元）	11,314.68	27,984.21	24,787.48
铁精粉销售均价（元/吨，不含税价）	1,088.67	1,257.34	1,079.40

181

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

五、主要客户情况

报告期内，拟购买资产对主要客户的销售情况如下：

年度	客户	销售金额（元）	占当期销售收入比例（%）
2012年 1-5月	圣戈班（徐州）管道有限公司	93,355,483.65	80.18
	圣戈班管道系统有限公司	19,791,345.83	17.00
	合计	113,146,829.48	97.18
2011年	圣戈班（徐州）管道有限公司	250,010,323.65	79.91
	圣戈班管道系统有限公司	23,541,706.81	7.52
	清徐县恒德贸易有限公司	10,451,601.63	3.34
	济南钢铁股份有限公司	6,290,091.10	2.01
	河北普阳钢铁有限公司	3,897,396.89	1.25
	合计	294,191,120.08	94.03
2010年	圣戈班（徐州）管道有限公司	151,687,807.33	50.87
	济南钢铁股份有限公司	50,202,355.45	16.84
	圣戈班管道系统有限公司	43,735,436.81	14.67
	文水海威钢铁有限公司	17,558,920.11	5.89
	岚县三鑫实业继亨铸造有限公司	13,909,709.60	4.67
	合计	277,094,229.30	92.94

注：

1、娄烦申太选厂 2010 年、2011 年 1-8 月为娄烦矿业子公司，有对外销售收入；
2、上表所列销售收入均为铁精粉销售收入，拟购买资产销售副产硫精砂形成的收入较小，所对应的客户较分散，上表未做统计。

圣戈班（徐州）管道有限公司和圣戈班管道系统有限公司均为“世界五百强” 法国圣戈班集团下属公司， 2010 年、2011 年、2012 年 1-5 月公司对最大客户销售占比分别为 64.54%、87.43%和 97.18%，客户集中度较高。

基于以下原因，拟购买资产客户集中度较高：

1、受物流成本影响，铁精粉的销售一般存在一定的销售半径。铁矿石下游企业为控制成本、稳定供应渠道，积极就近寻找长期稳定的铁矿石供应商，我国铁矿石企业与下游企业一般形成相互依存的稳定供求关系，因此我国铁精粉市场的区域性较为明显。公路运输、铁路运输、内河运输三种方式的单位运价比约为 6：2：1，铁精粉公路运输的销售半径约为 150-200 公里，则铁路运输的销售半径为 450-600 公里，内河运输的销售半径可达到 900-1200 公里。在该范围内，

182

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

铁精粉主要需求客户包括圣戈班（徐州）管道有限公司、淮北市钢铁有限公司、马鞍山钢铁股份有限公司、圣戈班管道系统有限公司、济南钢铁集团有限公司、莱芜钢铁集团有限公司、南京钢铁股份有限公司、南京钢铁联合有限公司等几十家钢铁公司。徐楼矿业距圣戈班（徐州）管道有限公司约 80 公里，徐楼矿业至圣戈班管道系统有限公司所在城市马鞍山，可以采用内河运输方式，运输成本较低。

2、圣戈班（徐州）管道有限公司每年需采购的铁精粉约 200 万吨，虽然徐楼矿业是靠近圣戈班（徐州）管道有限公司的规模最大的铁精粉生产企业，但徐楼矿业向其供应的铁精粉仅占其采购量的 10%左右，无法满足圣戈班（徐州）管道有限公司的需求；另外，徐楼矿业矿石属于碱性矿石，可以有效降低后续冶炼成本，且存在伴生有益元素，适宜于铸造管道，是圣戈班（徐州）管道有限公司及圣戈班管道系统有限公司的理想原材料；徐楼矿业选矿技术成熟，通过选矿可有效控制有害杂质，铁精粉质量稳定，可以满足圣戈班（徐州）管道有限公司、圣戈班管道系统有限公司的要求。

3、圣戈班（徐州）管道有限公司、圣戈班管道系统有限公司作为法国圣戈班集团的下属全资公司，其中，圣戈班（徐州）管道有限公司前身是徐州钢铁集团，现隶属于法国圣戈班穆松桥股份有限公司（Saint-Gobain PAM），注册资本 48,337.11 万元，注册地址为徐州市东郊下淀杨庄，主要经营铸铁管、铸铁、焦炭及烧结、球团等钢产品。圣戈班（徐州）管道有限公司、圣戈班管道系统有限公司信誉度高，付款及时，徐楼矿业对其应收账款回收期约为 1 个月。因此，徐楼矿业加大与其业务量，可以加快回款速度，有效降低坏账风险。

徐楼矿业已经与济南钢铁股份有限公司建立客户关系，并考虑利用内河运输低成本的便利条件，积极拓展马鞍山钢铁股份有限公司等大型钢铁企业的业务关系，随着徐楼矿业二期以及娄烦矿业的投产，拟购买资产的客户集中度将有所降低。

六、主要原材料和能源供应情况

（一）原材料及能源供应情况

183

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

项目	2012 年1-5 月	2011 年	2010 年
材料费占成本比例（%）	13.32	14.26	12.07
人工费占成本比例（%）	29.12	30.01	30.84
水电费用占成本比例（%）	14.29	13.31	15.21

注：其余成本主要为制造费用，包括采选矿相关资产的折旧摊销及提取的维简费、安全费用等。

（二）主要供应商情况

拟购买资产需对外采购的原材料包括生产设备、配件和其它生产耗材。报告期内，拟购买资产主要供应商情况如下：

时间	供应商名称	采购金额（元）	占比（%）
2012年 1-5月	安徽电力濉溪供电有限责任公司	7,558,727.57	25.45
	淮北太平海易充填材料有限公司	3,453,618.00	11.63
	淮北鑫丰水泥有限公司	1,268,314.00	4.27
	濉溪县雷鸣民爆公司	1,768,359.74	5.95
	烟台龙腾机械设备有限公司	670,541.00	2.26
	合计	14,719,560.31	49.56
2011年	安徽电力濉溪供电有限责任公司	14,547,727.44	20.53
	淮北太平海易充填材料有限公司	6,336,600.00	8.94
	淮北鑫丰水泥有限公司	4,016,604.28	5.67
	濉溪县雷鸣民爆公司	4,083,877.18	5.76
	烟台龙腾机械设备有限公司	686,168.10	0.97
	合计	29,670,977.00	41.87
2010年	安徽电力濉溪供电有限责任公司	13,290,272.43	31.97
	淮北太平海易充填材料有限公司	3,054,274.00	7.35
	淮北鑫丰水泥有限公司	3,180,064.83	7.65
	濉溪县雷鸣民爆公司	3,026,203.27	7.28
	马鞍山市海峰耐磨材料有限公司	902,858.00	2.17
	合计	23,453,672.53	56.42

2010 年、2011 年及 2012 年 1-5 月，本次交易拟购买资产不存在向单个供应商采购比例超过总额的 50%或严重依赖少数供应商的情况。

第三节安全生产和环境保护情况

一、安全生产

（一）工程施工模式

184

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

本次拟购买资产涉及各矿山的开采方式均为地下开采，其中徐楼矿业一期正常开采，徐楼二期和娄烦矿业处于基建阶段。在矿山基建和开采过程中，爆炸、物体打击及坠落、电路故障、火灾、井下运输、突水、噪声等意外因素均可能会导致人员伤亡。根据国家有关规定，矿山建设任务由专门的承包商完成。各矿山与承包商签订工程施工合同，并与各承包商明确约定安全事故的责任划分及安全事故的处理原则。各矿山在承包商的选择上坚持“安全第一、预防为主、综合治理”原则，要求所聘承包商均应具有独立法人资格及相应作业的资质证明文件。对承包商进行安全监控，将各承包商安全生产列入安全生产管理范畴，要求承包商必须配备一定数量的专职井下安全员负责日常安全管理，特殊作业人员必须持证上岗。已投产的徐楼铁矿一期地下开采工程在 2010 年 1 月取得《安全生产许可证》后转入自行组织施工模式，施工过程中认真落实安全生产责任制，严格领导带班下井制度，加强安全生产监督检查，确保安全稳定。

本次拟购买资产涉及在建矿山聘请的承包采矿施工单位资质情况如下：

矿山名称	承包施工单位名称	资质	安全生产许可证
徐楼矿业二期	温州建峰矿山工程有限公司	矿山工程施工总承包贰级	（浙）FM安许证字（2011）C0028
娄烦矿业	温州建峰矿山工程有限公司	矿山工程施工总承包贰级	（浙）FM安许证字（2011）C0028
娄烦矿业	邢台汇岩矿业工程有限公司	矿山工程施工总承包叁级	FM安许证字（2009）邢600019

（二）安全生产情况

最近三年，徐楼矿业未发生重伤及重伤以上安全事故，徐楼矿业连续三年获得“淮北市安全生产先进单位”、“濉溪县安全生产先进单位”称号；娄烦矿业未发生重伤及重伤以上安全事故。

上述两个矿山严格遵守国家及地方有关安全生产管理方面的法律、法规、规章等规范性文件的规定，未因重大违法违规行为而受到安全生产主管部门的行政处罚。

（三）安全生产管理措施

徐楼矿业和娄烦矿业根据法律及安全生产监督管理部门的要求制定了完善的安全生产管理制度，并设置了专门的机构和人员负责安全生产管理制度的实施与监督。安全生产管理制度体系主要包括矿级领导下井带班制度、安全检查制度、

185

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

职业病危害预防制度、安全生产教育培训制度、安全生产事故管理制度、危险源监控和重大隐患整改制度、设备安全管理制度、安全生产奖罚制度、职工安全生产守则、安全生产例会制度、消防管理制度、爆炸物品管理制度、门岗查牌制度、上下井管理制度、通风防尘制度、安全目标管理制度、特种作业人员管理制度、矿井主要灾害预防制度、安全费用提取与使用制度、灾害性天气停产撤人制度、井下人员定位系统及监控管理办法等。

采矿车间的安全生产责任归属清晰，有着完善的安全生产责任制，例如法人代表安全生产责任制、矿长安全生产责任制、副矿长安全生产责任制、安全科安全生产责任制、技术组长安全生产责任制及各岗位安全生产责任制。徐楼矿业员工严格执行《安全标准化操作规程》，每年按规定进行安全培训、考试合格获得《安全生产上岗合格证》后方可上岗。特种作业人员由具有资质的社会培训机构进行系统的培训，经考核合格，并取得《特种作业人员操作资格证》。

（四）安全生产许可证书及证明

本次拟购买资产所取得的安全生产许可证情况如下：

名称	证书编号	许可范围	有效期	发证日期
徐楼矿业	（皖）FM安许证字[2012]G6624号	地下铁矿开采	2012-3-1 至2013-1-7	2012-3-1

管理人员取得的安全资格证书情况如下：

姓名	发证单位	证书编号	发证日期	有效期
王远君	山西省安全生产监督管理局	10014030010038	2010-12-29	2010-12-29至 2013-12-10
王兆灵	山西省安全生产监督管理局	09014030010016	2009-10-16	2009-10-16至 2012-10-15
张大永	淮北市安全监督管理局	10034030100159	2010-12-27	2010-12-27至 2013-12-26

根据濉溪县安全生产监督管理局出具的证明，徐楼矿业具备依法安全生产经营的条件，依法获得《安全生产许可证》，徐楼矿业自 2009 年以来严格遵守安全生产的法律法规，未发生严重安全生产事故，没有因严重违反安全生产法律而遭到处罚的情形。截至本报告书签署日，娄烦矿业尚未正式投产，待完工后方可办理《安全生产许可证》。

二、环境保护情况

186

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（一）环境保护措施

各矿山生产过程中，采矿作业伴有废石，生产设备运营伴有噪音，选矿伴有废水、废渣，采空区可能会引起地表坍塌。

为减少矿山开采过程中对环境的影响，各矿山基建均由专业设计院提供设计方案，对矿区主要污染源采取必要措施。针对矿山开采过程中产生的污染源，目前主要采取了以下环境保护措施：

1 、废水

在施工现场建造集水池、沉砂池、化粪池、排水沟等水处理构筑物。对施工产生的泥浆废水，经沉淀池沉淀、澄清后排放；含油废水应进行隔油处理后排放；对于生活污水，在施工人员相对集中的工地，设立化粪池进行处理并及时清运。

井下涌水通过井下水仓沉淀澄清后，部分回用于井下凿岩等生产用水，其余用泵排至地表高位水池，经絮凝沉淀后，部分用于矿区地面冲洗、洒水抑尘、绿化用水，多余井下涌水经附近余楼沟、小李沟农灌渠排入沱河。堆场淋溶水采取石灰、石灰乳投药中和法进行治理，处理达标后排放。生活污水经 WSZ-B-I 型地埋式生活污水处理器处理后，可满足 GB8978-1996 一级排放标准。

主要废水污染源及防治设施一览表

序 ~~号~~	废水 ~~类型~~	主要废水 ~~污染物~~	产生设 ~~施或工~~	产生形 ~~式（连续~~	废水污染防治设施	废水污染防治设施	废水污染防治设施	处理后去向
					设施名称	台/套数	工艺类型
1	生活废水	COD、SS、氨氮	职工生活	连续	污水处理站	1	生物接触氧化	部分用于选矿，厂区降尘绿化等，剩余部分外排（经小李沟农渠排入沱江）
2	矿井水	COD、SS	采矿	连续	沉淀池	1	多级沉淀

2 、废气

生产过程中产生的废气主要是矿石采选产生的粉尘及 1t/h 燃煤锅炉烟气。

187

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

采矿废气污染源主要是采矿凿岩、爆破、铲装产生的矿井粉尘，对井下采掘工艺的凿岩爆破、溜井放矿、矿车运输等产生的粉尘，作业中采用湿式凿岩，工作面和装运过程中采用洒水措施，爆破后及时通风冲洗工作面，并在各采区设风扇加强通风。

矿石采出运出地面后通过密闭廊道直接进入选矿厂进行选矿，因矿石含有一定的水份，且在粗碎、细碎、筛选及皮带运输等环节进行了密封，生产过程中产生的粉尘极少。选矿工艺的磨矿、磁选等工序均采取湿式密闭作业，无废气排放。

为抑制铁精粉及废矿砂临时堆场扬尘，在临时堆场和库房四周设置高压水枪喷雾装置，定期对其裸露部分进行洒水。同时在附近种植树木抑尘，以尽量减少扬尘。

主要废气污染源及防治设施一览表

序号	产生废气设施或工序	主要废气污染物	废气污染防治设施	废气污染防治设施	废气污染防治设施	废气污染防治设施
			设施名称	台/套数	工艺类型	处理能力
1	1t/h燃煤锅炉	SO2、烟尘	湿式除尘器	1	湿式除尘干法脱硫	除尘效率85%
2	成品库/废矿砂库	粉尘	喷淋设施、专用库房

3 、废渣（矿石、尾矿）

企业产生的固体废物主要有矿石采掘废石、选矿废砂及生活垃圾。

采掘废石、选矿尾砂有临时堆场，待积蓄到一定量之后通过填充站回填至采空区，以防止地表塌陷。

一般工业固体和危险废物处理处置设施一览表

类型	序号	产生固体废物设施或工序	固体废物名称	类别	综合利用方式
一般工业固体废物	1	采矿	废石	第I类一般工业固体废物	井下充填
	2	尾矿	尾矿砂		井下充填
	3	矿井水沉淀	污泥		井下充填
	4	燃煤锅炉	锅炉灰渣		矿区道路建设

4 、噪声

188

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

选择噪声小的机械设备,对噪声设备采用消声器处理；爆破作业应避免在夜间进行，采用小药量爆破，井下采掘爆破采用分段微差爆破技术；在运矿道路两侧植树造林，形成绿化隔离带，降低噪声，阻留扬尘。目前，矿山生产车间噪音符合噪声污染标准。

（二）排污许可证

本次交易拟购买资产的污染物排放达到国家规定的排放标准，并按时缴纳排污费。排污许可证的办理情况如下：

名称	颁发单位	证号	有效期
徐楼矿业	安徽省环境保护局	濉环证字[2011]96号	2011-8-26至2013-8-25

截至本报告书签署日，娄烦矿业仍处在建设阶段，已取得《采矿许可证》，待完工后办理《排污许可证》。

（三）环保情况

拟购买资产遵守环境保护法律、法规，环保设施较齐备且运行正常，主要污染物排放达到国家规定的污染物排放标准，未发生环保污染事故，不存在因违反环保方面法律、法规和规范性文件而受到环保部门处罚的情形。

2010 年、2011 年拟购买资产环保支出分别为 959.35 万元、818.73 万元。

濉溪县环境保护局和娄烦县环境保护局于 2012 年 8 月出具相关文件，证明徐楼矿业和娄烦矿业在生产经营活动中能够严格遵守中华人民共和国环境法律法规，符合国家制定的环保技术标准。

第四节拟购买资产的管理模式

一、拟购买资产组织架构

189

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

==> picture [339 x 333] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

股东会
监事会董事会
董事会秘书
总经理
副总经理
人安生法
办财审力全产律
公务计资管技事
室部部源理术务
部部部部
----- End of picture text -----

二、拟购买资产主要职能部门：

生产技术部负责参与矿山企业、选矿厂生产技术规程和安全生产规程的制定，并对其执行情况进行监督；提供技术指导；进行设备管理等工作。

安全管理部负责对公司所属企业生产组织和经济运行情况进行统计分析、制定公司所属企业年度经营目标考核方案并组织实施考核、经营管理、制定公司安全管理规章制度，对所属企业安全生产情况进行监督、检查等工作。

财务部负责会计核算、预算管理、成本控制和资金管理等工作。

审计部负责对公司各职能部门的财务和经营活动的审计；对子公司、控股公司、参股公司经营者离任的审计；制定公司内控制度并对其执行情况进行监督；协助中介机构、外部审计机构等工作。

人力资源部负责招聘培训、薪资福利、档案管理等工作。

190

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

法律事务部负责公司经济活动的法律可行性研究、策划；公司及所属单位重大经济、民事、行政等诉讼与非诉讼；公司合同的草拟、审查、谈判、签约、归档管理等工作。

办公室负责公司各类公文的撰写及上报、企业文化建设、公司车辆管理及其他后勤保障等工作。

第五节产品质量控制

本次拟购买资产涉及的矿业企业已建立了严格的产品质量控制制度，产品质量控制最终目标是满足顾客需求。

如徐楼矿业的最终销售产品为铁精粉，具体的质量控制目标是 Fe≥65%、 S≤0.3%、P≤0.03%。

徐楼矿业目前的质量控制过程如下：

（一）生产过程质量控制

铁矿石从井下提升到地面后，经过二次破碎和磁滑轮干选抛废提高品位后，再进行磨矿选别生产。在生产过程中，徐楼矿业通过调整磨机的进出水量、给料量、返砂量、机内钢球量及钢球配比等来控制磨矿料浆的浓度和细度；通过调整浮选系统的油、药的品种和用量、浮选机的泡沫刮出量、料浆的循环量、料浆 PH 值、浓度等来控制浮选系统的质量指标；通过调整磁选机给料量、给料浓度、冲洗水量、磁偏角、底箱的间隙等控制磁选系统的产品质量指标；通过调整过滤机的转速、真空度、更换洗车频率等来调控过滤系统的质量指标。

在生产过程中，徐楼矿业有专职的工作人员和操作人员进行巡查和定点取样，并做相应的记录。

（二）销售过程质量控制

徐楼矿业与客户签署合同后，由客户指定地点验收，现场有双方人员共同取样，共同测出铁精粉的具体品位及杂质含量，并同时检测铁精粉水分，折合成铁精粉干基重量结算。

191

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

在运输过程中，为了避免损耗，徐楼矿业采取加强车皮封堵、车辆上加盖篷
布、专门人员跟车押运等措施，做到在运输过程中不漏矿不损耗。
截至本报告书签署日，拟购买资产没有出现过产品质量纠纷。

192

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

第七章发行股份情况

第一节本次发行情况简介

一、发行股票种类及面值

本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

二、发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行方式。

三、发行对象及认购方式

本次非公开发行的对象为鲁地控股、地矿测绘院、山东华源、北京正润、宝德瑞、山东地利、山东省国投和褚志邦。

四、发行股份的价格及定价原则

根据《重大资产重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。”交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。

193

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

根据以上定价依据和定价基准日计算，本次发行股份的发行价格初步确定为 5.99 元/股，最终发行价格尚需公司股东大会批准。

定价基准日至本次股票发行期间，本公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整。

五、发行股份数量及占发行后总股本的比例

本公司本次非公开发行股份总量为 301,335,197 股，占本公司本次发行后总股本的 63.75%。本公司本次对各发行对象的发行情况及发行后股权结构如下：

股东名称	股份数量	股份数量	股份数量	股份数量
	本次发行前（股）	本次发行（股）	本次发行后（股）	发行后持股比例
鲁地控股	0	113,060,314	113,060,314	23.92%
地矿测绘院	0	15,145,190	15,145,190	3.20%
山东华源	0	71,212,506	71,212,506	15.06%
北京正润	0	38,383,200	38,383,200	8.12%
宝德瑞	0	25,315,661	25,315,661	5.36%
山东地利	0	6,228,067	6,228,067	1.32%
山东省国投	0	26,941,863	26,941,863	5.70%
褚志邦	0	5,048,396	5,048,396	1.07%
合计	0	301,335,197	301,335,197	63.75%

六、上市地点

本次非公开发行股票拟在深交所上市。

七、锁定期

194

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

宝德瑞承诺，如其在本次交易中取得的泰复实业股票登记至其证券账户之日，其持续拥有拟购买资产权益的时间不足十二个月的，则其在本次交易中取得的泰复实业股票自登记至其证券账户之日起三十六个月内不上市交易或转让；如其在本次交易中取得的泰复实业股票登记至其证券账户之日，其持续拥有拟购买资产权益的时间超过十二个月的，则其在本次交易取得的泰复实业股票自登记至其证券账户之日起十二个月内不上市交易或转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

八、期间损益

如拟购买资产损益归属期发生亏损，各发行对象应在审计机构对亏损数额进行确认后三十个工作日内以现金方式对本公司进行补偿。

九、本次发行前本公司滚存未分配利润的处置方案

本次交易完成后，上市公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东共享。

十、本次发行股份购买资产决议的有效期

本次发行方案相关议案将提请公司股东大会审议通过，自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

第二节本次发行前后主要财务数据对比

根据北京中证天通会计师事务所有限公司出具的中证天通[2012]证审字第 21002 号《审计报告》和信永中和出具的 XYZH/2011JNA1057-6 号备考合并财务报表《审计报告》，本次发行前后本公司主要财务数据变化情况如下：

	财务指标	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
		本次发行前（合并）	本次发行后（备考合并）

195

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

财务指标总资产（万元）归属于母公司股东的所有者权益（万元）归属于母公司股东的每股净资产（元）资产负债率（合并）营业收入（万元）归属于母公司股东的净利润（万元) 每股收益（元/股）全面摊薄净资产收益率（扣除非经常性损益）（%）	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
	本次发行前（合并）	本次发行后（备考合并）
	4,689.12	125,537.52
	4,171.25	87,872.66
	0.24	1.86
	11.04%	30.00%
	2011 年
	8,699.53	28,971.38
	560.58	11,120.48
	0.03	0.24
	-	9.74

第三节本次发行前后股本结构变化

本次发行前后，公司的股本结构变化情况如下：

股东名称	股份数量	股份数量	股份数量	股份数量
	本次发行前（股）	本次发行（股）	本次发行后（股）	发行后持股比例
鲁地控股	0	113,060,314	113,060,314	23.92%
地矿测绘院	0	15,145,190	15,145,190	3.20%
山东华源	0	71,212,506	71,212,506	15.06%
北京正润	0	38,383,200	38,383,200	8.12%
宝德瑞	0	25,315,661	25,315,661	5.36%
山东地利	0	6,228,067	6,228,067	1.32%
山东省国投	0	26,941,863	26,941,863	5.70%
褚志邦	0	5,048,396	5,048,396	1.07%
丰原集团	45,979,053	0	45,979,053	9.73%
本公司现有其他股东	125,395,095	0	125,395,095	26.53%
合计	171,374,148	301,335,197	472,709,345	100.00%

本次发行前，丰原集团持有本公司股份 4,597.91 万股，占本公司本次发行前总股本的 26.83%，为本公司第一大股东。蚌埠银河生物科技股份有限公司持有丰原集团 49%股权，为丰原集团第一大股东，李荣杰持有蚌埠银河生物科技股份有限公司 35%股份，为本公司的实际控制人。

196

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

按本次发行数量约 301,335,197 股计算，本次交易完成后，公司总股本约为 472,709,345 股，鲁地控股将成为本公司控股股东，鲁地控股及其一致行动人地矿测绘院将持有本公司 128,205,504 股股份，占公司本次发行后总股本的 27.12%，山东省地矿局将成为本公司实际控制人。因此，本次交易将导致本公司控制权变化。

197

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

第八章本次交易主要合同内容

第一节《资产出售协议》

2012 年 9 月 26 日，本公司与北京正润签署了《资产出售协议》。

《资产出售协议》的主要内容如下：

一、交易对方

本次交易重大资产出售的交易对方为北京正润。

二、拟出售资产

本次交易拟出售资产为公司持有的丰泰生物 100%股权。本次拟出售资产涉及的资产为股权，不涉及人员安置问题。

三、定价原则及交易价格

本次拟出售资产的定价原则为：以经具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告确认的资产评估值为定价依据。本次交易的评估基准日为 2012 年 5 月 31 日。

以 2012 年 5 月 31 日为评估基准日，本次拟出售资产按资产评估值作价 1,094.98 万元。根据该评估结果，本次拟出售资产最终作价 1,094.98 万元。

四、期间损益安排

如果自评估基准日之次日至交割日期间拟出售资产产生收益的，则该等收益由泰复实业享有，出售资产的转让价格仍为等额于出售资产在评估基准日的评估价值的金额。如果自评估基准日之次日至交割日期间出售资产亏损而造成出售资产在交割日的价值低于在评估基准日的评估值的，不影响出售资产的转让价格，即北京正润仍按出售资产在评估基准日的评估价值作价受让出售资产。

五、拟出售资产的交割

1、交易双方于交割日实施交割；

198

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

2、北京正润应于交割日向泰复实业支付现金对价；

3、交易双方同意采取一切必要措施（包括但不限于：签订或促使他人签订任何文件，申请和获得任何有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，使北京正润取得拟出售资产之所有因经营其业务所需的或与拟出售资产有关的许可证、同意、授权、确认及豁免，按有关程序办理一切有关注册、登记、变更或备案手续）以确保本次交易按《资产出售协议》全面实施；

4、对《资产出售协议》未提及之本次交易须完成事项，协议双方将本着平等、公平和合理的原则，妥善处理。

六、税费

1、双方同意：

（1）与拥有、管理、经营或运作拟出售资产有关的、在交割日之前（不含交割日当日）产生并且已经确定的一切税项和费用，无论该税项和/或费用是在交割日当天或在该日以前或以后征收或缴纳，由泰复实业承担。泰复实业应预提与前述税费相关的等额现金于交割日留存于泰复实业，且该等现金不属于拟出售资产。

（2）北京正润将承担一切与拟出售资产及其相关业务有关的、在交割日及之后产生的税项和/或费用，而不论该等税项和/或费用是在何时征收或缴纳。

（3）一切与按交易文件的规定保留在泰复实业处、不转让予北京正润的资产、权益和负债及其相关业务有关的或因其而产生或发生的税费，由泰复实业继续承担。

2、泰复实业承担因拟出售资产评估增值而产生的全部税项和/或费用。

3、因本次交易行为而产生的其他任何税费应根据法律、法规的规定由双方分别承担。法律、法规没有规定的，由发生该等税费的一方自行支付。

七、协议的生效条件

下列条件全部满足后，《资产出售协议》生效：

199

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

1、《资产出售协议》经交易各方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章；

2、本次重大资产重组方案经交易各方的董事会、股东会或股东大会审议通过。

3、就本次重大资产重组方案及相关事项取得全部所需的国资委核准、批准和备案。

4、《发行股份购买资产协议》经适当签署并生效；
5、本次重大资产重组方案取得中国证监会核准。

八、违约责任条款

任何一方违反其于协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。

第二节《发行股份购买资产协议》

2012 年 9 月 26 日，本公司与鲁地控股、地矿测绘院、山东华源、北京正润、宝德瑞、山东地利、山东省国投和褚志邦签署了《发行股份购买资产协议》。

《发行股份购买资产协议》的主要内容如下：

一、拟购买资产

本次交易拟购买资产包括鲁地投资 100%股权、徐楼矿业 49%股权及娄烦矿业 40%股权。其中：鲁地控股持有鲁地投资 56.82%股权、北京正润持有鲁地投资 19.29%股权、山东省国投持有鲁地投资 13.54%股权、宝德瑞持有鲁地投资 7.22%股权、山东地利持有鲁地投资 3.13%股权；山东华源持有徐楼矿业 42.47% 股权、宝德瑞持有徐楼矿业 6.53%股权；地矿测绘院持有娄烦矿业 30%股权、褚志邦持有娄烦矿业 10%股权。

二、交易价格及定价依据

200

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

本次拟购买资产定价以经评估师评估并报国资委核准或备案确认后的评估值为准。

根据国友大正出具的国友大正评报字(2012)第 91B 号、国友大正评报字(2012) 第 92B 号、国友大正评报字(2012)第 93B 号《资产评估报告》，鲁地投资 100% 股权、徐楼矿业 49%股权、娄烦矿业 40%股权截至评估基准日的评估值分别为 119,188.89 万元、49,214.93 万元、12,095.96 万元。据此，各方同意并确认鲁地投资 100%股权、徐楼矿业 49%股权、娄烦矿业 40%股权的交易价格分别为 119,188.89 万元、49,214.93 万元、12,095.96 万元，拟购买资产的交易价格总计 180,499.78 万元。

交易各方同意，泰复实业向鲁地控股、地矿测绘院、山东华源、北京正润、宝德瑞、山东地利、山东省国投和褚志邦发行的 A 股股票面值为 1.00 元/股。发行价格参照泰复实业第七届董事会第四次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价 5.99 元确定，本次发行股份的发行价格初步确定为 5.99 元/股，最终发行价格尚需公司股东大会批准。

在本次新增股份定价基准日至发行日期间，若泰复实业股票发生除权、除息，则本次发行的股份的价格和数量将按照深交所的有关规则进行相应调整。

三、支付方式及发行数量

泰复实业向鲁地控股、地矿测绘院、山东华源、北京正润、宝德瑞、山东地利、山东省国投和褚志邦非公开发行股份购买其拥有的拟购买资产。

泰复实业应发行股份数量为最终确定的拟购买资产价值与本公司本次发行股份价格的商数。如商数为非整数的，取整确定发行对象应取得的股份数。根据上述确定的资产交易价格，泰复实业向各发行对象非公开发行股份的总量为 301,335,197 股，其中：向鲁地控股发行 113,060,314 股，向地矿测绘院发行 15,145,190 股，向山东华源发行 71,212,506 股，向北京正润发行 38,383,200 股，向宝德瑞发行 25,315,661 股，向山东地利发行 6,228,067 股，向山东省国投发行 26,941,863 股，向褚志邦发行 5,048,396 股。

四、资产交割

201

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

1、发行对象自中国证监会核准泰复实业本次重大资产重组之日起三个月内，将拟购买资产过户至泰复实业名下并协助泰复实业办理相应的工商变更登记等手续。

2、泰复实业应在交割日后尽快完成以下事项：

（1）泰复实业应负责完成其验资手续和工商变更登记手续；

（2）泰复实业应负责将其本次向发行对象发行的股份登记至发行对象在中登公司开立的股票账户中。

五、损益归属期的损益归属

1、拟购买资产在损益归属期如果盈利，利润由泰复实业享有；拟购买资产在损益归属期如果亏损，亏损由发行对象承担，即由发行对象按照其各自在拟购买资产的持股比例承担并向泰复实业全额进行现金补偿。

2、各方同意以交割日前一月月末为交割审计日，于该日由审计师对拟购买资产于相关期间的净损益进行审计。

六、税费

因本次交易行为而产生的任何税费应根据法律、法规的规定由双方分别承担。法律、法规没有规定的，由发生该等税费的一方自行支付。

七、协议的生效条件

下列条件全部满足后，《发行股份购买资产协议》生效：

1、《发行股份购买资产协议》经交易各方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章；

2、本次重大资产重组方案经交易各方的董事会、股东会或股东大会审议通过；

3、就本次重大资产重组方案及相关事项取得全部所需的国资委核准、批准和备案；

4、本次重大资产重组方案取得中国证监会核准；

202

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

5、《资产出售协议》经适当签署并生效。

八、违约责任条款

任何一方违反其于协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。

第三节《盈利预测补偿协议》

2012 年 9 月 26 日，本公司与发行对象签署了《盈利预测补偿协议》，其主要内容如下：

一、盈利预测数及承诺

二、补偿方式及数量

203

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

1、如拟购买资产实际净利润不满足上述承诺，则发行对象负责向上市公司补偿净利润差额。具体补偿方式如下：发行对象将按下面公式，在 2013 年、2014、 2015 年度盈利专项审核意见出具后，每年计算一次股份补偿数，由泰复实业以 1 元的价格进行回购。回购股份数不超过发行对象因本次交易认购的股份总数。每年实际回购股份数的计算公式为：

截至当期期末累计预测净利润数截至当期期末累积实现净利润数补偿股份数  本次发行股份  补偿期限内各年的预测净利润数总和

= - 每年实际股份回购数补偿股份数以前年度已补偿的回购数总额

= *[发行对象各自在本次交易中认购的泰复实业所发行股份数] 交易对方各自每年应补偿股份每年实际股份回购数本次交易中泰复实业所发行股份总数

计算原则如下：

（1）前述净利润数为拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数额，以会计师事务所出具的专项审计意见为准。

（2）若实际股份回购数小于零，则按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

204

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

2、补偿期限届满后，泰复实业应对拟购买资产进行减值测试，如：拟购买资产期末减值额/拟购买资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数时，则发行对象将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：拟购买资产期末减值额/ 每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。发行对象各自另需补偿的股份数量为：另需补偿的股份数量×发行对象各自在本次交易中认购的泰复实业所发行股份数/本次交易中泰复实业所发行股份总数。

（1）若 2013 年、2014 年及 2015 年拟购买资产的实际净利润数小于预测净利润；

（2）在补偿期限届满后对拟购买资产进行减值测试，如拟购买资产期末减值额/拟购买资产作价> 补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数。

三、违约责任

本协议生效后，任何一方未按照本协议的约定履行义务而给对方造成损失的，应承担赔偿责任。发行对象未按本协议约定向泰复实业及时、足额支付补偿的，泰复实业有权要求发行对象每逾期一日，按未能支付的需补偿股份市值的万分之五向泰复实业支付违约金。

四、对于承诺业绩与评估预测业绩关系的说明

由于矿业权为本次拟购买资产的主要资产，且对矿业权采用现金流量折现法进行评估。因此，《盈利预测补偿协议》按照北京经纬在预测矿业权产生的现金流过程中所预计的利润总额和所得税确定交易对方对于拟购买资产的承诺业绩。

205

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

根据北京经纬出具的经纬评报字（2012）第 355 号和第 356 号《矿业权评估报告》中的“企业所得税估算表”，《盈利预测补偿协议》中承诺业绩的计算过程如下表所示：

程如下表所示：
项目	序号	2013 年	2014 年	2015 年
徐楼矿业预测利润总额	A	10,439.38	14,240.59	21,922.98
徐楼矿业预测所得税	B	2,609.85	3,560.15	5,480.75
徐楼矿业预测净利润	C=A-B	7,829.53	10,680.44	16,442.23
娄烦矿业预测利润总额	D	6,704.09	6,663.22	6,663.22
娄烦矿业预测所得税	E	1,676.02	1,665.80	1,665.80
娄烦矿业预测净利润	F=D-E	5,028.07	4,997.42	4,997.42
承诺业绩	G=C+F	12,857.60	15,677.86	21,439.65

国浩律师认为：《盈利预测补偿协议》是本次交易各方的真实意思表示，协议内容及形式符合我国法律、法规和规范性文件的规定。

206

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

第九章本次交易合法、合规性分析

本次交易符合《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《重大资产重组管理办法》以及《上市规则》等相关法律法规的规定。现就本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十条、第十二条、第四十二条等相关规定的情况说明如下：

一、本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十条的规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

1 、本次交易符合国家相关产业政策

本次交易完成后，上市公司的主营业务将发生重大变化，公司的主营业务将转变为铁矿石开采、加工和铁精粉销售。

根据国务院新闻办公室于 2003 年 12 月 23 日发布的《中国矿产资源政策》白皮书，中国将主要依靠开发本国的矿产资源来保障现代化建设的需要，并实行规模开发，提高集约化水平，通过市场和政策引导，发展具有国际竞争力的矿山企业集团，支持和帮助非国有矿产企业的发展。

根据全国人民代表大会于 2011 年 3 月 14 日通过的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，我国将加强矿产资源勘查、保护和合理开发，建立重要矿产资源储备体系。加强重要优势矿产保护和开采管理，推进规模化开采。

因此，本次交易符合国家相关产业政策。

2 、本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定

徐楼矿业、娄烦矿业均按照相关立项、环保法规规定开展矿山生产建设，竣工项目均已通过相应的环保验收，并取得排污许可证等必要的生产许可证书；在建项目已取得环境影响报告书或报告表的批复，将在竣工后申请环保验收。

207

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

徐楼矿业、娄烦矿业均已获得其当地环保部门出具的书面证明文件，证明其最近三年内，能够遵守国家及地方有关环境保护方面的法律、法规、规章等规范性文件的规定，生产经营活动符合有关环境保护的要求和标准，没有因违反环境保护方面的有关法律、法规、规章而受到环境保护主管部门任何处罚的情形。

根据《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发[2003]101 号），重污染行业申请上市的企业、申请再融资的上市企业再融资募集资金投资于重污染行业，需进行环保核查；根据《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环办 [2007]105 号），从事火力发电、钢铁、水泥、电解铝行业的公司和跨省从事环发[2003]101 号文件所列其他重污染行业生产经营公司的环保核查工作，由国家环保部统一开展环保核查。本次交易为本公司发行股份购买资产，不涉及重污染行业企业申请上市，亦不属于再融资的募集资金投资于重污染行业，因此不适用上述文件。

根据中国证监会关于“上市公司并购重组审核中对标的资产涉及的发改、环保等部门审批问题如何关注？”的解答：“中国证监会在上市公司并购重组审核中一直秉持服务实体经济理念，坚持强化信息披露的要求，要求上市公司等信息披露义务人依法披露相关信息。对发改、环保部门审批问题，要求申请人披露标的资产在立项时，是否需要取得相应的发改部门、环保部门的立项、环评文件；如需，说明是否已取得相关文件。”标的资产在立项时，已经取得环保部门的立项、环评文件，并已依法披露所涉及标的资产立项时取得的环评文件情况。

因此，本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定。

3 、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定

截至本报告书签署日，徐楼矿业的 5 宗土地均办有出让性质的土地使用权。娄烦矿业生产经营所使用土地为临时用地，经娄烦县国土资源局批准，娄烦矿业已取得娄临集建（2011）字第 002 号《集体土地建设用地使用证》。娄烦矿业正在办理土地出让手续，已取得山西省国土资源厅对于用地的原则性批复。拟购买资产涉及土地使用的具体情况请参见本报告书“第五章交易标的情况”之“第二节拟购买资产”之“三、徐楼矿业”和“四、娄烦矿业”部分。

208

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

截至本报告书签署日，濉溪县国土资源局和娄烦县国土资源局均出具证明，证明徐楼矿业、娄烦矿业近三年严格遵守国家及地方性土地监督管理相关法律、行政法规及其他规范性文件的规定。未有任何违反土地监督管理相关法律、行政法规及其他规范性文件的行为，也没有因土地监督管理方面的问题而受到过任何投诉或处罚。

因此，本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。

4 、本次交易不涉及反垄断事项

本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，不存在违反国家有关反垄断等法律和行政法规规定的情形。

综上所述，本次交易符合国家相关产业政策的规定，也符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重大资产重组管理办法》第十条第（一）项的规定。

（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易完成后，上市公司股本总额将增至 472,709,345 股，其中社会公众股东持有的股份所占比例为 43.02%，超过本次发行完成后总股本的 10%，符合《证券法》、《上市规则》、《关于<深圳证券交易所股票上市规则>有关上市公司股权分布问题的补充通知》的有关要求，不会导致上市公司不符合股票上市条件。

因此，本次交易完成后，泰复实业仍然符合上市条件，符合《重大资产重组管理办法》第十条第（二）项的规定。

（三）本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次重大资产重组由本公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具相关报告，并按程序报送有关部门审批。为本次重大资产重组提供审计服务的信永中和、中证天通具有证券期货相关业务资格，提供评估服务的国友大正、国信评估具有证券期货相关业务资格，北京经纬无证券期货相关业务资格，但中国证监会没有对矿业权评估机构从事证券期货相关业务做出明确规定，且北京经纬已为天山纺

209

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

织（000813）、湖南发展（000722）等多家上市公司提供矿业权评估服务，具有丰富的上市公司矿业权评估经验。在本次重大资产重组中涉及到的关联交易处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

本次交易拟出售资产和拟购买资产的交易价格均以具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果为依据，其中拟购买资产的评估结果需报国资委核准或备案。标的资产定价公允、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。本次新增股份的发行价格以本次交易首次董事会决议公告（2012 年 9 月 26 日）前二十个交易日股票交易均价 5.99 元/股为依据。公司独立董事关注了本次交易的背景、交易价格的公允性以及重组完成后公司未来的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。

综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重大资产重组管理办法》第十条第（三）项的规定。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易涉及的资产权属清晰，不存在债权债务纠纷的情况。泰复实业、鲁地控股、地矿测绘院、山东华源、北京正润、宝德瑞、山东地利、山东省国投和褚志邦对拟购买资产拥有合法、完整的所有权，不存在产权纠纷或潜在争议。

拟出售资产和拟购买资产均为股权类资产，其权属清晰，不存在诉讼纠纷及冻结、抵押、质押等限制权利行使的情形。相关股东已出具同意放弃优先购买权的确认函。

综上所述，本公司认为，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续，相关债权债务处理合法，符合《重大资产重组管理办法》第十条第（四）项的规定。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

210

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

本次交易完成后，上市公司主营业务将向铁矿石采选业务转型，公司主营业务清晰、突出，公司资产质量将得到明显改善。本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，且不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重大资产重组管理办法》第十条第（五）项的规定。

（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易将实现上市公司主营业务的转型，有利于增强上市公司的持续经营能力和独立性。本次交易完成后，鲁地控股将成为上市公司控股股东，山东省地矿局将成为上市公司实际控制人，为保证上市公司的独立性，鲁地控股及其一致行动人地矿测绘院、山东省地矿局已分别出具相关承诺：在作为泰复实业控股股东、实际控制人期间，将与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面保持相互独立，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。

因此，本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十条第（六）项的规定。（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易完成后，泰复实业将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高公司盈利能力，遵守中国证监会等监管部门的有关规定，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。具体情况请参见本报告书 “第十五章本次交易对公司治理机制的影响分析”。

因此，本次交易有利于本公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重大资产重组管理办法》第十条第（七）项的规定。

（八）相关中介机构对本次交易是否符合《重大资产重组管理办法》第十条的规定的专业意见

独立财务顾问齐鲁证券认为：本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十条的要求。

211

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

二、本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十二条及《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》的有关规定

（一）拟购买资产最近 3 年实际控制人未变更

因此，拟购买资产最近 3 年实际控制人未变更。

（二）拟购买资产最近 3 年主营业务未变更

因此，拟购买资产最近 3 年主营业务未发生重大变更。

（三）上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在 3 年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 2,000 万元

本次发行股份购买资产的标的资产为鲁地投资 100%股权、徐楼矿业 49%股权、娄烦矿业 40%股权，因此本次发行股份购买资产对应的经营实体为鲁地投资、徐楼矿业、娄烦矿业组成的整体性资产组合，经营实体涉及的主体包括鲁地投资、徐楼矿业、娄烦矿业。鲁地投资成立于 2005 年 12 月 8 日，徐楼矿业成立于 2005

212

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

年 10 月 21 日，娄烦矿业成立于 2005 年 12 月 31 日，持续经营时间均在 3 年以上。根据信永中和出具的 XYZH/2011JNA1057-4 号《审计报告》，鲁地投资本次拟购买资产备考合并报表 2010 年度、2011 年度分别实现归属于母公司所有者的净利润 9,481 万元、10,639 万元，分别实现扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润 6,540 万元、8,860 万元，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 2,000 万元。

（四）本次交易完成后，上市公司符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。公司先后制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》等。本次交易完成后，上市公司仍具有完善的法人治理结构。鲁地控股及其一致行动人地矿测绘院，山东省地矿局均已出具相关承诺，确保本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

（五）对鲁地投资董事、监事、高级管理人员证券市场规范化运作知识培训、辅导情况

1 、鲁地投资董事、监事、高级管理人员基本情况

（1）董事

事
序号	姓名	现任鲁地投资职务
1	胡向东	董事长
2	宋书爱	董事
3	万中杰	董事
4	崔书学	董事
5	吕春卫	董事

213

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

6 代金宏董事 7 王繁荣董事（2）监事序号姓名现任鲁地投资职务 1 靳颖魁监事会主席 2 陈群监事 3 刘志辉监事 4 雷锡鹏职工监事 5 邹建平职工监事	6	代金宏	董事
	7	王繁荣	董事

（3）高级管理人员

5 级管理人员	邹建平	职工监事
序号	姓名	现任鲁地投资职务
1	郭长洲	总经理
2	王传进	副总经理
3	于志臣	副总经理
4	滕永波	副总经理
5	黄新才	副总经理
6	李清华	副总经理、财务总监

上述人员均具有矿业类企业多年的管理、技术或财务经验。

本次交易完成后，上市公司将按照有关法律、法规及公司章程的规定，在严格履行相关程序的基础上，对上市公司的董事、监事及高级管理人员进行相应的调整。

2 、证券市场规范化运作知识培训、辅导情况

独立财务顾问齐鲁证券、法律顾问国浩律师对鲁地投资董事、监事、高级管理人员以及鲁地控股部分董事、高级管理人员进行了较为全面的证券市场规范化运作知识培训，内容包括上市公司治理、上市公司信息披露、投资者关系管理、内幕交易等多个专题。

综上所述，本次交易构成借壳重组，符合《重大资产重组管理办法》第十二条及《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》的有关规定。

214

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（六）相关中介机构对本次交易是否符合《重大资产重组管理办法》第十二条及《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》的有关规定的专业意见

独立财务顾问齐鲁证券认为：本次交易构成借壳重组，符合《重大资产重组管理办法》第十二条及《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》的有关规定。

三、本次交易符合《重大资产重组管理办法》第四十二条的规定

（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

1 、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力

本次交易完成后，将有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。具体分析请参见本报告书“第十一章董事会讨论与分析”的相关内容。

2 、本次交易有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

鲁地控股、地矿测绘院及山东省地矿局为避免与本公司产生同业竞争、减少和规范关联交易、保持上市公司的独立性，分别出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》、《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》、《关于保障上市公司独立性的承诺函》。有关本次交易后鲁地控股、地矿测绘院及山东省地矿局与本公司减少关联交易、避免同业竞争的详细情况请参见本报告书“第十三章同业竞争与关联交易”。

因此，本次交易符合《重大资产重组管理办法》第四十二条第（一）项的规定。

（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除

215

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

上市公司 2011 年财务会计报告经北京中证天通会计师事务所有限公司审计，并出具标准无保留意见审计报告。

因此，本次交易符合《重大资产重组管理办法》第四十二条第（二）项的规定。

（三）本次发行股份购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次发行股份购买的资产包括鲁地投资 100%股权、徐楼矿业 49%股权和娄烦矿业 40%股权，鲁地控股、地矿测绘院、山东华源、北京正润、宝德瑞、山东地利、山东省国投和褚志邦对拟购买资产拥有合法、完整的所有权，拟购买资产权属清晰，不存在冻结、质押等限制权利行使的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

因此，本次交易符合《重大资产重组管理办法》第四十二条第（三）项的规定。

（四）相关中介机构对本次交易是否符合《重大资产重组管理办法》第四十二条的规定的专业意见

独立财务顾问齐鲁证券认为：本次交易符合《重大资产重组管理办法》第四十二条的规定。

四、本次交易已按照《重大资产重组管理办法》第三十四条的规定提出补偿方案

根据《重大资产重组管理办法》第三十四条的相关规定，本公司已与鲁地控股、地矿测绘院、山东华源、北京正润、宝德瑞、山东地利、山东省国投和褚志邦就本次拟购买资产在未来三年中实际实现利润与预测利润不足的部分，与本公司签订明确可行的利润补偿协议。该协议主要内容请参见“第八章本次交易主要合同内容”之“第三节《盈利预测补偿协议》”。

独立财务顾问齐鲁证券认为：本次交易已按照《重大资产重组管理办法》第三十四条的规定提出补偿方案，该补偿方案的安排合法、有效，具有可行性，能有效保护上市公司及其股东的合法权益。

216

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

五、本次交易符合《重大资产重组管理办法》第四十五条的规定

1、本次交易完成后，鲁地控股将成为上市公司的实际控制人。鲁地控股与其一致行动人地矿测绘院承诺在本次交易取得的泰复实业股票自登记至其证券账户之日起三十六个月内不上市交易或转让。

2、宝德瑞于 2011 年 12 月 19 日受让徐楼矿业股权，成为徐楼矿业股东。截至本报告书签署之日，宝德瑞持有徐楼矿业股权的时间尚未超过 12 个月。针对该部分权益，宝德瑞承诺，如其在本次交易中取得的泰复实业股票登记至其证券账户之日，其持续拥有拟购买资产权益的时间不足十二个月，则其在本次交易中取得的泰复实业股票自登记至其证券账户之日起三十六个月内不上市交易或转让；如其在本次交易中取得的泰复实业股票登记至其证券账户之日，其持续拥有拟购买资产权益的时间超过十二个月，则其在本次交易取得的泰复实业股票自登记至其证券账户之日起十二个月内不上市交易或转让。

3、山东省国投与宝德瑞于 2011 年 7 月 29 日对鲁地投资增资，成为鲁地投资股东。截至本报告书签署之日，山东省国投与宝德瑞持有鲁地投资股权的时间已超过 12 个月，且均未通过本次重大资产重组取得上市公司的实际控制权；山东华源、北京正润、山东地利及褚志邦持有拟购买资产股权的时间均已超过 12 个月，且均未通过本次重大资产重组取得上市公司的实际控制权。山东华源、北京正润、山东地利、山东省国投及褚志邦承诺在本次交易取得的泰复实业股票自登记至其证券账户之日起十二个月内不上市交易或转让。

综上，本次交易符合《重大资产重组管理办法》第四十五条的规定。

国浩律师认为：本次交易中，交易对方锁定期的安排符合《重大资产重组管理办法》第四十五条的规定。

独立财务顾问齐鲁证券认为：本次交易中，交易对方锁定期的安排符合《重大资产重组管理办法》第四十五条的规定。

217

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

第十章本次交易定价依据及公平合理性的分析

第一节本次交易的定价依据

一、本次交易标的资产的定价依据

拟出售资产依据评估结果作价。根据国信评估出具的皖国信评报字(2012)第 183 号《资产评估报告》，以 2012 年 5 月 31 日为审计评估基准日，拟出售资产交易价格为人民币 1,094.98 万元。

拟购买资产作价依据经国资委核准或备案确认后的评估结果作价。根据国友大正评估出具的国友大正评报字(2012)第 91B 号、国友大正评报字(2012)第 92B 号、国友大正评报字(2012)第 93B 号《资产评估报告》，以 2012 年 5 月 31 日为审计评估基准日，拟购买资产交易价格为人民币 180,499.78 万元。拟购买资产涉及的评估报告尚需山东省国资委核准或备案。

二、本次发行的定价依据

根据《重大资产重组管理办法》的有关规定，本次向发行对象发行股份定价不得低于泰复实业关于本次交易的首次董事会（第七届董事会第四次会议）决议公告日前 20 个交易日公司股票均价 5.99 元/股。根据以上定价依据和定价基准日计算，本次发行股份的发行价格初步确定为 5.99 元/股。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将作相应调整。

三、本次交易定价依据分析

本公司董事会认为，本次交易标的资产的交易价格和本次非公开发行股份的发行价格均严格按照有关法律法规的要求进行定价，不存在损害上市公司及广大股东合法权益的情形。

第二节拟出售资产交易定价的公平合理性分析

一、评估机构的独立性

218

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

国信评估接受本公司委托，担任本次交易拟出售资产的评估工作。国信评估及其项目人员与本次交易各方均不存在利益关系，在评估过程中根据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作。

本公司董事会认为，国信评估在本次评估中具备独立性。

二、评估假设前提的合理性

国信评估在对评估范围内的资产进行的评估过程中，遵循以下评估假设： 1、国家宏观经济政策和被评估资产所在地区的社会经济环境无重大变化；行业政策、管理制度及相关规定无重大变化；经营业务涉及的税收政策、信贷利率、政策性征收费用等无重大变化；

2、被评估资产在可预知的法律、经济和技术条件许可的范围内处于正常、
合理、合法的运营、使用及维护状况；

3、资产所有者取得相关资产权益、使用或支配相应资产、从事相应生产经营活动、承担相应负债、获取相应收益、支付相关成本费用；

4、被评估资产处在本评估基准日的外部经济环境条件下，且现有用途不变、持续经营；

5、经济行为各方主体具备实施经济行为的能力条件，且本次经济行为对被
评估资产的经济活动不会产生不利影响；

6、被评估单位完全遵守所有有关的法律法规；

7、被评估单位提供的与资产评估有关的资料真实、准确、完整；

8、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素等对被评估单位或被评估资产造成重大不利影响；

9、当上述评估假设发生变化时，本报告评估结论一般不成立，本资产评估
报告书一般会失效。

本公司董事会认为：拟出售资产的评估假设前提合理。

三、评估方法与评估目的的相关性

219

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

为了确定拟出售资产权益价值，评估机构采用资产基础法对拟出售资产进行了评估。资产基础法的评估结果为 1,094.98 万元。由于本次评估目的是股权转让，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，故最终选择资产基础法评估结果。

本公司董事会认为：上述资产评估选用的是公认的资产评估方法，符合国家关于资产评估的有关规定，符合客观、独立、公正、科学的原则，能有效地评价拟出售资产对应全部股东权益价值。本次资产评估所选用的评估方法是适当的。

四、评估定价的公允性

本公司主要从事化工产品的贸易经营活动。2009 年、2010 年，公司在进行部分贸易活动的同时一直探索和完善公司的主营业务模式，均处于亏损状态。 2011 年，公司投资设立全资子公司，初步建立起以生物化工产品贸易为业务形态的主营业务。本公司 2009 年、2010 年和 2011 年分别实现营业利润-1,307.39 万元、-565.45 万元和 35.76 万元。因此拟出售资产的持续盈利能力较弱，未来收益难以合理预测，因此不适宜于采用收益法评估。

根据国信评估出具的皖国信评报字(2012)第 183 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2012 年 5 月 31 日，拟出售资产总资产账面价值 1,395.59 万元，评估值为 1,395.73 万元，评估增值 0.14 万元，增值率 0.01%；负债账面价值为 300.75 万元，评估值为 300.75 万元，无评估增减值；净资产账面价值为 1,094.84 万元，评估值为 1,094.98 万元，评估增值 0.14 万元，增值率 0.01%。

综上，本公司董事会认为，公司拟出售资产盈利能力较差，且未来收益难以预计，本次交易中拟出售资产按照资产基础法评估的结果合理；交易价格以评估值为依据，拟出售资产的交易价格是合理、公允的。

第三节拟购买资产交易定价的公平合理性分析

根据《发行股份购买资产协议》，本次拟购买资产交易定价以公司聘请的具有证券从业资格的评估机构出具并报国资委核准或备案确认后的评估结果为准。根据国友大正出具的国友大正评报字(2012)第 91B 号、国友大正评报字(2012)第 92B 号、国友大正评报字(2012)第 93B 号《资产评估报告》（评估报告尚需山东

220

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

省国资委核准或备案），本次拟购买资产评估价值合计 180,499.78 万元，对应的鲁地投资 100%股权、徐楼矿业 49%股权、娄烦矿业 40%股权评估价值如下：

评估标的	对应权益净资产（万元）	对应权益评估价值（万元）	评估增值（万元）	增值率
鲁地投资100%股权	66,236.21	119,188.89	52,952.68	79.95%
徐楼矿业49%股权	9,422.75	49,214.93	39,792.18	422.30%
娄烦矿业40%股权	1,647.64	12,095.96	10,448.32	634.14%
合计	77,306.60	180,499.78	92,718.35	133.49%

注：对应权益净资产合计值与拟购买资产备考合并报表中的归属于母公司净资产 87,781.43 万元的差异，系 2007 年鲁地投资溢价收购徐楼矿业 51%股权所致。

本次交易拟购买资产定价公平合理性分析如下：

一、评估机构的独立性

本次交易涉及两家评估机构，其中国友大正对拟购买资产整体进行评估，北京经纬对拟购买资产所涉及的矿业权进行评估。

国友大正接受本公司委托，担任本次交易拟购买资产整体的评估工作。国友大正及其项目人员与本次交易各方均不存在利益关系，在评估过程中根据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作。

国友大正在采用资产基础法对拟购买资产进行评估的过程中，对于所涉及的矿业权评估值的确定，引用了北京经纬出具的经纬评报字(2012)第 355 号和经纬评报字(2012)第 356 号评估报告。

北京经纬接受本公司委托，担任本次交易拟购买资产所涉及矿业权的评估工作。北京经纬及其项目人员与本次交易各方均不存在利益关系，在评估过程中根据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作。本公司董事会认为，国友大正及北京经纬在本次评估中具备独立性。

二、评估假设前提的合理性

（一）拟购买资产整体评估假设前提

国友大正在对拟购买资产进行的评估过程中，遵循以下评估假设：

221

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

1、交易假设；
2、公开市场假设；
3、资产持续使用假设；
4、企业持续经营假设；
5、国家现行的宏观经济不发生重大变化；

6、公司所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

7、本次估算不考虑通货膨胀因素的影响；

8、本次评估不考虑股权转让的溢价与折价；

9、公司未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营，基准日后经营规划能够顺利实现；

10、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

本公司董事会认为：国友大正对拟购买资产进行评估过程中，相关假设符合我国现行资产评估有关规范，本次交易的评估假设前提合理。

（二）拟购买资产采矿权评估假设前提

北京经纬在对徐楼矿业的矿业权进行的评估过程中，遵循以下评估假设：

1、本项目评估依据的国土资储备字[2010]369 号“关于《安徽省濉溪县徐楼矿区铁矿资源储量核实报告》矿产资源储量评审备案证明”评审备案的资源储量能客观反映本矿区矿产资源禀赋条件，估算的资源量是可信的；

2、矿山现采矿许可证截至有效期到期日届满后可以顺利延续；

3、拟定的未来矿山生产规模和产品方案不变；

4、国家产业、金融、财税政策在预测期内无重大变化；

5、以现阶段采矿技术水平为基准；

6、市场供需水平基本保持不变。

222

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

北京经纬在对娄烦矿业的矿业权进行的评估过程中，遵循以下评估假设：

1、《山西省娄烦县狐姑山矿区细米河铁矿资源储量核实报告》能够客观反映矿区资源禀赋条件，资源储量估算结果可信；

2、娄烦矿业采矿许可证可到期后能够顺利延续；
3、矿产品价格及国家有关经济政策在短期内不会发生大的变化；
4、矿山的生产规模、产品方案、采选技术以设定的为基准；
5、市场供需水平基本保持不变。

本公司董事会认为：北京经纬对拟购买资产矿业权进行评估过程中，相关假设符合我国现行资产评估有关规范，本次交易的评估假设前提合理。

三、评估方法与评估目的的相关性

本次对拟购买资产分别采用了资产基础法及收益法进行评估。对于鲁地投资 100%股权采用资产基础法进行评估，对于徐楼矿业 49%股权和娄烦矿业 40%股权的采用资产基础法和收益法进行评估。在采用资产基础法进行评估时，对于拟购买资产所涉及的矿业权采用折现现金流量法进行评估。

（一）拟购买资产整体评估方法与评估目的的相关性

本次对拟购买资产的评估目的是对鲁地投资的股东全部权益、徐楼矿业 49% 股权、娄烦矿业 40%股权进行评估，提供其在评估基准日的市场价值，作为鲁地投资、徐楼矿业、娄烦矿业股东拟以其持有的相应股权认购泰复实业非公开发行股份的价值参考依据。

资产基础法及收益法均能反映拟购买资产的价值，因此拟购买资产评估方法的选用与评估目的相关。

（二）矿业权评估方法与评估目的的相关性

223

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

矿业权为本次拟购买资产的主要资产，其价值是拟购买资产价值的主要组成部分，拟购买资产整体价值的确定需建立在矿业权价值确定的基础上。矿业权的折现现金流量法即是通过计算矿产项目系统的净现金流量现值之和以体现矿业权的价值。因此本次评估选择折现现金流量法对矿业权进行评估，与本次评估的目的相关。

本公司董事会认为：国友大正在本次交易中对拟购买资产采用了资产基础法以及收益法进行了评估，符合相关评估规范和准则的要求，所选用方法与评估目的相关。北京经纬在本次交易中对拟购买资产所涉及的矿业权采用折现现金流量法进行评估，符合相关评估规范和准则的要求，所选用方法与评估目的相关。

四、评估方法选取的合理性

（一）拟购买资产整体评估方法选取的合理性

本次评估对拟购买资产于评估基准日，采用资产基础法的评估结果合计为 180,499.78 万元，采用收益法的评估结果为 181,051.33 万元（鲁地投资 100%股权采用资产基础法进行评估），收益法比资产基础法评估结果高 551.55 万元。

资产基础法是在合理评估企业各项资产和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，收益法是通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路，更多反映了企业在未来盈利能力所体现的全部股东权益价值。基于谨慎考虑，本次评估采用资产基础法的评估价值作为评估结果。

（二）矿业权评估方法选取的合理性

根据《矿业权评估准则》，折现现金流量法适用于详查及以上勘查阶段的探矿权评估和赋存稳定的沉积型矿种的大、中型矿床中普查勘查区的探矿权评估；拟建(新建)和在建矿山的采矿权评估，以及具备现金流量法适用条件的（具备或可类比确定评估参数的）生产矿山采矿权评估。对拟建(新建)和在建矿山的采矿权评估，应具备由符合资质条件单位完成并经审批的矿产资源开发利用方案，或符合资质条件单位完成的(预)可行性研究报告或初步设计等资料。

徐楼矿业矿产属一期正常生产、二期在建矿山，矿山矿产资源储量已经评审批准，矿产资源储量开发利用条件具备，可以参考设计资料及矿山实际生产建设

224

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

参数指标确定评估用生产技术经济参数；娄烦矿业矿山资源储量已经查明，并根据资源储量情况编制了矿产资源开发利用方案，矿山正在进行改扩建，具有独立获利能力并能被测算，其未来收益及承担的风险能用货币计量。上述两项矿业权均具备采用折现现金流量法进行评估的条件。

本公司董事会认为：国友大正在本次交易中对拟购买资产采用了资产基础法和收益法进行了评估，其中采用资产基础法的评估结果合计为 180,499.78 万元，采用收益法的评估结果为 181,051.33 万元。因在对拟购买资产的评估中资产基础法相对收益法更加稳健，最终选取资产基础法的评估结果作为拟注入资产的评估值，有利于保护上市公司及其股东的利益。拟购买资产所涉及矿业权具备采用折现现金流量法进行评估的条件，北京经纬采用折现现金流量法对其进行评估具备合理性。

五、评估定价的公允性

（一）基于主营业务为铁矿石采选及加工的可比上市公司分析评估定价公允

性

经本次交易双方确认，本次拟购买资产作价按照国友大正出具的国友大正评报字(2012)第 91B 号、国友大正评报字(2012)第 92B 号、国友大正评报字(2012) 第 93B 号《资产评估报告》所载的评估结果（评估报告尚需山东省国资委核准或备案）为准，拟购买资产的定价为人民币 180,499.78 万元。

根据信永中和出具的 XYZH/2011JNA1057-4 号拟购买资产备考合并审计报告，2011 年拟购买资产归属于母公司股东的净资产为 8.36 亿元，按本次拟购买资产作价，拟购买资产评估市净率（即评估值/净资产）为 2.16 倍。

在本次评估中，未考虑鲁地投资除所持徐楼矿业 51%股权及娄烦矿业 60% 股权外，其他资产可能带来的未来收益。因此，本次拟购买资产评估中，仅考虑了徐楼矿业、娄烦矿业可能为拟购买资产带来的未来收益。徐楼矿业、娄烦矿业全部股东权益评估值合计为 130,678.54 万元。

根据信永中和出具的 XYZH/2011JNA1057-4 号拟购买资产备考合并审计报告，2011 年徐楼矿业、娄烦矿业合计净利润为 1.10 亿元，按本次徐楼矿业、娄

225

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

烦矿业全部股东权益评估作价，拟购买资产评估市盈率（即：评估值/净利润）为 11.88 倍。

拟购买资产目前处于业绩释放期间，其中：娄烦矿业预计 2013 年开始试生产，徐楼矿业二期工程 2014 年 9 月开始试生产，因此，拟购买资产涉及的徐楼矿业、娄烦矿业 2015 年方可全部达产。根据信永中和出具的 XYZH/2011JNA1057-5 号备考合并盈利预测报告，拟购买资产 2012 年、2013 年合计净利润分别为 8,048.26 万元、16,125.02 万元。鉴于本次拟购买资产评估中，仅考虑了徐楼矿业、娄烦矿业可能为拟购买资产带来的未来收益，据此计算，拟购买资产 2012 年、2013 年评估市盈率（即：评估值/预测净利润）分别为 16.24 倍、8.10 倍。根据北京经纬出具的经纬评报字(2012)第 355 号、经纬评报字(2012) 第 356 号矿业权评估报告，徐楼矿业、娄烦矿业 2013 年、2014 年、2015 年合计净利润分别为 12,857.60 万元、15,677.86 万元、21,439.65 万元，据此计算，拟购买资产 2013 年、2014 年、2015 年评估市盈率（即：评估值/预测净利润）分别为 10.16 倍、8.34 倍、 6.10 倍。

目前国内 A 股上市公司中主营业务为铁矿石采选及加工的可比上市公司仅有一家金岭矿业（000655）。以 2012 年 5 月 31 日收盘价、2011 年净利润和 2011 年 12 月 31 日的净资产计算的市盈率、市净率指标如下：

证券代码	证券简称	市盈率	市净率
000655.SZ	金岭矿业	16.12	3.10

说明：

（1）市盈率计算方法：2012 年 5 月 31 日收盘价/2011 年度上市公司基本每股收益；

（2）市净率计算方法：2012 年 5 月 31 日收盘价/2011 年 12 月 31 日上市公司每股净资

产。

由此可见，本次拟购买资产的评估市盈率和市净率均远低于同行业可比上市公司，拟购买资产的交易价格是合理的。

（二）本次交易矿业权评估作价公允性分析

徐楼矿业和娄烦矿业所拥有的采矿权为本次拟购买资产中的主要资产，矿业权评估作价的公允性将直接决定本次拟购买资产作价的公允性。本公司选取近几

226

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

年沪深两市已完成铁矿资产注入的上市公司案例进行比较。由于各矿山铁矿品位不同，为便于比较，本公司将案例中各矿山的矿石储量均折算为 65%的铁精粉的数量，再比较各矿山折算后每吨 65%铁精粉的评估值，具体情况如下表所示：

上市公司	注入资产	评估基准日	保有资源储量（万吨）	平均品位	矿业权评估值（万元）	折合65% 铁精粉数量（万吨）	折算后每吨价格（元）
酒钢宏兴	镜铁山矿	2008-12-31	27,581.01	35.71%	35,308.82	15,152.58	2.33
	黑沟矿区	2008-12-31	14,629.82	35.65%	30,855.15	8,023.89	3.85
凌钢股份	保国铁矿边家沟区	2008-1-31	6,678.00	30.78%	139,155.57	3,162.29	44.00
	保国铁矿黑山分区	2008-1-31
	保国铁矿铁蛋山区	2008-1-31
金岭矿业	金岭铁矿召口矿区	2007-9-30	2,608.52	51.24%	92,378.08	2,056.32	44.92
南钢股份	金安矿业	2009-9-30	6,191.28	29%	155,439.90	2,762.26	56.27
	锡林矿业	2009-9-30	1,756.94	31.29%	39,093.85	845.76	46.22
富龙热电	融冠矿业	2009-12-31	2,008.46	30.18%	65,377.03	932.54	70.11
攀钢钒钛	胡家庙子铁矿	2010-6-30	115,393.23	28.78%	250,013.40	51,092.57	4.89
平均值							34.07
中值							44.46
徐楼矿业			2,866.45	44.37%	93,576.99	1,956.68	47.82
娄烦矿业			1,870.70	30.66%	34,213.45	882.39	38.77
徐楼矿业和娄烦矿业平均值							43.30

注：（1）以上数据均取自各上市公司相关公告；

（2）折合 65%铁精粉数量=保有资源储量*平均品位/65%；
（3）折算后每吨价格=矿业权评估值/折合 65%铁精粉数量；
（4）根据攀钢钒钛公开披露信息，截至 2009 年末，鞍钢集团鞍千矿业有限责任公司胡家庙子铁矿保有储量 11.5 亿吨，可开采的储量为 4 亿吨，资源利用率仅为 34.66%，且平均品位较低，因此折算后每吨价格较低；受金融危机影响， 2008 年底铁矿石价格大幅下跌近 50%，因此酒钢宏兴所收购矿业权在该时点评估值较低。如扣除攀钢钒钛、酒钢宏兴，上表所选可比公司折算后每吨平均价格约为 52 元。

综上，与近年来上市公司铁矿类资产注入的案例相比较，徐楼矿业和娄烦矿业折算后每吨价格在可比案例价格范围之内，徐楼矿业和娄烦矿业折算后每吨价

227

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

格的平均值略低于可比案例价格中值。因此，本次拟购买资产所涉及的矿业权评估作价公允，有利于保护上市公司中小股东的利益。

综上，本公司董事会认为，本次拟购买资产市盈率、市净率均低于同行业可比上市公司，且拟购买资产矿业权按保有资源储量折算后每吨价格在可比案例价格范围之内，因此，拟购买资产的交易价格是合理、公允的。

第四节发行股份定价的合理性分析

根据《证券发行管理办法》、《重大资产重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价”。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额 /决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。

本次交易新增股份的发行价格为 5.99 元，即为本次交易的首次董事会（第七届董事会第四次会议）决议公告日前 20 个交易日按照上述公式计算得到的公司股票交易均价。

本公司董事会认为，本次发行股份的定价符合相关法律法规的规定，定价合理，充分保护了中小股东的利益。

第五节拟购买资产最近三年评估结果差异及原因分析

一、股权评估值差异分析

2011 年，因鲁地投资拟进行增资扩股，以 2010 年 12 月 31 日为评估基准日，国友大正对鲁地投资的股东权益进行了评估，并出具国友大正评报字（2011）第 6 号《资产评估报告》。本次重大资产重组评估与前次评估的差异及原因如下：

1 、鲁地投资 100% 股权

前次评估与本次评估均采用资产基础法对鲁地投资所有者权益进行评估，两次评估结果的差异如下表所示：

鲁地投资资产评估结果差异表

228

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

单位：万元

项目	项目	前次评估价值	本次评估价值	差异
		A	B	C = B- A
流动资产合计	1	13,598.31	49,684.26	36,085.95
长期股权投资	2	63,751.11	69,367.65	5,616.54
其中：徐楼矿业51%股权	3	47,530.71	51,223.71	3,693.00
娄烦矿业60%股权	4	15,150.41	18,143.94	2,993.53
固定资产：	5	267.13	271.50	4.37
其中：设备类资产	6	267.13	271.50	4.37
非流动资产合计：	7	64,018.24	69,021.35	5,003.11
资产总计：	8	77,616.55	119,323.41	41,706.86
流动负债合计	9	19,854.47	134.52	-19,719.95
非流动负债合计	10	0.00	0.00	0.00
负债合计	11	19,854.47	134.52	-19,719.95
股东全部权益	12	57,762.08	119,188.89	61,426.81

鲁地投资 100%股权本次评估值为 119,188.89 万元，前次评估值为 57,762.08 万元，本次评估值较前次评估值提高 61,426.81 万元，提高了 106.34%。主要原因为：

（1）流动资产评估值较前次增加了 36,085.95 万元，截至前次评估基准日，流动资产账面值为 13,598.20 万元，截至本次评估基准日，流动资产账面值为 49,683.66 万元，两次评估值较其账面值增值较小，两次评估值的差异主要为流动资产账面值的差异。2011 年 7 月鲁地投资股东对其增资 5.3 亿元，导致鲁地投资货币资金等流动资产账面值大幅增加。

（2）负债评估值较前次减少了 19,719.95 万元，截至前次评估基准日，负债账面值为 19,854.47 万元，截至本次评估基准日，负债账面值为 134.52 万元，两次评估值较其账面值无增减值，两次评估值的差异主要为负债账面值的差异。鲁地投资利用 2011 年 7 月股东对其的增资偿还了短期借款和大部分其他应付款，且两次评估基准日之间无新增大额负债，从而导致负债账面值大幅下降。

（3）鲁地投资持有徐楼矿业和娄烦矿业股权评估值较前次增加了 5,616.14 万元。对于徐楼矿业和娄烦矿业股权评估值的差异，请参见本节“一、股权评估值差异分析”之“2、徐楼矿业 49%股权”和“3、娄烦矿业 40%股权”部分。

229

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

2 、徐楼矿业 49% 股权

前次评估与本次评估均采用资产基础法对徐楼矿业所有者权益进行评估，两次评估结果的差异如下表所示：

徐楼矿业资产评估结果差异表

单位：万元

				单位：万元
项目		前次评估价值	本次评估价值	差异
		A	B	C = B-A
流动资产合计	1	10,410.99	9,401.49	-1,009.50
固定资产：	2	17,531.19	19,302.13	1,770.94
其中：房屋建筑物	3	12,614.23	13,391.61	777.38
设备类资产	4	4,916.96	5,910.52	993.56
在建工程：	5	1,606.93	5,079.36	3,472.43
无形资产：	6	91,021.68	95,359.65	4,337.97
其中：矿业权	7	89,862.08	93,576.99	3,714.91
土地使用权	8	1,159.60	1,782.66	623.06
递延所得税资产：	9	0.00	0.00	0.00
非流动资产合计：	10	110,159.80	120,550.49	10,390.69
资产合计：	11	120,570.79	129,951.98	9,381.19
流动负债合计	12	27,373.31	29,513.34	2,140.03
非流动负债合计	13	0.00	0.00	0.00
负债合计	14	27,373.31	29,513.34	2,140.03
股东全部权益	15	93,197.48	100,438.64	7,241.16
49%股东权益	16	45,666.77	49,214.93	3,548.16

徐楼矿业 49%股权本次评估值为 49,214.93 万元，前次评估值为 45,666.77 万元，本次评估值较前次评估提高 3,548.16 万元，提高了提高了 7.77%，主要原因为：

（1）在建工程评估值较前次评估增加了 3,472.43 万元，截至前次评估基准日，在建工程账面值为 1,606.93 万元，截至本次评估基准日，在建工程账面值为 5,079.36 万元，两次评估值较其账面值无增减值，两次评估值的差异主要为在建工程账面值的差异。在两次评估基准日之间，徐楼矿业二期采矿工程一直处于建设阶段，随着其建设进度的不断推进，在建工程账面值不断提高。

230

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（2）矿业权评估值较前次评估提高 3,714.91 万元，差异原因请参见本节“二、矿业权评估值差异分析”之“1、徐楼矿业矿业权”部分。

3 、娄烦矿业 40% 股权

前次评估与本次评估均采用资产基础法对娄烦矿业所有者权益进行评估，两次评估结果的差异如下表所示：

娄烦矿业资产评估结果差异表

单位：万元

				单位：
项目		前次评估价值	本次评估价值	差异
		A	B	C = B- A
流动资产合计	1	133.34	1,433.20	1,299.86
固定资产：	2	880.03	1,457.34	577.31
其中：房屋建筑物	3	248.03	235.19	-12.84
设备类资产	4	632.00	1,222.15	590.15
在建工程：	5	2,424.60	8,121.06	5,696.46
无形资产：	6	31,011.75	34,213.45	3,201.70
其中：矿业权	7	31,011.75	34,213.45	3,201.70
非流动资产合计：	8	36,527.27	44,461.86	7,934.59
总资产合计	9	36,660.61	45,895.06	9,234.45
流动负债合计	10	11,409.91	15,655.16	4,245.25
非流动负债合计	11	0.00	0.00	0.00
负债合计	12	11,409.91	15,655.16	4,245.25
股东全部权益	13	25,250.70	30,239.90	4,989.20
40%股东权益	14	10,100.28	12,095.96	1,995.68

娄烦矿业 40%股权本次评估值为 12,095.96 万元，前次评估值为 10,100.28 万元，本次评估值较前次评估值提高 1,995.68 万元，提高了 19.76%，主要原因为：

（1）在建工程评估值较前次评估增加了 5,696.46 万元，截至前次评估基准日，在建工程账面值为 2,424.60 万元，截至本次评估基准日，在建工程账面值为 8,121.06 万元，两次评估值较其账面值无增减值，两次评估值的差异主要为在建工程账面值的差异。在两次评估基准日之间，娄烦矿业采矿工程一直处于建设阶段，随着建设进度的不断推进，在建工程账面值不断提高。

231

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（2）娄烦矿业矿业权评估值较前次增加了 3,201.70 万元，差异原因请参见本节“二、矿业权评估值差异分析”之“2、娄烦矿业矿业权”部分。

二、矿业权评估值差异分析

2011 年鲁地投资增资过程中，以 2010 年 12 月 31 日为评估基准日，北京经纬对徐楼矿业采矿权、娄烦矿业采矿权进行了评估，并出具经纬评报字（2011）第 12 号和经纬评报字（2011）第 13 号《资产评估报告》。本次重大资产重组评估与前次评估的差异及原因如下：

1 、徐楼矿业矿业权

前次评估与本次评估均采用折现现金流量法对徐楼矿业矿业权的价值进行评估。徐楼矿业矿业权前次评估值为 89,862.08 万元，本次评估值为 93,576.99 万元，本次评估值较前次评估提高 3,714.91 万元。本次评估值较前次评估值提高的主要原因为铁精粉预测销售价格上升，其主要差异情况如下表所示：

徐楼矿业矿业权	评估基准日	铁精粉预测销售价格（元/吨）	评估值（万元）
本次评估	2012 年5 月31 日	961.14	93,576.99
前次评估	2010年12月31日	950.74	90,707.56

两次评估均按照《中国矿业权评估准则》，利用徐楼矿业或当地铁精粉历史销售均价预测其未来的销售价格。由于两次评估的基准日不同，本次评估所利用的历史销售价格包含了 2011 年的销售价格，而 2011 年我国铁精粉价格处于近期的历史高点，从而导致本次评估铁精粉预测销售价格高于前次。

2 、娄烦矿业矿业权

前次评估与本次评估均采用折现现金流量法对娄烦矿业矿业权的价值进行评估。娄烦矿业矿业权前次评估值为 31,011.75 万元，本次评估值为 34,213.45 万元，本次评估值较前次评估增加 3,201.70 万元。本次评估值较前次评估值提高的主要原因为铁精粉预测销售价格上升，其主要差异情况如下表所示：

娄烦矿业矿业权	评估基准日	铁精粉预测销售价格（元/吨）	评估值（万元）
本次评估	2012 年5 月31 日	867.18	34,213.45
前次评估	2010年12月31日	850.00	31,963.67

232

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

两次评估均按照《中国矿业权评估准则》，利用娄烦申太选厂或娄烦矿业铁精粉历史销售均价预测其未来的销售价格。由于两次评估的基准日不同，本次评估所利用的历史销售价格包含了 2011 年的销售价格，而 2011 年我国铁精粉价格处于近期的历史高点，从而导致本次评估铁精粉预测销售价格高于前次。同时，娄烦矿业为在建矿山，随着评估基准日与其投产日的临近，其评估值将升高。

第六节拟购买资产近三年股权转让价值与本次评估结果差异及原因分析

一、鲁地投资近三年股权转让作价与本次评估结果差异及原因分

析

鲁地投资近三年股权转让作价情况如下表所示：

转让时间	出让方	出让股权比例	受让方	受让价格（万元）	每1元注册资本转让价（元）
2009年12月	山东普惠矿业投资有限公司	20.6%	北京正润	5,974	5.8
2010年9月	烟台鑫鲁矿产开发有限公司	4.4%	北京正润	1,276	5.8
	山东金利地质勘察有限公司	4%	北京正润	1,160	5.8
	泰安鲁地矿产资源勘查有限公司	8%	北京正润	2,320	5.8

根据鲁地投资 2009 年 12 月和 2010 年 9 月每 1 元注册资本 5.8 元的转让价计算，鲁地投资全部股东权益估值为 29,000 万元，较本次鲁地投资股东权益扣除增资影响后的评估值 66,188.89 万元，低 37,188.89 万元。

鲁地投资的主要资产为徐楼矿业 51%股权和娄烦矿业 60%股权。2009 年末至 2010 年 9 月期间，娄烦矿业刚刚恢复建设，徐楼矿业一期工程刚刚完工投产。截至本次评估基准日，娄烦矿业主体工程建设进展顺利，徐楼矿业一期工程已平稳运行且效益良好，二期工程亦已开工建设。由于徐楼矿业和娄烦矿业生产建设情况发生明显好转，在一定程度上导致鲁地投资 2009 年 12 月和 2010 年 9 月股权转让中所体现的股东权益价值低于本次评估值。

233

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

二、徐楼矿业近三年股权转让作价与本次评估结果差异及原因分

析

徐楼矿业近三年股权转让作价情况如下表所示：

转让时间	出让方	出让股权比例	受让方	受让价格（万元）	每1元注册资本转让价（元）
2011年12月	山东华源	6.53%	北京正润	12,000	22.97

根据徐楼矿业 2011 年 12 月每 1 元注册资本 22.97 元的转让价计算，徐楼矿业全部股东权益估值为 183,760 万元，较本次徐楼矿业股东权益评估值 100,438.64 万元，高 83,321.36 万元。

交易双方按照当时铁精粉的价格确定徐楼矿业股权的转让价格，而 2011 年我国铁精粉价格处于近期历史高点，从而导致交易双方高估了当时的矿业权价值。在其他条件不变的情况下，按照徐楼矿业 2011 年铁精粉平均销售价格 1,183.15 元/吨计算，徐楼矿业矿业权评估值即已达到 156,425.39 万元，其与本次徐楼矿业矿业权评估值的差异情况如下表所示：

徐楼矿业矿业权	估值时点	铁精粉预测销售价格（元/吨）	评估值（万元）
本次评估	2012 年5 月	961.14	93,576.99
股权转让	2011年12月	1,183.15	156,425.39

三、娄烦矿业近三年股权转让作价与本次评估结果差异及原因分

析

娄烦矿业近三年股权转让作价情况如下表所示：

转让时间	出让方	出让股权比例	受让方	受让价格（万元）	每1元注册资本转让价（元）
2010 年6 月	褚志邦	5.6%	地矿测绘院	784	9.33
	陈庆木	7.2%		1,008	9.33
	强俊奎	17.2%		2,558	9.33

根据娄烦矿业 2010 年 6 月每 1 元注册资本 9.33 元的转让价计算，娄烦矿业全部股东权益估值为 14,000 万元，较本次娄烦矿业股东权益评估值 30,239.90 万元，低 16,329.9 万元。

234

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

交易各方按照当时铁精粉销售价格确定娄烦矿业股权转让价格，而 2010 年娄烦矿业铁精粉销售价格较低。在其他条件不变的情况下，按照娄烦申太选厂 2010 年铁精粉平均销售价格 796.68 元/吨计算，娄烦矿业矿业权评估值约为 24,679.48 万元，其与本次娄烦矿业矿业权评估值的差异情况如下表所示：

娄烦矿业矿业权	估值时点	铁精粉预测销售价格（元/吨）	评估值（万元）
本次评估	2012 年5 月	961.14	34,213.45
股权转让	2010年6月	796.68	24,679.48

第七节独立董事对本次交易定价的意见

本公司独立董事认为：

公司聘请的评估机构具有证券从业资格，选聘程序合规，评估机构及经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。

公司本次重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易涉及评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估目的与评估方法相关，评估方法合理。

公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，并经公司与交易对方协商确定，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者利益。

235

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

第十一章董事会讨论与分析

第一节交易前财务状况和经营成果讨论与分析

本公司主要从事化工产品的贸易经营活动。2009 年、2010 年，公司在进行部分贸易活动的同时一直探索和完善公司的主营业务模式，均处于亏损状态。 2011 年，公司投资设立全资子公司，初步建立起以生物化工产品贸易为业务形态的主营业务，同时公司利用注册地迁移的有利时机，对外不断加强历史遗留债权债务的清理工作，对内强化管理，大幅降低各项费用。

一、本公司最近三年主要产品收入、成本情况

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
业务板块	主营业务收入			主营业务成本
	2011 年	2010 年	2009 年	2011 年	2010 年	2009 年
贸易	8,699.53	1,896.00	1,523.60	8,359.14	1,885.00	1,486.75
合计	8,699.53	1,896.00	1,523.60	8,359.14	1,885.00	1,486.75

注：2011 年、2010 年、2009 年财务数据摘自上市公司年报。下同。

二、本公司最近三年资产、负债情况

单位：万元

			单位：万元
项目	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
总资产	4,689.12	4,820.07	5,212.66
总负债	517.88	1,209.40	1,080.30
净资产	4,171.25	3,610.67	4,132.36
归属于母公司所有者权益	4,171.25	3,610.67	4,132.36

三、本公司最近三年收入、利润等财务指标

单位：万元

			单位：万元
项目营业收入利润总额归属于上市公司股东的净利润	2011 年	2010 年	2009 年
	8,699.53	1,896.00	1,523.60
	588.11	-565.48	-1,383.42
	560.58	-565.48	-1,383.42

236

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

2011 年，公司营业外收入 552.36 万元。其中，公司处置广西凭祥市两宗土地，取得无形资产处置利得 334.64 万元；公司与债权人江阴市国联投资发展有限公司达成和解协议，豁免部分债务，取得债务重组利得 217.40 万元。

第二节拟购买资产行业特点及经营情况讨论与分析

本次拟购买资产的主营业务为铁矿石开采、加工和铁精粉的销售，所处行业是铁矿石行业。

一、拟购买资产行业管理体制和行业法规政策

（一）行业管理体制

铁矿石行业的管理体制主要分为对铁矿石资源开发管理和对安全生产管理两个方面。

1 、国土资源管理部门

国土资源部及地方国土资源管理部门负责我国土地资源、矿产资源、海洋资源等自然资源的规划、管理、保护与合理利用等工作，是我国国民经济发展的基础保障部门。国土资源部负责土地使用权的授予、出让、租赁等工作；组织矿产资源调查评价，负责编制、监督和执行地质勘查规划；承担探矿权和采矿权审批登记发证等管理工作。

2 、安全生产监察部门

国家安全监察总局及地方安全生产监督管理部门承担工矿商贸行业安全生产监督管理责任、非煤矿矿山企业和危险化学品生产企业安全生产准入管理责任；负责职业卫生安全许可证的颁发管理工作；负责监督检查职责范围内新建、改建、扩建工程项目的安全设施与主体工程同时设计、同时施工、同时投入使用等事项。

此外，我国铁矿石企业在生产经营过程中还需接受国家发改委及环保部门的管理，遵守相关的法律法规。

（二）行业法规与政策

237

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

投资主体在中国境内从事资源开发业务需要遵守的主要法律法规包括：《中华人民共和国矿产资源法》、《中华人民共和国矿产资源法实施细则》、《矿产资源监督管理暂行办法》、《矿产资源补偿费征收管理规定》、《矿产资源勘查区块登记管理办法》、《矿产资源开采登记管理办法》、《探矿权采矿权转让管理办法》等。

我国对矿产资源整合及行业准入进行了特别规定：《国务院关于整顿矿业秩序维护国家对矿产资源所有权的通知》、《国务院办公厅转发国土资源部<关于进一步治理整顿矿产资源管理秩序的意见>的通知》、《国务院关于全面整顿和规范矿产资源开发秩序的通知》、《国务院办公厅转发国土资源部等部门<对矿产资源开发进行整合的意见>的通知》和《关于进一步推进矿产资源开发整合工作的通知》等。

此外，从事矿产资源开发的企业还须遵守：《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国森林法》、《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国清洁生产促进法》、《中华人民共和国环境影响评价法》、《中华人民共和国节约能源法》、《中华人民共和国循环经济促进法》、《土地复垦规定》、《排污费征收使用管理条例》等环境保护方面的法律法规。

根据上述法律法规，铁矿石企业需要获得如下主要的许可证书：

1 、采矿许可证（采矿权）

企业进行矿产资源开采必须依法申请登记，领取《采矿许可证》，取得采矿权。根据《矿产资源开采登记管理办法》的规定，开采矿产资源需由国务院地质矿产主管部门或者省、自治区、直辖市人民政府地质矿产主管部门审批登记，领取《采矿许可证》。

2 、安全生产许可证

根据《安全生产许可证条例》的规定，国家对矿山企业实行安全生产许可证制度，企业未取得《安全生产许可证》的，不得进行生产活动。国家安全生产监察机构负责中央管理的矿山（除煤矿外，下同）企业《安全生产许可证》的颁发和管理；在省、自治区、直辖市设立的安全生产监察机构负责上述以外的其他矿

238

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

山企业的《安全生产许可证》的颁发和管理，并接受国家安全生产监察机构的指导和监督。

此外，矿山企业的矿长及主要负责人需获得《安全资格证书》；矿区如果涉及取用地表或者地下水资源，占用草地或者林地资源，还需获得相关部门的批准或取得相应资质，并按规定缴纳费用。

二、拟购买资产行业的特点

（一）全球铁矿石资源状况

全球铁矿资源丰富，根据美国地质调查局公布的数据，全球可经济开采和利用的铁矿石储量基本维持在 1,500 亿吨水平。从全球范围看，铁矿石资源储量较为丰富的国家有乌克兰、俄罗斯、中国、巴西、澳大利亚、哈萨克斯坦、美国、印度、委内瑞拉、瑞典等国。上述十国铁矿石储量占全球铁矿石总储量的 91.5%。另外伊朗、加拿大和南非也有较大的铁矿石储量。

全球前三大铁矿石生产国巴西、澳大利亚和印度的总产量已占到世界总产量的 60%，前四大铁矿石生产国巴西、澳大利亚、印度和中国的总产量达到世界总产量的 75%，世界铁矿石生产呈现高度集中的特点。全球铁矿石贸易中巴西淡水河谷(CVRD)、澳大利亚力拓(Rio Tinto)和必和必拓(BHP Billton)是全球前三大铁矿石生产商和出口商，三大矿山的出口铁矿石量占据了全球铁矿石贸易市场 70% 以上的份额。

（二）我国铁矿石行业特点

1 、铁矿石资源分布广泛，但以贫矿为主

我国铁矿石资源总体储量达到 220.92 亿吨，分布广泛，矿床类型齐全，目前已查明铁矿产地分布遍及全国 29 个省、市、自治区 660 多个县（旗）。但是，我国铁矿资源贫矿多富矿少，贫矿占全国储量的 97.5%，铁矿石品位远低于全球平均水平。

国内主要铁矿产区储量分布

	国内主要铁矿产区储量分布	国内主要铁矿产区储量分布	国内主要铁矿产区储量分布	国内主要铁矿产区储量分布	国内主要铁矿产区储量分布
	单位：亿吨
东北	辽宁	吉林	黑龙江
	70.16	1.33	0.54
华北	北京	天津	河北	山西	内蒙古

239

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

	3.17	0	42.15	6.15	12.96
华东	上海	江苏	浙江	安徽	福建	江西	山东
	0	1.91	0.15	8.82	3.68	1.93	9.68
中南	河南	湖北	湖南	广东	广西	海南
	0.19	4.29	1.44	1.87	0.99	0.36
西南	重庆	四川	贵州	云南	西藏
	0.01	31.4	0.53	4.48	0.27
西北	陕西	甘肃	青海	宁夏	新疆
	4.11	3.97	0.07	0.01	3.04

来源：齐鲁证券研究所

2 、我国铁矿石市场区域性特征明显

国内铁矿石产区主要分布于东北、河北、内蒙古以及四川攀西地区。四大铁矿石产区贡献国内原矿比重的 75%，如果考虑到上述地区的品位优势，实际贡献估计超出 85%。铁矿石运输成本较高，在运输过程中的损耗较大，就近销售是行业内的普遍现象。钢铁企业从控制成本和稳定供应渠道的角度出发，亦积极在当地寻找长期稳定的铁矿石供应商。铁矿资源分布格局等特征，决定了行业的区域性特征明显，加上国内铁精粉产量无法满足国内需求，各铁精粉生产集中区域在供求状况和价格方面均具有相对独立性。

==> picture [424 x 260] intentionally omitted <==

来源：齐鲁证券研究所

3 、铁矿石行业周期性明显

240

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

钢铁行业是典型的强周期性行业，与宏观经济相关度很高。铁矿石作为钢铁行业的上游行业受宏观经济影响明显。作为新兴市场，中国工业化进程预计仍需持续相当长的时间，国民经济仍将保持较快增长，但短期内的周期性波动难以避免。中国的经济周期更多表现为 GDP 增速的加快和放缓，不同的景气阶段，铁矿石价格会出现一定波动。

4 、采矿方法及工艺成熟，选矿设备及工艺总体水平较高

由于我国铁矿石总体品位较低，开采条件较差，我国铁矿石企业在长期开采过程中，已经形成了较为成熟的采矿方法及工艺。

我国选矿行业工艺技术和设备发展较快，新型浮选机、磁选机、选矿药剂不断应用于生产中，选场处理量、铁精矿品位、回收率显著提高。我国铁矿采选技术、设备总体水平较高，行业内领先企业的生产设备和技术已达到国际先进水平。

三、我国铁矿石行业发展概况

（一）中国钢铁行业的快速发展，带动铁矿石需求连年递增

“十一五”时期，我国粗钢产量由 3.5 亿吨增加到 6.3 亿吨，年均增长 12.2%。钢材国内市场占有率由 92%提高到 97%，为建筑、机械、汽车、家电、造船等行业以及国民经济的快速发展提供了重要的原材料保障。随着国民经济的快速发展，人民生活水平日益提高，我国粗钢消费量快速提升。虽受全球金融危机影响，我国粗钢消费量增长速度有所放缓，但消费量仍处于高位。

==> picture [365 x 176] intentionally omitted <==

数据来源：中信建投证券研究所

241

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

铁矿石是钢铁行业发展的基础。“十一五”期间，我国新增查明铁矿石资源储量 151 亿吨，平均每年增加 30.2 亿吨，国内铁矿石年产量从 4.2 亿吨增加到 10.7 亿吨，年均增长 20.6%。

根据《钢铁工业“十二五”发展规划》预测，2015 年国内粗钢导向性消费量约为 7.5 亿吨，较“十一五”末期增长 19%，据工信部预测，“十二五”末，我国铁矿石需求量将达到 11.3 亿吨，国内铁矿石供应仍存在巨大缺口。《钢铁工业“十二五”发展规划》把提高资源保障能力提升到行业发展安全的战略高度，提出充分利用国内外两种资源两个市场，加大境外矿产资源合作开发，整合国内铁矿资源开发，规范国内铁矿石市场秩序，建立健全铁矿石资源战略保障体系。

（二）国内铁矿石供应不足，严重依赖进口

由于国内铁矿石品位低、供需缺口大，我国钢铁业的高速发展依赖进口铁矿石的支撑，2011 年我国铁矿石进口量达到 6.87 亿吨，铁矿石进口依赖度基本呈逐年上升趋势，2009 年进口依赖度一度达到 72%，2010 年开始虽有所下降，但进口依赖度依然超过 65%。

==> picture [319 x 152] intentionally omitted <==

数据来源：中信建投证券研究所

（三）旺盛的需求导致铁矿石价格高位波动

我国钢铁产业集中度不高，在国际市场的话语权较小，受制于人的现象比较严重。随着我国铁矿石需求持续增长，国际铁矿石供应商不断提高铁矿石价格，我国进口及国内铁矿石价格呈整体上升趋势。2011 年 9 月开始，受国际宏观经

242

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

济不景气影响，我国铁矿石价格出现回落，但 2012 年上半年我国粗钢表观消费量仍然高企，且我国多数铁矿石生产企业生产成本较高，经过短期内价格快速下跌后出现企稳迹象。同时，国内铁矿石供应未来仍无法满足国内需求，铁矿石价格将呈现高位波动态势。

进口铁矿石价格走势

==> picture [200 x 131] intentionally omitted <==

==> picture [99 x 12] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

国内铁矿石价格走势
----- End of picture text -----

==> picture [176 x 134] intentionally omitted <==

==> picture [145 x 12] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

来源：中信建投证券研究所
----- End of picture text -----

四、影响我国铁矿石行业发展的因素

（一）有利因素

1 、中国经济持续增长为铁矿采选业发展提供了良好的宏观环境

我国改革开放以来，经济持续 30 年高速增长，已成为全球第二大经济体。尽管受到全球金融危机的影响，2009 年、2010 年、2011 年我国 GDP 增速仍分别达到 9.2%、10.1%、9.2%，国民经济仍然维持较快发展。随着经济的复苏，钢铁、汽车、机械制造、航空业等铁矿应用领域的发展将带动钢材需求量的稳步增长，从而推动铁矿采选业的发展。

铁矿石最主要的应用领域是作为钢铁产品的原材料。但随着我国居民生活水平提高，国内粗钢表观消费量保持较快增长。尽管受宏观经济影响，我国钢产量增速有所放缓，但预计仍将保持增长态势。同时，随着国家进一步鼓励充分利用国内资源，降低对进口矿石的依存度，将大大刺激国内铁矿石需求。

2 、国家鼓励勘查、开发铁矿，以提高国产铁矿石自给率，降低进口依存度，
为铁矿石企业发展提供了良好的政策环境

243

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

我国铁矿石长期依赖进口，国际铁矿石巨头的垄断，已对我国钢铁行业的健康发展产生了巨大威胁，并对国民经济的发展造成了较大影响。早在 2001 年 4 月国务院批复的首轮《全国矿产资源规划》中，就将铁矿石列为鼓励勘查和开发的重要短缺矿种。《全国矿产资源规划（2008-2015 年）》，继续将其列为鼓励勘查和开发的重要短缺矿种，并要求在规划期间实现铁矿找矿的重大突破。

根据“十二五”十大产业规划，国家鼓励加大国内铁矿资源的勘探力度，合理配置与开发国内铁矿资源，增加资源储备。鼓励大型钢铁企业开展铁矿勘探开发，适度开发利用低品位矿和尾矿，加强对共生矿、伴生矿产资源的研究、开发和综合利用。鼓励有条件的大型企业到国外独资或合资办矿，组织实施好已经开展前期工作的境外矿产资源项目。鼓励沿海钢铁企业充分利用区位和运输优势，尽可能利用国外铁矿石、煤炭等资源。

国家的大力支持，为铁矿石企业的发展提供了良好的政策环境。

3 、鼓励发展高效开发和利用铁矿资源的先进工艺技术与设备，为铁矿石企业的发展提供了良好的技术与设备条件

2009 年 4 月，科学技术部、国土资源部、国家能源局等部门联合下发《固体矿产资源技术政策要点》，鼓励发展高效开发和利用资源的先进工艺技术与设备。

鼓励发展大型深凹露天矿高效采矿综合技术。重点发展高陡边坡条件下的安全开采工艺、高阶段排土技术、先进爆破器材以及相关设备、陡坡铁路运输系统、拉斗铲倒堆开采技术。

鼓励发展露天转地下及露天与地下联合开采技术。重点发展露天转地下开采平稳过渡技术、露天与地下联合开拓运输系统衔接技术、露天地下相互协调安全高效采矿技术、岩层变形监测预测预报技术、安全生产管理与生态恢复环境技术。

鼓励发展大面积开采条件下应力转移及合理回采技术。重点发展高应力坚硬矿床诱导碎裂连续采矿技术、大规模高效安全爆破技术、井下热环境控制技术、大区域岩层稳定性动态实时监测预警技术、地下残矿安全回收技术。

244

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

鼓励发展深部矿开发技术。重点发展深井钻凿技术、深井井壁设计与安装技术、深井岩爆巷道支护技术、深井回采工作面支护技术、深井灾害防治技术、深井高温环境控制技术以及大水煤矿区地下水防治与带压开采技术，建立深部矿体安全、高效开采技术体系。

鼓励完善地下矿山高效、低成本充填技术。重点发展立式砂仓尾砂压气活化造浆技术、全尾砂活化搅拌连续充填技术、低成本膏体自流充填工艺与自动控制技术、全尾砂高浓度料浆快速输送充填技术，开发高性能低成本矿山胶结充填材料。

鼓励开发复杂难处理矿高效选别新技术。重点发展矿石物质组成和结构构造 — 测试技术、多金属硫化氧化混合矿选别技术、中低品位矿、表外矿及复杂共伴生矿综合提取利用技术、矿石氧化程度自动识别技术、矿物可浮性差异及流程结构设计技术。

鼓励开发高选择性低毒（无毒）选矿药剂。重点发展氧化矿螯合捕收剂、耐低温氧化矿捕收剂、高效调整剂、无毒浸金药剂，发展混合用药和药剂复配技术。

（二）不利因素

1 、开采成本高

我国铁矿石资源虽然绝对储量大，但贫矿多，富矿少。我国铁矿石的共（伴）生组分多，物质成分复杂。这使得国内开采和加工铁矿石的过程比较复杂，技术要求比较高，成本也明显高于世界平均水平。

2 、面临国际铁矿石巨头的激烈竞争

全球铁矿石供应主要集中于三大矿山，三大矿山对铁矿石价格有着重要的影响。我国从 2003 年以后成为全球最大的铁矿石进口国，2010 年铁矿石进口额更是达到了 794.27 亿美元的历史高位。国内矿山企业的发展导致我国对进口铁矿石依赖的下降，将威胁到三大矿山的利益，激化全球范围内的铁矿石行业竞争，并有可能导致三大矿山利用市场垄断地位以及成本优势操纵铁矿石市场，遏制国内矿山企业的发展。

五、拟购买资产的市场地位及核心竞争力

245

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（一）市场地位

1 、市场环境

我国虽铁矿石储量丰富，但贫矿多，开采难度大，铁矿石供应无法满足国内钢铁企业的需求量，主要依赖进口。我国铁矿石资源大部分分布在辽宁鞍山、河北冀东、四川攀枝花、内蒙石包头以及山西五台、岚县等地。全国 98%以上的基础储量为中低等品位矿，平均品位仅约 30%，比全球铁矿石平均品位低 10 多个百分点，只有澳大利亚、巴西等富矿资源国平均品位的一半。

国内铁矿石企业主要包括各大钢铁集团下属的铁矿石企业、独立的铁矿石生产企业和一些综合性的矿山企业。钢铁集团下属的铁矿石企业生产的铁精粉主要满足集团内部的炼铁所需，很少对外销售；独立的铁矿石生产企业则主要是就近向钢铁企业供应铁精粉，区域性特征较明显。

目前，我国原矿年产量超过 1,000 万吨的企业主要是鞍钢、本钢、首钢和包钢的自有矿山；产量在 300-1,000 万吨的企业不足 20 家；产量在 50-300 万吨的也仅有 130 多家，其余数千家铁矿石开采企业的年开采量则不足 50 万吨。

2 、市场地位

本次重组完成后，随着各在建矿山的正式投产，上市公司的铁矿石设计生产能力将达到 175 万吨/年。从铁矿石生产规模上看，国内的主要竞争对手为广东大顶矿业股份有限公司（原矿产量 200 万吨/年，铁精粉产量 120 万吨左右/年）、凌源钢铁股份有限公司（原矿产量 210 万吨/年，铁精粉产量 80 万吨左右/年）、南京钢铁股份有限公司（原矿产量 230 万吨/年，铁精粉产量 63 万吨左右/年）和金岭矿业（原矿产量 155 万吨/年，铁精粉产量 130 万吨左右/年）；从区域上看，上市公司的主要竞争对手为安徽省和山西省境内的铁矿石采选企业。

由于铁矿石行业的区域性特征，上述依据铁矿石生产规模划分的竞争对手所生产的铁精粉，主要向其所在地区钢铁企业销售或用于自身生产，安徽省、山西省铁矿石采选企业生产的铁精粉均无法满足各自省内的需求，与本次重组后的上市公司不构成竞争关系。拟购买资产中徐楼矿业 2010 年经国土资源部备案的铁矿石资源储量 2,947.90 万吨，矿石平均品位 TFe44.37%，属储量较丰富且品位较高的矿山。娄烦矿业矿构造简单，矿层规模大，开采条件简单。考虑到本次拟购

246

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

买资产拥有较高品位的铁矿石资源及优越的开采技术条件，本次重组后的上市公司将在竞争中处于优势地位。

（二）核心竞争力

1 、矿山资源特性优良，具有较为明显的资源优势

本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为铁矿石开采、加工及铁精粉的销售。上市公司及下属子公司将拥有娄烦铁矿和淮北徐楼铁矿两个矿区。上市公司的铁矿石保有资源储量将达到 4,700 多万吨。

其中，徐楼铁矿位于淮北市濉溪县境内，矿区西侧有淮北至涡阳的省级公路通过，距矿区最近距离为 100 米，濉阜铁路通过矿区东侧，交通便利。矿区地势平坦，气候温和。矿石平均品位 TFe44.37%，铁矿石保有资源储量接近 3,000 万吨，矿床埋藏较浅，单个矿体规模大，赋存集中，品位较高。娄烦细米河铁矿构造简单，矿层规模大，开采条件简单，矿石开采成本低。

2 、矿山开发及管理经验丰富，具有明显的成本优势

拟购买资产依托山东省地矿局聚集了大量地质、矿业专家，并在徐楼矿业的建设及开发过程中积累了丰富的开发及管理经验。徐楼矿业拥有自己的采矿团队，在开采过程中，通过加强人员技术培训，提高员工开采技能，针对徐楼矿业矿石易于破碎等特性，改进爆破工艺，降低爆破成本，通过增加干选工艺，有效降低选矿成本，通过在各工区推行主要耗材制定材料定额消耗、辅助材料及耗材产量配比等措施，推行精细化生产作业，并将成本与员工工资绩效考核挂钩，有效降低开采成本，积累了丰富的矿山开发及管理经验。

2010 年、2011 年、2012 年 1-6 月，徐楼矿业铁精粉综合成本（包括生产成本及所得税之外的税费）约为 550 元/吨，具有明显的成本优势。

3 、安全生产技术体系成熟，具有一定的制度优势

徐楼矿业和娄烦矿业的矿山开采经验丰富，安全生产技术及制度优势突出。矿山生产企业属于高危行业，安全管理非常重要，自建矿以来，徐楼矿业和娄烦矿业在安全管理工作方面除按行业规定，组织开展日常的安全检查、培训、考核、演练等，还制定编写了《安全管理制度》、《现场管理制度》、《设备管理制度》、

247

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

《交接班管理制度》、《安全标准化操作规程》、《班组安全生产管理标准化建设实施方案》及《三级安全管理体系建设实施方案》等安全管理制度；定期检查并将信息定期上报监管部门，加强了对尾矿库的监管力度，实现了实时动态管理。徐楼矿业自投产以来，未发生一般及以上安全事故。

4 、强大的实际控制人背景，具有明显的后备资源优势

拟购买资产为山东省地矿局的下属企业。山东省地矿局具有深厚的地质技术成果底蕴，在地质矿产勘查等领域积累了大量经验，储存了大量地质成果，培养了大批专业人才，在工艺流程、技术等方面具有竞争优势，创造了潜在经济价值超过 20 万亿元。近 5 年来，山东省地矿局在国内（13 个省）、国外（20 个国家）拥有 617 个探矿权，勘查面积 6.45 万平方公里，119 处矿产地，涉及到金矿、铜矿、铅锌矿、铬矿等几十个矿种，可为公司后续发展提供丰富的后备资源储备。

第三节交易完成后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析

根据信永中和出具的拟购买资产备考合并审计报告（信永中和 XYZH/2011JNA1057-4 号）、拟购买资产盈利预测审核报告（信永中和 XYZH/2011JNA1057-5 号）、上市公司备考合并审计报告（信永中和 XYZH/2011JNA1057-6 号）和上市公司备考盈利预测审核报告（信永中和 XYZH/2011JNA1057-7 号）分析，本次交易完成后，本公司的盈利能力和可持续发展能力将得以改善。

一、财务安全性分析

（一）交易前后资产构成比较分析

根据经中证天通审计的本次交易前本公司 2011 年 12 月 31 日合并资产负债表以及经信永中和审计的本次交易完成后本公司 2011 年 12 月 31 日备考合并资产负债表，分析如下：

产负债表，分析如下：
2011 年12 月31 日	本公司		本公司备考
	金额（万元）	占总资产比重（%）	金额（万元）	占总资产比重（%）
流动资产合计	3,160.69	67.40	50,083.86	39.90
其中：货币资金	75.47	1.61	35,562.73	28.33
应收票据	780.67	16.65	2,157.30	1.72

248

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

2011 年12 月31 日	本公司	本公司	本公司备考	本公司备考
	金额（万元）	占总资产比重（%）	金额（万元）	占总资产比重（%）
应收账款	855.85	18.25	6,370.03	5.07
预付账款	131.23	2.80	2,129.46	1.70
其他应收款	1,056.04	22.52	1,860.57	1.48
存货	70.44	1.50	794.04	0.63

非流动资产合计	1,528.43	32.60	75,453.66	60.10
其中：固定资产	62.02	1.32	19,597.71	15.61
在建工程	0.00	0.00	9,488.01	7.56
无形资产	0.00	0.00	39,130.64	31.17
长期应收款	1,250.00	26.66	1,250.00	1.00
资产总计	4,689.12	100.00	125,537.52	100.00

由上表数据可知，本次重组完成后，截至 2011 年 12 月 31 日，模拟计算的备考泰复实业的资产总额将从交易前的 4,689.12 万元上升至交易后的 125,537.52 万元，增长幅度达到 2,577.21%。

从整体资产结构来看，重组后泰复实业非流动资产占比大幅上升，主要由于重组后的泰复实业主营铁矿石开采、加工和铁精粉销售业务，其主要资产为无形资产采矿权和采选设备等非流动资产，同时，公司子公司徐楼矿业采矿二期工程和娄烦矿业处于在建期，故其在建工程占总资产比例上升。

（二）交易前后负债构成比较分析

截至 2011 年 12 月 31 日，本公司合并报表与模拟交易完成后的备考合并报表之间的负债构成对比情况如下表所示：

2011 年12 月31 日	本公司	本公司	本公司备考	本公司备考
	金额（万元）	占总负债比重（%）	金额（万元）	占总负债比重（%）
流动负债合计	508.88	98.26	33,812.31	89.77
其中：短期借款			10,000.00	26.55
应付账款	8.78	1.70	3,571.60	9.48
应付票据			277.12	0.74
预收款项	280.08	54.08	370.55	0.98
其他应付款	146.05	28.20	12,213.12	32.43
应交税费	60.72	11.72	6,031.95	16.01
非流动负债合计	9.00	1.74	3,852.55	10.23

249

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

2011 年12 月31 日	本公司	本公司	本公司备考	本公司备考
	金额（万元）	占总负债比重（%）	金额（万元）	占总负债比重（%）
其中：长期借款	9.00	1.74	9.00	0.02
负债合计	517.88	100.00	37,664.86	100.00

由上表数据可知，本次重组完成后，随着拟购买资产的铁矿石采选类资产注入泰复实业，截至 2011 年 12 月 31 日，模拟计算的备考泰复实业的负债总额将从交易前的 517.88 万元上升至交易后的 37,664.86 万元。

截至 2011 年 12 月 31 日，模拟计算的备考泰复实业的流动负债占总负债比例大幅降低，从交易前的 98.26%下降到交易后的 89.77%。本次重组后，本公司负债仍以流动负债为主，其中，其他应付款和短期借款占比较高，其他应付款主要为徐楼矿业向股东山东华源的借款，用于二期采矿工程的建设，短期借款主要用于娄烦矿业的矿山建设。徐楼矿业一期采选工程已正常生产，可以产生稳定的盈利，娄烦矿业将于 2013 年开始投产产生盈利。因此，虽然本公司流动负债较多，但短期偿债风险较小。

（三）资产负债分析

根据经信永中和审计的本次交易完成后 2011 年 12 月 31 日备考合并资产负债表，本次交易完成后本公司截至 2011 年 12 月 31 日的合并资产负债表中总资产 125,537.52 万元，其中流动资产 50,083.86 万元；负债总额 37,664.86 万元，其中流动负债 33,812.31 万元。

1 、偿债能力分析

本次交易前后本公司偿债能力指标如下表所示：

项目	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
	本公司	本公司备考
流动比率	6.21	1.48
速动比率	6.07	1.46
资产负债率（合并财务报表）	11.04%	30.00%

注：上述财务指标的计算公式为：

（a）流动比率＝流动资产/流动负债
（b）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债

250

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（c）资产负债率＝总负债/总资产

本次拟购买资产属于铁矿石采选及加工行业。目前国内 A 股上市公司中主营业务为铁矿石采选及加工的可比上市公司仅有一家金岭矿业（000655）。本公司与金岭矿业的 2011 年 12 月底的偿债能力相比较如下：

司与金岭矿	业的2011年	12月底的偿债能力相比较如下：	12月底的偿债能力相比较如下：	12月底的偿债能力相比较如下：
股票代码	股票简称	偿债能力
		流动比率	速动比率	资产负债率
000655.SZ	金岭矿业	6.20	5.89	11.37%
本公司（备考）		1.48	1.46	30.00%

本次重组完成后，本公司流动比率和速动比率下降，并低于金岭矿业。本公司资产负债率由 11.04%上升至 30.00%，并高于金岭矿业。本次交易前，本公司业务活动较少，且对历史遗留债权债务进行了清理，因此资产负债率较低。本次交易后，本公司负债主要为用于徐楼矿业二期采矿工程的其他应付款和娄烦矿业采矿工程建设的短期借款，徐楼矿业一期采矿工程已正常生产，娄烦矿业采矿工程将于 2013 年投产产生盈利。由于徐楼矿业已正常生产，娄烦矿业短期内可投产，短期偿债风险较小，因而本公司采用短期负债的形式以降低借款成本。当徐楼矿业二期采矿工程和娄烦矿业采矿工程陆续竣工投产后，本公司建设性短期借款将大幅减少，流动比率和速动比率将升高。

2 、资产运营效率

根据经中证天通审计的本公司 2011 年合并财务报表和经信永中和审计的本公司 2011 年备考合并财务报表，本次交易完成前后，本公司的资产运营效率的指标比较如下：

单位：次

	单位：次	单位：次
项目	2011 年
	本公司	本公司备考
存货周转率	247.00	44.67
应收账款周转率	20.33	5.04
总资产周转率	1.83	0.29

注：上述财务指标的计算公式为：

（1）存货周转率=营业收入/（（期初存货余额+期末存货余额）*0.5）
（2）应收账款周转率=营业收入/（（期初应收账款余额+期末应收账款余额）*0.5）
（3）总资产周转率=营业收入/（（期初总资产+期末总资产）*0.5）

251

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

公司与金岭矿业的 2011 年度的资产运营效率指标比较如下：

单位：次

股票代码	股票简称	资产运营效率	资产运营效率	资产运营效率
		存货周转率	应收账款周转率	总资产周转率
000655.SZ	金岭矿业	10.83	43.06	0.66
本公司（备考）		44.67	5.04	0.29

本次交易前，公司主要从事贸易活动。本次交易完成后，公司主要从事铁矿石的采选及铁精粉的销售。由于行业性质差异，导致本公司本次交易后存货周转率、应收账款周转率和总资产周转率下降。公司存货周转率高于金岭矿业，应收账款周转率低于金岭矿业，本公司主要客户为世界 500 强企业法国圣戈班集团下属公司圣戈班（徐州）管道有限公司以及圣戈班管道系统有限公司，本公司已与其建立了长期、稳定的战略合作伙伴关系以及价格确定机制，上述客户信誉较高、付款能力较强，因此，本公司应收账款周转率虽低，但实际发生坏账损失的可能性较小。由于徐楼矿业二期采矿工程和娄烦矿业矿山处于建设阶段，其收入能力还未完全体现，本公司总资产周转率低于金岭矿业。

二、盈利能力分析

（一）交易前后盈利规模比较

根据中证天通出具的中证天通[2012]证审字第 21002 号《审计报告》和信永中和出具的 XYZH/2011JNA1057-6 号备考合并财务报表《审计报告》，本次交易完成前后，上市公司的收入及利润情况比较如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元
项目	2011 年
	本公司	本公司备考
营业收入	8,699.53	28,971.38
营业成本	8,641.12	9,398.32
营业利润	35.76	14,186.87
利润总额	588.11	14,710.45
净利润	560.58	11,120.48
归属于母公司所有者净利润	560.58	11,120.48

252

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

扣除非经常性损益后的归属于母公 -221.04 8,560.33 司所有者的净利润

本次交易将从根本上提高上市公司的盈利水平。假设本次交易于 2011 年 1 月 1 日完成，公司 2011 全年备考营业收入为 28,971.38 万元，较交易前的 8,699.53 万元大幅上升。重组后公司 2011 年全年实现归属上市公司股东净利润达到 11,120.48 万元，公司盈利水平得到实质性提高。

（二）交易前后盈利能力比较

项目	2011 年度	2011 年度
	本公司	本公司备考
全面摊薄净资产收益率（扣除非经常性损益）（%）	-	9.74
毛利率（%）	0.67	67.56
销售净利率（%）	6.44	38.38

注：上述财务指标的计算公式为：

（a）全面摊薄净资产收益率（扣除非经常性损益）＝本年（期）扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润/年（期）末归属于母公司所有者权益

（b）毛利率=（本年（期）营业收入-本年（期）营业成本）/本年（期）营业收入

（c）销售净利率=本年（期）净利润/本年（期）营业收入

如上表所示，本次重组完成后，备考 2011 年度的全面摊薄净资产收益率（扣除非经常性损益）上升至 9.74%，主要由于公司原从事贸易业务，而贸易行业属于轻资产行业；然而，公司毛利率由 0.67%上升至 67.56%，销售净利率由 6.44% 上升至 38.38%。因此，本次重组完成后，本公司的盈利能力得到根本改善和增强。

（三）交易前后每股收益比较

财务指标	2011 年	2011 年
	本公司	本公司备考
每股收益（元）	0.03	0.24

本次重组前，本公司 2011 年每股收益为 0.03 元，本次重组完成后，根据备考盈利预测，2012 年本公司每股收益为 0.17 元，2013 年每股收益为 0.34 元，根据矿业权评估报告预测，本公司 2014 年、2015 年每股收益分别为 0.33 元、0.45 元。因此，本次重组后，本公司每股收益较重组前将大幅提升。

（四）上市公司未来盈利能力

253

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

本次交易完成后，上市公司将转型为一家铁矿石开采、加工及铁精粉销售企业。

本次交易完成后，上市公司将获得拟购买资产现有矿业类资产的竞争优势，为上市公司在未来经营中培育和保持竞争能力提供了良好的基础。

1 、上市公司盈利预测

根据经信永中和审核的上市公司 2012 年和 2013 年备考盈利预测报告，上市公司 2012 年和 2013 年归属于母公司股东的净利润将分别达到 7,967.80 万元和 16,073.41 万元。上市公司拥有的铁矿石采选类资产盈利能力较强，娄烦矿业正式投产后，盈利水平将有较大幅度的提升，有助于上市公司改善未来盈利能力和增强持续经营能力。

2 、影响上市公司盈利的因素

政策风险、铁矿石价格变动等因素将对上市公司盈利的稳定性和连续性产生一定的影响，本次交易完成后，本公司将密切关注铁精粉市场的供求状况，分析铁精粉的价格走势并相应调整经营政策。本公司还会通过加强日常生产经营过程的管理，努力降低成本、费用，以降低铁精粉价格变化可能产生的不利影响。在实现安全生产、确保矿山现有产能的前提下，本公司将积极推进矿山开采和选矿技术的研发创新，努力提高矿山采矿回采率和选矿回收率，降低贫化率，增加主产品产量。同时，针对选矿能力阶段性过剩的实际情况，本公司将通过外购矿石进行选矿等途径，增加产品产量。

综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展。

第四节风险因素分析

投资者在评价本公司本次重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、重大资产重组的交易风险

（一）拟购买资产评估增值幅度较大的风险

254

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

根据国友大正出具的国友大正评报字(2012)第 91B 号、国友大正评报字(2012) 第 92B 号、国友大正评报字(2012)第 93B 号《资产评估报告》（评估报告尚需山东省国资委核准或备案），本次拟购买资产评估价值合计 180,499.78 万元，对应的鲁地投资 100%股权、徐楼矿业 49%股权、娄烦矿业 40%股权评估价值如下：

评估标的	对应权益净资产（万元）	对应权益评估价值（万元）	评估增值（万元）	增值率
鲁地投资100%股权	66,236.21	119,188.89	52,952.68	79.95%
徐楼矿业49%股权	9,422.75	49,214.93	39,792.18	422.30%
娄烦矿业40%股权	1,647.64	12,095.96	10,448.32	634.14%
合计	77,306.60	180,499.78	92,718.35	133.49%

注：对应权益净资产合计值与拟购买资产备考合并报表中的归属于母公司净资产 87,781.43 万元的差异，系 2007 年鲁地投资溢价收购徐楼矿业 51%股权所致。

拟购买资产评估增值幅度较大，主要为矿业权评估增值所致：

项目	账面价值（万元）	评估价值（万元）	增减值（万元）	增值率
				（％）
	A	B	C = B- A	*D=C/A100%**
徐楼矿业矿业权	13,875.51	93,576.99	79,701.48	574.40
娄烦矿业矿业权	8,293.05	34,213.45	25,920.40	312.56
合计	22,168.56	127,790.44	105,621.88	476.45

注：矿业权评估增值合计 105,621.88 万元，大于拟购买资产对应权益净资产评估增值 92,718.35 万元，主要系娄烦矿业净资产小于矿业权账面价值所致。

255

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

至 883 元/吨，7 月回升至 903 元/吨，8 月下跌至 865 元/吨， 9 月维持 865 元/ 吨（根据汇能网披露的娄烦当地铁精粉价格，65%，湿基含税）。按照《中国矿业权评估准则》的相关要求，评估机构根据徐楼矿业和娄烦矿业自身或当地评估基准日前几年的铁精粉平均价格预测其未来铁精粉销售价格，其中徐楼矿业铁精粉预测销售单价为 961.14 元/吨，娄烦矿业为 867.18 元/吨。2012 年 5 月份，徐楼矿业铁精粉平均销售单价为 1,066.94 元/吨，娄烦矿业为 795.53 元/吨（65%，湿基不含税），娄烦矿业销售价格已下降至预测销售单价以下。铁精粉预测单价每下降 1%，则矿业权评估值下降约 3%。如以徐楼矿业 2012 年 6-9 月份平均销售价格测算，徐楼矿业之矿业权估值约为 85,915.62 万元，较本次交易评估值下降 7,661.37 万元；根据娄烦矿业 6-8 月份销售价格及汇能网披露的 9 月份娄烦当地铁精粉价格，2012 年 6-9 月平均售价约 865.98 元/吨（折算为 66.4%，干基不含税），据此测算娄烦矿业矿业权估值约为 34,050.40 万元，较本次交易评估值下降 163.04 万元。虽然我国铁矿石价格近期受诸多因素影响，快速下跌后回升，波动幅度较大，不能反映铁矿石价格的长期趋势，但是如果我国未来铁矿石价格继续下跌，则本次矿业权评估存在高估的风险。

对策：交易对方已按照《重大资产重组管理办法》第三十四条的规定，与本公司签订了《盈利预测补偿协议》。在 2013 年至 2015 年，若拟购买资产实际盈利低于其在评估过程中的预测盈利，交易对方将作出相应补偿；在补偿期限满时，将对拟购买资产进行减值测试，若拟购买资产发生减值，交易对方亦将作出相应的补偿。

（二）拟购买资产盈利预测无法实现的风险

根据信永中和出具的 XYZH/2011JNA1057-5 号《盈利预测审核报告》，拟购买资产预计 2012 年实现净利润 8,048.26 万元，2013 年实现净利润 16,125.02 万元。

256

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

此外，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。

因此，拟购买资产存在盈利预测无法实现的风险。

对策：本次交易完成后，本公司将充分发挥鲁地投资矿业开发经营管理的优势，努力实现节能增效，以降低铁精粉价格下降所产生的不利影响。同时，本公司已与交易对方签订了《盈利预测补偿协议》，可以在一定程度上减少拟购买资产盈利预测无法实现而给本公司带来的损失。

（三）娄烦矿业取得建设用地时间存在不确定性的风险

娄烦矿业生产经营所使用土地为建设预留地，山西省国土资源厅已出具晋国土资函[2012]279 号《关于娄烦矿业地下开采工程 80 万吨/年（改扩建）项目用地预审意见的复函》，原则通过用地预审，复函有效期至 2014 年 5 月 15 日。娄烦矿业正在办理上述土地的出让手续，但办理出让完成的时间尚存在不确定性。

对策：娄烦矿业正在努力推动土地出让手续的办理工作。鲁地控股已出具相关承诺，承诺保证于本次交易完成后 6 个月内完成相关手续的办理，并承担由于该土地事项可能给上市公司或娄烦矿业造成的损失。

（四）审批风险

本次交易须经山东省国资委对资产评估结论进行核准或备案，上市公司股东大会审议通过，并须经国有资产监督管理部门批准以及中国证监会核准。上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。

257

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

对策：本公司将严格按照《重大资产重组管理办法》、《上市规则》等规定的要求，真实、完整、准确、及时地披露公司应予披露的信息，为投资者正确选择投资决策提供依据，尽可能减少投资者的风险。同时，将加快文件报批的进度，争取在最短的时间内完成上述相关审批工作。

二、重大资产重组后上市公司的风险

（一）铁矿石价格变动风险

本次交易完成后，本公司的主营业务将转变为铁矿石采选相关业务，主要产品为铁精粉。铁矿石采选行业的下游钢铁行业是典型的强周期性行业，与宏观经济相关度很高，受宏观经济影响明显。2008 年上半年国内铁矿石价格达到顶峰后，受全球金融危机影响，国际大宗商品价格大幅下跌，铁矿石价格也在 2008 年 8 月开始急速下跌，MB 指数（即 MBIOI 指数，Metal Bulletin Iron Ore Index，铁矿石定价-62%价格指数）从 2008 年 1-7 月约 170 点至 180 点，下跌至 2008 年 11 月底约 62 点。2009 年 4 月，铁矿石价格开始企稳反弹，至 2010 年 4 月 MB 指数回升至约 180 点。2011 年 10 月开始，受全球经济二次探底及我国宏观调控等因素影响，我国铁矿石价格再次下跌，至 2012 年 5 月底，MB 指数下跌至约 135 点。

MB 铁矿石价格指数

==> picture [225 x 102] intentionally omitted <==

作为新兴市场，中国工业化进程预计仍需持续相当长的时间，国民经济仍将保持较快增长，但短期内的周期性波动难以避免。中国的经济周期更多表现为 GDP 增速的加快和放缓，不同的景气阶段，铁矿石价格会出现一定波动。全球及国内铁矿石供求关系、国家产业政策等因素也将引起国内铁矿石价格的波动。因而，上市公司未来将存在铁矿石价格波动风险。

258

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

对策：本次交易完成后，本公司将密切关注铁精粉市场的供求状况，分析铁精粉的价格走势并相应调整经营政策。此外，本公司还会通过加强日常生产经营过程的管理，努力降低成本、费用，以降低铁精粉价格变化可能产生的不利影响。

（二）客户集中风险

2010 年和 2011 年度，拟购买资产对圣戈班（徐州）管道有限公司、圣戈班管道系统有限公司的销售占合并报表销售收入均超过 65%，2011 年超过 87%， 2012 年 1-5 月达到约 97%，存在销售客户集中的风险。

圣戈班（徐州）管道有限公司、圣戈班管道系统有限公司均为世界五百强法国圣戈班集团旗下的独资企业。圣戈班（徐州）管道有限公司前身是徐州钢铁集团，现隶属于法国圣戈班穆松桥股份有限公司（Saint-Gobain PAM），注册资本 48,337.11 万元，注册地址为徐州市东郊下淀杨庄，主要经营铸铁管、铸铁、焦炭及烧结、球团等钢产品，年销售额约 26 亿元，年需采购的铁精粉约 200 万吨；圣戈班管道系统有限公司注册资本 78,500 万元，注册地为马鞍山市慈湖化工路，主要生产球墨铸铁管及相关配件、水阀、取水管等，年销售额约 13 亿元。圣戈班（徐州）管道有限公司、圣戈班管道系统有限公司信誉度高，付款及时，徐楼矿业应收账款回收期约为 1 个月，徐楼矿业加大与其业务量，可以加快回款速度，有效降低坏账风险；另一方面，徐楼矿业矿石属于碱性矿石，可以有效降低后续冶炼成本，且存在伴生有益元素，适宜于铸造管道，是圣戈班（徐州）管道有限公司及圣戈班管道系统有限公司的理想原材料，徐楼矿业选矿技术成熟，通过选矿可有效控制有害杂质，铁精粉质量稳定，可以满足圣戈班（徐州）管道有限公司、圣戈班管道系统有限公司的要求。因此，徐楼矿业与圣戈班（徐州）管道有限公司、圣戈班管道系统有限公司在长期业务合作中形成了稳定的业务关系。圣戈班（徐州）管道有限公司每年需采购的铁精粉约200 万吨，虽然徐楼矿业是靠近圣戈班（徐州）管道有限公司的规模最大的铁精粉生产企业，但徐楼矿业向其供应的铁精粉仅占其采购量的10%左右，无法满足圣戈班（徐州）管道有限公司的需求，徐楼矿业一般采用含运费的销售定价模式，圣戈班（徐州）管道有限公司距离徐楼矿业仅约80 公里，交通便利，运输成本较低，且销售回款及时，因此徐楼矿业逐步加大了对圣戈班（徐州）管道有限公司的销售量，导致拟购买资产客户集中度逐步提高。

259

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

对策：拟购买资产销售客户集中，主要是钢铁产业的布局、运输条件的限制等原因造成的。一般矿石生产、加工企业采取就近销售原则，普遍具有销售客户集中的特征，铁矿石企业与钢铁企业实际形成了稳定的关系。鉴于圣戈班（徐州）管道有限公司及圣戈班管道系统有限公司信誉较高、付款能力较强，徐楼矿业与其建立了长期、稳定的战略合作伙伴关系以及价格确定机制。随着娄烦矿业正式投产，本次拟购买资产的客户集中度将有所降低。

（三）在建矿山投产时间不确定的风险

上述在建矿山完工后，尚需通过环保部门的环保竣工验收和安监部门的安全设施竣工验收后，方可正式投产。在建矿山通过相关政府部门竣工验收的具体时

260

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

间存在一定的不确定性，因此本次拟购买资产涉及的在建矿山存在投产时间不确定的风险。

对策：公司将充分利用自己矿山建设方面的经验，在不影响矿山建设安全及环保等要求的前提下，适当加快在建矿山的建设，合理缩短其达到核定产能所耗用的时间。本公司已与发行对象签订《盈利预测补偿协议》，约定在拟购买资产未能达到评估报告所预测的利润时，发行对象需通过股份等方式向本公司予以补偿，以避免在建矿山不能如期投产给上市公司带来的损失。

（四）可开采资源储量风险

对策：公司将在现有的矿业权范围内加大矿产资源的勘查力度，争取发现新的矿产资源以增加本公司的矿产储量。同时，本公司实际控制人山东省地矿局承诺将促使其控制的企业对矿业类资产进行梳理、培育、整合，在符合上市条件的前提下，逐步将其下属矿业类资产注入上市公司。

（五）政策风险

我国铁矿石进口依赖度较高，政府相关部门相继出台政策鼓励国内铁矿石开发。但国家产业结构的调整会对钢铁需求产生影响，进一步影响铁矿石的需求，国内外铁矿石市场的变化，可能会导致国家出台相应的政策，提高铁矿石企业的进入门槛，这些政策的变化可能提高矿业企业的经营成本。因此，本次重大资产重组完成后上市公司可能存在国家产业政策变化的风险。

对策：本公司将密切关注国家矿业政策的动向，根据国家矿业政策的要求展开生产经营，充分利用国家对铁矿石企业的鼓励政策积极进行矿产资源勘查和合理开发利用，严格按照国家制定的有关矿山环保与安全生产等的规定进行矿石开采。同时研究或引进更加安全高效的铁矿石采选工艺，以降低采矿贫化率，提高开采回采率和选矿回收率，从而提高矿产资源的综合利用率。

261

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（六）环保风险

拟购买资产从事铁矿石开采、加工和铁精粉销售业务，属于环保部规定的重污染行业，重组完成后公司每年需发布年度环境报告书，若上市后环保指标无法达到相关要求，公司有可能面临行政处罚或停产整改等风险。另外，国家可能颁布更为严格的法律法规来提高矿山企业的环保要求，从而可能增加公司的环保成本。

对策：公司将在生产中继续严格遵守环保法律法规的规定，对于新建项目，将采取进一步措施，配备防污染装置，以减少废气、废水对周围环境的污染，确保新建项目顺利取得环保合格证明；通过健全组织机构，加强技术改造，使用先进的生产工艺或技术，使各项指标均符合国家环保标准。

（七）安全生产风险

本次交易完成后，公司主营业务将转变为铁矿石开采、加工和铁精粉销售，安全风险较大。徐楼矿业在多年的铁矿开采与加工过程中认真落实安全管理法律法规，未发生重伤及重伤以上安全事故。娄烦矿业处于建设阶段，其《80 万吨/ 年工程设计及安全专篇》已获得山西省安全生产监督管理局的批复，在建设过程中未发生重伤及重伤以上安全事故。但一旦发生安全事故，将会给公司的正常生产经营带来不利影响。

对策：公司将在生产中进一步认真贯彻执行《矿山安全法》、《安全生产法》等法律法规，不断完善各项安全管理制度，强化各级安全责任落实情况，坚持质量标准化，加强员工安全技术培训，使安全管理工作经常化、制度化、科学化、规范化，最大程度地降低安全生产隐患给公司带来的影响。

（八）大股东控制风险

262

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

对策：本公司将严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法律法规要求，进一步完善公司的法人治理结构、内部决策机制以及管理制度，明确股东责任和经营管理责任，确保公司运作的独立性，保障广大中小股东的利益。

（九）上市公司存在未弥补亏损的风险

对策：重组完成后，公司盈利水平将大幅提升，正常情况下，预计 2013 年即可弥补亏损。同时，公司已制定了明确的现金分红政策，最大程度地保障广大股东的利益。

（十）股市风险

股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。为此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。

对策：公司将通过加强经营管理，积极开拓市场，以良好的业绩回报广大股东；严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定规范运作，并真实、完整、准确、及时地披露公司应予披露的信息。

第五节未来发展目标

一、公司经营宗旨

坚持“诚信、高效、创新、超越”的企业精神，秉承人本管理思想，以经济效益为中心，按照现代企业管理制度，通过人、财、物的有机结合和合理利用，在加快公司的跨越式发展的同时，和谐创造财富，努力促进企业、员工、社会协调发展。

二、公司的发展目标

263

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

本次交易完成后，作为山东省地矿局未来矿业开发的唯一平台，公司将以矿业开发为核心，以铁矿开发为基础，并依托控股股东及实际控制人的资源储备优势，拓展包括金矿在内其它金属矿产。公司将以资源整合、兼并重组、重点项目开发为手段，对内资产重组优化资源配置，对外兼并收购扩大主业规模，迅速扩大资产规模，实现公司跨越式快速发展，打造具有较强竞争力的一流大型矿业公司。

三、公司的发展战略

（一）矿山建设战略

本次交易完成后，本公司及控股子公司将拥有 2 个铁矿采矿权。

针对已经建成达产的矿山（徐楼矿业一期工程），本公司将进一步加强安全生产管理、成本管理、创新管理，做好在自有矿区范围内的勘查工作，并根据国家相关法律法规申请进行矿区的扩界，以增加资源量，延长矿山服务年限，提高公司持续经营能力。

针对在建矿山（娄烦矿业、徐楼矿业二期），本公司将坚持高起点施工、高标准建设，努力建设成现代化矿山。娄烦矿业 80 万吨/年采矿工程预计于 2013 年初进行试生产，并同步新建或收购其他选矿厂，完善娄烦矿业产业链；本公司将抓紧推进徐楼矿业整体采矿工程和选矿二期配套工程建设，确保在 2014 年达到“年产铁矿石 95 万吨、铁精粉 50 万吨”的生产能力，进一步提高公司的盈利能力。

同时，本公司将依托控股股东鲁地控股及实际控制人山东省地矿局，充分利用山东地矿平台，整合系统内的优质矿业类资产，扩大资源储备，积极做好新项目建设。

另外，本公司将结合山东地矿的资源优势，逐步进入矿业权经营运作领域，利用本公司的技术优势，通过收购前期优质探矿权，适度加大探矿投入，培育成熟后根据公司发展战略选择自主开采或对外转让等方式，获取良好投资收益。

（二）人才战略

264

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

教育培训：加强对员工的教育和培训，提升管理人员素质，提高公司整体管理水平；对技术人员定期进行业务技能培训，提高一线员工的操作技能。加强与科研院校的合作，培养不同层次人才，目前鲁地投资已与东北大学签订了战略合作协议，并与中国地质大学、中国矿业大学、山东科技大学、长沙矿山研究院、北京矿山研究院建立了广泛联系，为专业管理人才的培养打下了良好基础。

激励机制：建立健全激励约束机制，优化人力资源配置，营造吸引人才、留住人才、鼓励人才脱颖而出的机制和环境，造就一支经验丰富、技术过硬、学习创新能力强的专业技术团队和一支具备现代企业管理知识和技能、并具有良好思维模式和较高职业素养的精英管理团队，形成“专业化、精英化和多元化”的人力资源结构。

（三）生产经营战略

安全管理：按照“以人为本，安全第一，预防为主”的安全理念，提高矿山安全管理水平。认真执行矿山安全标准化建设，努力打造本质型安全矿山。杜绝较大及以上生产安全事故，百万吨死亡率达到当地安监部门的要求，控制目标为 0；特别重大事故起数和死亡人数控制目标为 0；职业病发病数量控制目标千分之一。

环境管理：注重生态保护，打造绿色矿山，促进企业、社会可持续协调发展。要求矿山建设严格按照环境影响评价报告书施工、验收，矿山生产矿井水、生活用水达标排放率 100%；主要污染物达标排放率 100%。

生产管理：按照管理规范化、产品标准化的基本要求，推行低成本战略。通过加大科技创新、加快生产工艺改造、落后设备的更新改造、提高矿山机械化作业水平、降低材料消耗等措施，努力降低生产成本，保证矿山特别是在买方市场中的竞争优势。

经营管理：指导思想是“规范经营、严格管理，努力提高企业质量效益”。将销售管理、客户管理等经营行为纳入信息化管理轨道，注重提升优质服务在经营管理中的定位，实现经营效益最大化。

（四）质量管理战略

265

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

质量管理体系：全面推行“ISO9001 质量管理体系认证”，严格管理流程，提升管理技能，完成贯标运行，获得权威认证，促进品牌建设。

266

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

第十二章财务会计信息

第一节本次拟出售资产财务资料

一、本次拟出售资产的财务状况

根据中证天通出具的中证天通[2012]审字第 21442 号《审计报告》，本次拟出售资产最近一年一期的资产负债表数据如下：

拟出售资产资产负债表

单位：元

		单位：元
项目	2012 年5 月31 日	2011 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	2,708,526.51	682,170.89
交易性金融资产
应收票据	1,900,000.00	7,806,714.05
应收账款	3,903,888.05	5,212,158.55
预付款项	5,404,124.27	1,312,337.90
应收利息
应收股利
其他应收款	4,208.25	3,000.00
存货	26,886.75	704,403.42
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	13,947,633.83	15,720,784.81
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产	8,250.10	9,029.60
在建工程
工程物资
固定资产清理
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产	4.03	69,110.28
其他非流动资产

267

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

项目	2012 年5 月31 日	2011 年12 月31 日
非流动资产合计	8,254.13	78,139.88
资产总计	13,955,887.96	15,798,924.69

流动负债：
短期借款
交易性金融负债
应付票据
应付账款	91,812.55	42,179.50
预收款项	2,600,516.90	2,800,798.00
应付职工薪酬
应交税费	177,624.71	582,906.70
应付利息
应付股利
其他应付款	137,571.50	1,576,597.14
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	3,007,525.66	5,002,481.34
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计	3,007,525.66	5,002,481.34
所有者权益：
归属于母公司所有者权益合计	10,948,362.30	10,796,443.35
少数股东权益
所有者权益合计	10,948,362.30	10,796,443.35
负债和所有者权益总计	13,955,887.96	15,798,924.69

二、本次拟出售资产的经营结果

根据中证天通出具的中证天通[2012]审字第 21442 号《审计报告》，本次拟出售资产最近一年一期利润表数据如下：

拟出售资产利润表

单位：元

项目	2012 年1-5 月	2011 年
一、营业总收入	56,251,235.81	85,972,207.94

268

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

项目	2012 年1-5 月	2011 年
其中：营业收入	56,251,235.81	85,972,207.94
二、营业总成本	56,030,210.61	84,903,816.99
其中：营业成本	53,387,846.92	82,637,956.65
营业税金及附加	61,246.90	42,958.27
销售费用	1,299,860.41	1,850,250.41
管理费用	294,660.21	270,192.92
财务费用	986,580.05	102,458.74
资产减值损失	16.12
加：公允价值变动收益（损失以“－” 号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	221,025.20	1,068,390.95
加：营业外收入		3,315.38
减：营业外支出
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列)	221,025.20	1,071,706.33
减：所得税费用	69,106.25	275,262.98
五、净利润（净亏损以"－"号填列）	151,918.95	796,443.35
归属于母公司所有者的净利润	151,918.95	796,443.35
少数股东损益

第二节本次拟购买资产合并财务资料

拟购买资产备考合并财务报表系假设财务报表期初拟购买资产公司已经按现有的组织架构及经营模式经营基础上编制而成。财务报表以拟购买资产公司业经审计的 2010 年度、2011 年度、2012 年 1-5 月份财务报表为基础合并编制而成，并对其中两者在有关期间进行的交易及往来余额在编制备考合并财务报表时予以抵销。

一、本次拟购买资产的合并财务状况

根据信永中和出具的 XYZH/2011JNA1057-4 号《审计报告》，本次拟购买资产最近两年一期的合并资产负债表数据如下：

拟购买资产备考合并资产负债表

单位：元

269

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

项目	2012 年5 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	203,928,915.44	344,604,887.79	12,157,460.73
交易性金融资产
应收票据	24,122,764.14	21,572,950.42	8,807,134.16
应收账款	31,352,592.17	60,353,930.98	51,244,523.88
预付款项	72,010,608.36	21,294,594.85	26,320,478.78
应收利息
应收股利		10,187,558.01
其他应收款	404,484.19	6,748,296.55	16,051,997.07
存货	7,417,432.39	7,940,405.00	5,031,739.97
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	101,052,054.79
流动资产合计	440,288,851.48	472,702,623.60	119,613,334.59
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产	198,989,465.86	195,365,859.60	186,876,701.26
在建工程	124,198,237.58	94,880,143.84	40,315,330.19
工程物资	494,419.46	2,413,750.27	972,983.26
固定资产清理
无形资产	389,889,082.12	391,306,387.86	360,652,437.75
开发支出
商誉	39,863,324.42	39,863,324.42	39,863,324.42
长期待摊费用	6,205,647.00	6,478,472.00	6,009,228.65
递延所得税资产	700,939.82	939,212.53	743,728.41
其他非流动资产	8,093,489.99	8,083,273.63
非流动资产合计	768,434,606.25	739,330,424.15	635,433,733.94
资产总计	1,208,723,457.73	1,212,033,047.75	755,047,068.53
流动负债：			-
短期借款	100,000,000.00	100,000,000.00	35,000,000.00
交易性金融负债
应付票据	3,400,000.00	2,771,160.00	4,384,684.00
应付账款	22,783,625.75	35,670,332.54	40,186,423.63
预收款项	1,621,748.74	3,705,486.50	3,239,040.01
应付职工薪酬	13,924,957.83	13,226,997.91	5,884,208.30

270

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

项目	2012 年5 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
应交税费	30,146,592.31	60,295,254.33	54,526,173.23
应付利息	1,443,200.01	120,266.67	17,502,528.77
应付股利
其他应付款	119,488,046.49	120,947,298.28	278,791,043.78
一年内到期的非流动负债			32,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计	292,808,171.13	336,736,796.23	471,514,101.72
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债	38,100,978.69	38,435,486.46	39,088,827.35
其他非流动负债
非流动负债合计	38,100,978.69	38,435,486.46	39,088,827.35
负债合计	330,909,149.82	375,172,282.69	510,602,929.07
所有者权益：
归属于鲁地投资股东及一致行动人权益合计	877,814,307.91	836,860,765.06	244,444,139.46
少数股东权益
所有者权益合计	877,814,307.91	836,860,765.06	244,444,139.46
负债和所有者权益总计	1,208,723,457.73	1,212,033,047.75	755,047,068.53

二、本次拟购买资产的合并经营结果

根据信永中和出具的 XYZH/2011JNA1057-4 号《审计报告》，本次拟购买资产最近两年一期的备考合并利润表数据如下：

拟购买资产备考合并利润表

单位：元

			单位：元
项目	2012 年1-5 月	2011 年	2010 年
一、营业总收入	116,425,722.48	288,690,758.71	248,846,686.57
其中：营业收入	116,425,722.48	288,690,758.71	248,846,686.57
二、营业总成本	65,868,989.17	164,185,697.74	152,519,675.44
其中：营业成本	41,086,313.78	93,029,732.26	81,554,530.47
营业税金及附加	3,006,086.82	6,000,938.84	4,901,727.06
销售费用	7,652,354.05	17,240,446.75	15,717,852.79

271

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

项目	2012 年1-5 月	2011 年	2010 年
管理费用	20,424,288.89	42,969,466.71	32,800,672.11
财务费用	-5,388,578.52	3,807,426.69	14,866,213.43
资产减值损失	-911,475.85	1,137,686.49	2,678,679.58
加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）		18,074,510.98	30,000,000.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	50,556,733.31	142,579,571.95	126,327,011.13
加：营业外收入	124,760.00	240,156.89	1,089,051.56
减：营业外支出	81,526.08	524,635.33	1,874,087.90
其中：非流动资产处置损失	81,026.08	49,112.61	1,661,651.54
四、利润总额（亏损总额以“－” 号填列)	50,599,967.23	142,295,093.51	125,541,974.79
减：所得税费用	11,838,107.25	35,899,660.46	30,731,840.63
五、净利润（净亏损以"－"号填列）	38,761,859.98	106,395,433.05	94,810,134.16
归属于母公司所有者的净利润	38,761,859.98	106,395,433.05	94,810,134.16
少数股东损益

第三节本公司备考财务资料

假定本次交易完成后的公司架构在 2011 年 1 月 1 日已经存在，且在 2011 年 1 月 1 日至 2012 年 5 月 31 日止期间一直经营相关业务的基础上，根据本公司、拟购买资产相关期间的会计报表，按企业会计准则的要求编制了本次交易模拟实施后的最近一年一期备考财务报告，并经信永中和审计和出具 XYZH/2011JNA1057-6 号《审计报告》。

根据财政部《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17 号），本次合并构成反向购买。同时，本公司在交易中出售持有的丰泰生物 100%股权后，上市公司剩余的资产、负债组合不具有投入、加工处理和产出能力，不能够独立计算其成本费用或所产生的收入，将不构成业务，根据《财政部关于做好执行会计准则企业 2008 年年报工作的通知》（财会

272

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

函[2008]60 号）的规定，本公司在编制备考财务报表时，按照权益性交易的原则进行处理。

一、本公司最近一年一期备考财务状况

根据信永中和出具的 XYZH/2011JNA1057-6 号《审计报告》，本次交易模拟实施后本公司最近一年一期备考合并资产负债表数据如下：

交易后备考合并资产负债表

单位：元

		单位：元
项目	2012 年5 月31 日	2011 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	218,593,420.88	355,627,260.79
交易性金融资产
应收票据	24,122,764.14	21,572,950.42
应收账款	31,352,592.17	63,700,302.98
预付款项	72,010,608.36	21,294,594.85
应收利息	2,612,928.07	1,909,803.07
应收股利		10,187,558.01
其他应收款	11,296,794.43	18,605,705.43
存货	7,417,432.39	7,940,405.00
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	101,052,054.79
流动资产合计	468,458,595.23	500,838,580.55
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款	12,500,000.00	12,500,000.00
长期股权投资	1,914,183.89	2,094,971.79
投资性房地产
固定资产	199,516,041.66	195,977,055.80
在建工程	124,198,237.58	94,880,143.84
工程物资	494,419.46	2,413,750.27
固定资产清理
无形资产	389,889,082.12	391,306,387.86
开发支出
商誉	39,863,324.42	39,863,324.42
长期待摊费用	6,205,647.00	6,478,472.00
递延所得税资产	700,939.82	939,212.53
其他非流动资产	8,093,489.99	8,083,273.63
非流动资产合计	783,375,365.94	754,536,592.14
资产总计	1,251,833,961.17	1,255,375,172.69

流动负债：
短期借款	100,000,000.00	100,000,000.00

273

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

交易性金融负债
应付票据	3,400,000.00	2,771,160.00
应付账款	22,829,298.55	35,716,005.34
预收款项	1,621,748.74	3,705,486.50
应付职工薪酬	13,926,819.78	13,359,439.86
应交税费	30,155,777.10	60,319,514.10
应付利息	1,443,200.01	120,266.67
应付股利
其他应付款	120,696,395.67	122,131,207.06
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	294,073,239.85	338,123,079.53
非流动负债：
长期借款	90,000.00	90,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债	38,100,978.69	38,435,486.46
其他非流动负债
非流动负债合计	38,190,978.69	38,525,486.46
负债合计	332,264,218.54	376,648,565.99
所有者权益(或股东权益)：
归属于母公司股东的所有者权益合计	919,569,742.63	878,726,606.70
少数股东权益
所有者权益合计	919,569,742.63	878,726,606.70
负债和所有者权益总计	1,251,833,961.17	1,255,375,172.69

二、本公司最近一年一期备考经营结果

根据信永中和出具的 XYZH/2011JNA1057-6 号《审计报告》，本次交易模拟实施后本公司最近一年一期备考合并利润表数据如下：

交易后备考合并利润表

单位：元

		单位：元
项目	2012 年1-5 月	2011 年
一、营业总收入	116,425,722.48	289,713,835.62
其中：营业收入	116,425,722.48	289,713,835.62
二、营业总成本	65,798,608.19	165,693,047.87
其中：营业成本	41,086,313.78	93,983,151.06
营业税金及附加	3,006,086.82	6,002,940.99
销售费用	7,660,445.05	17,240,446.75

274

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

项目	2012 年1-5 月	2011 年
管理费用	21,007,743.79	45,822,809.75
财务费用	-6,051,508.50	2,115,457.00
资产减值损失	-910,472.75	528,242.32
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）	-180,787.90	17,847,945.52
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-180,787.90	-226,565.46
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	50,446,326.39	141,868,733.27
加：营业外收入	124,760.00	5,760,522.25
减：营业外支出	81,526.08	524,797.61
其中：非流动资产处置损失	81,026.08	49,046.18
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列)	50,489,560.31	147,104,457.91
减：所得税费用	11,838,107.25	35,899,660.46
五、净利润（净亏损以"－"号填列）	38,651,453.06	111,204,797.45
归属于母公司所有者的净利润	38,651,453.06	111,204,797.45
少数股东损益

第四节本次交易盈利预测

一、盈利预测编制假设

（一）国家政治、经济、法律、文化等环境因素或国家宏观调控政策无重大变化；

（二）经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；

（三）对拟购买置入资产生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化；

（四）国内生产总值增长、货币供应、燃油价格、人均可支配收入等影响拟购买置入资产所处行业发展的宏观因素无重大变动；

（五）央行的存贷款基准利率和外汇汇率在预测期间内在正常范围内变动；

（六）国家统计局发布的居民消费价格指数和工业品出厂价格指数与历史期间相比没有重大差别；

275

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（七）生产经营将不会因劳资争议以及其他董事会不能控制的原因而蒙受不利影响；

（八）公司和拟购买置入资产高层管理人员无舞弊和违法行为而造成的重大不利影响；

（九）经营所需的能源和原材料供应在正常范围内变动；

（十）主要产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；

（十一）预测期间内，拟购买置入资产维持如本部分前文所述之架构，不发生重大变化；

（十二）企业所处行业的政策和行业的社会经济环境无重大改变；

（十三）企业经营发展计划如期实现，无重大变化；

（十四）公司资金来源充足，不存在因资金问题而使各项经营计划的实施发生困难；

（十五）预测期间内，不会发生其他重大资产交易；

（十六）无其他不可预见因素和不可抗因素造成重大不利影响。

二、盈利预测报表

（一）拟购买资产盈利预测

根据信永中和出具的 XYZH/2011JNA1057-5 号拟购买资产合并盈利预测审核报告，拟购买资产 2012 年 6-12 月和 2013 年的备考合并盈利预测报表数据如下：

单位：万元

项目	2011 年实际数	2012 年预测数	2012 年预测数	2012 年预测数	2013 年预测数
		1-5 月实际数	6-12 月预测数	合计
一、营业总收入	28,869.08	11,642.57	13,768.76	25,411.33	51,470.51
二、营业总成本	16,418.56	6,586.90	8,221.20	14,808.10	29,940.44
其中：营业成本	9,302.97	4,108.63	5,116.93	9,225.56	21,233.85
营业税金及附加	600.09	300.61	366.05	666.66	1,376.09

276

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

项目	2011 年实际数	2012 年预测数	2012 年预测数	2012 年预测数	2013 年预测数
		1-5 月实际数	6-12 月预测数	合计
销售费用	1,724.04	765.24	1,000.32	1,765.56	2,149.89
管理费用	4,296.95	2,042.43	2,067.93	4,110.36	5,230.51
财务费用	380.74	-538.86	-326.27	-865.13	-49.90
资产减值损失	113.77	-91.15	-3.76	-94.91
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“-” 号填列）	1,807.45
三、营业利润（损失以 “－”号填列）	14,257.97	5,055.67	5,547.56	10,603.23	21,530.07
加：营业外收入	24.02	12.48		12.48
减：营业外支出	52.46	8.15		8.15
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列)	14,229.53	5,060.00	5,547.56	10,607.56	21,530.07
减：所得税费用	3,589.97	1,183.81	1,375.49	2,559.30	5,405.05
五、净利润（净亏损以 "－"号填列）	10,639.56	3,876.19	4,172.07	8,048.26	16,125.02
其中：归属于母公司股东的净利润	10,639.56	3,876.19	4,172.07	8,048.26	16,125.02
少数股东损益

（二）交易后备考盈利预测

根据信永中和出具的 XYZH/2011JNA1057-7 号备考盈利预测审核报告，本次交易后上市公司 2012 年 6-12 月和 2013 年的备考盈利预测报表数据如下：

上市公司备考盈利预测表

单位：万元

项目	2011 年实际数	2012 年预测数	2012 年预测数	2012 年预测数	2013 年预测数
		1-5 月实际数	6-12 月预测数	合计
一、营业总收入	28,971.39	11,642.57	13,768.76	25,411.33	51,470.51
二、营业总成本	14,784.50	6,597.95	8,290.61	14,888.56	29,992.05
其中：营业成本	9,398.31	4,108.63	5,116.93	9,225.56	21,233.85
营业税金及附加	600.29	300.61	366.05	666.66	1,376.09
销售费用	1,724.04	766.05	1,000.32	1,766.37	2,149.89
管理费用	4,582.28	2,100.78	2,226.76	4,327.54	5,418.82

277

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

项目	2011 年实际数	2012 年预测数	2012 年预测数	2012 年预测数	2013 年预测数
		1-5 月实际数	6-12 月预测数	合计
财务费用	211.54	-605.15	-419.84	-1,024.99	-209.60
资产减值损失	52.83	-91.05	-3.76	-94.81
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“-” 号填列）	1,784.79	-18.08	-4.15	-22.23	-23.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-22.66	-18.08	-4.15	-22.23	-23.00
三、营业利润（损失以 “－”号填列）	14,186.89	5,044.62	5,478.15	10,522.77	21,478.46
加：营业外收入	576.06	12.48		12.48
减：营业外支出	52.48	8.15		8.15
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列)	14,710.47	5,048.95	5,478.15	10,527.10	21,478.46
减：所得税费用	3,589.97	1,183.81	1,375.49	2,559.30	5,405.05
五、净利润（净亏损以 "－"号填列）	11,120.50	3,865.14	4,102.66	7,967.80	16,073.41
其中：归属于母公司股东的净利润	11,120.50	3,865.14	4,102.66	7,967.80	16,073.41
少数股东损益

278

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

第十三章同业竞争与关联交易

第一节同业竞争

一、本次交易后的同业竞争情况

（一）本次交易完成后上市公司主营业务

本次交易完成后，本公司将成为持有鲁地投资 100%股权，直接或间接通过鲁地投资持有徐楼矿业 100%股权和娄烦矿业 100%股权的控股型公司。本公司的主营业务将转变为铁矿石开采、加工和铁精粉销售。

（二）本次交易完成后上市公司与山东省地矿局下属单位的业务划分

对于矿业公司而言，探矿阶段风险最大，未来是否具有经济开采价值难以判断；据统计，从探矿权设立到最终开采，我国的成功率不超过 10%，美国的成功率约为 5%。同时，山东省地矿局及其下属事业单位承担部分探矿任务，将其全部资产注入上市公司存在一定的政策障碍。因此，为保护上市公司及其全体股东利益，本次交易未将山东省地矿局及其下属单位的探矿业务、除铁矿石之外的其他矿种的开采、加工业务注入上市公司。

本次交易完成后，上市公司的主营业务为铁矿石开采、加工和铁精粉销售；在此基础上，公司将逐步、有序增加矿山开发种类，提高矿山开发的综合实力，最终将公司打造成为国内一流的探、采一体化矿业公司。

上市公司与山东省地矿局下属单位的业务划分如下图：

279

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

==> picture [36 x 14] intentionally omitted <==

==> picture [7 x 14] intentionally omitted <==

==> picture [27 x 19] intentionally omitted <==

==> picture [11 x 19] intentionally omitted <==

==> picture [291 x 363] intentionally omitted <==

==> picture [7 x 75] intentionally omitted <==

==> picture [27 x 18] intentionally omitted <==

==> picture [15 x 27] intentionally omitted <==

==> picture [19 x 28] intentionally omitted <==

==> picture [4 x 28] intentionally omitted <==

==> picture [19 x 28] intentionally omitted <==

==> picture [4 x 28] intentionally omitted <==

（三）山东省地矿局及其下属单位的业务情况

本次重大资产重组完成后，鲁地控股将成为公司第一大股东，山东省地矿局将成为公司的实际控制人。

1 、山东省地矿局业务情况

山东省地矿局为全额拨款事业单位，主要从事地质矿产勘查、水文地质勘查、环境地质勘查、勘察施工等。

2 、山东省地矿局下属二级单位的业务情况

280

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

山东省地矿局下属二级单位以地质矿产勘查勘探业务为主，少量单位从事机械制造、货物贸易（不含金属矿产品）或技术咨询培训业务。具体情况见下表：

序号	单位名称	出资比例	出资额（万元）	主营业务
1	第一地质大队	100.00%	2,869.00	从事区域地质调查，矿产、水文工程、环境地质调查和物化探勘查，地质测绘，岩石、矿物及水质分析鉴定
2	第二地质大队	100.00%	2,140.00	从事区域地质调查，矿产、水文工程、环境地质调查和物化探勘查，地质测绘，岩石、矿物及水质分析鉴定
3	第三地质大队	100.00%	4,131.00	从事区域地质调查，矿产、水文工程、环境地质调查和物化探勘查，地质测绘，岩石、矿物及水质分析鉴定
4	第四地质大队	100.00%	3,220.00	从事区域地质调查，矿产、水文工程、环境地质调查和物化探勘查，地质测绘，岩石、矿物及水质分析鉴定
5	第五地质大队	100.00%	2,163.00	从事区域地质调查，矿产、水文工程、环境地质调查和物化探勘查，地质测绘，岩石、矿物及水质分析鉴定
6	第六地质大队	100.00%	17,046.80	从事区域地质调查，矿产、水文工程、环境地质调查和物化探勘查，地质测绘，岩石、矿物及水质分析鉴定
7	第七地质大队	100.00%	4,849.00	从事区域地质调查，矿产、水文工程、环境地质调查和物化探勘查，地质测绘，岩石、矿物及水质分析鉴定
8	第八地质大队	100.00%	2,405.00	从事区域地质调查，矿产、水文工程、环境地质调查和物化探勘查，地质测绘，岩石、矿物及水质分析鉴定
9	第二水文大队	100.00%	4,305.00	从事水文、工程、环境地质勘查；地下水环境监测与地质勘查施工；地球物理勘查与地质测绘；岩石、矿物及水质分析鉴定
10	第三水文大队	100.00%	2,717.00	从事水文、工程、环境地质勘查；地质工程勘探和地质测绘；岩石、矿物等物质分析与鉴定
11	八〇一水文大队	100.00%	3,503.00	从事水文、工程、环境地质勘查地质工程勘察和地质测绘；环境工程地质评价和岩矿测试分析
12	青岛地质工程勘察院	100.00%	1,130.00	从事水文、工程、环境地质勘查；地质工程勘探和地质测绘；环境工程地质评价和岩矿测试分析
13	山东省地质测绘院	100.00%	2,969.00	从事地形测量、地质矿产勘界、地质制图、地质测绘仪器研究开发、地质资料收集分析等工作
14	山东省地矿工程集团有限公司	100.00%	5,008.70	承包境外地基与基础工程及境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口。建筑工程施工；矿产地质调查（地热勘查及地热应用技术开发），地质灾害防治工程勘查、评价及工程施工，工程勘察，水文地质勘查，地球物理勘查，地球化学勘查，地质勘探工程；建筑工程设备租赁服务
15	山东省鲁地矿业有限公司	100.00%	3,500.00	地质勘探工程；地质勘查技术咨询；资格证书范围内进出口业务

281

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号	单位名称	出资比例	出资额（万元）	主营业务
16	山东省物化探勘查院	100.00%	2,130.00	从事区域地球物理调查、化学调查，矿产异常查证，专业地质地球物理勘查，岩石矿物检测，地球物理化学勘查技术研究开发
17	山东地矿地热开发投资有限公司	98.34%	9,945.77	地热资源勘查开发技术研究与地热资源勘查开发工程施工；地热空调系统设计与安装
18	山东省地质探矿机械厂	100.00%	1,640.00	地质探矿专用机械设备制造、工程地质专用机械设备制造；各类钻探工具、钻机配件及机床修理；浅层地热能技术开发、工程设计咨询及工程施工
19	山东省地矿建筑设计咨询院	100.00%	53.00	许可范围内的建筑工程设计、技术咨询
20	山东省地矿物资总公司	100.00%	689.00	建筑材料、金属材料、机械设备、仪器仪表、野外生活装具、木材、钢材、办公设备、通讯器材（不含无线电发射设备）、计算机及配件、电动自行车的销售；非金属矿产品（不含国家限制产品）及多种经营产品的开发、加工、销售；地质探采加工设备租赁、电气仪表修理、地矿技术咨询
21	山东省地矿技工学校	100.00%	1,115.00	从事钻探、汽驾、钻修、烹饪、土建、电子电工等技术工人培训
22	山东省地质矿产勘查开发局机关综合服务中心	100.00%	189.00	提供后勤服务

3 、山东省地矿局下属三级单位的业务情况

（1）全民所有制企业（或国有独资公司）的业务情况

二级单位	序号	企业名称	出资比例	注册资金(本) （万元）	主营业务
第一地质大队	1	山东岩土工程公司	100.00%	602.00	二级岩土工程承包、施工；水井凿井施工
	2	山东鲁地海洋地质勘测院	100.00%	38.00	资质证书范围内的海域使用测量
	3	济南华地机动车驾驶员培训中心	100.00%	50.00	小型汽车驾驶员培训
	4	山东新欣地质科贸公司	100.00%	30.00	普通机械、仪器、仪表、地矿专用产品、钢材、建筑材料、五金交电、百货销售；钻探设备租赁、修理及技术服务
	5	山东省经纬工程测绘勘察院	100.00%	38.00	工程测量：控制、地形、线路工程、地下管线、变形（沉降）观测、形变、水利工程、矿山、桥梁、日照、城乡用地、城乡规划定线、市政工程、隧道、建筑工程、竣工测量，地籍测绘（甲级）
	6	山东省新特工程物探勘察院	100.00%	38.00	承担资质证书限定的工程物探项目
	7	内蒙古鲁地矿业有限公司	100.00%	45.00	该公司目前已停止经营

282

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

二级单位	序号	企业名称	出资比例	注册资金(本) （万元）	主营业务
	8	山东燕翅招待所	100.00%	20.00	住宿
第二地质大队	9	山东省华鲁工程总公司	100.00%	1,854.00	地基与基础工程施工，地质灾害治理工程施工，岩土工程勘察，岩土工程咨询，岩土工程监理，岩土工程治理，岩土工程测试、监测、检测，岩土工程钻探，凿井，工程测量
	10	山东省地质矿产局第二地质队多种经营总公司	100.00%	120.00	钢材、建筑材料、地质勘探器材、汽车配件、小包装润滑油、针纺织品、预包装、冷冻（藏）食品的销售（许可证有效期至2011年12月 28日）；机械配件的加工、维修；房屋租赁
	11	山东省济宁地质工程勘察院	100.00%	202.00	岩土工程勘察，岩土工程咨询，岩土工程监理，岩土工程治理，岩土工程设计、测试、监测、检测；岩土工程钻探、凿井；工程测量
第三地质大队	12	山东省烟台地质工程勘察院	100.00%	280.00	工程测量：控制测量、地形测量、城乡规划定线测量、城乡用地测量、线路工程测量、竣工测量（有效期至2014年12月31日）。一般经营项目：水文工程、矿产地质勘察、地基处理、工民用水井钻凿、土工实验、钻探
	13	山东省烟台地质工程公司	100.00%	1,207.00	地基基础处理、矿产地质勘探、水文地质工程、地质钻探、水井地热井钻凿、设备修理、仪器调试
	14	烟台地矿勘察院服务公司	100.00%	122.51	打字、复印（有效期至2012年3月1日），日用百货、五金、涂料、电工器材、日用杂品（不含烟花爆竹）的销售。住宿（限分支机构经营）
	15	烟台天元实业公司	100.00%	210.00	服务、销售：机械、电子、环保、节能产品的技术开发及转让、机电设备（不含汽车）办公设备、霓虹灯制作安装、铝合金、钻探工具及配件加工、机械设备维修、塑料制品加工销售
第四地质大队	16	潍坊基础工程公司	100.00%	811.80	可承包各类工程地质勘探，水文地质、工程地质钻探，400米以内的水井钻井，8平方米断面以下的坑道隧道工程、直径在1米以内的桩基工程，15米以内的软弱地基基础处理工程；工程勘察专业类岩土工程
	17	山东潍坊地矿经贸公司	100.00%	50.00	打字、复印、名片
第五地质大队	18	泰安山水旅行社	100.00%	30.00	国内旅游、入境旅游
第六地质大队	19	山东省威海基础工程公司	100.00%	955.50	凭资质证书承担各类型的地基与基础工程施工及土石方工程施工；物化探、岩矿样品测试鉴定；地质专用产品、金刚石制品、机电设备及配件、钢材、帆布制品、化工产品（化学危险品除外）的批发、零售；国内劳务派遣

283

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

二级单位	序号	企业名称	出资比例	注册资金(本) （万元）	主营业务
	20	威海地质工程勘察院	100.00%	150.00	工程地质勘察、工程测量与城市规划测量、水文地质勘察与钻井、地质工程勘察咨询服务、岩土测试
	21	山东恒通黄金钻探机械厂	100.00%	260.30	前置许可经营项目：无。一般经营项目：钻探设备、动力设备、电器设备维修；地质专用管材工具加工制造维修；矿山设备制造维修；金刚石钻头、扩孔器制造、其他金刚石制品、铝合金门窗制造安装
第七地质大队	22	山东地矿开元勘察施工总公司	100.00%	1,500.00	前置许可经营项目：工程测量；控制测量、地形测量、建筑工程测量、线路工程测量（许可证有效期至2014年12月31日）。一般经营项目：地基与基础工程专业承包贰级；可承担工程造价1000万元及以下各类地基与基础工程的施工；公路路基工程专业承包叁级；可承担单项合同额不超过企业注册资本金5倍的二级标准及以下公路的土石方、中小桥涵、防护及排水、软基处理工程的施工；桥梁工程专业承包贰级；可承担单跨100 米及以下桥梁工程的施工；工程勘察专业类岩土工程（勘察、咨询、监理）甲级、劳务类；勘察专业类（工程测量、水文地质）乙级（以上凭资质经营）
	23	山东省临沂地质矿产开发公司	100.00%	30.00	地质勘查、地质制图、岩石测试、找矿、找水的咨询服务
	24	山东临沂地矿实业总公司	100.00%	102.00	销售：日用百货、化工原料（不含监控、易燃、易爆、易制毒化学危险品）、油漆、家电、布匹、机械配件、鞋帽、果品、五金工具、交通器材、钢材、针纺织品；物业管理（凭资质经营）；房产中介及咨询服务
第八地质大队	25	山东省日照基础工程公司	100.00%	810.00	矿产地质勘探，水文地质，工程地质，桩基工程，公路工程，市政管理，矿山特凿
	26	日照岩土工程勘察院	100.00%	155.00	工程勘察专业类岩土工程（勘察、设计）
第二水文大队	27	山东省鲁北地质工程勘察院	100.00%	808.00	液体矿产勘查；水文地质、工程地质、环境地质调查；地质钻探；固定矿产勘查
第三水文大队	28	山东省鲁南地质工程勘察院	100.00%	1,218.10	矿产地质调查、勘查；水文地质勘查；地球物理勘查等
八〇一水文大队	29	山东省地矿工程勘察院	100.00%	1,259.80	资质证书批准范围内的地质勘查；工程勘察
	30	山东山水旅行社	100.00%	30.00	国内旅游和入境旅游招徕、组织、接待业务。
	31	山东省恒通地矿设备有限公司	100.00%	60.00	钻机、钻具、泥浆泵
山东省地质测绘院	32	地矿测绘院	100.00%	1,694.00	工程勘察、岩土工程、工程测量及勘察劳务类业务
	33	山东地质印刷厂	100.00%	228.90	出版物、包装装潢印刷品、其他印刷品印刷
	34	山东省地质测绘院经济开发总公司	100.00%	30.00	计算机软硬件开发及维修；地质测绘及绘图技术咨询服务；测绘仪器仪表、家用电器的销售及维修

284

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

二级单位	序号	企业名称	出资比例	注册资金(本) （万元）	主营业务
山东鲁地矿业有限公司	35	南澳鲁地矿业有限公司	100.00%	100.00万澳元	矿产资源的登记、勘查、经营和开发；矿产品、地质勘查设备的营销；地质勘查咨询服务
	36	智利鲁地矿业有限公司	100.00%	50.00万美元	铜金矿的勘探与开发，相关技术咨询与服务
山东省物化探勘查院	37	山东省深基建设工程总公司	100.00%	1,508.10	地基与基础工程施工；工业、公用、民用设备安装（不含起重设备）；机械设备租赁；地质灾害治理工程施工
	38	山东省深基础工程勘察院	100.00%	154.40	工程地质勘察、水文地质勘察与钻井，岩土工程设计与治理，工程测量及城市规划测量；矿产资源咨询与评价；桩基动静载测试，工程物探，岩土水分析测试
	39	山东省智奥地理信息中心	100.00%	20.00	地理信息系统开发、设计及安装；计算机及配件、软件的开发、销售、维修；计算机数据处理及网络工程服务。
山东地矿地热开发投资有限公司	40	山东鲁矿地质勘查有限公司	100.00%	300.00	水文地质、工程地质、环境地质调查与勘查，地质灾害勘察与评估，地球物理勘查，控矿工程施工（以上须凭相关资质许可经营）；地质矿产技术咨询
	41	山东绿苑农业科技有限公司	100.00%	500.00	农业科技项目、农业高新技术的推广、开发；花卉、蔬菜种植
山东省地质探矿机械厂	42	济南华地置业有限公司	100.00%	1,800.00	房地产开发与经营
	43	山东地兴有限责任公司	100.00%	50.00	机械加工：机械设备（不含特种设备）的销售、安装、维修；批发、零售：金属材料、建筑材料、摩托车及配件、五金交电
	44	山东省地质经济贸易公司	100.00%	55.60	批发、零售：金属材料，普通机械，建筑材料，五金、交电，工具，摩托车配件，纸，百货，日用品，针纺织品
	45	山东省泰山地质工具有限公司	100.00%	60.00	地矿应用技术的研究、开发、成果转让、技术咨询服务；浮选机、钻探工具、滤水管生产、销售

（2）主要控股、参股（5%以上）公司的业务情况

二级单位	序号	企业名称	出资比例	注册资本（万元）	主营业务
第一地质大队	1	山东烟台鑫泰黄金矿业有限责任公司	24.50%	2,293.91	金矿地下开采
第二地质大队	2	山东金联矿业有限公司	15.00%	1,800.00	黄金开采（限分支机构凭许可证经营）；黄金洗选、冶精炼、深加工和销售
	3	山东鲁能临沂龙宝山矿业开发有限公司	25.54%	1,000.78	该公司目前已停止经营

285

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

二级单位	序号	企业名称	出资比例	注册资本（万元）	主营业务
第三地质大队	4	烟台金鲁铜业有限公司	80.00%	1,000.00	（铜）矿产品销售（不含国家专项审批项目
第五地质大队	5	山东省鲁岳资源勘查开发有限公司	72.00%	1,080.07	地基与基础施工；地质钻探设备批发零售；钻探机械加工维修；岩土工程勘察、水文地质工程勘察、水利凿井、生活用水凿井，工业用水凿井
第六地质大队	6	莱州鲁地矿业投资开发有限公司	45.00%	1,000.00	对商业性矿产勘查、矿产开发、矿业权经营的投资。矿山地质技术、矿业投资咨询服务矿山物资销售
	7	威海海虹精细化工有限公司	80.00%	50.00	橡胶助剂生产销售
青岛地质工程勘察院	8	青岛地矿岩土工程有限公司	60.00%	1,500.00	工程地质，岩土工程治理，工程测量及城市规划测量，水文地质勘查与钻井，地基基础工程及土石方工程施工，地质灾害治理工程施工
	9	青岛地矿置业有限公司	85.00%	2,000.00	房地产开发、经营
山东鲁地矿业有限公司	10	锡林浩特鲁地矿业有限公司	55.00%	3,000.00	（铅锌）矿产品销售（专控除外）
山东地矿地热开发投资有限公司	11	山东天润温泉开发投资有限公司	25.00%	12,000.00	温泉健身、休闲项目的开发、会议及培训服务。房地产开发（凭资质经营）
山东省地质矿产勘查开发局机关综合服务中心	12	山东松立仪表有限责任公司	50.91	55.00	智能电器仪表的制造、销售、安装，软件开发、销售；计算机销售

4 、山东省地矿局下属四级单位的业务情况

（1）国有独资公司的业务情况

二级单位	三级单位	序号	企业名称	出资比例	注册资本（万元）	主营业务
第一地质大队	山东岩土工程公司	1	澳大利亚华地矿业有限公司	100.00%	50.00万澳元	在澳大利亚境内开展矿权经营，进行金属、非金属矿产资源的勘查、矿业开发，以及相关技术咨询和服务
		2	同德县高赛矿业有限责任公司	100.00%	1,090.00	岩金、锑开采销售

286

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

二级单位	三级单位	序号	企业名称	出资比例	注册资本（万元）	主营业务
第二地质大队	山东省华鲁工程总公司	3	山东省鲁南地质工程有限公司	100.00%	1,218.00	水文地质勘查凿井，工程勘察，地基与基础工程施工，管道工程，水文水资源调查评价，建设项目水资源的论证，地质灾害治理过程勘察、施工、设备，岩石、矿物、土壤及水质分析、化验、鉴定与测试，地矿物质及配件、机械设备管材的加工、维修、批发、零售，机械设备、房屋租赁，桥式滤水管加工
第五地质大队	山东省鲁岳资源勘查开发有限公司	4	泰安鲁岳房地产开发有限公司	100.00%	2,517.80	房地产开发，物业管理，园林绿化工程装饰装修工程的施工
第六地质大队	山东省威海基础工程公司	5	山东威海鲁地置业有限责任公司	100.00%	1,000.00	房地产开发、物业管理
第七地质大队	山东临沂地矿实业总公司	6	临沂地矿宾馆	100.00%	20.00	住宿；销售：日用百货
		7	临沂地矿实业总公司招待所	100.00%	10.00	住宿服务；日用百货的销售
第八地质大队	日照岩土工程勘察院	8	山东五莲县鲁地矿业有限公司 ①	100.00%	997.00	前置许可经营项目：铅矿、锌、银、铜的地下开采（采矿许可证有效期至2015 年4月6日）、选矿、矿产品的销售。一般经营项目：销售矿产品（不含国家禁止或限制经营产品）
		9	澳大利亚杰地矿业投资有限公	100.00%	345.00 万美元	在澳大利亚境内开展矿权经营，进行金属、非金属矿产资源的勘查、矿业开发以及相关技术咨询和服务
第三水文大队	山东省鲁南地质工程勘察院	10	山东省鲁南地质工程有限公司	100.00%	2,200.00	矿产地质调查、勘查；水文地质勘查；地球物理勘查等
八〇一水文大队	山东省地矿工程勘察院	11	济南鲁地阳光招标有限公司	100.00%	50.00	货物和服务招标、竞争性谈判、询价等采购代理业务的技术咨询服务
		12	山东华地工程有限公司	100.00%	15.00 万美元	在阿尔及利亚注册，主要从事基础施工桩基监测、岩土工程地质勘查等
		13	山东省地矿地热勘察开发设计有限公司	100.00%	800.00	地热资源和浅层地温能的勘察设计、开发利用和综合研究；地源热泵系统的设计咨询、设备制造、安装施工、投资建设与运营管理
		14	山东省水环置业有限公司	100.00%	2,000.00	房地产开发、土地整理
		15	新疆伊犁百宝矿业有限公司	100.00%	50.00	矿产品销售，矿业技术咨询服务
山东省物化探勘查院	山东省深基建设工程总公司	16	山东省鲁地深基础检测中心	100.00%	100.00	受委托开展建筑基桩检测、复合地基检测、天然地基检测、工程物探
山东省	山东松	17	济南美得乐餐饮	100.00%	30.00	餐饮企业管理咨询；房屋租赁；物业管

287

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

二级单位	三级单位	序号	企业名称	出资比例	注册资本（万元）	主营业务
地质矿产勘查开发局机关综合服务中心	立仪表有限责任公司		管理有限公司			理

注：①山东五莲县鲁地矿业有限公司，日照岩土工程勘察院、山东省鲁地矿业有限公司分别持有其 90%和 10%股权，为山东省地矿局下属的全资子公司。

鲁地控股及下属企业情况请参见本报告书“第四章交易对方情况”之“第二节发行股份购买资产交易对方”之“一、鲁地控股”部分内容。

（2）主要控股、参股（5%以上）公司的业务情况

二级单位	三级单位	序号	企业名称	出资比例	注册资本（万元）	主营业务
第七地质大队	山东临沂地矿实业总公司	1	蒙阴地矿开元物业服务有限公司	60.00%	50.00	物业管理服务
八〇一水文大队	山东省地矿工程勘察院	2	山东地矿国际工程有限公司	70.00%	1,259.80	地矿工程勘察、咨询、设计和监理项目
		3	山东鲁源矿业投资有限公司	45.00%	1,000.00	对外投资及管理，地质勘查技术咨询服务
山东省地质测绘院	地矿测绘院	4	内蒙古百利泰矿业有限公司 ①	60.00%	1,000.00	地质矿产勘查、开发、开采、矿产品加工与多金属矿产品经销
山东省物化探勘查院	山东省深基建设工程总公司	5	纳米比亚华地矿业投资有限公司	90.00%	79.89	地质矿产勘查及相关技术咨询与服务
山东省地质探矿机械厂	济南华地置业有限公司	6	山东地利投资有限公司	49.00%	1,000.00	对外投资与资产管理

注：①内蒙古百利泰矿业有限公司，山东省地质测绘院、地矿测绘院分别持有其 40%和 20% 股权，合计持有其 60%股权。

5 、山东省地矿局下属五级单位的业务情况

288

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

二级单位	三级单位	四级单位	企业名称	出资比例	注册资本（万元）	主营业务
第三水文大队	山东省鲁南地质工程勘察院	山东省鲁南地质工程有限公司	山东省鲁南建设工程检测有限公司	100.00%	300.00	桩基础检测、地下管线检测、建筑工程质量检测、室内环境检测、地质灾害治理工程监理

（四）本次交易后的同业竞争情况

本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人不存在实质性同业竞争。本次交易完成后，根据发展目标和发展规划，上市公司与控股股东、实际控制人及其下属单位构成潜在同业竞争，具体情况与解决措施如下：

1 、娄烦申太选厂从事委托加工生产铁精粉业务情况说明

（1）娄烦申太选厂基本情况

娄烦申太选厂成立于 2003 年 1 月，注册资本 100.1 万元，营业执照注册号为 140123200003219。截至本报告书签署日，鲁地控股持有娄烦申太选厂 100% 股权。

娄烦申太选厂无自有矿山，不从事铁矿石开采，实际业务为接受铁矿石开采企业委托加工生产铁精粉。

（2）娄烦申太选厂未注入上市公司的原因

娄烦申太选厂距离娄烦矿业较远，且设备陈旧，与新建或收购其他合适的选矿厂相比，后续选矿成本较高，继续使用娄烦申太选厂将影响娄烦矿业的经济效益。因此，为保证未来上市公司经济效益最优化，鲁地控股本次未将娄烦申太选厂注入上市公司。

（3）同业竞争情况说明

娄烦矿业的最终产品为铁精粉。娄烦矿业在新建或收购其他选矿厂前，其开采的铁矿石将委托娄烦申太选厂加工成铁精粉，并最终由娄烦矿业对外销售。本次交易完成后，上市公司的主要客户为钢铁冶炼企业；娄烦申太选厂仅接受娄烦矿业的独家委托从事铁矿石的委托加工业务，不销售铁精粉，其单一客户为娄烦矿业。因此，本次交易完成后，娄烦申太选厂与上市公司不构成实质性同业竞争。

289

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（4）解决措施

娄烦矿业拟通过新建或收购等方式取得自有选厂，并已委托设计单位进行新建选厂的设计工作。为彻底消除该项潜在同业竞争，鲁地控股已出具承诺：在娄烦矿业新选厂建成或完成选厂收购前，娄烦申太选厂将仅为娄烦矿业从事铁矿石的委托加工服务，不对外销售铁精粉；在娄烦矿业新选厂建成或完成选厂收购后，其将关闭并清算娄烦申太选厂或将娄烦申太选厂转让给无关联第三方。

综上所述，本次交易完成后，娄烦申太选厂与上市公司不构成同业竞争，对上市公司利益不构成实质性影响，在娄烦矿业新建或收购其他选矿厂后，该项潜在同业竞争将彻底消除。

2 、山东省地矿局部分从事地质矿产勘查勘探业务的企事业单位拥有铁矿矿业权情况说明

山东省地矿局下属单位山东省临沂地质矿产开发公司、山东省鲁南地质工程勘察院、青岛地质工程勘察院、山东省第六地质矿产勘查院拥有铁矿探矿权，具体情况如下：

探矿权人	序号	证号	勘查项目名称
山东省临沂地质矿产开发公司	1	T37120080102000565	山东省沂水县道托乡道托地区铁矿普查
	2	T37120080102000554	山东省沂水县前涝坡地区铁矿普查
山东省鲁南地质工程勘察院	3	T37120080802012981	山东省东平县贾海北部地区铁矿普查
	4	T37120090602031068	山东省平阴县大顶山地区铁矿普查
	5	T37120080802013337	山东省苍山县沟西-西官庄地区铁矿普查
	6	T37120081202019363	山东省苍山县宋楼地区铁矿普查
	7	T37120090902034368	山东省苍山县东大寨子东部地区铁矿普查
	8	T37120090902034377	山东省苍山县老书房地区铁矿普查
	9	T65120081202020411	新疆鄯善县帕尔塔格地区铁矿普查
青岛地质工程勘察院	10	T37120090602031067	山东省平度市胜合地区铁矿普查
山东省第六地质矿产勘查院	11	T37120090902033427	山东省海阳市窝铺顶地区铁矿普查
山东省物化探勘查院	12	T37120090302025646	山东省莱西市院里堡上地区铁矿普查

290

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

上述铁矿探矿权现处于普查阶段，其储量、品位等存在较大不确定性，目前难以判断是否具有经济开采价值，因此，该等探矿权不宜纳入本次拟购买资产范围，也不会与本次交易后的上市公司构成同业竞争。

鲁地控股、地矿测绘院及实际控制人山东省地矿局已出具承诺，将促使其控制的企业对矿业类资产进行梳理、培育、整合，在符合上市条件的前提下，逐步将其下属矿业类资产注入上市公司，以彻底消除与上市公司的潜在同业竞争。

3 、山东省地矿局部分从事矿石采选或销售业务的企业的情况说明

本次交易完成后，除上市公司和娄烦申太选厂外，山东省地矿局下属单位尚有部分从事矿产品开发销售业务的企业，与本次交易后上市公司的同业竞争情况分析如下：

291

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号	企业名称	出资比例	注册资本（万元）	主营业务	与本次交易后上市公司同业竞争情况分析
1	澳大利亚华地矿业有限公司	100.00%	50.00万澳元	在澳大利亚境内开展矿权经营，进行金属、非金属矿产资源的勘查、矿业开发，以及相关技术咨询和服务	经营业务为铝土矿的开采，不涉及铁矿，不构成同业竞争
2	同德县高赛矿业有限责任公司	100.00%	1,090.00	锑金矿开采销售	拥有同德县高赛矿业有限责任公司石藏寺金矿采矿许可证，采矿许可证证号C6300002010104130078418，生产规模4.50万吨/年，矿区面积1.2543平方公里。根据青海省国土资源厅地质矿产勘查处出具青国土资勘[2002]32 号《青海省同德县石藏寺岩金普查地质报告审批意见书》，经批准的青海省同德县石藏寺岩金金矿控制的内蕴经济资源量（332）1,028.76kg。同德县高赛矿业有限责任公司石藏寺金矿矿山建设完工时间存在较大的不确定性，目前尚未正式开采，且不涉及铁矿，不构成同业竞争，故未将其纳入本次拟购买资产范围
3	山东烟台鑫泰黄金矿业有限责任公司	24.50%	2,293.91	金矿地下开采	拥有山东烟台鑫泰黄金矿业有限责任公司沙旺矿区和山东烟台鑫泰黄金矿业有限责任公司土堆矿区两项金矿采矿权，不涉及铁矿，且仅为参股公司，不构成同业竞争
4	山东金联矿业有限公司	15.00%	1,800.00	黄金开采（限分支机构凭许可证经营）；黄金洗选、冶精炼、深加工和销售	拥有山东金联矿业有限公司东大湾金矿和山东金联矿业有限公司贺山庄金矿两项金矿采矿权，不涉及铁矿，且仅为参股公司，不构成同业竞争
5	烟台金鲁铜业有限公司	80.00%	1,000.00	矿产品销售（不含国家专项审批项目）	拥有山东省烟台市福山区王家庄矿区深部及外围铜矿普查探矿权，不涉及铁矿，不构成同业竞争
6	山东鲁地普惠矿业有限公司	42.45%	816.60	铬矿砂的精选、加工及销售公司上述所列自产产品，进出口业务（不含分销业务）	经营业务为铬矿砂的精选、加工及销售，不涉及铁矿采选，不构成同业竞争
7	莱州汇金矿业投资有限公司	65.00%	1,000.00	对商业性矿产勘查，矿产开发，矿业权经营的投资。（以上业务需经审批、许可经营的，未获批准不得开展经营活动）	拥有山东省莱州市纱岭地区和山东省莱州市尹家西北地区两项金矿普查探矿权。不涉及铁矿，不构成同业竞争

292

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号	企业名称	出资比例	注册资本（万元）	主营业务	与本次交易后上市公司同业竞争情况分析
8	莱州鲁地矿业投资开发有限公司	45.00%	1,000.00	对商业性矿产勘查、矿产开发、矿业权经营的投资。矿山地质技术、矿业投资咨询服务；矿山物资销售	拥有山东省莱州市东季-南吕地区金矿普查探矿权。不涉及铁矿，且为参股公司，不构成同业竞争
9	山东五莲县鲁地矿业有限公司	100.00%	997.00	销售矿产品	拥有山东五莲县鲁地矿业有限公司七宝山多金属矿采矿权，矿种为铅矿、锌、银、金、铜，不涉及铁矿，不构成同业竞争
10	澳大利亚杰地矿业投资有限公	100.00%	345.00万美元	在澳大利亚境内开展矿权经营，进行金属、非金属矿产资源的勘查、矿业开发，以及相关技术咨询和服务	拥有一项铜及多金属矿矿权，不涉及铁矿，不构成同业竞争
11	内蒙古百利泰矿业有限公司	60.00%	1,000.00	地质矿产勘查、开发、开采、矿产品加工与多金属矿产品经销	拥有内蒙古额济纳旗独龙包铜多金属普查探矿权，目前正在办理采矿权证。不涉及铁矿，不构成同业竞争
12	新疆伊犁百宝矿业有限公司	100.00%	50.00	矿产品销售，矿业技术咨询服务	拥有新疆尼勒克县喀英迪铅锌矿普查探矿权和新疆尼勒克县加勒库勒银铅矿详查探矿权，不涉及铁矿，不构成同业竞争
13	锡林浩特鲁地矿业有限公司	55.00%	3,000.00	矿产品销售（专控除外）	拥有锡林浩特鲁地矿业有限公司毛登锌锡矿采矿权和内蒙古自治区锡林浩特市毛登小孤山北银多金属矿详查探矿权。不涉及铁矿，不构成同业竞争
14	南澳鲁地矿业有限公司	100.00%	100.00万澳元	矿产资源的登记、勘查、经营和开发；矿产品、地质勘查设备的营销；地质勘查咨询服务	拥有两项铜金铀矿矿权，不涉及铁矿，不构成同业竞争
15	智利鲁地矿业有限公司	100.00%	50.00万美元	铜金矿的勘探与开发，相关技术咨询与服务	拥有五项金铜矿矿权，不涉及铁矿，不构成同业竞争

293

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号	企业名称	出资比例	注册资本（万元）	主营业务	与本次交易后上市公司同业竞争情况分析
16	莱州金盛矿业投资有限公司	100.00%	500.00	对商业性矿业勘查、矿产开发、矿业权经营的投资。（以上业务需经审批、许可经营的），未获批准前不得开展经营活动）	拥有山东省莱州市朱郭李家地区金矿详查探矿权，勘查许可证证号T37120081102017085，勘查面积2.28平方公里。经山东省国土资源厅评审备案的金矿矿石量为 37,485,460 吨，金金属量126,327 公斤（含低品位矿 7,309,779吨，金金属量11,168公斤），平均品位3.37克 /吨（扣除低品位矿平均品位3.82克/吨）。该金矿采选工程设计生产规模为165万吨/年，服务年限为20年，基建期4.0年，预计年产金精矿6万吨，品位80克/吨。截至本报告书签署日，国土资源部已划定朱郭李家金矿采矿范围，矿山用地规划已调整为建设用地，采矿权证正在积极申办中。莱州金盛能否取得采矿权证以及取得时间存在不确定性，能否获取相配套生产经营所需证照的行政审批以及获得时间存在不确定性，矿山建设时间以及投产时间亦存在不确定性，且莱州金盛不涉及铁矿，不构成同业竞争，故本次交易未将莱州金盛纳入拟购买资产范围

294

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

山东省地矿局下属单位拥有金、铜、铅锌、铝土等多种矿产的矿业权，且以探矿权为主，但均不从事铁矿石开采与加工。金、铜、铅锌、铝土等其他矿种最终产品的用途与铁矿石完全不同，销售对象基本不存在重叠，因此，山东省地矿局下属从事矿业开发或销售业务的企业与本次交易后的上市公司不构成同业竞争。

二、关于避免同业竞争方面的其他承诺

为了进一步避免和消除未来上市公司控股股东、实际控制人及其关联方侵占上市公司及其下属子公司商业机会和形成同业竞争的可能性，鲁地控股、地矿测绘院及山东省地矿局（以下简称“承诺人”）已出具有关避免同业竞争的承诺函。具体承诺如下：

1、承诺人承诺，在娄烦矿业新选厂建成或完成选厂收购前，娄烦申太选厂将仅为娄烦矿业从事铁矿石的委托加工服务，不对外销售铁精粉；在娄烦矿业新选厂建成或完成选厂收购后，将关闭并清算娄烦申太选厂或将娄烦申太选厂转让给无关联第三方。

2、承诺人承诺，在承诺人作为上市公司控股股东或实际控制人之期限内，将采取有效措施，并促使承诺人控制的公司采取有效措施，不从事或参与包括铁矿石开采、选矿、铁精粉销售在内的任何可能对上市公司主营业务构成竞争的业务。

3、承诺人承诺，在承诺人作为上市公司控股股东或实际控制人之期限内，如承诺人及其控制的除上市公司以外的公司未来从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争，则承诺人及其控制的公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司。

4、承诺人承诺，将促使其控制的企业对矿业类资产进行梳理、培育、整合，在符合上市条件的前提下，将莱州金盛矿业投资有限公司等优良矿业权资产择机优先注入上市公司，以彻底消除与上市公司潜在的同业竞争。

上述承诺自承诺人本次交易事项获得中国证监会核准之日起具有法律效力，对承诺人具有法律约束力；至承诺人不再拥有上市公司控制权之当日失效。

295

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

三、中介机构意见

（一）法律顾问意见

国浩律师认为：本次交易完成后，公司与娄烦申太选厂不存在实质性同业竞争，对上市公司利益不构成实质性的影响。

山东省地矿局、鲁地控股、地矿测绘院出具的关于避免同业竞争的承诺未违反国家法律、法规和规范性文件，合法、有效，在上述承诺得到严格遵守的前提下，将可有效地避免山东省地矿局、鲁地控股、地矿测绘院及其控股和实际控制企业与上市公司之间的同业竞争。

（二）独立财务顾问意见

齐鲁证券认为：本次交易完成后，上市公司与鲁地控股、地矿测绘院、山东省地矿局及其下属企事业不存在实质性同业竞争。同时，鲁地控股、地矿测绘院及其实际控制人山东省地矿局出具的相关承诺及其措施将有助于避免与上市公司之间的同业竞争问题。

第二节关联交易

一、本次交易前的关联交易

根据中证天通出具的中证天通[2012]证审字第 21002 号《审计报告》，本公司最近一年关联交易及定价情况如下：

（一）关联方情况

1 、母公司情况

1、	母公司情	况
母公司名称	企业类型	注册地	法人代表	业务性质	注册资本（元）	母公司对本企业的持股比例	母公司对本企业的表决权比例
安徽丰原集团有限公司	有限责任公司	蚌埠	李荣杰	资产租赁、经营，生物化学品生产、经营等	761,881,659	26.78%	26.78%

2 、子公司情况

296

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

子公司类型	注册地	业务性质	注册资本（万元）	期末实际投资（万元）	持股比例	表决权比例
合资子公司	浙江杭州	计算机及配套设施制造、销售	500.00	255.00	51.00%	51.00%
合资子公司	上海	计算机软硬件及外部设备销售	170.00	153.00	90.00%	90.00%
全资子公司	蚌埠	甲醇、乙醇等商品贸易	1,000.00	1,000.00	100.00%	100.00%

3 、合营和联营企业

3、合	营和联营企	业
子公司名称	子公司类型	注册地	业务性质	注册资本（万元）	期末实际投资（万元）	持股比例	表决权比例
长春春华公共设施有限公司	联营公司	吉林长春	建设、管理城市地下交通公共设施	3,750.00	1,250.00	33.33%	33.33%

4 、其他关联方

4、其他关联方
关联方名称	与本公司的关系
安徽泰格生物技术股份有限公司	受同一控制人控制
安徽丰原发酵技术工程研究有限公司	受同一控制人控制
蚌埠丰原涂山制药有限公司	受同一控制人控制
蚌埠市东圣食品有限公司	受同一控制人控制
北京晶泰世纪进出口有限公司	受同一控制人控制

（二）关联交易情况

根据经中证天通审计的财务报告，本次交易前泰复实业 2011 年度的主要关联交易情况如下：

1 、销售商品或提供劳务

1、销售商品	或提供劳务
关联方名称	交易内容	2011年度		定价方式及决策程序
		金额（元）	占同类交易金额的比例
安徽泰格生物技术股份有限公司	酒精等商品	172,672.99	0.20%	按市场公允价经总经理办公会决议通过
安徽丰原发酵技术工程研究有限公司	无水柠檬酸等商品	31,623.93	0.04%
合计		204,296.92	0.24%

2 、购买商品或接受劳务

297

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

交易内容	2011年度	2011年度
	金额（元）	占同类交易金额的比例
酒精等商品	105,470.08	0.13%
无水柠檬酸等商品	3,044.87	0.00%
无水柠檬酸等商品	109,444.44	0.13%
	217,959.39	0.26%

3 、关联方资金拆借

3、关联方资	金拆借
关联方	拆借金额（元）	起始日	到期日	备注
一、拆出
长春春华公共设施有限公司	12,500,000.00	2007年1月1日	2011年12月31日

4 、关联方资金拆借利息

4、关联方	资金拆借利息
关联方名称	交易内容	2011年度		定价方式及决策程序
		金额（元）	占同类交易金额的比例
长春春华公共设施有限公司	应收利息	1,687,500.00	100%	股东会决议

（三）关联方往来款项余额

单位：元

				单位：元	单位：元
项目名称	科目名称	2011 年12 月31 日		2010 年12 月31 日
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
上海泰惠软件技术有限公司	其他应收款	6,386,603.65	8.84%	6,386,603.65	8.83%
长春春华公共设施有限公司	长期应收款	12,500,000.00	100.00%	12,500,000.00	100.00%
长春春华公共设施有限公司	应收利息	1,909,803.07	100.00%	1,762,303.07	100.00%
北京晶泰世纪进出口有限公司	预付账款	19,200.00	1.46%
安徽泰格生物技术股份有限公司	预收账款	432.60	0.02%

（四）关联应收项目的坏账准备余额

单位：元

298

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

科目名称	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
其他应收款	6,386,603.65	6,386,603.65

二、本次交易后的关联交易

根据信永中和出具的 XYZH/2011JNA1057-6 号上市公司备考审计报告，假定本次交易后的公司架构于备考财务报表列报之最早期初已经存在，本公司最近一年模拟的关联交易及定价情况如下：

（一）关联方关系

1 、母公司及最终控制方

（1）母公司及最终控制方

母公司	业务性质	注册地	法人代表	组织机构代码
山东鲁地投资控股有限公司	对外投资及资产管理；矿产勘查技术开发及咨询服务	济南市历山路74号	刘长春	56405437-0
最终控制方	业务性质	注册地	法人代表	组织机构代码
山东省地质矿产勘查开发局	从事地质勘查业务管理；地质勘查报告审查与评估；所属地质勘查队伍管理	济南市历山路74号	郑金兰	49554027-8

（2）母公司的注册资本及其变化

单位：万元

				单位：万元
企业名称	2011 年12 月31 日	本年增加	本年减少	2012 年5 月31 日
山东鲁地投资控股有限公司	30,000.00			30,000.00

（3）母公司的所持股份或权益及其变化

母公司	持股金额（万元）	持股金额（万元）	持股比例（%）	持股比例（%）
	2012 年5 月31 日	2011 年12 月31 日	年末比例	年初比例
山东鲁地投资控股有限公司	11,306.03	11,306.03	23.92	23.92

2 、子公司

（1）子公司明细

（1）子公司明细
子公司名称	主营业务	注册地
山东鲁地矿业投资有限公司	外投资与资产管理；备案范围进出口业	济南市历下区历山路74号
淮北徐楼矿业有限公司	铁矿石开采、销售	濉溪县徐楼镇教委大院
娄烦县鲁地矿业有限公司	铁矿开采、销售，精矿粉经销	娄烦县盖家庄乡寺头村
浙江四通高科技有限公司	计算机及配套设施制造、销售	浙江杭州

299

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

子公司名称	主营业务	注册地
上海泰惠软件技术有限公司	计算机软硬件及外部设备销售	上海

（2）子公司的注册资本及其变化

单位：万元

				单位：万元
子公司名称	2011 年12 月31 日	本期增加	本期减少	2012 年5 月31 日
山东鲁地矿业投资有限公司	9,588.00			9,588.00
淮北徐楼矿业有限公司	8,000.00			8,000.00
娄烦县鲁地矿业有限公司	7,000.00			7,000.00
浙江四通高科技有限公司	500.00			500.00
上海泰惠软件技术有限公司	170.00			170.00

（3）对子公司的持股比例及其变化

子公司名称	持股金额（万元）	持股金额（万元）	持股比例（%）	持股比例（%）
	2012 年5 月 31 日	2011 年12 月31 日	2011 年12 月 31 日	2010 年12 月31 日
山东鲁地矿业投资有限公司	58,000.00	58,000.00	100.00	100.00
淮北徐楼矿业有限公司	24,000.00	24,000.00	100.00	100.00
娄烦县鲁地矿业有限公司	7,000.00	7,000.00	100.00	100.00
浙江四通高科技有限公司	255.00	255.00	51.00	51.00
上海泰惠软件技术有限公司	153.00	153.00	90.00	90.00

（4）其他关联方

（4）其他关联方
关联关系类型	关联方名称	主要交易内容
①受同一母公司及最终控制方控制的其他企业
	山东省地质矿产勘查开发局第一地质大队	借款
	山东省地质矿产勘查开发局第三地质大队	借款
	山东省地质矿产勘查开发局第四地质大队	借款
	山东省地质矿产勘查开发局第五地质大队	借款
	山东省地质矿产勘查开发局第六地质大队	借款
	山东地矿地热开发投资有限公司	借款
	山东省地质测绘院	借款
	山东省地矿测绘院	借款
	山东省地矿工程勘查院	借款

300

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

关联关系类型	关联方名称	主要交易内容
	山东金利地质勘察有限公司	借款
	山东地利投资有限公司	借款
	山东地兴有限责任公司	购买商品
	娄烦县申太选矿有限公司	销售商品、接受劳务
	山东鲁地普惠矿业有限公司	借款
②其他关联关系方
	褚志邦	借款
	山东华源创业投资有限公司	借款
	北京宝德瑞创业投资有限责任公司	借款

（二）关联方交易

1 、定价政策

本公司与关联方的交易遵循独立核算的原则和遵循公开、公平、合理、平等的原则进行。

2 、关联方销售

售
交易事项	2012年1-5月		2011年度
	金额（元）	占同类交易比例（%）	金额（元）	占同类交易比例（%）
			17,961,125.23
铁矿石			13,621,125.23	100.00
矿产勘查			3,500,000.00	67.31
矿产勘查			840,000.00	16.15
			17,961,125.23

3 、关联方采购或接受劳务

3、关联方	采购或接	受劳务	受劳务
关联方类型及关联方名称	交易事项	2012 年1-5 月		2011 年度
		金额（元）	占同类交易比例（%）	金额（元）	占同类交易比例（%）
受同一母公司及最终控制方控制的其他企业		5,497,316.00		7,537,877.90
其中：山东地兴有限责任公司	设备配件			139,798.27	0.00
娄烦县申太选矿有限公司	铁精粉精选	5,497,316.00	100.00	7,398,079.63	100.00
合计		5,497,316.00		7,537,877.90

301

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

4 、占用关联方资金利息

单位：元

		单位：元
关联方	2012 年1-5 月	2011 年度
山东省地质矿产勘查开发局		1,612,000.00
山东省地质矿产勘查开发局第一地质大队		158,840.31
山东省地质矿产勘查开发局第三地质大队		153,127.23
山东省地质矿产勘查开发局第四地质大队		437,500.00
山东省地质矿产勘查开发局第五地质大队		13,315.07
山东地矿地热开发投资有限公司		88,500.00
山东地利投资有限公司		167,802.07
山东金利地质勘察有限公司		52,830.56
山东省地矿工程勘查院		19,639.73
山东鲁地投资控股有限公司		191,956.04
山东省地矿测绘院		625,785.42
北京宝德瑞创业投资有限责任公司		35,583.33
褚志邦		212,145.69
合计		3,769,025.45

（三）关联方往来余额

1 、关联方预付账款

单位：元

		单位：元
关联方	2012 年5 月31 日	2011 年12 月31 日
受同一母公司及最终控制方控制的其他企业	6,510,914.10	1,891,675.12
其中：娄烦县申太选矿有限公司	6,510,914.10	1,891,675.12
合计	6,510,914.10	1,891,675.12

2 、关联方应收股利

2、关联方应收股利	2、关联方应收股利	2、关联方应收股利	2、关联方应收股利	2、关联方应收股利
单位：元
关联方	2012 年5 月31 日		2011 年12 月31 日
受同一母公司及最终控制方控制的其他企业			10,187,558.01
其中：娄烦县申太选矿有限公司			10,187,558.01
合计			10,187,558.01
3、关联方其他应收款单位：元
关联方		2012 年 5 月31 日		2011 年 12 月31 日

302

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

关联方	2012 年 5 月31 日	2011 年 12 月31 日
受同一母公司及最终控制方控制的其他企业		6,229,266.95
其中：山东省地质矿产勘查开发局第六地质大队		2,400,000.00
山东鲁地普惠矿业有限公司		3,829,266.95
合计		6,229,266.95

4 、关联方其他应付款

4、关联方其他应付款
		单位：元
关联方	2012 年 5 月31 日	2011 年 12 月31 日
受同一母公司及最终控制方控制的其他企业	34,206.78
其中：山东省地矿测绘院	34,206.78
其他关联关系方	115,870,451.85	117,612,366.24
其中：山东华源创业投资有限公司	115,870,451.85	117,612,366.24
合计	115,904,658.63	117,612,366.24

三、进一步规范关联交易的其他具体措施

本公司与实际控制人及其关联方预计在短期内将存在以下日常性关联交易：因娄烦申太选厂未注入本公司（具体原因请参见本章“第一节同业竞争”），娄烦矿业暂时需要委托娄烦申太选厂加工生产铁精粉，并已根据娄烦申太选厂的选矿成本，采用成本加成 10%的方法确定。预计娄烦矿业新建或收购其他选矿厂完成后，本公司与关联方不再存在日常性关联交易。

另外，为支持拟购买资产的发展，山东省地矿局下属部分企业以及宝德瑞、山东地利等股东方向鲁地投资、徐楼矿业、娄烦矿业提供借款，并按银行同期贷款利率向鲁地投资、徐楼矿业、娄烦矿业收取资金使用费。2011 年 7 月鲁地投资增资后，已偿还山东省地矿局下属企业及其关联方的借款。

本次交易后，鲁地控股、地矿测绘院、山东省地矿局及其他相关企业与公司发生的关联交易，将在符合《上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时公司将及时履行相关信息披露义务。

303

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，鲁地控股、地矿测绘院及其实际控股人山东省地矿局（以下简称“承诺人”）承诺如下：

1、本次交易完成后，承诺人将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

2、本次交易完成后，承诺人与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

承诺人承诺和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。

上述承诺自泰复实业本次重大资产重组事项获得核准之日起具有法律效力，对承诺人具有法律约束力；至承诺人不再拥有对上市公司的实际控制权之当日失效。

四、中介机构关于关联交易的意见

（一）法律顾问意见

法律顾问国浩律师认为：鲁地控股、地矿测绘院及山东省地矿局出具的关于减少和规范关联交易的承诺，未违反国家法律、法规和规范性文件，合法、有效，在鲁地控股、地矿测绘院及山东省地矿局严格履行承诺的前提下，不会发生因鲁地控股、地矿测绘院及山东省地矿局及其关联方与泰复实业之间关联交易而导致泰复实业及其中小投资者权益受到损害的情况。

（二）独立财务顾问意见

独立财务顾问齐鲁证券认为：对于本次交易完成后泰复实业与鲁地控股、地矿测绘院和山东省地矿局及其关联方之间的关联交易，鲁地控股、地矿测绘院和山东省地矿局出具了关于规范关联交易的承诺，明确了关联交易的操作原则，将

304

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

建立关联方回避关联交易相关议案的表决等切实可行的机制，并尽量减少关联交易。因此，泰复实业与鲁地控股、地矿测绘院和山东省地矿局及其关联方之间的关联交易不会损害上市公司及其非关联股东的合法权益。

305

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

第十四章资金占用及关联担保情况说明

第一节资金、资产占用情况

根据北京中证天通会计师事务所有限公司出具的中证天通[2012]证审字第 21002 号《审计报告》，本次交易前，本公司不存在被控股股东丰原集团及实际控制人违规占用资金的情况。

本次交易后，本公司不存在被控股股东及实际控制人违规占用资金、资产的情况。

第二节关联方担保情况

本次交易前，本公司以及本公司的全资、控股合营企业也不存在对本公司的实际控制人及其关联企业提供担保的情况。

本次交易后，截至本报告书签署日，本公司及下属公司不存在对公司控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保的情况。

第三节独立财务顾问意见

本次交易的独立财务顾问齐鲁证券认为：经核查，截至本报告书签署日，拟购买资产不存在为关联方担保及关联方非经营性资金占用的情形。

306

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

第十五章本次交易对公司治理结构的影响分析

本次交易前，本公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》的要求，建立健全了相关法人治理结构的基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书，推进公司规范化运作，加强信息披露工作。同时，本公司根据相关法律法规制定、修订了《泰复实业股份有限公司公司章程》、《泰复实业股份有限公司股东大会议事规则》、《泰复实业股份有限公司董事会议事规则》、《泰复实业股份有限公司监事会议事规则》、《泰复实业股份有限公司董事会秘书工作制度》、《泰复实业股份有限公司信息披露管理制度》等相关的议事规则和工作细则，并严格执行。为加强公司对内幕信息以及外部信息使用人管理，规范其买卖公司股票行为，防止内幕交易行为，本公司制订了《泰复实业股份有限公司内幕信息及知情人登记管理制度》、《泰复实业股份有限公司外部信息报送和使用管理制度》和《泰复实业股份有限公司重大信息内部报告制度》。公司法人治理结构基本符合《上市公司治理准则》的要求。

本次交易前，泰复实业主要从事化工产品的贸易经营活动；本次交易完成后，上市公司将主要经营铁矿石开采、加工和铁精粉销售，公司的主营业务将发生重大转变。本次交易完成后，本公司将在保持本公司上述法人治理结构有效运作的基础上，严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据新业务的特点，尽快对《公司章程》及相关议事规则、工作细则加以修订和完善，同时尽快完善相关内部决策和管理制度，进一步建立健全有效的法人治理结构，规范上市公司运作。

一、本次交易完成后公司拟采取的完善公司治理结构措施

本次交易完成后，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续完善公司治理结构。

（一）股东和股东大会

本次交易完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《上市公司股东大会规则》（证监发[2006]21 号）的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，并享有对公司重大事项的知情权与参与权。

307

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

本公司《公司章程》和《股东大会议事规则》中，已经明确规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。公司章程中，规定了股东大会对董事会的授权原则。本公司将在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。股东既可以亲自到股东大会现场投票，也可以委托代理人代为投票，两者具有同样的法律效力。公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东，可向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权的征集，应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

（二）控股股东与上市公司

《公司章程》第三十九条规定：“公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。控股股东、实际控制人及其关联企业发生侵占公司资产行为时，公司应立即申请司法冻结其所持有的公司股份。如公司控股股东或实际控制人无法以现金方式清偿的，公司应通过变现其冻结股份进行清偿。”

本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》的相关规定继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和经营活动，不得利用其控股地位损害公司和社会公众股东利益，维护广大中小股东的合法权益。公司将保持和控股股东、实际控制人在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立，公司独立经营、自主决策并承担经营责任和风险。公司董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，确保公司重大决策能够按照法定程序和规则要求形成。

（三）董事与董事会

308

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

本公司严格按照《公司章程》的规定选聘董事；董事会的人数和人员符合法律、法规和《公司章程》的规定。根据《公司章程》规定，公司董事会应由 9 名董事组成。目前，公司本届董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，满足法规所要求的独立董事应占董事人数至少 1/3 的要求。

本公司严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》、《泰复实业股份有限公司董事会议事规则》等相关规定的要求，就董事及独立董事的任职资格、人数构成、产生程序以及独立董事的责任和权利等事宜进行规范的运作，并已经落实公司《泰复实业股份有限公司董事会议事规则》、《泰复实业股份有限公司监事会议事规则》、《泰复实业股份有限公司董事会战略委员会实施细则》等制度，且在《公司章程》中进一步明确董事会与经营管理层的决策权限，实现了公司治理的规范运作。

本次交易完成后，公司将进一步完善董事和董事会制度要求，确保董事会公正、科学、高效地进行决策，确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行职责，积极了解公司的各项运作情况，自觉履行职责，对董事会的科学决策和公司的发展起到积极作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。

（四）监事和监事会

本公司《公司章程》规定，本公司监事会由 3 名监事组成，设监事会主席 1 名，其中监事会成员中职工代表的比例不低于 1/3。

本次交易前，本公司本届监事会实际由 3 名监事组成，其中职工代表 1 名。公司监事会能够严格依据《公司法》、《公司章程》所赋予的权利与义务，认真履行职责，行使合法职权，对公司财务以及公司董事、公司经理层和其他高级管理人员履行职责的情况进行监督，促进了公司生产经营与发展目标的顺利实现。

本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，完善监事会结构，促使公司监事会和监事有效地履行监督职责，确保监事会对公司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权力，维护公司以及股东的合法权益。

（五）信息披露和透明度

309

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

公司已制订了较为完善的信息披露制度，指定董事会秘书负责信息披露工作，接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照相关规定披露信息外，公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。

（六）绩效评价和激励约束机制

1、绩效评价

本次交易完成后，上市公司将积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与程序，董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价将采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。

2、经理人员的聘任

上市公司将根据发展需要，本着“公平、公开、公正”的原则，由董事会决定公司经理人员聘任。

3、经理人员的激励与约束机制

为促进上市公司管理层切实履行忠实、诚信义务，防止因信息不对称而导致的内部人控制问题，本次交易完成后，上市公司将在国家有关法律、法规许可并经有关部门许可的情况下，结合年薪制、分配奖励等激励制度，有计划地在上市公司经理人员和骨干员工中推行激励计划，建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，以吸引人才，保持经理人员的稳定。

二、本次交易完成后控股股东、实际控制人对本公司的“五独立”

承诺

本次交易完成后，鲁地控股将成为本公司的控股股东，山东省地矿局将成为本公司的实际控制人。为保证未来上市公司的独立性，鲁地控股、地矿测绘院及其实际控制人山东省地矿局（以下简称“控股股东、实际控制人”）作出如下承诺：

（一）保证上市公司人员独立

310

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

1、保证上市公司生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完
全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
2、保证上市公司高级管理人员（包括总经理、副总经理、财务负责人、营
销负责人、董事会秘书等）专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职担任高级管理人员。

3、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不干预上市公司董事会和股东大会作出的人事任免决定。

（二）保证上市公司资产独立完整

1、保证上市公司及其子公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产。
2、保证控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不违规占用上市公司资
产、资金及其他资源。
3、保证上市公司的住所独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

（三）保证上市公司的财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、
独立的财务会计制度。
2、保证上市公司保持自己独立的银行帐户，不与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业共用银行账户。
3、保证上市公司的财务人员独立，不在控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业中兼职或领取报酬。
4、保证上市公司依法独立纳税。
5、保证上市公司在财务决策方面保持独立，控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业不干涉上市公司的资金使用调度。

（四）保证上市公司机构独立

1、保证上市公司及其子公司依法建立和完善法人治理结构，并与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业机构完全分开；保证上市公司及其子公司与控股

311

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

股东、实际控制人及其控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

2、保证上市公司及其子公司独立自主运作，保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不会超越上市公司董事会、股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。

（五）保证上市公司业务独立

1、保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

2、保证控股股东、实际控制人及其控制的其他企业避免与上市公司及其子公司发生实质性同业竞争。

3、保证严格控制关联交易事项，尽可能减少上市公司及其子公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为，并不要求上市公司及其子公司向控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与对非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。

4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。

312

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

第十六章重组完成后公司现金分红的工作计划

目前，上市公司的《公司章程》第一百五十四条、一百五十五条关于公司利润分配政策的规定为：

公司应实施积极的利润分配办法：

（一）公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司实行同股同利的利润分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

（二）公司累计可分配利润为正数，在当年盈利且现金能够满足公司正常生产经营的前提下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，近三年以现金方式累计分配的利润不少于近三年实现的年均可分配利润的 30%。

（三）公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应当在定期报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事对此应发表独立意见。

（四）公司可以在满足最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会审议。

（五）公司有关利润分配方案需取得全体独立董事过半数同意，并由董事会审议通过后提交公司股东大会批准。股东大会对利润分配方案进行表决时，董事会、独立董事和持股 5%以上的股东可以向公司社会公众股东征集其在股东大会上的投票权。

（六）公司因外部经营环境或公司自身经营情况发生较大变化，确有必要对公司已经确定的利润分配政策进行调整的，新的利润分配政策应符合相关法律法规及规范性文件的规定；有关利润分配政策调整的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发

313

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

表独立意见；调整后的利润分配政策经董事会审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过后方可实施。

（七）公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应充分听取中小股东的意见，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。

（八）如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

本次重组完成后，本公司将按照公司章程的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，将结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公司运营绩效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，以更好的保障并提升公司股东利益。

董事会认为：本公司重组完成后的分红政策符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）等相关规定的要求，有利于保障并提升公司股东利益。

314

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

第十七章其他重大事项

第一节本次交易后上市公司负债结构合理性的说明

根据北京中证天通会计师事务所有限公司出具的中证天通[2012]证审字第 21002 号《审计报告》和信永中和出具的 XYZH/2011JNA1057-6 号备考合并报表《审计报告》，本次交易完成前后，本公司的主要财务数据及财务指标如下：

项目	本次交易前	本次交易后（备考）
总资产（万元）	4,689.12	125,537.52
总负债（万元）	517.88	37,664.86
资产负债率（%）	11.04	30.00

截至 2011 年 12 月 31 日，上市公司的资产负债率为 11.04%。根据上市公司备考财务报告，本次交易完成后，上市公司资产负债率较交易前有所上升，为 30.00%。由于本次交易前，上市公司业务活动较少，且对历史上遗留的债权债务进行了清理，因此总体资产负债率较低。本次交易完成后，本公司资产负债率为 30.00%，仍处于合理水平。

第二节上市公司最近十二个月内重大资产交易情况

截至本报告书签署之日，除本次交易外，上市公司在最近 12 个月内未发生其他重大购买、出售、置换资产的交易行为。

第三节本次交易中保护非关联股东利益的措施

一、独立董事针对本次交易发表独立意见

本次交易方案经全体独立董事同意后，提交董事会讨论。同时，独立董事就该事项发表了独立意见。

二、网络投票安排

315

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

在审议本次交易的股东大会上，上市公司将通过深交所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统参加网络投票，可以切实保护流通股股东的合法权益。

第四节相关人员买卖股票自查情况及法律意见

根据《重大资产重组管理办法》的有关规定，自泰复实业股票停牌之日（即 2012 年 7 月 12 日）前 6 个月至本公司针对本次交易的董事会决议公告日（以下简称“核查期间”），本次重大资产重组涉及的鲁地控股、地矿测绘院、山东华源、北京正润、宝德瑞、山东地利、山东省国投、鲁地投资、徐楼矿业、娄烦矿业、丰原集团、泰复实业、丰泰生物及其各自的董事、监事、高级管理人员，褚志邦，李荣杰，本次交易相关中介机构及经办人员，及上述人员的直系亲属就是否买卖本公司股票的情况进行了自查。根据自查情况和向中登公司查询的结果，在上述期间内下列人员存在买卖泰复实业股票的行为：

买卖股票人员姓名	股票名称	身份	交易日期	交更股数（股）	结余股数（股）	买入/卖出
陈东颖	ST泰复	丰原集团董事张明祥的配偶	2012-4-19	30,400	30,400	买入
			2012-5-18	-30,400	0	卖出
张洁	ST泰复	丰原集团董事张明祥和陈东颖的女儿	2012-4-19	4,400	4,400	买入
			2012-5-18	-4,400	0	卖出
孙春容	ST泰复	鲁地控股董事石玉臣的配偶	2012-1-18	-1,000	0	卖出

1 、在核查期间存在买卖泰复实业股票行为个人的声明

陈东颖就其个人在核查期间买卖泰复实业股票事项出具了《声明》，《声明》主要内容包括：“本人利用本人及女儿的股票账户买卖泰复实业的股票系基于本人对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作，本人并不知晓泰复实业重大资产重组事项的内幕信息，亦未从本人配偶张明祥处获知泰复实业重大资产重组事项的内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况；本人同意上述买卖泰复实业股票如已取得收益，则该收益归属泰复实业所有；本人 2012 年 4 月

316

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

19 日买入价格为 7.1 元/股，2012 年 5 月 18 日卖出价格为 6.6 元/股，本人在上述买卖泰复实业股票中并未获利。”

张洁就其个人证券账户在核查期间存在买卖泰复实业股票事项出具了《声明》，《声明》主要内容包括：“本人母亲陈东颖利用本人股票账户进行了上述股票买卖行为，本人并未进行上述股票买卖操作，本人亦不知晓泰复实业重大资产重组事项的内幕信息，亦未从本人父亲张明祥处获知泰复实业重大资产重组事项的内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况；本人同意上述买卖泰复实业股票如已取得收益，则该收益归属泰复实业所有；本人 2012 年 4 月 19 日买入价格为 7.1 元/股，2012 年 5 月 18 日卖出价格为 6.6 元/股，本人在上述买卖泰复实业股票中并未获利。”

孙春容就其个人在核查期间买卖泰复实业股票事项出具了《声明》，《声明》主要内容包括：“本人买卖泰复实业的股票系基于本人对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作，本人并不知晓泰复实业重大资产重组事项的内幕信息，亦未从本人配偶石玉臣处获知泰复实业重大资产重组事项的内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况；本人同意上述买卖泰复实业股票已取得的收益归属泰复实业所有。”截至本报告书签署日，孙春容已将上述买卖泰复实业股票取得的收益交回泰复实业。

2 、相关公司出具的声明

针对丰原集团董事张明祥的配偶陈东颖和其女儿张洁在核查期间买卖泰复实业股票的行为，丰原集团已出具《声明》，《声明》的主要内容包括：“本公司就本次重大资产重组事项采取了严格的保密措施，参与本次重大资产重组方案论证和决策的仅有少数在本公司任职的董事及高级管理人员，陈东颖和张洁未在本公司及下属公司任职，其并不知晓本次重大资产重组的内幕信息，陈东颖的配偶、张洁的父亲张明祥未参与本次重大资产重组方案的论证和决策，亦不知晓本次重大资产重组的内幕信息，且在陈东颖和张洁买卖泰复实业股票期间，泰复实业尚未筹划本次重大资产重组事项，陈东颖和张洁买卖泰复实业股票的行为与本次重大资产重组事项并无关联关系。”

317

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

针对鲁地控股董事石玉臣的配偶孙春容在核查期间买卖泰复实业股票的行为，鲁地控股已出具《声明》，《声明》主要内容包括：“本公司就本次重大资产重组事项采取了严格的保密措施，参与本次重大资产重组方案论证和决策的仅有少数在本公司任职的董事及高级管理人员，孙春容本人未在本公司及下属公司任职，其并不知晓本次重大资产重组的内幕信息，孙春容配偶石玉臣未参与本次重大资产重组方案的论证和决策，亦不知晓本次重大资产重组的内幕信息，且在孙春容买卖泰复实业股票期间，本公司并未与泰复实业筹划本次重大资产重组事项，孙春容买卖泰复实业股票的行为与本次重大资产重组事项并无关联关系。” 国浩律师认为：

根据上述相关当事人的声明，于孙春容买入泰复实业股票的时点，鲁地控股尚未与泰复实业筹划本次重大资产重组事项，孙春容的配偶石玉臣亦未参与本次重大资产重组方案的论证和决策。在上述声明属实的前提下，相关当事人买卖股票不涉及利用本次重大资产重组的相关信息进行内幕交易的行为，不构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。

根据上述相关当事人的声明，于陈东颖、张洁买入泰复实业股票的时点，泰复实业尚未筹划本次重大资产重组事项，陈东颖的配偶、张洁的父亲张明祥亦未参与本次重大资产重组方案的论证和决策。在上述声明属实的前提下，相关当事人买卖股票不涉及利用本次重大资产重组的相关信息进行内幕交易的行为，不构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。

318

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

第十八章独立董事及中介机构意见

第一节独立董事意见

公司独立董事在认真审阅了有关资料后，一致同意将本次重大资产重组相关议案提交公司董事会审议，并发表独立意见如下：

1、公司第七届董事会第四次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事项相关议案时履行了法定程序。

2、本次重大资产出售及发行股份购买资产构成关联交易，但本次重大资产重组交易对方尚未向本公司委派董事，故无需回避表决的关联董事。表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。

3、公司聘请的评估机构具有证券从业资格，选聘程序合规，评估机构及经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。

4、公司本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易涉及评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估目的与评估方法相关，评估方法合理。

5、公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，并经公司与交易对方协商确定，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者利益。

6、本次交易有利于实现公司战略目标，有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，有利于提高公司的盈利能力与改善公司财务状况。山东省地矿局、鲁地控股及其一致行动人地矿测绘院已就避免同业竞争、减少和规范关联交易的措施、保证上市公司独立性和完善公司治理结构等方面出具了相关承诺函；这些行为都符合全体股东的现实及长远利益。

319

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

7、本次关联交易是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益。

8、本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易尚需获得公司股东大会审议批准和中国证监会核准。

综上，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。同意公司进行本次交易，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。此外，将按照法律、法规和《公司章程》的规定，监督公司合法有序地推进本次交易工作，以切实保障全体股东的利益。

第二节律师事务所意见

本公司聘请国浩律师作为本次交易的专项法律顾问。根据律师出具的法律意见书，国浩律师认为：

本次交易相关方具备相应主体资格；本次重大资产出售及非公开发行涉及的标的资产及标的公司的资产权属清晰；本次交易的相关方已经履行了现阶段必要的批准程序；本次交易方案符合《公司法》、《证券法》及《重大资产重组管理办法》等相关法律、行政法规和中国证监会相关规定的要求；本次交易方案尚需股东大会审议通过后报中国证监会核准。

第三节独立财务顾问意见

本公司聘请齐鲁证券作为本次交易的独立财务顾问。根据齐鲁证券出具的独立财务顾问报告，齐鲁证券认为：

一、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》和《上市规则》等相关法律、法规的规定。

二、本次交易完成后，泰复实业仍具备股票上市的条件。

320

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

三、本次交易拟出售资产及拟购买资产价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果确定，定价公平、合理；本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重大资产重组管理办法》的相关规定；本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性。

四、本次交易完成后，上市公司主营业务将转变为铁矿石开采、加工和铁精粉销售，有助于提高上市公司的资产质量和可持续发展能力。

五、本次交易完成后，鲁地控股将成为泰复实业第一大股东，鲁地控股及其一致行动人地矿测绘院、北京正润及其一致行动人宝德瑞以及山东地利、山东华源、山东省国投将成为持有泰复实业 5%以上股份的股东。根据深交所《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

六、本次交易完成后，上市公司与鲁地控股、地矿测绘院、山东省地矿局及其下属企事业不存在实质性同业竞争。同时，鲁地控股、地矿测绘院及其实际控制人山东省地矿局出具的相关承诺及其措施将有助于避免与上市公司之间的同业竞争问题。

七、对于本次交易完成后泰复实业与鲁地控股、地矿测绘院和山东省地矿局及其关联方之间的关联交易，鲁地控股、地矿测绘院和山东省地矿局出具了关于规范关联交易的承诺，明确了关联交易的操作原则，将建立关联方回避关联交易相关议案的表决等切实可行的机制，并尽量减少关联交易。因此，如上述承诺得以切实履行，泰复实业与鲁地控股、地矿测绘院和山东省地矿局及其关联方之间的关联交易不会损害上市公司及其非关联股东的合法权益。

八、交易对方与泰复实业签订了《盈利预测补偿协议》，相关补偿安排合理可行。

九、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时鲁地控股及其一致行动人承诺将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

十、本次交易公平、合理、合法，有利于泰复实业的可持续发展，符合上市公司全体股东的长远利益。

321

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

第十九章董事及有关中介机构声明

一、公司董事声明

二、独立财务顾问声明

三、法律顾问声明

四、拟出售资产审计机构声明

五、拟购买资产审计及盈利预测审核机构声明

六、承担评估业务的资产评估机构声明

322

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

公司董事声明

本公司全体董事承诺，《泰复实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。

公司董事签名：

==> picture [335 x 183] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

何宏满陆震虹钟嘉良
周健李朝辉陈长强
邓玉林刘银国戴金煊
----- End of picture text -----

泰复实业股份有限公司二〇一二年九月二十六日

323

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

独立财务顾问声明

本公司同意泰复实业股份有限公司在《泰复实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容。

本公司保证泰复实业股份有限公司在《泰复实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司审阅，确认《泰复实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人：

林琳

项目主办人：

何新文刘玉星

单位负责人（或授权代表）：

李玮

齐鲁证券有限公司

二〇一二年九月二十六日

324

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

法律顾问声明

本所同意泰复实业股份有限公司在《泰复实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中引用本所出具的法律意见书的相关内容。

本所保证泰复实业股份有限公司在《泰复实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中引用本所出具的法律意见书的相关内容已经本所审阅，确认《泰复实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

单位负责人（或授权代表）：

==> picture [37 x 12] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

倪俊骥
----- End of picture text -----

经办律师：

==> picture [163 x 12] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

马文杰蒋鹂然
----- End of picture text -----

国浩律师（上海）事务所二〇一二年九月二十六日

325

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

拟出售资产审计机构声明

本所及签字注册会计师同意泰复实业股份有限公司在《泰复实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》引用本所出具的审计报告的相关内容。

本所及签字注册会计师保证泰复实业股份有限公司在《泰复实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中引用本所出具的审计报告的相关内容已经本所审阅，确认《泰复实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

单位负责人（或授权代表）：

张先云

签字注册会计师：

陈少明姜长龄

北京中证天通会计师事务所有限公司

二〇一二年九月二十六日

326

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

拟购买资产审计及盈利预测审核机构声明

本所及签字注册会计师同意泰复实业股份有限公司在《泰复实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》引用本所出具的审计报告和盈利预测审核报告的相关内容。

本所及签字注册会计师保证泰复实业股份有限公司在《泰复实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中引用本所出具的审计报告和盈利预测审核报告的相关内容已经本所审阅，确认《泰复实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

单位负责人（或授权代表）：

路清

签字注册会计师：

路清刘玉显

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

==> picture [133 x 12] intentionally omitted <==

327

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

承担拟出售资产评估业务的资产评估机构声明

本公司同意泰复实业股份有限公司在《泰复实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中引用本公司出具的资产评估报告的相关内容。

本公司保证泰复实业股份有限公司在《泰复实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中引用本公司出具的资产评估报告的相关内容已经本公司审阅，确认《泰复实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

单位负责人（或授权代表）：

==> picture [37 x 13] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

叶煜林
----- End of picture text -----

签字注册资产评估师：

史先锋江国治

安徽国信资产评估有限责任公司

二〇一二年九月二十六日

328

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

承担拟购买资产评估业务的资产评估机构声明

单位负责人（或授权代表）：

陈冬梅

签字注册资产评估师：

赵振东刘敦国

北京国友大正资产评估有限公司

二〇一二年九月二十六日

329

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

承担拟购买资产矿业权评估业务的资产评估机构声明

单位负责人（或授权代表）：

刘忠珍

签字注册资产评估师：

刘忠珍高瑞生

北京经纬资产评估有限责任公司

二〇一二年九月二十六日

330

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

第二十章中介机构联系方式

一、独立财务顾问

机构名称：齐鲁证券有限公司负责人：李玮地址：山东省济南市市中区经七路 86 号联系电话： 0531-68889188 传真： 0531-68889222 项目联系人：何新文、刘玉星、林琳、殷悦、许松二、法律顾问机构名称：国浩律师（上海）事务所负责人：倪俊骥住所：上海市南京西路 580 号南证大厦 45 楼联系电话： 021-52341668 传真： 021-62676960 经办律师：马文杰、蒋鹂然

三、财务审计机构

（一）拟出售资产审计机构

机构名称：北京中证天通会计师事务所有限公司负责人：张先云住所：北京市海淀区西直门北大街甲 43 号金运大厦 B 座 13 层联系电话： 010-62212990 传真： 010-62254941 注册会计师：陈少明、姜长龄

331

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（二）拟购买资产审计及盈利预测审核机构、上市公司备考合并财务报表及备考盈利预测报表审计机构

机构名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：张克住所：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层联系电话： 010-65542288 传真： 010-65547190 注册会计师：路清、刘玉显

四、资产评估机构

（一）拟出售资产评估机构

机构名称：安徽国信资产评估有限责任公司负责人：叶煜林住所：合肥市高新区天达路 71 号华亿科学园 A2 座 8 层联系电话： 0551-5427638 传真： 0551-5427608 注册资产评估师：史先锋、江国治（二）拟购买资产评估机构机构名称：北京国友大正资产评估有限公司负责人：陈冬梅北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 住所：号楼 A 座 707 室联系电话： 010-85868816 传真： 010-85868385 注册资产评估师：赵振东、刘敦国（三）拟购买资产矿业权评估机构机构名称：北京经纬资产评估有限责任公司负责人：刘忠珍

332

泰复实业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）北京市海淀区西直门北大街45号时代之光名苑D座1502 住所：室联系电话： 010-62273916 传真： 010-62273926 注册资产评估师：刘忠珍高瑞生

333

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

第二十一章备查文件及备查地点

一、备查文件目录

（一）泰复实业第七届董事会第四次会议决议

（二）交易对方董事会决议

（三）泰复实业独立董事的独立意见

（四）泰复实业与北京正润签署的《资产出售协议》

（五）泰复实业与鲁地控股、地矿测绘院、山东华源、北京正润、宝德瑞、山东地利、山东省国投、褚志邦签署的《发行股份购买资产协议》

（六）泰复实业与鲁地控股、地矿测绘院、山东华源、北京正润、宝德瑞、山东地利、山东省国投、褚志邦签署的《盈利预测补偿协议》

（七）齐鲁证券出具的独立财务顾问报告

（八）国浩律师出具的法律意见书

（九）中证天通出具的审计报告

（十）信永中和出具的审计报告

（十一）信永中和出具的盈利预测审核报告

（十二）国信评估出具的资产评估报告

（十三）国友大正出具的资产评估报告

（十四）北京经纬出具的矿业权评估报告

（十五）交易对方关于股份锁定期的承诺

（十六）鲁地控股、地矿测绘院、山东省地矿局出具的《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》、《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》、《关于保障上市公司独立性的承诺函》

二、备查地点

334

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

泰复实业股份有限公司

地址：安徽省蚌埠市治淮路 587 号

法定代表人：何宏满

联系人：李永刚电话：0552-3833409

335

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（此页无正文，为《泰复实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》之签署页）

泰复实业股份有限公司

2012 年 9 月 26 日

AI assistant

Yunding Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2012

53615_rns_2012-09-27_90f4d29d-0057-4623-a5fe-6fca42ec6b1a.PDF

泰复实业股份有限公司

重大资产出售及发行股份购买资产 暨关联交易报告书

（草案）

独立财务顾问 :

董事会声明

泰复实业股份有限公司董事会

目录

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

第一章 重大事项提示

一、本次交易的主要方案

（一）重大资产出售

（二）发行股份购买资产

二、本次交易的定价及资产评估情况

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（二）拟购买资产的定价及资产评估情况

三、本次发行股份情况

（一）发行股票种类及面值

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（二）发行方式

（三）发行对象及认购方式

（四）发行股份的价格及定价原则

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（七）锁定期

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（八）期间损益

（九）本次发行前本公司滚存未分配利润的处置方案

（十）本次发行股份购买资产决议的有效期

四、本次交易构成借壳重组

五、本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十二条及《〈关于 修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解 答》的有关规定

（一）拟购买资产最近 3 年实际控制人未变更

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

六、本次交易构成关联交易

七、本次交易盈利预测补偿情况

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（一）盈利预测数及承诺

（二）补偿方式及数量

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

八、重大不确定性

九、重大风险提示

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

2 、拟购买资产盈利预测无法实现的风险

3 、娄烦矿业取得建设用地时间存在不确定性的风险

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

4 、审批风险

（二）重大资产重组后上市公司的风险

1 、铁矿石价格变动风险

2 、客户集中风险

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

4 、可开采资源储量风险

5 、政策风险

6 、环保风险

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

7 、安全生产风险

8 、大股东控制风险

9 、上市公司存在未弥补亏损的风险

十、其他需要关注的事项

泰复实业

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

第二章 交易概述

第一节本次交易背景和目的

一、本次交易的背景

（一）不断调整优化公司主营业务，提高可持续发展能力和盈利能力

Yunding Technology Co.,Ltd. Capital/Financing Update 2012

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书

第一章重大事项提示

五、本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十二条及《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》的有关规定

第二章交易概述

第二节本次交易原则

第三节本次交易具体方案

第四节本次交易决策过程

第五节交易对方名称

第六节本次交易构成关联交易

第七节本次交易构成借壳重组

第八节公司董事会表决情况