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Sep 27, 2012

山东鲁地矿业投资有限公司股东拟以其持有的 山东鲁地矿业投资有限公司全部股权认购 泰复实业股份有限公司非公开发行股份项目

资产评估报告

国友大正评报字(2012)第 91B 号 (共七册,第一册)

北京国友大正资产评估有限公司 二〇一二年八月二十日

山东鲁地矿业投资有限公司股东拟以其持有的山东鲁地矿业投资有限公司全部股权认购 泰复实业股份有限公司非公开发行股份项目资产评估报告

目 录

资产评估报告声明........................................................ 1	资产评估报告声明........................................................ 1
资产评估报告摘要........................................................ 2
一、	委托方、被评估单位和评估报告使用者...................................................................... 5
二、	评估目的........................................................................................................................... 13
三、	评估对象和评估范围...................................................................................................... 14
四、	价值类型及其定义.......................................................................................................... 15
五、	评估基准日...................................................................................................................... 15
六、	评估依据........................................................................................................................... 16
七、	评估方法........................................................................................................................... 19
八、	评估程序实施过程和情况............................................................................................. 21
九、	评估假设........................................................................................................................... 22
十、	评估结论........................................................................................................................... 23
十一、	特别事项说明.................................................................................................................. 24
十二、	评估报告使用限制说明................................................................................................. 26
十三、	评估报告日...................................................................................................................... 27
附件................................................................... 28
一、	与评估目的相对应的经济行为文件............................................................................ 29
二、	被评估单位审计报告...................................................................................................... 30
三、	委托方与被评估单位法人营业执照............................................................................ 31
四、	被评估单位矿业权评估报告......................................................................................... 32
五、	评估对象涉及的主要权属证明资料............................................................................ 33
六、	委托方及被评估单位承诺函......................................................................................... 34
七、	注册资产评估师及评估机构承诺函............................................................................ 35
八、	评估机构资格证书.......................................................................................................... 36
九、	评估机构法人营业执照副本......................................................................................... 37
十、	签字注册资产评估师资格证书..................................................................................... 38
十一、	资产评估业务约定书...................................................................................................... 39

北京国友大正资产评估有限公司 电话：010-8586 8816 传真：010-8586 8385 邮编：100025 地址： 北京市朝阳区八里庄西里100 号住邦2000 商务中心1 号楼A 区707 室

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山东鲁地矿业投资有限公司股东拟以其持有的山东鲁地矿业投资有限公司全部股权认购 泰复实业股份有限公司非公开发行股份项目资产评估报告

资产评估报告声明

本资产评估报告，是在评估人员对纳入评估范围的全部资产、负债进行了认 真的核实、评定估算等必要评估程序的基础上作出的，针对本评估报告，特作如 下声明：

一、 注册资产评估师在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产 评估准则，恪守了独立、客观和公正的原则。根据执业过程中收集的资料，评估 报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

二、 评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章 确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性、恰当使用评估报告是委托方和相 关当事方的责任。

三、 注册资产评估师与评估报告中的评估对象无现存或预期的利益关系，与 委托方和相关当事方无现存或预期的利益关系，对委托方和相关当事方不存在偏 见。

四、 注册资产评估师和其他评估人员已对评估报告中的评估对象及其所涉 及资产进行了现场调查；已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要 的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已发现的 问题进行了如实披露，且已提请委托方和相关当事方完善产权以满足出具评估报 告的要求，但无法对评估对象的法律权属真实性做任何形式的保证。

五、 评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制， 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明 及其对评估结论的影响。

六、 出具的评估报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的评估目 的，仅在评估结论使用有效期限内使用，因使用不当造成的后果与评估机构及签 字注册资产评估师无关。

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资产评估报告摘要

国友大正评报字(2012)第 91B 号

重要提示

本摘要内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合 理理解评估结论，应认真阅读评估报告正文。

北京国友大正资产评估有限公司接受山东鲁地投资控股有限公司及泰复实业 股份有限公司的委托，根据国家相关法律法规和资产评估准则，遵循独立、客观、 公正的原则，对因山东鲁地矿业投资有限公司股东拟以其持有的全部股权认购泰 复实业股份有限公司非公开发行股份事宜涉及的山东鲁地矿业投资有限公司的全 部资产和负债进行了评估。

本次评估的评估对象为山东鲁地矿业投资有限公司的股东全部权益；评估范 围为山东鲁地矿业投资有限公司的全部资产和负债；评估的价值类型为市场价值； 评估基准日为 2012 年 5 月 31 日。

评估师履行了必要的评估程序，以资产的持续使用和公开市场等为前提，采 用资产基础法进行了评定估算，并选取资产基础法的结果作为本次评估的最终结 论。

至评估基准日，山东鲁地矿业投资有限公司采用资产基础法的评估结果为： 人民币 119,188.89 万元。

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山东鲁地矿业投资有限公司资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C = B- A	D=C/B×100%
流动资产	1	49,683.66	49,684.26	0.60	-
非流动资产	2	16,687.07	69,639.15	52,952.08	317.32
其中：可供出售金融资产	3	-	-	-
持有至到期投资	4	-	-	-
长期股权投资	5	16,440.00	69,367.65	52,927.65	321.94
投资性房地产	6	-	-	-
固定资产	7	247.07	271.50	24.43	9.89
资产总计	8	66,370.73	119,323.41	52,952.68	79.78
流动负债	9	134.52	134.52	-	-
非流动负债	10	-	-	-
负债总计	11	134.52	134.52	-	-
股东全部权益	12	66,236.21	119,188.89	52,952.68	79.95

评估师对评估过程中的引用提示及产权瑕疵等特别事项进行了说明，提请评 估报告使用者注意。

(一) 引用提示性说明

本次评估范围中的长期股权投资涉及的娄烦县鲁地矿业有限公司采矿权及淮 北徐楼矿业有限公司采矿权，均由北京经纬资产评估有限责任公司评估，其中： 娄烦县鲁地矿业有限公司采矿权评估报告号为经纬评报字（2012）第 355 号，确 认的采矿权评估结果为 34,213.45 万元；淮北徐楼矿业有限公司采矿权评估报告号 为经纬评报字（2012）第 356 号，确认的采矿权评估结果为 93,576.99 万元；其评 估范围、评估目的、价值类型及评估基准日均与本报告相同。本次北京国友大正 资产评估有限公司对采矿权价值引用北京经纬资产评估有限责任公司评估结果。 (二) 产权瑕疵

1． 列入本次评估范围的车辆中，下列车辆其证载所有人与实际所有人山东 鲁地矿业投资有限公司不符。如下：

序号	车辆牌 号	证载 车主	车辆名称 及规格型号	账面价值	账面价值	评估价值	评估价值
				原值	净值	原值	净值
1	鲁	山东省	奥迪	420,669.00	271,121.15	270,000.00	270,000.00

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		O11456	地质矿 产勘查 开发局	FV7201TFCVTG

被评估单位承诺上述车辆为山东鲁地矿业投资有限公司所有，不存在任何产权 纠纷，亦不涉及抵押。

2． 山东鲁地矿业投资有限公司子公司娄烦县鲁地矿业有限公司生产经营所 占用的土地为租赁娄烦县盖家庄乡寺头村村委取得。房屋建筑物及构筑物等为娄 烦鲁地矿业有限公司自建，截止评估基准日下列 3 项尚未取得房屋所有权证。无 产权证房屋明细如下：

序 号	建筑物名称	结构	建成年月	建筑面 积(M2)	账面价值(元)	账面价值(元)	评估值(元)	评估值(元)
					原值	净值	原值	净值
1	磅房	砖混	2007-4-11	99.00	77,443.00	48,078.72	81,200.00	63,300.00
2	水泥库	砖混	2007-4-11	105.00	141,504.00	101,323.88	136,500.00	106,500.00
3	炸药库	砖混	2007-6-30	128.47	235,723.00	164,951.41	241,500.00	190,800.00

3． 截至评估基准日，山东鲁地矿业投资有限公司子公司淮北徐楼矿业有限 公司共有 1 项房屋尚未取得房屋所有权证，被评估单位已提供相应的产权承诺， 本次评估结论是在假定其产权完整的前提下作出的，房屋的建筑面积及产权的最 终确定应当以当地房地产管理部门通过测绘颁发的产权证为准。无产权证的房屋 具体见下表：

序	建筑物名称	结构	建成年	建筑面积	账面价值(元)	账面价值(元)	评估值(元)	评估值(元)
号			月	(M2)	原值	净值	原值	净值
1	食堂，浴室	砖混	2005-12-1	480.00	359,209.10	332,624.16	442,000.00	380,100.00

本评估报告的评估结论使用有效期限自评估基准日起一年，即从资产评估基 准日 2012 年 5 月 31 日起至 2013 年 5 月 30 日止。

本评估报告日为 2012 年 8 月 20 日。

以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估 结论，应当认真阅读评估报告正文。

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山东鲁地矿业投资有限公司股东拟以其持有的

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资产评估报告正文

国友大正评报字(2012)第 91B 号

山东鲁地投资控股有限公司及泰复实业股份有限公司：

北京国友大正资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据国家有关法律、法 规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对 山东鲁地矿业投资有限公司股东拟以其持有的全部股权认购泰复实业股份有限公 司非公开发行股份事宜涉及的山东鲁地矿业投资有限公司的全部资产及负债，在 2012 年 5 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。

一、 委托方、被评估单位和评估报告使用者

本项目的委托方为山东鲁地投资控股有限公司及泰复实业股份有限公司，被 评估单位为山东鲁地矿业投资有限公司，评估报告使用者为委托方、被评估单位、 被评估单位股东及国家法律法规规定的其他评估报告使用者。

（一） 委托方山东鲁地投资控股有限公司概况

1. 概况

企业名称：山东鲁地投资控股有限公司

注册资本：30,000 万元

法定代表人：刘长春

注册地址：济南市历山路 74 号

经营范围：前置许可经营项目：无。一般经营项目：以自有资金对外投资与 资产管理；备案范围进出口业务。

1. 历史沿革

山东鲁地投资控股有限公司成立于 2010 年 10 月 19 日，系由山东省烟台地质

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工程勘察院、山东省威海基础工程公司、山东省地矿工程勘察院、山东省鲁北地 质工程勘察院、山东省鲁南地质工程勘察院、山东省深基建设工程总公司共同出 资成立的有限公司，成立时注册资本 3,000 万元，各股东均以现金出资。

2010 年 9 月 25 日，信永中和济南分所出具《验资报告》（XYZH/2010JNA1007）， 对山东鲁地投资控股有限公司的出资情况予以验证，证明山东鲁地投资控股有限 公司的注册资本 3,000 万元已按约定足额缴付。

山东鲁地投资控股有限公司成立时的股东及持股比例情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	山东省烟台地质工程勘察院	600.00	20.00
2	山东省威海基础工程公司	480.00	16.00
3	山东省地矿工程勘察院	480.00	16.00
4	山东省鲁北地质工程勘察院	480.00	16.00
5	山东省鲁南地质工程勘察院	480.00	16.00
6	山东省深基建设工程总公司	480.00	16.00
	合计	3,000.00	100.00

2011 年 6 月 28 日，山东鲁地投资控股有限公司股东会决议，将注册资本增加 至 30,000 万元。

2011 年 7 月 19 日，信永中和济南分所出具《验资报告》（XYZH/2010JNA1058）， 对山东鲁地投资控股有限公司的增资情况予以验证，山东鲁地投资控股有限公司 的增资 27,000 万元已按约定足额缴付。

山东鲁地投资控股有限公司本次增资后股东及持股比例情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例 （%）
1	山东省烟台地质工程勘察院	2,961.00	9.87
2	山东省威海基础工程公司	3,179.00	10.60
3	山东省地矿工程勘察院	2,517.00	8.39
4	山东省鲁北地质工程勘察院	1,155.00	3.85
5	山东省鲁南地质工程勘察院	4,191.00	13.97
6	山东省深基建设工程总公司	3,516.00	11.72
7	日照岩土工程勘察院	1,349.00	4.50
8	济南华地置业有限公司	675.00	2.25
9	山东省潍坊基础工程公司	4,385.00	14.62
10	山东岩土工程公司	2,699.00	9.00
11	山东省地矿测绘院	1,349.00	4.50

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	12	山东临沂地矿实业总公司	1,687.00	5.62
	13	山东省地矿工程集团有限公司	337.00	1.12
		合计	30,000.00	100.00

（二） 委托方泰复实业股份有限公司概况

1.概况

公司名称： 泰复实业股份有限公司

公司英文名称： TAIFU INDUSTRY CO., LTD.

股票简称： *ST 泰复

曾用名： ST 泰复、ST 泰格、*ST 泰格、ST 泰格、ST 四通、GST 四通、ST

四通、*ST 四通、ST 四通、四通高科、华立高科

股票代码： 000409

注册地及住所： 安徽省蚌埠市禹会区长乐路 400 号

注册资本： 171,374,148 元 营业执照注册号： 440000000017958 税务登记证号码： 340304617780406 法定代表人： 何宏满

企业类型：股份公司

经营范围：新产品、新工艺、新技术、新设备、新材料开发；生物工程的研 究开发；电子产品、电子计算机软件的开发、销售；石化设备、工具及配件和工 业专用设备制造（由下属企业凭许可证经营）；金属材料、建筑材料、装饰材料、 矿产品、电器机械及器材、化工原料（不含化学危险品）、五金、交电、百货、针 纺织品、家具的销售；投资房地产开发；进出口业务（按深贸管登证字第 193 号 证书经营）；信息服务。2010 年收入 1896 万元，2011 年收入 102.31 万元，全部为 销售饲料及化肥收入。2010 年营业利润-565.45 万元，2011 年营业利润-71.08 万元。 2.历史沿革

（1）公司设立情况

泰复实业原名“广东华立实业集团股份有限公司”，系经广东省企业股份制试 点联审小组、广东省经济体制改革委员会《关于同意设立广东华立实业集团股份 有限公司的批复》（粤股审[1993]38 号）批准，由广东华立实业集团公司、安徽华 夏新技术开发咨询公司和吴川县羽绒厂三家共同发起，通过定向募集方式设立。

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（2）首次公开发行

1996 年6 月，经中国证监会证监发审字[1996]81 号文和证监发审字[1996]82 号文核准，公司公开发行人民币普通股2,100 万股，发行价格为5.68 元/股。本 次发行后公司总股本由6,190 万股增至8,290 万股。1996 年6 月27 日，公司股票 在深交所上市，股票代码为“0409”，股票简称“华立高科”。

首次公开发行后公司的股权结构如下：

序号	股份性质	股份数量 （万股）	占总股本比例 （%）
1	发起人股	2,211	26.67%
2	募集法人股	2,763	33.33%
3	内部职工股	1,216	14.67%
4	其他社会公众股	2,100	25.33%
	合计	8,290	100.00

（3）1996 年资本公积金转增股本

根据公司 1995 年度股东大会决议，以公司总股本 8,290 万股为基数，以资本 公积金转增股本，每 10 股送 4 股。本次转增股本完成后，公司总股本由 8,290 万 股增至 11,606 万股。

（4）1997 年资本公积金转增股本、配股

根据公司 1996 年度股东大会决议，以公司的总股本 11,606 万股为基数，以资 本公积金转增股本，每 10 股送 2 股。本次转增股本完成后，公司总股本由 11,606 万股增至 13,927.2 万股。

1996 年度股东大会审议通过了公司董事会提出的 1997 年度配股方案。经广东 省证券监督管理委员会《关于广东华立高科技集团股份有限公司申请配股的批复》 （粤证监发字[1997]028 号）同意，并经中国证监会《关于广东华立高科技集团股 份有限公司申请配股的批复》（证监上字[1997]74 号）批准，公司以总股本 11,606 万股为基数，按 10:2.1 的比例向全体股东配售 1,160.97 万股股份。本次实际配股 数量为 974.90 万股，配股价格为 6 元/股。本次配股完成后，公司总股本由 13,927.20 万股增至 14,902.10 万股。

（5）1998 年控股股东股权转让

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1998 年 5 月 12 日，经广东省证券监督管理委员会《关于同意转让广东华立高 科技集团股份有限公司股权的批复》（粤证监发[1998]24 号）批准，公司第一大股 东广东华立实业集团公司与四通集团公司签订《股权转让协议》，将其持有的公司 2,000 万法人股转让给四通集团公司。本次股权转让完后，四通集团公司持有本公 司法人股 2,000 万股，占公司总股本 13.42%，成为公司的第一大股东。公司更名 为“四通集团高科技股份有限公司”，证券简称变更为“四通高科”。

（6）1998 年资本公积金转增股本 根据公司 1998 年第二次临时股东大会决议，以公司的总股本 14,902.1 万股为 基数，以资本公积金转增股本，每 10 股送 1.5 股。本次转增股本完成后，公司总 股本由 14,902.1 万股增至 17,137.415 万股。

（7）2002 年控股股东股权转让

公司控股股东四通集团公司与深圳市纬基投资发展有限公司（以下简称“纬 基投资”）于 2001 年 11 月 19 日签订了《股份转让合同》，通过协议方式将其持有 的公司 2,300 万股法人股转让与纬基投资，转让价格为 1.80 元/股人民币。上述股 权转让已于 2002 年 3 月 13 日正式办理了过户手续。本次股权转让完成后，纬基 投资持有公司法人股 2,300 万股，占公司总股本 13.42%，成为公司第一大股东。

（8）2004 年股权拍卖

2004 年 6 月 13 日，蚌埠市第一污水处理厂（以下简称“蚌埠污水厂”）以 0.76 元/股，总价 1,750 万元竞得纬基投资持有的四通高科 2,300 万股股权（占公司总股 本 13.42%），并与拍卖公司签订福中达拍字（120）第 01 号《拍卖成交确认书》。 2004 年 6 月 14 日，深圳中级人民法院以深圳中院（2003）深中法执二字第 409-2 号《民事裁定书》对拍卖成交结果加以确认。2004 年 6 月 16 日，蚌埠污水厂在中 登公司办理了股权过户手续。

本次股权过户完成后，纬基投资不再持有本公司的股份，蚌埠污水厂持有本 公司法人股 2,300 万股，占本公司总股本 13.42%，成为本公司第一大股东。

（9）2006 年股权分置改革、公司更名

公司 2006 年第一次临时股东大会审议通过了《公司以资产置换进行股权分置 改革的议案》。

根据公司股权分置改革方案，公司第一大股东蚌埠污水厂以 5,299.25 万元现

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金，置换公司截至 2005 年 12 月 31 日合计经审计账面原值 5,299.25 万元的应收款 项和提取受限的银行存款；其他非流通股股东——上海三源房地产开发有限公司、 海南创源投资管理有限公司、中国石化集团北京石油化工工程公司、海南日冷空 调安装工程有限公司、广东粤财信托投资有限公司、信达投资有限公司、上海乔 爱贸易有限公司、深圳市瑞诚投资有限公司、上海利皆达高科技有限公司等 27 家 非流通股股东一致同意向蚌埠污水厂支付其所持有的“四通高科”股份的 40%。

公司股权分置改革方案实施完成后，蚌埠污水厂持有公司 4,409.47 万股股份， 占公司总股本 25.73%，仍为本公司控股股东。

根据公司 2006 年第二次临时股东大会决议，公司名称由“四通集团高科技股 份有限公司”变更为“泰格生物技术股份有限公司”。证券简称自 2006 年 10 月 12 日起由“ST 四通”变更为“ST 泰格”。

（10）2009 年公司更名

根据公司 2009 年第二次临时股东大会决议，公司名称由“泰格生物技术股份 有限公司”变更为“泰复实业股份有限公司”。证券简称自 2010 年 1 月 7 日起由 “ST 泰格”变更为“ST 泰复”。

（11）2010 年控股股东股权转让

蚌埠污水厂于 2005 年 5 月 20 日与安徽丰原集团有限公司（以下简称“丰原 集团”）签订《股权转让协议》，约定将其持有的本公司股权转让与丰原集团，但 上述协议签订后未办理过户手续。

安徽省蚌埠市中级人民法院于 2010 年 7 月 5 日作出《执行裁定书》，裁定将 被执行人蚌埠污水厂持有的公司 4,589.0169 万股股权及孳息过户到申请执行人丰 原集团名下。公司于 2010 年 7 月 9 日收到丰原集团转来中登公司出具的《证券过 户登记确认书》，上述股权过户登记手续办理完毕。

本次股权过户登记手续完成后，丰原集团持有公司 4,589.0169 万股，占公司 总股本 26.78%，成为公司第一大股东。蚌埠污水厂不再持有公司股权。丰原集团 与蚌埠污水厂同受蚌埠市国资委控制，因此本次股权转让后公司实际控制人未发 生变化。

（12）2011 年迁址

公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司迁址的议案》，公司

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注册地址由“广东省深圳市福田区福华一路国际商会大厦 B 座 2202-2206”变更为 “安徽省蚌埠市禹会区长乐路 400 号”。2011 年 8 月 28 日，公司取得安徽省蚌埠 市工商行政管理局核发的注册号为 440000000017958 的《企业法人营业执照》。

（13）2011 年实际控制人变更

2011 年 8 月 8 日，丰原集团第二大股东蚌埠银河生物科技股份有限公司（持 有丰原集团 25%股份）与丰原集团第三大股东新华信托股份有限公司（持有丰原 集团 24%股份）签署《股权转让协议》，蚌埠银河生物科技股份有限公司受让新华 信托股份有限公司持有丰原集团的 24%股权。股权转让完成后，蚌埠银河生物科 技股份有限公司持有丰原集团 49%股权，为丰原集团第一大股东。李荣杰持有蚌 埠银河生物科技股份有限公司 35%股份，成为本公司的实际控制人。

（14）至 2011 年 12 月 31 日，公司前十大股东持股情况：

序号	名称	股东性质	持股数量 （股）	持股比例 （%）
1	安徽丰原集团有限公司	境内一般法人	45,890,181	26.78
2	深圳市西丽湖度假村有限公司	境内一般法人	3,185,419	1.86
3	深圳市深之旅投资管理有限公 司	境内一般法人	2,029,300	1.18
4	田农	境内自然人	1,400,000	0.82
5	广东粤财信托有限公司	国有法人	1,380,000	0.81
6	姜渭滨	境内自然人	936,910	0.55
7	信达投资有限公司	境内一般法人	838,800	0.49
8	陈云	境内自然人	710,100	0.41
9	叶金泉	境内自然人	705,900	0.41
10	张杰	境内自然人	687,298	0.40

（三） 被评估单位概况

1． 概况

企业名称：山东鲁地矿业投资有限公司

住 所：济南市历下区历山路 74 号 法定代表人：胡向东

注册资本： 人民币玖仟伍佰捌拾捌万元

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经济性质：有限责任公司

主要经营范围：前置许可经营项目：许可范围内的矿产勘查。一般经营项目： 矿产技术开发、对外投资与资产管理、备案范围进出口业务。 2． 历史沿革

山东鲁地矿业投资有限公司根据山东省财政厅鲁财统[2005]60 号文件批复成立。 公司于 2005 年 12 月 8 日取得山东省工商行政管理局核发的 370000018084744 号《企 业法人营业执照》。

截止评估基准日，股权结构如下：

股东名称	出资数额（万元）	出资方式	出资比例（%）
山东鲁地投资控股有限公司	5,447.00	货币	56.82
山东省国有资产投资控股有限公司	1,298.50	货币	13.54
北京宝德瑞创业投资有限责任公司	692.50	货币	7.22
山东地利投资有限公司	300.00	货币	3.13
北京正润创业投资有限责任公司	1,850.00	货币	19.29
合计	9,588.00		100

截止评估基准日，山东鲁地矿业投资有限公司下设人力资源科、财务科、生产

技术科、安全管理科、法律科和办公室等科室。

3． 近三年及评估基准日资产负债状况和经营业绩

山东鲁地矿业投资有限公司 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和 2012 年 5 月 31 日资产负债状况如下：

项 目	2012 年5 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
流动资产	49,683.66	49,329.03	13,598.20	17,461.70
持有至到期投资
长期投资	16,440.00	16,440.00	13,761.80	13,761.80
固定资产	247.07	281.44	278.39	191.35
在建工程
无形资产
开发支出
递延所得税资产
资产总计	66,370.73	66,050.48	27,638.39	31,414.86
流动负债	134.52	154.41	19,854.47	25,352.90
长期负债
负债合计	134.52	154.41	19,854.47	25,352.90

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净资产 66,236.21 65,896.07 7,783.93 6,061.96

山东鲁地矿业投资有限公司 2009 年度、2010 年度、2011 年度和 2012 年 1-5 月的 经营状况如下：

单位：人民币万元

项 目	2012 年1-5 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
营业收入	105.21	604.00	78.00	730.00
减：营业成本		153.00	48.00	111.20
营业税金及附加	30.92	34.06	4.33	40.52
营业费用
管理费用	720.34	1,274.95	797.52	310.34
财务费用	-972.68	-499.65	508.66	195.23
资产减值损失	0.40	950.00	-2.76	0.06
投资收益		6,988.27	3,000.00
营业利润	326.22	6,629.81	1,722.25	72.71
加:营业外收入		0.63	0.36	50.00
减：营业外支出		0.10	0.65	0.005
利润总额	326.22	6,630.34	1,721.97	122.66
减：所得税				0.05
净利润	326.22	6,630.34	1,721.97	122.66

以上 2009 年、 2010 年、 2011 年、 2012 年 1-5 月数据均经信永中和会计师事务所 审计，并分别出具了 2009 年度审计报告号为 XYZH/2009JNA1008-4 ， 2010 年度及 2011 年度审计报告号为 XYZH/2011JNA1032-1 审计报告 ,2012 年 1-5 月审计报告号为 XYZH/2011JNA1057-1 。发表的审计意见为：标准无保留意见。

4． 委托方和被评估单位之间的关系

委托方山东鲁地投资控股有限公司持有山东鲁地矿业投资有限公司 56.82%股

权。

被评估单位山东鲁地矿业投资有限公司股东拟以其所持有的山东鲁地矿业投 资有限公司股东全部权益认购委托方泰复实业股份有限公司非公开发行的股份， 与委托方泰复实业股份有限公司无其他关联关系。

二、 评估目的

本次评估的目的是对山东鲁地矿业投资有限公司的股东全部权益进行评估，

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提供其在评估基准日的市场价值，作为山东鲁地矿业投资有限公司股东拟以其持 有的全部股权认购泰复实业股份有限公司非公开发行股份的价值参考依据。

本次评估涉及的经济行为文件为：

1. 2012 年 7 月 20 日《山东鲁地投资控股有限公司 2012 年第三次临时股东会 决议》。

2. 北京国友大正资产评估有限公司与泰复实业股份有限公司签订的《资产评 估业务约定书》。

3. 山东省人民政府国有资产监督管理委员会关于重组泰复实业股份有限公司 的审核意见。

三、 评估对象和评估范围

（一） 评估对象和评估范围

本项目的评估对象为山东鲁地矿业投资有限公司的股东全部权益，评估范围 为山东鲁地矿业投资有限公司的全部资产及负债。

资产总计 663,707,308.71 元，其中：

流动资产： 账面金额 496,836,607.89 元 非流动资产： 账面金额 166,870,700.82 元 固定资产： 账面金额 2,470,700.82 元 长期股权投资： 账面金额 164,400,000.00 元

负债总计 1,345,162.26 元，全部为流动负债。

以上数据经信永中和会计师事务所审计，并出具了审计报告号为 XYZH/2011JNA1057-1 的审计报告。发表的审计意见为：标准无保留意见。评估 对象与评估范围与委托的评估对象与评估范围一致。

（二） 对评估价值影响较大的单项资产

对山东鲁地矿业投资有限公司影响较大的单项资产主要为长期股权投资，明 细如下：

序 号	被投资单位名称	投资日期	投资比例 %	初始投资金额
1	淮北徐楼矿业有限公司	2007年7月27日	51.00%	255万元

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（三） 企业无形资产状况

山东鲁地矿业投资有限公司账面没有无形资产。子公司的无形资产主要包括 娄烦县鲁地矿业有限公司采矿权、淮北徐楼矿业有限公司采矿权及土地使用权。

其中娄烦县鲁地矿业的采矿权，证号为 C1400002009092120036401；账面价 值为 84,163,361.80 元；开采矿种：铁矿；生产规模：80 万吨/年；开采方式：地 下开采；矿区面积：0.3146 平方公里；有效期限自 2011 年 8 月 30 日至 2016 年 8 月 30 日；淮北徐楼矿业有限公司的采矿权，证号为 3400000510344；账面价值为 139,581,778.15 元；开采矿种：铁矿；生产规模：95 万吨/年；开采方式：地下开 采；矿区面积：3.0006 平方公里；有效期限自 2005 年 12 月至 2025 年 12 月。

（四） 引用其他机构出具评估报告结论所涉及的资产状况

本次评估范围中的长期股权投资涉及的娄烦县鲁地矿业有限公司采矿权及淮 北徐楼矿业有限公司采矿权，应委托方要求均由北京经纬资产评估有限责任公司 评估，其中：娄烦县鲁地矿业有限公司采矿权评估报告号为经纬评报字（2012） 第 355 号，确认的采矿权评估结果为 34,213.45 万元；淮北徐楼矿业有限公司采矿 权评估报告号为经纬评报字（2012）第 356 号，确认的采矿权评估结果为 93,576.99 万元；其评估范围、评估目的、价值类型及评估基准日均与本报告相同。

四、 价值类型及其定义

根据经济行为和评估目的等相关条件，此次评估的价值类型为市场价值，即 自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估 基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、 评估基准日

本项目评估基准日是 2012 年 5 月 31 日。评估基准日由委托方确定。评估基 准日的选择有利于本次经济行为实现。

评估中取价标准均为评估基准日有效的价格标准。

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六、 评估依据

• （一） 经济行为依据

1．2012 年 7 月 20 日《山东鲁地投资控股有限公司 2012 年第三次临时股东会 决议》

• 2．北京国友大正资产评估有限公司与泰复实业股份有限公司签订的《资产评

• 估业务约定书》。

3．山东省人民政府国有资产监督管理委员会关于重组泰复实业股份有限公 司的审核意见。

• （二） 法律法规依据

• 1．《中华人民共和国公司法》(2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常 务委员会第十八次会议修订)；

• 2．《中华人民共和国企业国有资产法》 (主席令 2008 年第 5 号)；

• 3．《中华人民共和国土地管理法》(2004 年 8 月 28 日第十届全国人民代表大 会常务委员会第十一次会议修订)；

• 4．《中华人民共和国城市房地产管理法》(中华人民共和国主席令第 72 号， 2007 年 8 月 30 日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议修 订)；

• 5．《国有资产评估管理办法》(国务院第 91 号令，1991 年)；

• 6．《国有资产评估管理办法实施细则》(国资办发[1992]第 36 号)；

• 7．《企业国有资产评估管理暂行办法》(国资委第 12 号，2005 年)；

• 8．《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权 [2006]274 号）

• 9．其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。

• （三） 评估准则依据

• 1．《资产评估准则—基本准则》(财政部财企(2004)20 号)；

• 2．《资产评估职业道德准则—基本准则》(财政部财企(2004)20 号)；

• 3．《资产评估准则—评估报告》(中评协[2007]189 号)；

• 4．《资产评估准则—评估程序》(中评协[2007]189 号)；

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• 5．《资产评估准则—机器设备》(中评协[2007]189 号)；

• 6．《资产评估准则—不动产》(中评协[2007]189 号)；

• 7． 《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2008]218 号)；

• 8．《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(中注协会协[2003]18

• 号)；

• 9．《资产评估准则-企业价值》(中评协[2011]227 号)；；

• 10．《企业会计准则—基本准则》(财政部令第 33 号)；

• 11．《企业会计准则第 1 号—存货》等 38 项具体准则(财政部财会[2006]3 号)；

• 12．《企业会计准则—应用指南》（财政部财会 [2006]18 号）；

• 13．《房地产估价规范》（GB/T50291-1999）；

• －

• 14．《城镇土地估价规程》（GB/T18508 2001）；

• 15．《城镇土地分等定级规程》（GB／T18507-2001）。

• （四） 资产权属依据

1．采矿权证；

• 2．机动车行驶证；

• 3．土地使用权证；

• 4．房屋所有权证；

• 5．重要资产购置合同或发票；

• 6．投资合同、协议及凭证资料；

7．其他资产权属证明文件

• （五） 评估取价依据

• 1．财政部关于印发《基本建设财务管理规定》的通知（财建[2002]394 号）；

• 2．国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定》的通知（计价格

• [2002]10 号）；

• 3．国家计委办公厅、建设部办公厅《关于工程勘察设计收费管理规定有关问题

• 的补充通知》（计办价格[2002]1153 号）；

• 4．国家发展改革委、建设部关于印发《建设工程监理与相关服务收费管理规定》

• 的通知（发改价格[2007]670 号）；

• 5．《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第 294 号，

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• 2000 年 10 月 22 日）;

• 6．《汽车报废标准》（原国家经济贸易委员会国经贸经[1997]456 号）；

• 7．《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》（原国家经济贸易委员会国经贸资

• 源[2000]1202 号）；

• 8．建设部《房屋完损等级评定标准》；

• 9．《中国人民银行贷款利率表》（2011 年 7 月 7 日起执行）；

• 10． 国家外汇管理局 2012 年 5 月 31 日外汇牌价；

• 11．《冶金矿山建筑安装定额》(2006)；

• 12．《冶金矿山井巷定额》(2006)；

• 13．《冶金矿山建筑安装工程费用定额》(2006)；

• 14．《有色矿山电气设备安装工程预算定额》

• 15．《山西省建筑装饰工程消耗量定额》（2005）；

• 16．《山西省安装工程消耗量定额》（2005）；

• 17．《安徽省建筑工程消耗量定额》（2006）；

• 18．《安徽省建设工程清单计价费用定额》；

• 19．《全国统一建筑安装工程工期定额》（建设部，建标[2000]38 号）；

• 20．《机电产品报价手册》（机械工业信息研究院,2012 版）；

• 21．《机电设备评估价格信息》（机械工业信息研究院，2012 版）；

• 22．《濉溪县人民政府关于公布濉溪县刘桥镇等 10 乡镇基准地价的通知》（濉

• 政秘[2007]54 号）。

• 23．慧聪网 2012 年 5 月广告商情（www.hc360.com）；

• 24．《资产评估常用数据与参数手册》（北京科学技术出版社，2012 年）；

• 25．被评估单位提供的工程预算、结算等相关资料；

• 26．被评估单位提供的资产清单及其他资料；

• 27．被评估单位提供的财务会计、经营方面的资料；

• 28．wind 资讯资本终端；

• 29．其他参考资料。

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七、 评估方法

评估方法主要包括资产基础法、收益法和市场法。根据评估目的及评估对象的特 点，本次对母公司山东鲁地矿业投资有限公司采用资产基础法进行了评估；对子 公司淮北徐楼矿业有限公司及娄烦县鲁地矿业有限公司采用资产基础法和收益法 进行了评估。

资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企 业表内及表外各项资产和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。

评估对象的价值=各项资产评估值之和-各项负债评估值之和

收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的 评估思路。

本报告母公司山东鲁地矿业投资有限公司由于不进行生产经营，未来没有经 营收益，故不采用收益法进行评估。子公司淮北徐楼矿业有限公司及娄烦县鲁地矿 业有限公司具备持续经营的条件，未来收益与风险可以可靠地计量，因此同时采 用了收益法进行评估。

市场法是指将评估对象与可比上市公司或可比交易案例进行比较以确定评估 对象价值的评估思路。由于被评估单位属非上市公司，评估基准日附近中国相关 行业规模相当企业的股权交易案例较少，所以相关可靠准确的可比交易案例很难 取得，故本次评估不采用市场法。

资产基础法：

1． 流动资产

流动资产包括库存现金、预付账款、其他应收款等。

（1） 货币资金：包括现金、银行存款和其他货币资金。评估人员采用监盘的 方式进行现场盘点现金，并根据现金日记账记录进行合理的倒推计算，经过倒推 计算出评估基准日现金余额，并与现金日记账核对，以核实后的账面值作为评估 值；银行存款和其他货币资金在账账、账表核实和核对银行对账单的基础上结合 对银行的函证回函情况，对银行存款余额调节表进行试算平衡，核对无误后，以 经核实后的账面值确认评估值。

（2） 预付账款：评估人员核实了账簿记录、检查了原始凭证、业务合同等相

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关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，对于账龄较短正在 进行或近期内能够实现交易的预付款挂账按照核实后的账面值作为评估值；评估 以核实后的账面值减去评估风险损失后的余额确定评估值。

（3） 其他应收款：评估人员通过查阅账簿、报表，在进行经济内容和账龄分 析的基础上，对大额款项进行了函证，并了解其发生时间、欠款形成原因及单位 清欠情况、欠债人资金、信用、经营管理状况，具体分析后对各项应收款收回的 可能性进行判断，采用个别认定与账龄分析法相结合，综合分析应收款项的可收 回金额确定其他应收款的评估值。坏账准备评估为零。

（4） 其他非流动资产

其他非流动资产是指被评估单位持有的山东省国际信托有限公司发行的银座 股份贷款项目集合资金信托计划。

评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及评估明细表的核对。然后了解 基准日持有至到期情况，确认持有至到期集合资金信托所涉及的经济行为真实性， 金额准确，应计利息已计提入账，以其账面值确认评估值。

2． 非流动资产

非流动资产包括长期股权投资和固定资产。

（1） 长期股权投资

对控股子公司淮北徐楼矿业有限公司与娄烦县鲁地矿业有限公司，评估人员 进行了整体评估，在评估中遵循的评估原则、采用的评估方法、各项资产及负债 的评估过程均与母公司山东鲁地矿业投资有限公司公司相同(即同一标准、同一尺 度)。

控股长期股权投资评估值=被投资单位股东全部权益评估值×投资比例。 （2） 固定资产-设备类资产评估

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备特点 和收集资料的情况，对存在活跃的二手交易市场的设备，如普通的机动车辆及电 子办公类设备，采用市场法评估。

1) 车辆

在近期二手车交易市场中选择与估价对象处于同一供求范围内，具有较强相 关性、替代性的汽车交易实例，根据估价对象和可比实例的状况，对尚可使用年

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限、尚可行驶里程、交易日期因素和交易车辆状况等影响二手车市场价格的因素 进行分析比较和修正，评估出估价对象的市场价格。计算公式如下：

比准价格=可比实例价格×车辆行驶里程修正系数×车辆使用年限修正系数×车 辆状况修正系数×车辆交易日期修正系数×车辆交易情况修正系数

比准价格=(案例 A+案例 B+案例 C)/3

车辆市场法评估值=比准价格

2) 电子办公设备

选择与待估设备型号相同或类似、交易时间相同或接近的市场交易案例(不少 于 3 个)，取其算数平均值作为待估设备评估结果。

比准价格=(案例 A+案例 B+案例 C)/3

电子设备市场法评估值=比准价格

3． 负债

核实各项负债的实际债务人、负债额，以评估基准日被评估单位实际需要承 担的负债项目及金额确定评估值。

八、 评估程序实施过程和情况

北京国友大正资产评估有限公司接受山东鲁地矿业投资有限公司及泰复实业 股份有限公司的委托，对山东鲁地矿业投资有限公司于评估基准日股东全部权益 进行评估，评估基准日经协商定于 2012 年 5 月 31 日。北京国友大正资产评估有 限公司于 2012 年 7 月 1 日拟定评估计划并确定了评估方案，评估工作于 2012 年 6 月 18 日正式开始，2012 年 6 月 27 日现场工作结束，2012 年 8 月 20 日出具正式 报告。主要评估工作过程如下：

（一） 评估前期准备阶段

1． 2012 年 6 月 18 日，与委托方及被评估单位对本次评估的评估目的、评估 范围、评估基准日等评估基本事项协商一致，并与委托方签定《业务约定书》，制 定评估工作计划；

2． 配合被评估单位进行资产清查、填报《资产评估明细表》等工作。评估 项目组人员进入现场对委估资产进行了初步了解，协助企业进行委估资产申报工 作，收集资产评估所需文件资料。

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• （二） 现场核实及评估阶段

• 1． 听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史

• 及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况；

• 2． 对被评估单位提供的《资产评估明细表》与有关财务记录数据进行核对，

• 对发现的问题协同被评估单位做出调整；

• 3． 根据《资产评估明细表》，按资产评估准则的要求，对固定资产进行了全

• 面核实，对租赁合同进行了核实；

• 4． 查阅收集委估资产的产权证明文件；

• 5． 根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方法；

• 6． 查阅并收集相关资产的技术资料及验收资料；通过市场调研和查询有关

• 资料，收集价格资料；

• 7． 对评估范围内的资产及负债，在核实的基础上做出初步评估测算。

• （三） 评估汇总阶段

对各类资产评估的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修 改和完善。

（四） 编制提交评估报告阶段

撰写资产评估报告书，与委托方对评估初稿交换意见，在全面考虑有关意见 后，按评估机构内部三级审核制度和程序对报告进行修改、校正，最后出具正式 资产评估报告书。

九、 评估假设

• （一） 交易假设；

• （二） 公开市场假设；

• （三） 资产持续使用假设；

• （四） 企业持续经营假设；

• （五） 国家现行的宏观经济不发生重大变化；

• （六） 公司所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变

• 化；

• （七） 本次估算不考虑通货膨胀因素的影响；

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（八） 本次评估设定控制权和缺乏控制权股权转让不产生溢价与折价；

（九） 公司未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续 经营，基准日后经营规划能够顺利实现；

（十） 假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与 目前方向保持一致；

评估人员根据资产评估的要求，认定这些假设前提条件在评估基准日时成立， 当未来经济环境发生较大变化和前提条件改变时，评估人员将不承担由于前提条 件改变而推导出不同评估结果的责任。

十、 评估结论

本次评估采用资产基础法进行了评定估算。

至评估基准日，山东鲁地矿业投资有限公司的总资产账面值 66,370.73 万元， 评估值 119,323.41 万元，增值额 52,952.68 万元；负债账面值 134.52 万元，评估 值 134.52 万；股东全部权益账面值 66,236.21 万元，评估值 119,188.89 万元，增 值额 52,952.68 万元。山东鲁地矿业投资有限公司股东持有的山东鲁地矿业投资有 限公司全部股权的评估结果为：人民币 119,188.89 万元。评估结论详细情况见评 估明细表。

山东鲁地矿业投资有限公司资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C = B- A	D=C/B×100%
流动资产	1	49,683.66	49,684.26	0.60	-
非流动资产	2	16,687.07	69,639.15	52,952.08	317.32
其中：可供出售金融资产	3	-	-	-
持有至到期投资	4	-	-	-
长期股权投资	5	16,440.00	69,367.65	52,927.65	321.94
投资性房地产	6	-	-	-
固定资产	7	247.07	271.50	24.43	9.89
资产总计	8	66,370.73	119,323.41	52,952.68	79.78

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项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C = B- A	D=C/B×100%
流动负债	9	134.52	134.52	-	-
非流动负债	10	-	-	-
负债总计	11	134.52	134.52	-	-
股东全部权益	12	66,236.21	119,188.89	52,952.68	79.95

十一、 特别事项说明

(一) 引用提示性说明

本次评估范围中的长期股权投资涉及的娄烦县鲁地矿业有限公司采矿权及淮 北徐楼矿业有限公司采矿权，均由北京经纬资产评估有限责任公司评估，其中： 娄烦县鲁地矿业有限公司采矿权评估报告号为经纬评报字（2012）第 355 号，确 认的采矿权评估结果为 34,213.45 万元；淮北徐楼矿业有限公司采矿权评估报告号 为经纬评报字（2012）第 356 号，确认的采矿权评估结果为 93,576.99 万元；其评 估范围、评估目的、价值类型及评估基准日均与本报告相同。本次北京国友大正 资产评估有限公司对采矿权价值引用北京经纬资产评估有限责任公司评估结果。

(二) 产权瑕疵

• 1.列入本次评估范围的车辆中，下列车辆其证载所有人与实际所有人山东鲁

• 地矿业投资有限公司不符。如下：

序号	车辆牌 号	证载 车主	车辆名称 及规格型号	账面价值	账面价值	评估价值	评估价值
				原值	净值	原值	净值
1	鲁 O11456	山东省 地质矿 产勘查 开发局	奥迪 FV7201TFCVTG	420,669.00	271,121.15	270,000.00	270,000.00

被评估单位承诺上述车辆为山东鲁地矿业投资有限公司所有，不存在任何产权 纠纷，亦不涉及抵押。

2.山东鲁地矿业投资有限公司子公司娄烦县鲁地矿业有限公司生产经营所占 用的土地为租赁娄烦县盖家庄乡寺头村村委取得。房屋建筑物及构筑物等为娄烦 鲁地矿业有限公司自建，截止评估基准日下列 3 项尚未取得房屋所有权证。无产

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权证房屋明细如下：

序	建筑物名称	结构	建成年月	建筑面	账面价值(元)	账面价值(元)	评估值(元)	评估值(元)
号				积(M2)	原值	净值	原值	净值
1	磅房	砖混	2007-4-11	99.00	77,443.00	48,078.72	81,200.00	63,300.00
2	水泥库	砖混	2007-4-11	105.00	141,504.00	101,323.88	136,500.00	106,500.00
3	炸药库	砖混	2007-6-30	128.47	235,723.00	164,951.41	241,500.00	190,800.00

3.截至评估基准日，山东鲁地矿业投资有限公司子公司淮北徐楼矿业有限公 司共有 1 项房屋尚未取得房屋所有权证，被评估单位已提供相应的产权承诺，本 次评估结论是在假定其产权完整的前提下作出的，房屋的建筑面积及产权的最终 确定应当以当地房地产管理部门通过测绘颁发的产权证为准。无产权证的房屋具 体见下表：

序	建筑物名称	结构	建成年	建筑面积	账面价值(元)	账面价值(元)	评估值(元)	评估值(元)
号			月	(M2)	原值	净值	原值	净值
1	食堂，浴室	砖混	2005-12-1	480.00	359,209.10	332,624.16	442,000.00	380,100.00

(三) 评估程序受到限制的情形

1. 评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，而是 在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录真实有效的前提下和在未借助 任何检测仪器的条件下，通过实地勘察作出的判断。

2. 评估师未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察的部 分）做技术检测，而是在假定被评估单位提供的有关工程资料是真实有效的前提 下和在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察作出的判断。

(四) 评估基准日后重大事项

评估师做了尽职调查，未发现从评估基准日至评估报告日期间对评估结论可 能产生影响的重大事项。在评估基准日后、评估结论使用有效期之内，如果资产 数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：

1 . 当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产额进行相应调整；

2 . 当资产价格标准发生变化时并对资产评估价值产生明显影响时，委托方应 及时聘请有资格的评估机构重新确定评估值；

3 . 对评估基准日后资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应 给予充分考虑，进行相应调整。

上述特别事项，评估师提请报告使用者注意。

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十二、 评估报告使用限制说明

（一） 本评估报告仅用于评估报告载明的评估目的和用途，不能用于其他目 的和用途。因使用不当造成的后果与签字资产评估师及其所在评估机构无关；

（二） 本评估报告仅由北京国友大正资产评估有限公司与委托方签定的资 产评估业务约定书中约定的评估报告使用者和国家法律、法规规定的报告使用者 使用；

（三） 评估报告未经核准或者备案，评估结论不得被使用；

（四） 未征得评估机构同意，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引 用或者披露于公开媒体；

（五） 自评估基准日起，市场条件或资产状况未发生重大变化时，本评估报 告的评估结论使用有效期自评估基准日起一年，即从资产评估基准日 2012 年 5 月 31 日起至 2013 年 5 月 30 日止；

（六） 当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进 行评估。

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十三、 评估报告日

本评估报告日为 2012 年 8 月 20 日。

北京国友大正资产评估有限公司

法定代表人：

注册资产评估师：

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附件

• 一、 与评估目的相对应的经济行为文件

• 二、 被评估单位专项审计报告

• 三、 委托方与被评估单位法人营业执照 四、 被评估单位矿业权评估报告

• 五、 评估对象涉及的主要权属证明资料 六、 委托方和被评估单位的承诺函

• 七、 评估机构及注册资产评估师承诺函

• 八、 注册资产评估师及评估机构承诺函 九、 评估机构资格证书

• 十、 评估机构法人营业执照副本

• 十一、 签字注册资产评估师资格证书

• 十二、 资产评估业务约定书

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附件

一、 与评估目的相对应的经济行为文件

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附件

二、 被评估单位审计报告

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附件

三、 委托方与被评估单位法人营业执照

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附件

四、 被评估单位矿业权评估报告

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附件

五、 评估对象涉及的主要权属证明资料

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附件

六、 委托方及被评估单位承诺函

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附件

七、 注册资产评估师及评估机构承诺函

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附件

八、 评估机构资格证书

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附件

九、 评估机构法人营业执照副本

北京国友大正资产评估有限公司 电话：010-8586 8816 传真：010-8586 8385 邮编：100025 地址： 北京市朝阳区八里庄西里100 号住邦2000 商务中心1 号楼A 区707 室

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附件

十、 签字注册资产评估师资格证书

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附件

十一、 资产评估业务约定书

北京国友大正资产评估有限公司 电话：010-8586 8816 传真：010-8586 8385 邮编：100025 地址： 北京市朝阳区八里庄西里100 号住邦2000 商务中心1 号楼A 区707 室

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