Yunding Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Sep 27, 2012

齐鲁证券有限公司

关于

泰复实业股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产 暨关联交易

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问： 签署日期：二〇一二年九月

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重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的词语 或简称具有相同的涵义。

本独立财务顾问提请各位股东及投资者关注在此披露的特别提示，并认真 阅读与本次交易相关的董事会决议公告、《泰复实业股份有限公司重大资产出售 及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》、审计报告及资产评估报告等 相关信息披露资料。

一、本次交易的主要方案

本次交易包括两项交易：

（一）重大资产出售

上市公司拟将所持有的丰泰生物 100%股权按评估价值出售给北京正润，北 京正润同意按评估价值以现金向上市公司支付对价。

（二）发行股份购买资产

上市公司拟向交易对方发行股份，购买其持有的鲁地投资 100%股权、徐楼 矿业 49%股权、娄烦矿业 40%股权。

上述重大资产出售和发行股份购买资产互为生效条件，如其中任何一项交 易因任何原因终止或不能实施（包括但不限于未获得相关各方董事会或股东大 会审议通过、或未能获得国资委、中国证监会等政府主管部门的批准或核准）， 则本次资产重组方案将自动失效并终止实施。

本次交易完成后，上市公司将直接持有鲁地投资 100%股权、直接及通过 鲁地投资间接持有徐楼矿业 100%股权和娄烦矿业 100%股权。

二、本次交易的定价及资产评估情况

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（一）拟出售资产的定价及资产评估情况

拟出售资产的交易价格以拟出售资产评估结果为准。

以 2012 年 5 月 31 日为评估基准日，拟出售资产评估价值为 1,094.98 万元， 较账面价值 1,094.84 万元增值额为 0.14 万元，增值率 0.01%。

具体情况请参见本报告书“第二章 本次交易情况”之“第五节 拟出售资 产——丰泰生物”相关部分。

（二）拟购买资产的定价及资产评估情况

本次拟购买资产的交易价格以经山东省国资委核准或备案的评估报告的评 估结果为准。

以 2012 年 5 月 31 日为评估基准日，经初步评估，拟购买资产评估值为 179,288.41 万元。根据山东省国资委初步审核意见，本次拟购买资产评估价值 调整为 180,499.78 万元，较备考合并会计报表净资产 87,781.43 万元增值 92,718.35 万元，增值率 105.62%。拟购买资产评估增值主要为矿业权增值。评 估机构在评估徐楼矿业矿业权时，按照国家资源税的一般征收标准 8 元/吨预测 其每年应缴的资源税，而徐楼矿业当地实际缴纳标准为 5.6 元/吨。根据山东省 国资委预审意见，徐楼矿业资源税按照地方实际征收标准预测，从而导致拟购 买资产评估值的调整。

以 2012 年 5 月 31 日为评估基准日，徐楼矿业拥有的采矿权账面值为 13,875.51 万元，评估价值为 93,576.99 万元，增值额为 79,701.48 万元，增值率 为 574.40%；娄烦矿业拥有的采矿权账面值为 8,293.05 万元，评估值为 34,213.45 万元，增值额为 25,920.40 万元，增值率为 312.56%。

上述拟购买资产涉及的《资产评估报告》和《采矿权评估报告》尚需山东 省国资委核准或备案。

具体情况请参见本报告书“第二章 本次交易情况”之“第六节 拟购买资 产”相关部分。

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三、本次发行股份情况

（一）发行股票种类及面值

本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。 （二）发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行方式。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行的对象为鲁地控股、地矿测绘院、山东华源、北京正润、 宝德瑞、山东地利、山东省国投和褚志邦。

鲁地控股以其持有的鲁地投资 56.82%股权、北京正润以其持有的鲁地投资 19.29%股权、山东省国投以其持有的鲁地投资 13.54%股权、宝德瑞以其持有的 鲁地投资 7.22%股权、山东地利以其持有的鲁地投资 3.13%股权；山东华源以 其持有的徐楼矿业 42.47%股权、宝德瑞以其持有的徐楼矿业 6.53%股权；地矿 测绘院以其持有的娄烦矿业 30%股权、褚志邦以其持有的娄烦矿业 10%股权认 购本次发行的全部股份。

（四）发行股份的价格及定价原则

根据《重大资产重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不 得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交 易均价。”交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票 交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交 易日公司股票交易总量。

本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组事项的第七 届董事会第四次会议决议公告日，即 2012 年 9 月 26 日。定价基准日前 20 个交 易日股票交易均价为 5.99 元/股。

根据以上定价依据和定价基准日计算，本次发行股份的发行价格初步确定 为 5.99 元/股，最终发行价格尚需公司股东大会批准。

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定价基准日至本次股票发行期间，上市公司如有分红、派息、送股、资本 公积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整。

（五）发行股份数量及占发行后总股本的比例

上市公司本次非公开发行股份总量为 301,335,197 股，占上市公司本次发行 后总股本的 63.75%。上市公司本次对各发行对象的发行情况及发行后股权结构 如下：

如下：
股东名称	股份数量
	本次发行前 （股）	本次发行 （股）	本次发行后 （股）	发行后 持股比例
鲁地控股	0	113,060,314	113,060,314	23.92%
地矿测绘院	0	15,145,190	15,145,190	3.20%
山东华源	0	71,212,506	71,212,506	15.06%
北京正润	0	38,383,200	38,383,200	8.12%
宝德瑞	0	25,315,661	25,315,661	5.36%
山东地利	0	6,228,067	6,228,067	1.32%
山东省国投	0	26,941,863	26,941,863	5.70%
褚志邦	0	5,048,396	5,048,396	1.07%
合计	0	301,335,197	301,335,197	63.75%

（六）上市地点

本次非公开发行股票拟在深交所上市。

（七）锁定期

鲁地控股、地矿测绘院承诺，本次交易完成后，其本次交易中取得的泰复 实业股份自登记至其证券账户之日起三十六个月内不转让，之后按照中国证监 会及深圳证券交易所的有关规定执行。

山东华源、北京正润、山东地利、山东省国投、褚志邦承诺，其在本次交 易中取得的泰复实业股份自登记至其证券账户之日起十二个月内不转让，之后 按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

宝德瑞承诺，如其在本次交易中取得的泰复实业股票登记至其证券账户之

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日，其持续拥有拟购买资产权益的时间不足十二个月的，则其在本次交易中取 得的泰复实业股票自登记至其证券账户之日起三十六个月内不上市交易或转 让；如其在本次交易中取得的泰复实业股票登记至其证券账户之日，其持续拥 有拟购买资产权益的时间超过十二个月的，则其在本次交易取得的泰复实业股 票自登记至其证券账户之日起十二个月内不上市交易或转让，之后按照中国证 监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（八）期间损益

拟购买资产在损益归属期如果盈利，利润由泰复实业享有；拟购买资产在 损益归属期如果亏损，亏损由发行对象承担，即由本次发行对象按照其在拟购 买资产的持股比例补偿予泰复实业。

如拟购买资产损益归属期发生亏损，各发行对象应在审计机构对亏损数额 进行确认后三十个工作日内以现金方式对上市公司进行补偿。

（九）本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置方案

本次交易完成后，上市公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由上市 公司新老股东共享。

（十）本次发行股份购买资产决议的有效期

本次发行方案相关议案将提请公司股东大会审议通过，自公司股东大会审 议通过之日起十二个月内有效。

四、本次交易构成借壳重组

本次交易中，拟出售资产在 2011 年度所产生的营业收入为 8,597.22 万元， 达到上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入 50%以上；拟购买资产 交易价格为 180,499.78 万元，达到上市公司 2011 年度经审计的合并财务会计报 告期末净资产额的 100%以上，且超过 5,000 万元，达到了《重大资产重组管理 办法》中关于重大资产重组的标准。本次交易完成后，鲁地控股及其一致行动 人地矿测绘院将持有上市公司 27.12%的股权，鲁地控股将成为上市公司第一大 股东，上市公司控股股东将发生变更，因此，本次交易构成借壳重组，同时由

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于上市公司涉及非公开发行股份购买资产，本次交易需提交中国证监会并购重 组委审核。

五、本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十二条及《〈关 于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉的问 题与解答》的有关规定

本次资产重组中，拟出售资产在 2011 年度所产生的营业收入为 8,597.22 万 元，达到上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入 50%以上；拟购买 资产交易价格为 180,499.78 万元，达到上市公司 2011 年度经审计的合并财务会 计报告期末净资产额的 100%以上，且超过 5,000 万元，达到了《重大资产重组 管理办法》中关于重大资产重组的标准。本次交易完成后，鲁地控股及其一致 行动人地矿测绘院将持有上市公司 27.12%的股权，鲁地控股将成为上市公司第 一大股东，上市公司控股股东将发生变更，因此，本次交易构成借壳重组。

（一）拟购买资产最近 3 年实际控制人未变更

鲁地投资自 2007 年 8 月 8 日起成为徐楼矿业的控股股东，自 2005 年 12 月 31 日起成为娄烦矿业的控股股东。自鲁地投资 2005 年 12 月 8 日成立起，至本 报告书签署日，山东省地矿局一直为鲁地投资的实际控制人。

因此，拟购买资产最近 3 年实际控制人未变更。

（二）拟购买资产最近 3 年主营业务未变更

鲁地投资是山东省地矿局的矿业采选投资、管理平台，目前主要投资控股 铁矿石生产企业徐楼矿业及娄烦矿业。徐楼矿业、娄烦矿业自成立以来，主要 从事铁矿石开采、加工和铁精粉销售。

因此，拟购买资产最近 3 年主营业务未发生重大变更。

（三）上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在 3 年以上， 最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 2,000 万元

本次发行股份购买资产的标的资产为鲁地投资 100%股权、徐楼矿业 49%

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股权、娄烦矿业 40%股权，因此本次发行股份购买资产对应的经营实体为鲁地 投资、徐楼矿业、娄烦矿业组成的整体性资产组合，经营实体涉及的主体包括 鲁地投资、徐楼矿业、娄烦矿业。鲁地投资成立于 2005 年 12 月 8 日，徐楼矿 业成立于 2005 年 10 月 21 日，娄烦矿业成立于 2005 年 12 月 31 日，持续经营 时间均在 3 年以上。根据信永中和出具的 XYZH/2011JNA1057-4 号《审计报告》， 鲁地投资本次拟购买资产备考合并报表 2010 年度、2011 年度分别实现归属于 母公司所有者的净利润 9,481 万元、10,639 万元，分别实现扣除非经常性损益 后的归属于母公司普通股股东净利润 6,540 万元、8,860 万元，最近两个会计年 度净利润均为正数且累计超过人民币 2,000 万元。

因此，上市公司本次发行股份购买资产符合“对应的经营实体可以涉及多 个主体，则其分别对应的经营实体均要求持续经营时间在 3 年以上，合并后最 近 2 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 2,000 万元。”的要求。

六、本次交易构成关联交易

本次交易完成后，鲁地控股及其一致行动人地矿测绘院、北京正润及其一 致行动人宝德瑞以及山东地利、山东华源、山东省国投将成为持有上市公司 5% 以上股份的股东。根据深交所《上市规则》10.1.6 关于关联方的规定，本次交 易的上述交易对方应视同上市公司关联方，故本次交易构成关联交易。但交易 对方在本次交易完成前未向上市公司推荐董事，亦未持有上市公司股份，因此， 本次交易无需回避表决的董事及股东。

七、本次交易盈利预测补偿情况

根据《重大资产重组管理办法》第三十四条，资产评估机构采取收益现值 法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为 定价参考依据的，当拟购买资产实际盈利数低于评估报告中盈利预测数时，交 易对方应就不足的部分对上市公司进行补偿。

本次拟购买资产作价以资产基础法评估值为依据，其中，对矿业权采用现 金流量折现法进行评估。因此，发行对象与上市公司签订了《盈利预测补偿协 议》对盈利做出补偿安排，主要内容如下：

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（一）盈利预测数及承诺

1、根据北京经纬出具的《评估报告》，拟购买资产对应的 2013 年度、2014 年度及 2015 年度的预测净利润数额分别为人民币 12,857.60 万元、15,677.86 万 元及 21,439.65 万元。

2、发行对象承诺，拟购买资产在 2013-2015 三个会计年度截至当期期末累 积的扣除非经常性损益后的实际净利润数额将不低于《评估报告》中拟购买资 产对应的截至当期期末累积预测净利润数额，其中 2013 年度、2014 年度、2015 年度预测净利润数额分别为人民币 12,857.60 万元、15,677.86 万元及 21,439.65 万元，三个会计年度预测净利润数额合计为 49,975.11 万元。

（二）补偿方式及数量

泰复实业应当在 2013 年度、2014 年度、2015 年度审计时对拟购买资产实 际利润数与预测利润数差异情况进行审查，并由负责拟购买资产年度审计工作 的会计师事务所对此出具专项审核意见。拟购买资产扣除非经常性损益后的利 润数实际实现数与预测利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核 结果确定。

本次重大资产重组完成后，若拟购买资产在 2013-2015 三个会计年度截至 当期期末累积的扣除非经常性损益后的实际净利润数额，未能达到发行对象承 诺的截至当期期末累积净利润数额，发行对象应进行补偿，具体补偿方式如下：

1、如拟购买资产实际净利润不满足上述承诺，则发行对象负责向上市公司 补偿净利润差额。具体补偿方式如下：发行对象将按下面公式，在 2013 年、2014、 2015 年度盈利专项审核意见出具后，每年计算一次股份补偿数，由泰复实业以 1 元的价格进行回购。回购股份数不超过发行对象因本次交易认购的股份总数。 每年实际回购股份数的计算公式为：

• 截至当期期末累计预测净利润数 截至当期期末累积实现净利润数 补偿股份数  本次发行股份  补偿期限内各年的预测净利润数总和 每年实际股份回购数=补偿股份数-以前年度已补偿的回购数总额

发行对象按照其各自在本次交易中认购的泰复实业所发行股份数占本次交

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易中泰复实业所发行股份总数的比例分别计算各自应承担的补偿股份，计算公 式为：

交易对方各自每年应补偿股份每年实际股份回购数= *[发行对象各自在本次交易中认购的泰复][实][业所发行股份数] 本次交易中泰复实业所发行股份总数 计算原则如下：

（1）前述净利润数为拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数额，以会计 师事务所出具的专项审计意见为准。

（2）若实际股份回购数小于零，则按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

（3）如泰复实业在 2013 年、2014 年和 2015 年有现金分红的，其按前述 公式计算的实际回购股份数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益 （以下称“分红收益”），应随之无偿退还泰复实业；如泰复实业在 2013 年、2014 年和 2015 年实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“本次发行股份数”应 包括送股、公积金转增股本实施行权时发行对象获得的股份数。

（4）如上述回购股份并注销事宜由于泰复实业减少注册资本事宜未获相关 债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则发行对象承诺 2 个月 内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指泰复实业 赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除发行对象之外的股份持 有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除发行对象持有的股份数后 泰复实业的股份数量的比例享有获赠股份。

2、补偿期限届满后，泰复实业应对拟购买资产进行减值测试，如：拟购买 资产期末减值额/拟购买资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数 时，则发行对象将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：拟购买资产期末减 值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。发行对象各自另需补偿的股 份数量为：另需补偿的股份数量×发行对象各自在本次交易中认购的泰复实业所 发行股份数/本次交易中泰复实业所发行股份总数。

3、在下列任一条件满足后，泰复实业应在该年度的年度报告披露后 10 个 工作日内由泰复实业董事会向泰复实业股东大会提出回购股份的议案，并在泰 复实业股东大会通过该议案后 2 个月内办理完毕股份注销的事宜：

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（1）若 2013 年、2014 年及 2015 年拟购买资产的实际净利润数小于预测 净利润；

（2）在补偿期限届满后对拟购买资产进行减值测试，如拟购买资产期末减 值额/拟购买资产作价> 补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数。

4、发行对象承诺，如发行对象利润补偿义务产生时，发行对象所持泰复实 业股份数不足以补偿盈利专项审核意见所确定净利润差额时，发行对象将在补 偿义务发生之日起 10 日内，从证券交易市场购买相应数额的泰复实业股份弥补 不足部分，并由泰复实业依照《盈利预测补偿协议》进行回购。

八、重大不确定性

上述盈利预测为根据截至盈利预测报告签署日已知的情况和资料对上市公 司及拟购买资产的经营业绩所做出的预测。这些预测基于一定的假设，其中有 些假设的实现取决于一定的条件或可能发生的变化。同时，我国近期铁精粉价 格呈下降趋势，若未来该种趋势无明显改观，对盈利预测的实现会造成重大影 响。此外，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。本次交易的前提 条件包括：山东省国资委对资产评估结论进行核准或备案，本次交易获得股东 大会通过，本次交易经国有资产监督管理部门批准，本次交易经中国证监会核 准。中国证监会核准至完成资产交割，还需要履行必要的手续。因此本次交易 的资产交割日具有一定的不确定性。

九、重大风险提示

（一）重大资产重组的交易风险

1、拟购买资产评估增值幅度较大的风险

根据国友大正出具的国友大正评报字(2012)第 91B 号、国友大正评报字 (2012)第 92B 号、国友大正评报字(2012)第 93B 号《资产评估报告》（评估报告 尚需山东省国资委核准或备案），本次拟购买资产评估价值合计 180,499.78 万 元，对应的鲁地投资 100%股权、徐楼矿业 49%股权、娄烦矿业 40%股权评估 价值如下：

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评估标的	对应权益净资产 （万元）	对应权益评 估价值 （万元）	评估增值 （万元）	增值率
鲁地投资100%股权	66,236.21	119,188.89	52,952.68	79.95%
徐楼矿业49%股权	9,422.75	49,214.93	39,792.18	422.30%
娄烦矿业40%股权	1,647.64	12,095.96	10,448.32	634.14%
合计	77,306.60	180,499.78	92,718.35	133.49%

注：对应权益净资产合计值与拟购买资产备考合并报表中的归属于母公司净资产 87,781.43 万元的差异，系 2007 年鲁地投资溢价收购徐楼矿业 51%股权所致。

拟购买资产评估增值幅度较大，主要为矿业权评估增值所致：

项 目	账面价值 （万元）	评估价值 （万元）	增减值 （万元）	增值率
				（％）
	A	B	C = B- A	D=C/A*100%
徐楼矿业矿业权	13,875.51	93,576.99	79,701.48	574.40
娄烦矿业矿业权	8,293.05	34,213.45	25,920.40	312.56
合计	22,168.56	127,790.44	105,621.88	476.45

注：矿业权评估增值合计 105,621.88 万元，大于拟购买资产对应权益净资产评估增值 92,718.35 万元，主要系 2007 年鲁地投资溢价收购徐楼矿业 51%股权所致。

矿业权评估增值的主要原因为：拟购买资产中包含的矿业权的取得时间较 长；最近几年铁矿石价格上涨幅度较大；取得徐楼矿业股权时，矿山尚未投产， 经进一步建设并投产后使徐楼矿业价值得到提升。因此，本次评估值相对其初 始取得成本增值幅度较高。

受我国经济发展增速放缓的影响，我国铁精粉价格自2012年年初以来高位回 落，根据新华网发布的中国铁矿石价格指数，63.5%铁矿石价格指数从2012年5 月底约136点下跌至2012年9月中旬约94点后探底回升，9月下旬铁矿石价格指数 快速回升至111点，但总体下降幅度仍达到约18.38%，徐楼矿业铁精粉2012年5 月平均销售价格1,066.94元/吨，6月下跌至977.87元/吨，7月回升至993.13元/吨后， 8月下跌至945.12元/吨，9月快速探底至约803.42元/吨后，逐步回升至820.51元/ 吨；娄烦矿业2012年5月平均售价约930元/吨，6月下跌至883元/吨，7月回升至903 元/吨，8月下跌至865元/吨， 9月维持865元/吨（根据汇能网披露的娄烦当地铁 精粉价格，65%，湿基含税）。按照《中国矿业权评估准则》的相关要求，评估 机构根据徐楼矿业和娄烦矿业自身或当地评估基准日前几年的铁精粉平均价格

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预测其未来铁精粉销售价格，其中徐楼矿业铁精粉预测销售单价为961.14元/吨， 娄烦矿业为867.18元/吨。2012年5月份，徐楼矿业铁精粉平均销售单价为1,066.94 元/吨，娄烦矿业为795.53元/吨（65%，湿基不含税），娄烦矿业销售价格已下降 至预测销售单价以下。铁精粉预测单价每下降1%，则矿业权评估值下降约3%。 如以徐楼矿业2012年6-9月份平均销售价格测算，徐楼矿业之矿业权估值约为 85,915.62万元，较本次交易评估值下降7,661.37万元；根据娄烦矿业6-8月份销售 价格及汇能网披露的9月份娄烦当地铁精粉价格，2012年6-9月平均售价约865.98 元/吨（折算为66.4%，干基不含税），据此测算娄烦矿业矿业权估值约为34,050.40 万元，较本次交易评估值下降163.04万元。虽然我国铁矿石价格近期受诸多因素 影响，快速下跌后回升，波动幅度较大，不能反映铁矿石价格的长期趋势，但是 如果我国未来铁矿石价格继续下跌，则本次矿业权评估存在高估的风险。

2、拟购买资产盈利预测无法实现的风险

根据信永中和出具的XYZH/2011JNA1057-5号《盈利预测审核报告》，拟购 买资产预计2012年实现净利润8,048.26万元，2013年实现净利润16,125.02万元。

上述盈利预测为根据截至盈利预测报告签署日已知的情况和资料对上市公 司及拟购买资产的经营业绩所做出的预测。这些预测基于一定的假设，其中有些 假设的实现取决于一定的条件或可能发生的变化，如盈利预测假设条件发生了变 化，可能导致盈利预测与公司未来实际经营成果出现差异。

同时，我国近期铁精粉价格呈下降趋势，若未来该种趋势无明显改观，对盈 利预测的实现会造成重大影响。在拟购买资产盈利预测的过程中，预计其2012 年的铁精粉平均销售单价为1,028.06元/吨，2013年为969.17元/吨（为徐楼矿业和 娄烦矿业的平均单价）。2012年5月份，徐楼矿业铁精粉平均销售单价为1,066.94 元/吨，娄烦矿业为795.52元/吨。拟购买资产预测平均销售单价下降1%，则预测 净利润下降约2%。若我国近期铁精粉价格下降的趋势在未来没有明显改观，拟 购买资产存在盈利预测无法实现的风险。

此外，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。 因此，拟购买资产存在盈利预测无法实现的风险。

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3、娄烦矿业取得建设用地时间存在不确定性的风险

娄烦矿业生产经营所使用土地为建设预留地，山西省国土资源厅已出具晋国 土资函[2012]279号《关于娄烦矿业地下开采工程80万吨/年（改扩建）项目用地 预审意见的复函》，原则通过用地预审，复函有效期至2014年5月15日。娄烦矿业 正在办理土地的出让手续，但办理出让完成的时间尚存在不确定性。

4、审批风险

本次交易须经山东省国资委对资产评估结论进行核准或备案，上市公司股东 大会审议通过，国有资产监督管理部门批准以及中国证监会核准。上述批准或核 准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及取得批准或 核准的时间存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。

（二）重大资产重组后上市公司的风险

1、铁矿石价格变动风险

本次交易完成后，上市公司的主营业务将转变为铁矿石开采、加工和铁精粉 销售，主要产品为铁精粉。铁矿石采选行业的下游钢铁行业是典型的强周期性行 业，与宏观经济相关度很高，受宏观经济影响明显。作为新兴市场，中国工业化 进程预计仍需持续相当长的时间，国民经济仍将保持较快增长，但短期内的周期 性波动难以避免。中国的经济周期更多表现为GDP增速的加快和放缓，不同的景 气阶段，铁矿石价格会出现一定波动。全球及国内铁矿石供求关系、国家产业政 策等因素也将引起国内铁矿石价格的波动。因而，上市公司未来将存在铁矿石价 格波动风险。

2、客户集中风险

2010年和2011年度，拟购买资产对圣戈班（徐州）管道有限公司、圣戈班管 道系统有限公司的销售占合并报表销售收入均超过65%，2011年超过87%，2012 年1-5月达到约97%，存在销售客户集中的风险。

圣戈班（徐州）管道有限公司、圣戈班管道系统有限公司均为世界五百强法 国圣戈班集团旗下的独资企业。圣戈班（徐州）管道有限公司前身是徐州钢铁集

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团，现隶属于法国圣戈班穆松桥股份有限公司（Saint-Gobain PAM），注册资本 48,337.11万元，注册地址为徐州市东郊下淀杨庄，主要经营铸铁管、铸铁、焦炭 及烧结、球团等钢产品，年销售额约26亿元，年需采购的铁精粉约200万吨；圣 戈班管道系统有限公司注册资本78,500万元，注册地为马鞍山市慈湖化工路，主 要生产球墨铸铁管及相关配件、水阀、取水管等，年销售额约13亿元。圣戈班（徐 州）管道有限公司、圣戈班管道系统有限公司信誉度高，付款及时，徐楼矿业应 收账款回收期约为1个月，徐楼矿业加大与其业务量，可以加快回款速度，有效 降低坏账风险；另一方面，徐楼矿业矿石属于碱性矿石，可以有效降低后续冶炼 成本，且存在伴生有益元素，适宜于铸造管道，是圣戈班（徐州）管道有限公司 及圣戈班管道系统有限公司的理想原材料，徐楼矿业选矿技术成熟，通过选矿可 有效控制有害杂质，铁精粉质量稳定，可以满足圣戈班（徐州）管道有限公司、 圣戈班管道系统有限公司的要求。因此，徐楼矿业与圣戈班（徐州）管道有限公 司、圣戈班管道系统有限公司在长期业务合作中形成了稳定的业务关系。圣戈班 （徐州）管道有限公司每年需采购的铁精粉约200万吨，虽然徐楼矿业是靠近圣 戈班（徐州）管道有限公司的规模最大的铁精粉生产企业，但徐楼矿业向其供应 的铁精粉仅占其采购量的10%左右，无法满足圣戈班（徐州）管道有限公司的需 求，徐楼矿业一般采用含运费的销售定价模式，圣戈班（徐州）管道有限公司距 离徐楼矿业仅约80公里，交通便利，运输成本较低，且销售回款及时，因此徐楼 矿业逐步加大了对圣戈班（徐州）管道有限公司的销售量，导致拟购买资产客户 集中度逐步提高。

圣戈班（徐州）管道有限公司与徐楼矿业一般按照铁精粉的市场价格每月签 订一次铁精粉买卖合同，当铁精粉价格波动较为剧烈时半个月签订一次铁精粉买 卖合同，每次合同约定的铁精粉销售量为1至2万吨，徐楼矿业按照圣戈班（徐州） 管道有限公司的要求进行供货。

拟购买资产销售客户高度集中，且铁精粉买卖合同期限较短，对维系供求关 系的约束力较弱，如未来不能有效维系客户关系造成客户减少对徐楼矿业的采购 或者流失，将给上市公司的经营带来风险。

3、在建矿山投产时间不确定的风险

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拟购买资产中，徐楼矿业二期采选工程和娄烦矿业采矿工程正处于建设阶 段，预计其分别于2014年9月前和2012年底完工。其中，徐楼矿业采矿二期工程 共分三个阶段，第一阶段为石楼混合井、中央通风井的竖巷堆砌；第二阶段为各 分段的平巷掘砌、粉矿回收平巷掘砌和装矿巷掘砌；第三阶段为两中段间的废石 溜井掘砌和倒风井掘砌，截至本报告书出具之日，混合井累计掘砌461.5米（竖 井掘砌344.5米，平巷掘砌117米）；通风井累计掘砌375米（竖井工程已完工，平 巷掘砌99米）。徐楼矿业采矿二期工程设计总投资额为15,070.17万元，截至2012 年5月31日，已投入5,642.11万元，尚需投入9,428.06万元。截至本报告书出具之 日，娄烦矿业80万吨/年采矿工程的主体工程已基本完工，在通风等设施完工后， 即可申请进行试运行。娄烦矿业采矿工程设计总投资额为9,424.80万元，截至2012 年5月31日，已投入8,170.50万元，尚需投入1,254.3万元。上述在建矿山完工后， 尚需通过环保部门的环保竣工验收和安监部门的安全设施竣工验收后，方可正式 投产。在建矿山通过相关政府部门竣工验收的具体时间存在一定的不确定性，因 此本次拟购买资产涉及的在建矿山存在投产时间不确定的风险。

4、可开采资源储量风险

本次交易完成后，上市公司将成为矿产开采类企业，矿石储量对公司持续经 营至关重要。重组完成后，上市公司将拥有两项采矿权，经国土资源部评审备案 的铁矿石储量合计为4,818.6万吨。随着上市公司日常开采的进行，现有的储量将 不断减少，如果公司不能取得新的可开采的资源储量，公司的可持续经营能力将 受到影响。

5、政策风险

我国铁矿石进口依赖度较高，政府相关部门相继出台政策鼓励国内铁矿石开 发。但国家产业结构的调整会对钢铁需求产生影响，进一步影响铁矿石的需求， 国内外铁矿石市场的变化，可能会导致国家出台相应的政策，提高铁矿石企业的 进入门槛，这些政策的变化可能提高矿业企业的经营成本。因此，本次重大资产 重组完成后上市公司存在国家产业政策变化的风险。

6、环保风险

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拟购买资产从事铁矿石开采、加工和铁精粉销售业务，属于环保部规定的重 污染行业，本次交易完成后公司每年需发布年度环境报告书，若上市后环保指标 无法达到相关要求，公司有可能面临行政处罚或停产整改等风险。另外，国家可 能颁布更为严格的法律法规来提高矿山企业的环保要求，从而可能增加公司的环 保成本。

7、安全生产风险

本次交易完成后，公司主营业务将转变为铁矿石开采、加工和铁精粉销售， 安全风险较大。徐楼矿业在多年的铁矿开采与加工过程中认真落实安全管理法律 法规，未发生重伤及重伤以上安全事故。娄烦矿业处于建设阶段，其《80万吨/ 年工程设计及安全专篇》已获得山西省安全生产监督管理局的批复，在建设过程 中未发生重伤及重伤以上安全事故。但一旦发生安全事故，将会给公司的正常生 产经营带来不利影响。

8、大股东控制风险

本次交易完成后，鲁地控股及其一致行动人地矿测绘院将直接持有上市公司 约27.12%的股权，鲁地控股将成为公司控股股东。鲁地控股及其实际控制人如利 用控股地位，对公司重大决策、生产经营和人事安排等进行干涉，可能影响公司 其他股东特别是中小股东的合法权益。

9、上市公司存在未弥补亏损的风险

截至2011年12月31日，上市公司经审计的母公司资产负债表中的未分配利润 为-1.38亿元。本次重大资产重组实施完成后，上市公司将全额承继原有的未弥补 亏损，根据《公司法》、《证券发行管理办法》等法律法规的规定，上市公司在未 弥补亏损前无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资。

十、其他需要关注的事项

交易合同已载明：本次重大资产重组事项在山东省国资委对拟购买资产的 评估结果予以核准或备案、山东省国资委批准同意本次重大资产重组、上市公 司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准后，交易合同即生效。

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拟购买资产的相关评估数据尚需经山东省国资委核准或备案。若山东省国 资委对拟购买资产评估值进行调整，拟购买资产的定价将作相应调整。

本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生重大影响，股票价格不 仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政 策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价 格偏离其价值。上市公司提醒投资者对股票市场的风险要有充分的认识，在投 资上市公司股票时，除关注上市公司情况外，还应综合考虑影响股票的各种因 素和股票市场的风险，以规避风险和减少损失。

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目 录

重大事项提示 ................................................................................................................ 1 第一章 独立财务顾问声明与承诺 ........................................................................... 23 第二章 本次交易情况 ............................................................................................... 26 第一节 本次交易的基本情况 .................................................................................. 26 第二节 上市公司情况 .............................................................................................. 38 第三节 交易对方基本情况 ...................................................................................... 48 第四节 本次交易主要合同内容 .............................................................................. 85 第五节 拟出售资产——丰泰生物 .......................................................................... 93 第六节 拟购买资产 .................................................................................................. 99 第三章 独立财务顾问意见 ...................................................................................... 180 第一节 基本假设 .................................................................................................... 180 第二节 本次交易合法、合规性分析 .................................................................... 181 第三节 本次交易定价依据及公平合理性的分析 ................................................ 192 第四节 本次交易对上市公司业务发展、财务状况和未来盈利能力的影响 ..... 210 第五节 资金占用及关联担保情况 ........................................................................ 218 第六节 本次交易对上市公司治理结构的影响 .................................................... 219 第七节 本次交易资产交付安排的说明 ................................................................ 225 第八节 本次交易的必要性以及对上市公司及非关联股东利益的影响 ............. 227 第九节 同业竞争与关联交易 ................................................................................ 229 第十节 其他事项说明 ............................................................................................ 256 第十一节 独立财务顾问内核程序及审核意见 .................................................... 262 第十二节 独立财务顾问对本次交易的结论性意见 ............................................ 263

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释义

除非另有说明，以下简称在重组报告书中的含义如下：

本报告书	指	齐鲁证券有限公司关于泰复实业股份有限公司重 大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独 立财务顾问报告
重组报告书	指	泰复实业股份有限公司重大资产出售及发行股份 购买资产暨关联交易报告书（草案）
本独立财务顾问、齐 鲁证券	指	齐鲁证券有限公司
上市公司、泰复实业	指	泰复实业股份有限公司，股票代码：000409
山东省地矿局	指	山东省地质矿产勘查开发局
鲁地控股	指	山东鲁地投资控股有限公司
地矿测绘院	指	山东省地矿测绘院
山东省国投	指	山东省国有资产投资控股有限公司
北京正润	指	北京正润创业投资有限责任公司
宝德瑞	指	北京宝德瑞创业投资有限责任公司
山东地利	指	山东地利投资有限公司
山东华源	指	山东华源创业投资有限公司
鲁地投资	指	山东鲁地矿业投资有限公司
徐楼矿业	指	淮北徐楼矿业有限公司
娄烦矿业	指	娄烦县鲁地矿业有限公司
丰原集团	指	安徽丰原集团有限公司
丰泰生物	指	蚌埠丰泰生物科技有限公司
辰信集团	指	辰信矿业集团有限公司
第一地质大队	指	山东省地质矿产勘查开发局第一地质大队
第二地质大队	指	山东省地质矿产勘查开发局第二地质大队
第三地质大队	指	山东省地质矿产勘查开发局第三地质大队
第四地质大队	指	山东省地质矿产勘查开发局第四地质大队
第五地质大队	指	山东省地质矿产勘查开发局第五地质大队
第六地质大队	指	山东省地质矿产勘查开发局第六地质大队
第七地质大队	指	山东省地质矿产勘查开发局第七地质大队
第八地质大队	指	山东省地质矿产勘查开发局第八地质大队
第二水文大队	指	山东省地质矿产勘查开发局第二水文地质工程地 质大队
第三水文大队	指	山东省地质矿产勘查开发局第三水文地质工程地 质大队
八〇一水文大队	指	山东省地质矿产勘查开发局八〇一水文地质工程 地质大队
聚益科投资、正科投 资	指	聚益科投资有限责任公司，曾用名：正科投资有限 责任公司、北京正科投资有限责任公司

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鲁地珠宝	指	山东鲁地珠宝有限公司
娄烦申太选厂	指	娄烦县申太选矿有限公司
鲁地普惠	指	山东鲁地普惠矿业有限公司
金岭矿业	指	山东金岭矿业股份有限公司
纬基投资	指	深圳市纬基投资发展有限公司
蚌埠污水厂	指	蚌埠市第一污水处理厂
莱州金盛	指	莱州金盛矿业投资有限公司
交易对方、发行对象	指	鲁地控股、山东省国投、北京正润、宝德瑞、山东 地利、山东华源、地矿测绘院、褚志邦
一致行动人	指	通过协议、合作、关联方关系等合法途径扩大 其对一个上市公司股份的控制比例,或者巩固其 对上市公司的控制地位,在行使上市公司表决权 时采取相同意思表示的两个以上的自然人、法 人或者其他组织。交易对方中，鲁地控股和地 矿测绘院同受山东省地矿局控制，山东地利、 宝德瑞均为北京正润的控股子公司，故鲁地控 股和地矿测绘院互为一致行动人，山东地利、 宝德瑞和北京正润互为一致行动人
拟出售资产	指	上市公司持有的丰泰生物100%股权
资产出售	指	上市公司将持有的丰泰生物100%股权按评估值出 售给北京正润
拟购买资产	指	交易对方拥有的鲁地投资100%股权、徐楼矿业49% 股权及娄烦矿业40%股权。其中鲁地控股持有鲁地 投资56.82%股权、北京正润持有鲁地投资19.29%股 权、山东省国投持有鲁地投资13.54%股权、宝德瑞 持有鲁地投资7.22%股权、山东地利持有鲁地投资 3.13%股权；山东华源持有徐楼矿业42.47%股权、 宝德瑞持有徐楼矿业6.53%股权；地矿测绘院持有 娄烦矿业30%股权、褚志邦持有娄烦矿业10%股权
发行股份购买资产	指	上市公司向发行对象发行股份购买其持有的拟购 买资产
交易标的、标的资产	指	拟出售资产和拟购买资产
本次重大资产重组、 本次资产重组、本次 重组、本次交易、	指	上市公司公司将持有的丰泰生物100%股权出售给 北京正润，同时向发行对象发行股份购买其持有的 拟购买资产
交割日	指	指交易各方完成交割之当日，该日期由交易各方于 本次重大资产重组获得中国证监会核准之后另行 协商确定
损益归属期	指	自评估基准日（不含当日）起至交割日（含交割日 当日）止的期间
国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会或其授权的地方 国有资产管理部门
山东省国资委	指	山东省人民政府国有资产监督管理委员会

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《资产出售协议》	指	上市公司与北京正润签署的《资产出售协议》
《发行股份购买资产 协议》	指	上市公司与发行对象签署的《发行股份购买资产协 议》
交易合同	指	《资产出售协议》和《发行股份购买资产协议》
《盈利预测补偿协 议》	指	上市公司与发行对象签署的《盈利预测补偿协议》
审计基准日、评估基 准日	指	2012年5月31日
国浩律师、法律顾问	指	国浩律师（上海）事务所
信永中和	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中证天通	指	北京中证天通会计师事务所有限公司
国信评估	指	国信评估资产评估有限责任公司
国友大正	指	北京国友大正资产评估有限公司
北京经纬	指	北京经纬资产评估有限责任公司
国土资源部	指	中华人民共和国国土资源部
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
环保部	指	中华人民共和国环境保护部
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重大资产重组管理 办法》	指	根据2011年8月1日中国证券监督管理委员会《关于 修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定 的决定》修订的《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
保有资源储量	指	探明资源储量减去动用储量所剩余的资源储量
评估利用资源储量	指	参与评估的保有资源储量中的经济基础储量与资 源量经可信度系数调整后的资源储量之和
矿石损失率	指	在矿床开采过程中损失的工业储量与总工业储量 之比的百分数
品位	指	矿石中有用成分的质量与矿石质量之比，常用百分 数表示
贫化率	指	在开采过程中，因混入废石和在个别情况下高品位 粉矿的流失而造成矿石品位降低的百分率
选矿回收率	指	在选矿过程中，选出的精矿中金属量或有用矿物与 原矿中金属量或有用矿物的比率
采矿回采率	指	采出的纯矿石量与工业储量之比的百分数
TFe	指	铁矿石中铁全部元素含量
核定产能	指	采矿权证或安全生产许可证上载明的生产能力
地质勘查	指	根据经济建设、国防建设和科学技术发展的需要，

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		对一定地区内的岩石、地层构造、矿产、地下水、 地貌等地质情况进行重点有所不同的调查研究工 作，以寻找和评价矿产为主要目的的矿产地质勘查
平巷	指	与地面不直接相通的水平巷道

说明：重组报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数 据计算时四舍五入造成。

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第一章 独立财务顾问声明与承诺

齐鲁证券有限公司接受泰复实业股份有限公司的委托，担任本次重大资产 出售及发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报 告。

本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办 法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律、法规 的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责 精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为 的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公 正的评价，以供泰复实业全体股东及有关方面参考。

一、本独立财务顾问声明如下：

（一）本独立财务顾问与泰复实业重大资产出售及发行股份购买资产暨关 联交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立 的。

（二）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由泰复实业、鲁地控股、 地矿测绘院、山东华源、北京正润、宝德瑞、山东地利、山东省国投和褚志邦 等有关方负责提供，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任，并向本 独立财务顾问保证：其为出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、 准确，并对其真实性、准确性、完整性负责。本独立财务顾问出具的核查意见 是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义 务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任 何风险责任。

（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由泰复实业董事会负责的对 本次交易事项在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在就本次发行交 易对泰复实业的全体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准

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则独立发表意见。

（四）政府有关部门及中国证监会对重组报告书内容不负任何责任，对其 内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述。同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对泰复实业 的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的 风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

（五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为泰复实业本次重大 资产购买的法定文件，报送相关监管机构，随《重大资产出售及发行股份购买 资产暨关联交易报告书》上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。

（六）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或 需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有 关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具 的意见、说明及其他文件做出判断。

（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（八）本独立财务顾问也特别提醒提请泰复实业全体股东及其他投资者务 请认真阅读泰复实业董事会发布的关于本次重大资产出售及发行股份购买资产 暨关联交易的公告及相关的审计报告、评估报告、法律意见书等有关资料。

二、本独立财务顾问特别承诺如下：

（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见 与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件 的内容与格式符合要求；

（三）有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的《重大资产 出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》重大资产重组方案符合法律、法 规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完

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整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机 构审查，内核机构同意出具此专业意见；

（五）在与上市公司接触至担任独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采 取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操 纵市场和证券欺诈问题行为。

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第二章 本次交易情况

第一节 本次交易的基本情况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

• 1 、不断调整优化公司主营业务，提高可持续发展能力和盈利能力

上市公司于 2006 年停止了原业务的经营活动，积极寻找并确定新的主营业 务。2011 年，上市公司投资设立全资子公司——丰泰生物，初步形成了以生物 化工产品贸易为业务形态的主营业务，当年实现净利润 560.58 万元，其中营业 利润 35.76 万元。但产品贸易业务毛利率较低，市场波动较大，同时受到地域 限制，规模扩张的难度也较大，上市公司可持续发展能力和盈利能力尚显不足。

上市公司拟通过发行股份购买资产的方式，注入优质资产，彻底改善公司 资产质量，增强盈利能力和抗风险能力，为实现长远可持续发展奠定良好基础。

2 、我国地勘单位改革不断深入，为鲁地投资上市提供了良好契机

1999 年，国务院办公厅发布《关于印发地质勘查队伍管理体制改革方案的 通知》（国办发[1999]37 号），确立了我国地勘单位的改革目标。

此后，国务院先后发布《关于转发国家经贸委管理的国家局所属地质勘查 单位管理体制改革实施方案的通知》（国办发[2001]2 号），《关于印发地质勘查 队伍管理体制改革方案的通知》（国办发[2003]76 号）、《关于加强地质工作的决 定》（国发[2006]4 号）等文件，“鼓励国有地质勘查单位与社会资本合资、合作， 组建矿业公司或地质技术服务公司”，“鼓励发展多种所有制的商业性矿产资源 勘查公司和机制灵活的找矿企业”，“培育矿产资源勘查资本市场，支持符合条 件的勘查开采企业在境内外上市融资”，明确了我国地勘单位的改革方向。

2010 年，国土资源部发布《关于促进国有地勘单位改革发展的指导意见》 （国土资发[2010]61 号），明确提出“探矿权竞争性出让时，要综合考虑勘查方

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案合理性、勘查作业能力、资金能力、业绩和信誉等要素，向实行探采一体化 的地勘单位倾斜。对已经转制为企业或积极推行企业化改革的国有地勘单位， 优先配置部分探矿权”。该指导意见确立了国有地勘单位获取矿产资源的优势地 位，为地矿系统所属企业的快速发展提供了有利条件。

随着全国地勘单位改革的不断深入，山东省地矿局从转变管理体制与经营 机制入手，促使下属企业不断提高市场化运作水平与资产证券化水平，为鲁地 投资上市提供了良好契机。

3 、借力资本市场，打造国内一流的探、采一体化矿业公司

发行股份购买资产完成后，山东省地矿局将成为上市公司的实际控制人。 山东省地矿局建局 50 多年来，完成了山东省所有的基础性地质工作，涌现了部 级找矿功勋单位 5 个，获国家科技进步特等奖 1 项，国家级、省部级各类奖项 近 500 项，在全国地勘系统成绩辉煌，底蕴深厚，在国内外提交与控制的资源 量巨大。

在 2000 年以前，山东省地矿局主要以探矿为主，探明后依照国家有关规定 划拨或转让给专业矿业公司开发，只能解决自身的“生存”问题；国家关于地 勘系统管理体制改革政策确立后，山东省地矿局积极进行探、采一体化的改革 与探索，一方面在原系统内推行市场化探矿，一方面组建鲁地投资全力推进市 场化采矿，并在探、采方面积累了丰富的市场化运作经验，解决了采的问题， 就解决了自身的“发展”问题。

鲁地投资的成立，有效延伸了产业链，为山东省地矿局打造探、采一体化 的经营平台奠定了坚实基础。通过推动鲁地投资上市，将山东省地矿局的地质 勘探、矿业开发优势与资本市场的资金优势相结合，打造国内一流的探、采一 体化矿业公司，是山东省地矿局“转方式、调结构、促发展”的战略需要。

（二）本次交易的目的

通过本次交易，一方面，上市公司可提升整体资产质量，改变主营业务不 稳定的局面，提高盈利能力，解决可持续发展问题，保护广大股东特别是中小 股东利益；另一方面，鲁地投资实现间接上市，可充分发挥山东地矿系统整体

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优势，借力资本市场，将鲁地投资打造成国内一流的探、采一体化的矿业公司， 为上市公司股东带来丰厚回报。

二、本次交易原则

• 1、合法合规、诚实信用、协商一致原则；

• 2、改善上市公司资产质量，提升持续经营能力的原则；

• 3、坚持公开、公平、公正，维护上市公司和全体股东利益的原则；

• 4、避免同业竞争、规范关联交易原则。

三、本次交易具体方案

（一）本次交易方案概况

本次重大资产重组包括两项交易：

1 、重大资产出售

上市公司将所持有的丰泰生物 100%股权按评估价值出售给北京正润，北京 正润同意按评估价值以现金向上市公司支付对价。

以 2012 年 5 月 31 日为评估基准日，拟出售资产按资产评估值作价为 1,094.98 万元，根据《资产出售协议》，拟出售资产作价为 1,094.98 万元。

2 、发行股份购买资产

上市公司向鲁地控股、北京正润、山东省国投、宝德瑞、山东地利发行股 份购买其持有的鲁地投资 100%股权，其中：鲁地控股持有 56.82%、北京正润 持有 19.29%、山东省国投持有 13.54%、宝德瑞持有 7.22%、山东地利持有 3.13%； 向山东华源、宝德瑞发行股份购买其持有的徐楼矿业 49%股权，其中：山东华 源持有 42.47%、宝德瑞持有 6.53%；向地矿测绘院、褚志邦发行股份购买其持 有的娄烦矿业 40%股权，其中：地矿测绘院持有 30%、褚志邦持有 10%。

上述重大资产出售和发行股份购买资产互为生效条件，如其中任何一项交 易因任何原因终止或不能实施（包括但不限于未获得相关各方董事会或股东大

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会审议通过、或未能获得国资委、中国证监会等政府主管部门的批准或核准）， 则本次重大资产重组方案将自动失效并终止实施。

本次交易完成后，上市公司将直接持有鲁地投资 100%股权、直接及通过鲁 地投资间接持有徐楼矿业 100%股权和娄烦矿业 100%股权。上市公司主营业务 将转变为铁矿石开采、加工和铁精粉销售。上市公司目前的管理制度、经营模 式和管理团队将随之作出调整和完善。本次交易完成后，上市公司持股结构如 下：

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泰复实业
100%
鲁地投资
49% 51% 60% 40%
徐楼矿业 娄烦矿业
----- End of picture text -----

（二）本次交易方案的具体情况

本次重大资产重组的具体情况如下：

1 、重大资产出售

（1）交易对方

本次重大资产出售的交易对方为北京正润。

（2）拟出售资产

本次交易拟出售资产为公司截至评估基准日持有的丰泰生物 100%股权。本 次拟出售资产涉及的资产为股权，不涉及人员安置问题。

（3）定价原则及交易价格

根据上市公司与北京正润签订的《资产出售协议》，本次拟出售资产的交易 价格以具有证券从业资格的评估机构出具的评估值为依据。

根据中证天通出具的中证天通[2012]审字第 21442 号《审计报告》和国信 评估出具的皖国信评报字(2012)第 183 号《资产评估报告》，以 2012 年 5 月 31

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日为审计基准日，拟出售资产账面净资产为 1,094.84 万元，评估价值为 1,094.98 万元。经交易各方同意并确认，本次拟出售资产的交易价格最终确定为 1,094.98 万元。

（4）期间损益安排

如果自评估基准日之次日至交割日期间拟出售资产产生收益的，则该等收 益由泰复实业享有，拟出售资产的转让价格仍为等额于出售资产在评估基准日 的评估价值的金额。如果自评估基准日之次日至交割日期间出售资产亏损而造 成出售资产在交割日的价值低于在评估基准日的评估值的，不影响出售资产的 转让价格，即北京正润仍按出售资产在评估基准日的评估价值作价受让出售资 产。

（5）拟出售资产的交割

①交易双方于交割日实施交割；

②北京正润应于交割日向泰复实业支付现金对价；

③交易双方同意采取一切必要措施（包括但不限于：签订或促使他人签订 任何文件，申请和获得任何有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，使北 京正润取得拟出售资产之所有因经营其业务所需的或与拟出售资产有关的许可 证、同意、授权、确认及豁免，按有关程序办理一切有关注册、登记、变更或 备案手续）以确保本次资产出售按《资产出售协议》全面实施；

④对《资产出售协议》未提及之本次资产出售须完成事项，协议双方将本 着平等、公平和合理的原则，妥善处理。

2 、发行股份购买资产

（1）交易对方

本次发行股份购买资产交易对方为鲁地控股、地矿测绘院、山东华源、北 京正润、宝德瑞、山东地利、山东省国投和褚志邦。

（2）拟购买资产

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拟购买资产包括：

①鲁地投资 100%股权：其中鲁地控股持有 56.82%、北京正润持有 19.29%、 山东省国投持有 13.54%、宝德瑞持有 7.22%、山东地利持有 3.13%；

②徐楼矿业 49%股权：其中山东华源持有 42.47%、宝德瑞持有 6.53%； ③娄烦矿业 40%股权：其中地矿测绘院持有 30%、褚志邦持有 10%。

（3）定价原则及交易价格

根据上市公司与发行对象签订的《发行股份购买资产协议》，本次拟购买资 产的交易价格以经具有证券从业资格的评估机构评估并报国资委核准或备案确 认后的评估值为依据确定。

根据信永中和出具的 XYZH/2011JNA1057-4 号《审计报告》和国友大正出 具的国友大正评报字(2012)第 91B 号、国友大正评报字(2012)第 92B 号、国友 大正评报字(2012)第 93B 号《资产评估报告》（评估报告尚需山东省国资委核准 或备案），以 2012 年 5 月 31 日为审计基准日，拟购买资产备考合并报表净资产 为 87,781.43 万元，评估价值合计为 180,499.78 万元。经交易各方同意并确认， 拟购买资产的交易价格合计为 180,499.78 万元。

（4）本次发行股份情况

①发行股票类型

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。 ②发行方式及发行对象

上市公司本次发行采用向特定对象非公开发行方式，发行对象为鲁地控股、 地矿测绘院、山东华源、北京正润、宝德瑞、山东地利、山东省国投和褚志邦。

③发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重大资产重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不 得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交 易均价。”交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票

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交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交 易日公司股票交易总量。

本次发行股份的定价基准日为审议本次重大资产重组事项的第七届董事会 第四次会议决议公告日，即 2012 年 9 月 26 日。定价基准日前 20 个交易日股票 交易均价为 5.99 元/股。根据以上定价依据和定价基准日计算，本次发行股份的 发行价格初步确定为 5.99 元/股。

定价基准日至本次股票发行期间，上市公司如有分红、派息、送股、资本 公积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整。 ④发行数量

上市公司合计向发行对象非公开发行 A 股股票数量根据以下方式确定： 非公开发行股份的总股数=拟购买资产的交易价格÷本次非公开发行股份的 发行价格

本次拟购买资产的交易价格参考具有证券从业资格的评估机构评估并报国 资委核准或备案确认后的评估值确定。泰复实业应发行股份数量为最终确定的 拟购买交易价格与本次非公开发行股份发行价格的商数。如商数为非整数的， 取整确定发行对象应取得的股份数。根据上述确定的资产交易价格，本次交易 非公开发行股份总量为 301,335,197 股。具体发行情况如下：

发行对象名称	所持拟购买资产情况	拟购买资产评估价值 （元）	发行对象认购上市公 司发行股份数量（股）
鲁地控股	鲁地投资56.82%股权	677,231,284.47	113,060,314
地矿测绘院	娄烦矿业30.00%股权	90,719,694.08	15,145,190
山东华源	徐楼矿业42.47%股权	426,562,914.44	71,212,506
北京正润	鲁地投资19.29%股权	229,915,372.71	38,383,200
宝德瑞	鲁地投资7.22%股权	151,640,813.55	25,315,661
	徐楼矿业6.53%股权
山东地利	鲁地投资3.13%股权	37,306,123.20	6,228,067
山东省国投	鲁地投资13.54%股权	161,381,759.80	26,941,863
褚志邦	娄烦矿业10.00%股权	30,239,898.03	5,048,396
合计	鲁地投资100.00%股权、 徐楼矿业49.00%股权、 娄烦矿业40.00%股权	1,804,997,860.29	301,335,197

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注：各发行对象认购股份数量均按拟购买资产评估值与发行价格之商取整数，故发行 股份数量合计数与拟购买资产评估价值合计数除以发行股份价格结果存在一定差异。

（5）上市地点

本次非公开发行股票拟在深交所上市。

（6）锁定期

①鲁地控股、地矿测绘院承诺其于本次发行取得的股份自登记至其证券账 户之日起三十六个月内不上市交易或转让；

②宝德瑞承诺，如其在本次交易中取得的泰复实业股票登记至其证券账户 之日，其持续拥有拟购买资产权益的时间不足十二个月，则其在本次交易中取 得的泰复实业股票自登记至其证券账户之日起三十六个月内不上市交易或转 让；如其在本次交易中取得的泰复实业股票登记至其证券账户之日，其持续拥 有拟购买资产权益的时间超过十二个月，则其在本次交易取得的泰复实业股票 自登记至其证券账户之日起十二个月内不上市交易或转让；

③山东华源、北京正润、山东地利、山东省国投及褚志邦承诺其于本次发 行取得的股份自登记至其证券账户之日起十二个月内不上市交易或转让。

（7）期间损益的归属

拟购买资产在损益归属期如果盈利，利润由上市公司享有；拟购买资产在 损益归属期如果亏损，亏损由发行对象承担，即由发行对象按照其在拟购买资 产的持股比例补偿予上市公司。

（8）拟购买资产交割

发行对象自中国证监会核准泰复实业本次重大资产重组之日起三个月内， 将拟购买资产过户至泰复实业名下。

四、本次交易决策过程

本次交易涉及有关各方的决策过程如下：

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（一）本次交易已经获得的授权和批准

2012 年 7 月 12 日，上市公司发布公告，因正在筹划重大事项，于 2012 年 7 月 12 日开市起停牌。

2012 年 7 月 13 日，鲁地控股召开董事会，会议审议并通过了重组泰复实 业的方案；地矿测绘院召开会议，会议同意参与泰复实业本次重大资产重组； 山东省国投召开总裁办公会，同意泰复实业通过非公开发行股票的方式收购其 持有鲁地矿业的股权，并同意签署相关协议。

2012 年 7 月 15 日，北京正润和山东地利分别召开董事会，会议审议并通 过了泰复实业重组的方案；宝德瑞执行董事签署了同意参与泰复实业重大资产 重组的决定。

2012 年 7 月 17 日，上市公司发布公告，因正在筹划与鲁地投资股东及鲁 地投资控股子公司其他股东的重大资产重组事项，上市公司自 2012 年 7 月 17 日起继续停牌。

2012 年 7 月 18 日，山东华源召开董事会，审议通过《关于<泰复实业股份 有限公司重大资产重组方案>的议案》。

2012 年 7 月 19 日，泰复实业召开第七届董事会 2012 年第三次临时会议， 审议通过《关于同意公司筹划重大资产重组事项的议案》。

2012 年 8 月 7 日，山东省国资委出具预审意见，同意鲁地控股、山东地利、 山东省国投分别以其持有的鲁地投资 56.82%、3.13%、13.54%股权，地矿测绘 院以其持有的娄烦矿业 30%股权，参与认购上市公司非公开发行的股份。

截至 2012 年 8 月 31 日，鲁地控股、山东华源、北京正润、山东地利、宝 德瑞均已召开股东会，山东省国投召开总裁办公会，地矿测绘院亦已召开会议， 同意本次交易的正式方案，并同意签署相关协议。

2012 年 9 月 26 日，上市公司召开第七届董事会第四次会议，审议通过了 本次交易的正式方案及相关议案。

（二）本次交易尚需获得的授权和批准

本次交易尚需山东省国资委对拟购买资产的评估结果予以核准或备案。

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本次交易尚需山东省国资委的批准。

本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。

本次交易尚需获得中国证监会的核准。

五、本次交易定价情况

（一）拟出售资产定价情况

根据上市公司与北京正润签订的《资产出售协议》，本次拟出售资产的交易 作价以具有证券从业资格的评估机构出具的评估值为依据。

根据中证天通出具的中证天通[2012]审字第 21442 号《审计报告》和国信 评估出具的皖国信评报字(2012)第 183 号《资产评估报告》，以 2012 年 5 月 31 日为审计基准日，本次拟出售资产账面净资产为 1,094.84 万元，评估价值为 1,094.98 万元。经交易各方同意并确认，本次拟出售资产的交易价格最终确定 为 1,094.98 万元。

（二）拟购买资产定价情况

根据上市公司与发行对象签订的《发行股份购买资产协议》，本次拟购买资 产的交易作价以经具有证券从业资格的评估机构评估并报国资委核准或备案确 认后的评估值为依据确定。

根据信永中和出具的 XYZH/2011JNA1057-4 号《审计报告》和国友大正出 具的国友大正评报字(2012)第 91B 号、国友大正评报字(2012)第 92B 号、国友 大正评报字(2012)第 93B 号《资产评估报告》（评估报告尚需山东省国资委核准 或备案），以 2012 年 5 月 31 日为审计基准日，本次拟购买资产模拟合并报表净 资产为 87,781.43 万元，本次拟购买资产评估价值合计为 180,499.78 万元。经交 易各方同意并确认，本次拟购买资产的交易价格合计为 180,499.78 万元。

关于本次拟购买资产的详细情况，请参见本章“第六节 拟购买资产”部 分。

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六、本次交易构成关联交易

本次交易完成后，鲁地控股及其一致行动人地矿测绘院、北京正润及其一 致行动人宝德瑞以及山东地利、山东华源、山东省国投将成为持有上市公司 5% 以上股份的股东。根据深交所《上市规则》10.1.6 关于关联方的规定，本次交 易的上述交易对方应视同上市公司关联方，故本次交易构成关联交易。

鉴于本次交易对方未在上市公司委派董事，在本次交易完成前也不持有上 市公司股份，上市公司董事会在审议本次交易时无需回避表决的关联董事，上 市公司股东大会在审议本次交易时亦无需回避表决的关联股东。

七、本次交易构成借壳重组

本次资产重组中，拟出售资产在 2011 年度所产生的营业收入为 8,597.22 万 元，达到上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入 50%以上；拟购买 资产交易价格为 180,499.78 万元，达到上市公司 2011 年度经审计的合并财务会 计报告期末净资产额的 100%以上，且超过 5,000 万元，达到了《重大资产重组 管理办法》中关于重大资产重组的标准。本次交易完成后，鲁地控股及其一致 行动人地矿测绘院将持有上市公司 27.12%的股权，鲁地控股将成为上市公司第 一大股东，上市公司控股股东将发生变更，因此，本次交易构成借壳重组，同 时由于上市公司涉及非公开发行股份购买资产，本次交易需提交中国证监会并 购重组委审核。

八、上市公司董事会表决情况

2012 年 9 月 26 日，泰复实业召开第七届董事会第四次会议，会议审议通 过了《关于公司重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司重 大资产出售的议案》、《关于公司发行股份购买资产的议案》、《关于公司重大资 产出售及发行股份购买资产涉及重大关联交易的议案》、《关于审议<泰复实业股 份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书>及其摘要的 议案》、《关于本次重大资产出售及发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的议案》、《关于签署附生效条件的

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<资产出售协议>的议案》、《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的 议案》、《关于签署附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于提请股东 大会授权董事会办理本次重大资产出售及发行股份购买资产相关事宜的议案》、 《关于本次交易相关的审计报告、盈利预测审核报告与资产评估报告的议案》、 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相 关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于重组履行法定程序的完备性、合规 性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》和《关于召开 2012 年第二次临时 股东大会的议案》。

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第二节 上市公司情况

一、上市公司基本信息

公司名称： 泰复实业股份有限公司

公司英文名称： TAIFU INDUSTRY CO.,LTD.

股票简称： ST 泰复 股票代码： 000409 注册地及住所： 安徽省蚌埠市禹会区长乐路400号 注册资本： 171,374,148 元 营业执照注册号： 440000000017958 税务登记证号码： 340304617780406 法定代表人： 何宏满 董事会秘书： 李永刚 通讯地址： 安徽省蚌埠市治淮路587号 邮政编码： 233000 联系电话： 0552-3833409 联系传真： 0552-3833330 经营范围：

新产品、新工艺、新技术、新设备、新材料开发；生物工 程的研究开发；电子产品、电子计算机软件的开发、销售； 石化设备、工具及配件和工业专用设备制造（由下属企业 凭许可证经营）；金属材料、建筑材料、装饰材料、矿产品、 电器机械及器材、化工原料(不含化学危险品)、五金、交 电、百货、针纺织品、家具的销售；投资房地产开发；进 出口业务（按深贸管登证字第193号证书经营）；信息服务

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二、上市公司设立和历次股本变动及重大重组情况

（一）设立及历次股本变动情况

1 、设立情况

泰复实业原名“广东华立实业集团股份有限公司”，系经广东省企业股份制 试点联审小组、广东省经济体制改革委员会《关于同意设立广东华立实业集团 股份有限公司的批复》（粤股审[1993]38 号）批准，由广东华立实业集团公司、 安徽华夏新技术开发咨询公司和吴川县羽绒厂三家共同发起，通过定向募集方 式设立。

2 、首次公开发行

1996 年 6 月，经中国证监会证监发审字[1996]81 号文核准，上市公司公开 发行人民币普通股 2,100 万股，发行价格为 5.68 元/股。本次发行后上市公司总 股本由 6,190 万股增至 8,290 万股。1996 年 6 月 27 日，公司股票在深交所上市， 股票代码为“0409”，股票简称“华立高科”。

首次公开发行后上市公司的股权结构如下：

序号	股份性质	股份数量 （万股）	占总股本比例 （%）
1	发起人股	2,211.00	26.67
2	募集法人股	2,763.00	33.33
3	内部职工股	1,216.00	14.67
4	其他社会公众股	2,100.00	25.33
	合计	8,290.00	100.00

3 、 1996 年资本公积金转增股本

根据上市公司 1995 年度股东大会决议，以上市公司总股本 8,290 万股为基 数，以资本公积金转增股本，每 10 股送 4 股。本次转增股本完成后，上市公司 总股本由 8,290 万股增至 11,606 万股。

4 、 1997 年资本公积金转增股本、配股

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根据上市公司 1996 年度股东大会决议，以上市公司总股本 11,606 万股为 基数，以资本公积金转增股本，每 10 股送 2 股。本次转增股本完成后，上市公 司总股本由 11,606 万股增至 13,927.2 万股。

1996 年度股东大会审议通过了上市公司董事会提出的 1997 年度配股方案。 经广东省证券监督管理委员会《关于广东华立高科技集团股份有限公司申请配 股的批复》（粤证监发字[1997]028 号）同意，并经中国证监会《关于广东华立 高科技集团股份有限公司申请配股的批复》（证监上字[1997]74 号）批准，上市 公司以总股本 11,606 万股为基数，按 10:2.1 的比例向全体股东配售 1,160.97 万 股股份。本次实际配股数量为 974.90 万股，配股价格为 6 元/股。本次配股完成 后，上市公司总股本由 13,927.20 万股增至 14,902.10 万股。

5 、 1998 年控股股东股权转让

1998 年 5 月 12 日，经广东省证券监督管理委员会《关于同意转让广东华 立高科技集团股份有限公司股权的批复》（粤证监发[1998]24 号）批准，上市公 司第一大股东广东华立实业集团公司与四通集团公司签订《股权转让协议》，将 其持有的上市公司 2,000 万法人股转让给四通集团公司。本次股权转让完后， 四通集团公司持有上市公司法人股 2,000 万股，占上市公司总股本 13.42%，成 为上市公司的第一大股东。上市公司更名为“四通集团高科技股份有限公司”， 证券简称变更为“四通高科”。

6 、 1998 年资本公积金转增股本

根据上市公司 1998 年第二次临时股东大会决议，以上市公司总股本 14,902.1 万股为基数，以资本公积金转增股本，每 10 股送 1.5 股。本次转增股 本完成后，上市公司总股本由 14,902.1 万股增至 17,137.415 万股。

7 、 2002 年控股股东股权转让

上市公司控股股东四通集团公司与纬基投资于 2001 年 11 月 19 日签订了 《股份转让合同》，通过协议方式将其持有的上市公司 2,300 万股法人股转让于 纬基投资，转让价格为 1.80 元/股人民币。上述股权转让已于 2002 年 3 月 13 日正式办理了过户手续。本次股权转让完成后，纬基投资持有上市公司法人股

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40

• 2,300 万股，占上市公司总股本 13.42%，成为上市公司第一大股东。

8 、 2004 年股权拍卖

2004 年 6 月 13 日，蚌埠污水厂以 0.76 元/股，总价 1,750 万元竞得纬基投 资持有的四通高科 2,300 万股股权（占公司总股本 13.42%），并与拍卖公司签订 福中达拍字（120）第 01 号《拍卖成交确认书》。2004 年 6 月 14 日，深圳中级 人民法院以深圳中院（2003）深中法执二字第 409-2 号《民事裁定书》对拍卖 成交结果加以确认。2004 年 6 月 16 日，蚌埠污水厂在中登公司办理了股权过 户手续。

本次股权过户完成后，纬基投资不再持有上市公司的股份，蚌埠污水厂持 有上市公司法人股 2,300 万股，占上市公司总股本 13.42%，成为上市公司第一 大股东。

9 、 2006 年股权分置改革、公司更名

上市公司 2006 年第一次临时股东大会审议通过了《公司以资产置换进行股 权分置改革的议案》。

根据股权分置改革方案，上市公司第一大股东蚌埠污水厂以 5,299.25 万元 现金，置换上市公司截至 2005 年 12 月 31 日合计经审计账面原值 5,299.25 万元 的应收款项和提取受限的银行存款；其他非流通股股东——上海三源房地产开 发有限公司、海南创源投资管理有限公司、中国石化集团北京石油化工工程公 司、海南日冷空调安装工程有限公司、广东粤财信托投资有限公司、信达投资 有限公司、上海乔爱贸易有限公司、深圳市瑞诚投资有限公司、上海利皆达高 科技有限公司等 27 家非流通股股东一致同意向蚌埠污水厂支付其所持有的“四 通高科”股份的 40%。

公司股权分置改革方案实施完成后，蚌埠污水厂持有上市公司 4,409.47 万 股股份，占上市公司总股本 25.73%，仍为上市公司控股股东。

根据上市公司 2006 年第二次临时股东大会决议，上市公司名称由“四通集 团高科技股份有限公司”变更为“泰格生物技术股份有限公司”。证券简称自

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41

2006 年 10 月 12 日起由“ST 四通”变更为“ST 泰格”。

10 、 2009 年公司更名

根据上市公司 2009 年第二次临时股东大会决议，上市公司名称由“泰格生 物技术股份有限公司”变更为“泰复实业股份有限公司”。证券简称自 2010 年 1 月 7 日起由“ST 泰格”变更为“ST 泰复”。

11 、 2010 年控股股东股权转让

蚌埠污水厂于 2005 年 5 月 20 日与丰原集团签订《股权转让协议》，约定将 其持有的上市公司股权转让与丰原集团，但上述协议签订后未办理过户手续。

安徽省蚌埠市中级人民法院于 2010 年 7 月 5 日作出《执行裁定书》，裁定 将被执行人蚌埠污水厂持有的公司 4,589.0169 万股股权及孳息过户到申请执行 人丰原集团名下。公司于 2010 年 7 月 9 日收到丰原集团转来中登公司出具的《证 券过户登记确认书》，上述股权过户登记手续办理完毕。

本次股权过户登记手续完成后，丰原集团持有上市公司 4,589.0169 万股， 占上市公司总股本 26.78%，成为上市公司第一大股东。蚌埠污水厂不再持有上 市公司股权。丰原集团与蚌埠污水厂同受蚌埠市国资委控制，因此本次股权转 让后上市公司实际控制人未发生变化。

12 、 2011 年迁址

上市公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司迁址的议案》， 上市公司注册地址由“广东省深圳市福田区福华一路国际商会大厦 B 座 2202-2206”变更为“安徽省蚌埠市禹会区长乐路 400 号”。2011 年 8 月 28 日， 上市公司取得安徽省蚌埠市工商行政管理局核发的注册号为 440000000017958 的《企业法人营业执照》。

13 、 2011 年实际控制人变更

2011 年 8 月 8 日，丰原集团第二大股东蚌埠银河生物科技股份有限公司（持 有丰原集团 25%股份）与丰原集团第三大股东新华信托股份有限公司（持有丰 原集团 24%股份）签署《股权转让协议》，蚌埠银河生物科技股份有限公司受让

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42

新华信托股份有限公司持有丰原集团的 24%股权。股权转让完成后，蚌埠银河 生物科技股份有限公司持有丰原集团 49%股权，为丰原集团第一大股东。李荣 杰持有蚌埠银河生物科技股份有限公司 35%股份，成为上市公司的实际控制人。

14 、 2012 年控股股东持股比例上升

根据蚌埠污水厂（公司实施股权分置改革时的控股股东）和泰复实业于 2006 年 5 月 8 日签订的《资产置换协议》，蚌埠污水厂以 5,299.25 万元现金，置换公 司截至 2005 年 12 月 31 日合计经审计账面原值 5,299.25 万元的应收款项和提取 受限的银行存款。其他非流通股股东作为对蚌埠污水厂垫付对价的偿还，应向 蚌埠污水厂支付不低于其所持股份的 40%或该部分股份按当时市价折合成的款 项，以及其相关期间的利息，或者取得蚌埠污水厂的同意。2010 年 7 月 9 日， 蚌埠污水厂持有公司的全部股权过户登记到丰原集团，由丰原集团继续执行蚌 埠污水厂在股权分置改革中做出的承诺。

2012 年 3 月 4 日，部分限售股股东通过泰复实业解除限售上市流通。基于 上述《资产置换协议》，丰原集团增加上述股东 40%的股份即 88,872 股，持股 比例上升至 26.83%。

截至本报告书出具之日，上市公司控股权及控股股东持股比例未再发生变 动。

（二）最近三年重大资产重组情况

截至本报告书签署之日，除本次重大资产重组外，上市公司在最近三年内 未进行过重大资产重组。

三、上市公司主营业务情况及主要财务指标

（一）近三年主营业务发展情况

上市公司主要从事化工产品的贸易经营活动。2009 年、2010 年，上市公司 在进行部分贸易活动的同时一直探索和完善公司的主营业务模式，均处于亏损 状态。2011 年，上市公司投资设立全资子公司，初步建立起以生物化工产品贸 易为业务形态的主营业务。

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43

上市公司 2009 年、2010 年和 2011 年分别实现营业利润-1,307.39 万元、 -565.45 万元和 35.76 万元。其中上市公司 2011 年扭亏为盈的主要原因为：上市 公司投资设立全资子公司，初步建立起以生物化工产品贸易为业务形态的主营 业务；同时对内强化管理，大幅降低各项费用。2011 年，上市公司还利用注册 地迁移的有利时机，对外不断加强历史遗留债权债务的清理工作。

（二）最近三年主要财务情况

1 、资产负债情况

单位：万元

			单位：万元
项目	2011 年 12 月31 日	2010 年 12 月31 日	2009 年 12 月31 日
总资产	4,689.12	4,820.07	5,212.66
总负债	517.88	1,209.40	1,080.30
净资产	4,171.25	3,610.67	4,132.36
归属于母公司所有者权益	4,171.25	3,610.67	4,132.36

注：上市公司 2011 年的财务数据经北京中证天通会计师事务所有限公司审计，2010、

2009 年的财务数据经立信大华会计师事务所有限公司审计，下同。

2 、收入利润情况

单位：万元

			单位：万元
项目	2011 年度	2010 年度	2009 年度
营业收入	8,699.52	1,896.00	1,523.60
营业利润	35.75	-565.45	-1,307.39
利润总额	588.11	-565.48	-1,383.42
归属于上市公司股东的净利润	560.58	-565.48	-1,383.42

3 、现金流量情况

单位：万元

			单位：万元
项目	2011 年度	2010 年度	2009 年度
经营活动产生的现金流量净额	-2,144.37	-118.00	733.43
投资活动产生的现金流量净额	146.96	152.37	622.42
筹资活动产生的现金流量净额	-11.25	43.78	-

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44

现金及现金等价物净增加额 -2,008.65 78.16 1,355.84

四、上市公司控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东、实际控制人概况

1 、控股股东

截至本报告书出具之日，丰原集团持有上市公司股份 4,597.91 万股，占上 市公司总股本的 26.83%，为上市公司控股股东。

丰原集团成立于 1981 年 5 月 15 日，注册资本为 761,881,659 元，法定代表 人为李荣杰先生。经营范围为：许可经营项目：膨化食品的生产经营；其他粮 食加工产品（谷物加工品、谷物碾磨加工品）的分装经营；挂面（普通挂面、 花色挂面）的生产经营；饮料［瓶（桶）饮用水类（饮用纯净水）］的生产经营； 批发兼零售；预包装食品、散装食品的经营（以上经营许可项目凭许可证件在 有效经营期限内生产经营）。一般经营项目：资产租赁、经营，机械设备制造， 生物工程科研开发和进出口业务，商务信息咨询（不含投资咨询），企业策划， 生物化工产品（不含危险化学品、危禁品、易燃易爆品、剧毒物质）的生产、 经营。食品的科研开发；食品设备制造，安装，企业自产产品所需的原辅材料、 仪器仪表、机械设备及零配件的销售；货物或技术的进出口业务（国家禁止或 者限制进出口货物、技术除外）；包装制品、化工产品及原料（不含危险化学品）、 农副产品及其加工制品、水产品、禽畜产品、饲料、饲料原料和饲料添加剂的 经营。

丰原集团的股权结构如下：

序号	股东名称	持股比例（%）
1	蚌埠银河生物科技股份有限公司	49.00
2	蚌埠市国资委	30.00
3	海南第一投资控股有限公司	20.00
4	安徽丰原集团有限公司工会委员会	1.00
	合计	100.00

2 、实际控制人

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45

蚌埠银河生物科技股份有限公司持有丰原集团 49%股权，为丰原集团第一 大股东。李荣杰持有蚌埠银河生物科技股份有限公司 35%股份，为蚌埠银河生 物科技股份有限公司第一大股东，为上市公司的实际控制人。

李荣杰先生除持有蚌埠银河生物科技股份有限公司 35％股份外，未持有其 他企业股权。个人简历如下：

李荣杰先生，49 岁，研究生学历，高级工程师，中共党员，中共十六大代 表，第十届、十一届全国人大代表，现任丰原集团党委书记、董事长、总经理， 曾任蚌埠化肥厂技术员，蚌埠华能无水柠檬酸厂生产科长、副厂长、负责人， 蚌埠柠檬酸厂党委书记、厂长，安徽丰原生物化学股份有限公司董事长等职务。

（二）股权控制结构图

李荣杰

35% 蚌埠银河生物科技 股份有限公司 49% 丰原集团 26.83% 泰复实业

（三）控股股东、实际控制人近三年变动情况

上市公司原控股股东为蚌埠污水厂，实际控制人为蚌埠市国资委。

2010 年 7 月根据法院《执行裁定书》，蚌埠污水厂将公司 4,589.0169 万股 股权转让与丰原集团，并在中登公司办理了股权转让手续。本次股权转让办理 完成后，丰原集团成为上市公司控股股东，上市公司实际控制人仍为蚌埠市国 资委。

2011 年 8 月，蚌埠银河生物科技股份有限公司受让新华信托股份有限公司 持有的丰原集团 24%股权后，蚌埠银河生物科技股份有限公司持有丰原集团

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46

49%股权，成为丰原集团第一大股东。蚌埠银河生物科技股份有限公司第一大 股东李荣杰成为上市公司实际控制人。

（四）主要下属企业情况

截至 2012 年 5 月 31 日，上市公司主要下属企业的简要情况如下表所示：

名称	注册资本 （万元）	出资比例 （%）	主营业务
蚌埠丰泰生物科技有限公司	1,000.00	100.00	甲醇、乙醇等商品贸易
浙江四通高科技有限公司	500.00	51.00	计算机及配套设施制造、销 售等
上海泰惠软件技术有限公司	170.00	90.00	计算机硬件及外部设备销 售
长春春华公共设施有限公司	3,750.00	33.33	建设管理城市地下交通公 共设施

浙江四通高科技有限公司和上海泰惠软件技术有限公司已终止营业，上市 公司无法对其实施控制。

五、上市公司前十大股东持股情况

截至 2012 年 5 月 31 日，上市公司前十大股东持股情况如下：

序号	名称	股东性质	持股数量 （股）	持股比例 （%）
1	安徽丰原集团有限公司	境内一般法人	45,979,053	26.83
2	田农	境内自然人	2,070,000	1.21
3	深圳市深之旅投资管理有限 公司	境内一般法人	2,029,300	1.18
4	广东粤财信托有限公司	国有法人	1,380,000	0.81
5	田美	境内自然人	1,070,700	0.62
6	王雪丹	境内自然人	909,252	0.53
7	李水义	境内自然人	893,783	0.52
8	张振启	境内自然人	831,112	0.48
9	胡红艳	境内自然人	812,900	0.47
10	张颖	境内自然人	736,600	0.43

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47

第三节 交易对方基本情况

一、重大资产出售交易对方

本次重大资产出售交易对方为北京正润。同时，北京正润也是本次发行股 份购买资产的交易对方之一。

（一）北京正润基本情况

公司名称： 北京正润创业投资有限责任公司 公司类型： 有限责任公司 公司注册地： 北京市海淀区首体南路9号4楼3层304室 注册资本： 13,000万元 营业执照注册号： 110000010633570 税务登记证号码： 110108669100580 法定代表人： 杨旗 办公地址： 北京市朝阳区建国路56号天洋运河壹号D2栋 邮政编码： 100025 联系电话： 010-57851379转832 联系传真： 010-57851289 经营范围： 许可经营项目：无。一般经营项目：创业投资业务；代理其 他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨 询；为创业企业提供创业管理服务

（二）北京正润历史沿革

1 、设立

北京正润成立于 2007 年 11 月 19 日，系由北京正科投资有限责任公司（后 先后更名为正科投资有限责任公司、聚益科投资有限责任公司）出资设立的有 限公司，成立时注册资本 10,000 万元。

北京正润成立时各股东的出资情况如下：

股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（ % ）

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48

北京正科投资有限责任公司	10,000.00	5,000.00	100.00
合计	10,000.00	5,000.00	100.00

2007 年 11 月 16 日，北京正衡东亚会计师事务所有限公司出具《验资报告》 （正衡东亚验字[2007]第 1237 号），对首次出资 5,000 万元予以验证。

2007 年 11 月 19 日，北京市工商行政管理局向北京正润核发了《企业法人 营业执照》。

2010 年 5 月 17 日，中诚信安瑞（北京）会计师事务所有限公司出具《验 资报告》（中诚信安瑞验字[2010]第 1043 号），证明北京正润已收到股东正科投 资缴纳的新增实收资本 5,000 万元，北京正润注册资本 10,000 万元已全部缴足。

2010 年 5 月 18 日，北京市工商行政管理局向北京正润核发了实收资本变 更后的《企业法人营业执照》。

2 、增加注册资本

2011 年 5 月 16 日，北京正润股东会作出决议，同意将注册资本增加至 13,000 万元，新增注册资本 3,000 万元由华宸信托有限责任公司认缴。华宸信托有限 责任公司成立于 2003 年 3 月，主要股东为内蒙古国有资产管理委员会、湖南华 菱钢铁有限责任公司、呼和浩特市财政局。2011 年 6 月 1 日，正科投资、华宸 信托有限责任公司与北京正润签订增资协议，约定华宸信托有限责任公司以信 托计划募集信托资金 3,000 万元对北京正润进行增资。同日，上述三方签订股 权转让协议。该转让协议经内蒙古自治区呼和浩特市青城公证处公证。2011 年 6 月，“华宸·金山 3 号正润创投股权投资集合资金信托计划”正式成立，信托持 有人为沈光耀、李学洪、郭晓云、李瑞英、李晓兰、吴润明、王维珍、达尔汗、 李建生、范军、刘青梅、王宝录、仲玉怀、陈丽韵、韩宏丽、靳明龙、包丽尔、 吕红峰、曲丽、郝冰、曲英霞、刘力平、李力、赵荷珍、靳伟、马玉珍、陈琳、 高继兰、王红、张丽丽、马杰和魏俊梅 32 名自然人。

2011 年 6 月 13 日，北京德源信恒会计师事务所出具《验资报告》（德源信 恒验字[2011]第 003 号），对本次增资予以验证。

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49

本次增资完成后，北京正润股东及出资比例情况如下：

股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例（%）
正科投资有限责任公司	10,000.00	10,000.00	76.92
华宸信托有限责任公司	3,000.00	3,000.00	23.08
合计	13,000.00	13,000.00	100.00

2011 年 6 月 14 日，北京市工商行政管理局向北京正润核发了注册资本变 更后的《企业法人营业执照》。

3 、股东名称变更及股权转让

2012 年 5 月，北京正润股东正科投资有限责任公司名称变更为聚益科投资 有限责任公司。

因信托到期，2012 年 6 月 28 日，北京正润股东华宸信托有限责任公司决 定将其所持北京正润股权转让给北京宝德润投资有限责任公司，并与北京宝德 润投资有限责任公司签订出资转让协议。

此次股东变更后，北京正润的股东及情况如下：

序号 1 2	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
	聚益科投资有限责任公司	10,000.00	76.92
	北京宝德润投资有限责任公司	3,000.00	23.08
	合计	13,000.00	100.00

2012 年 6 月 29 日，北京市工商行政管理局向北京正润核发了股权转让后 的《企业法人营业执照》。

（三）北京正润最近三年主要业务状况和财务指标

1 、主要业务情况

北京正润的主营业务为创业投资。截至 2011 年 12 月 31 日，北京正润总资 产 72,169.17 万元，归属于母公司所有者权益 12,144.58 万元；2011 年，北京正 润实现营业收入 193.60 万元，归属于母公司所有者净利润-442.62 万元。

2 、最近三年主要财务指标

（ 1 ）财务状况

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50

单位：万元

			单位：万元
项目	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
总资产	72,169.17	49,348.88	20,489.47
总负债	59,149.15	38,813.69	16,518.69
净资产	13,020.02	10,535.19	3,970.78
归属于母公司所有者权益	12,144.58	9,643.39	3,970.78

（ 2 ）经营成果

（2）经营成果
	单位：万元
项目	2011 年	2010 年	2009 年
营业收入	193.60	63.79	27.00
营业利润	-410.87	632.78	-807.39
利润总额	-421.22	631.43	-809.98
净利润	-451.80	631.16	-809.98
归属于母公司所有者净利润	-442.62	850.06	-809.98

• 注：上述北京正润 2011 年相关财务报表数据已经中喜会计师事务所有限责任公司审计

（中喜审字[2012]第 0120 号）。

（四）北京正润股权结构及下属企业情况

1 、北京正润股权结构图

截至本报告书出具之日，北京正润的股权结构如下图所示：

==> picture [234 x 156] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

杨旗 杨根水 杨涛
12.00% 76.00% 12.00%
聚益科投资
100.00%
北京宝德润投资有限公司
76.92% 23.08%
北京正润
----- End of picture text -----

2 、北京正润下属企业情况

截至本报告书出具之日，除直接持有鲁地投资 19.29%股权外，北京正润主

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51

要参、控股公司情况如下：

名称	注册资本 （万元）	主营业务	出资比例 （%）
北京宝德瑞创业投资有 限责任公司	1,000.00	投资管理、投资顾问、资产管理	100.00
山东地利投资有限公司	1,000.00	对外投资与资产管理	51.00
莱州瑞海投资有限公司	4,600.00	以自有资金对国家政策允许范围内 的产业投资	100.00
莱州裕金矿业投资有限 公司	200.00	对矿业项目的投资	90.00

（五）北京正润控股股东及实际控制人情况

截至本报告书出具之日，聚益科投资持有北京正润 76.92%股权，为北京正 润的控股股东。杨根水先生持有聚益科投资 76%股权，为北京正润的实际控制 人。

1 、控股股东

公司名称： 聚益科投资有限责任公司 公司类型： 有限责任公司 公司注册地： 北京市海淀区首体南路 9 号主语国际 4 号楼 3 层 302 室 注册资本： 20,000 万 营业执照注册号： 110000010226037

法定代表人： 杨根水

经营范围： 许可经营项目：无。一般经营项目：投资管理、项目投资； 房地产开发、销售自行开发的商品房；货物进出口、技术 进出口、代理进出口；教育咨询；仓储；企业管理咨询； 组织文化艺术交流活动（演出除外）；销售化工产品（不 含危险化学品及一类易制毒化学品）、矿产品

2 、实际控制人

（ 1 ）基本情况

杨根水先生持有聚益科投资 76%股权，为北京正润实际控制人。杨根水先 生基本情况如下：

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

52

杨根水先生，男，汉族，60 岁，研究生学历，曾被授予“河南省优秀民营 ” “ ” 企业家 、 平顶山市优秀人大代表 等荣誉称号，现任聚益科投资董事长。

（ 2 ）主要参控股公司情况

截至本报告书出具之日，除持有聚益科投资 76%股权外，杨根水先生不持 有其他公司股权。

（ 3 ）股权结构图

==> picture [341 x 140] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

杨根水
76%
聚益科投资
96% 60% 76.92% 100% 55%
北京正资创业 青岛正海 北京宝德润投 北京益嘉祥投资
北京正润
投资有限责任公司 投资有限公司 资有限公司 有限公司
----- End of picture text -----

二、发行股份购买资产交易对方

发行股份购买资产的交易对方包括鲁地控股、地矿测绘院、山东华源、北 京正润、宝德瑞、山东地利、山东省国投和褚志邦。

交易对方持有本次拟购买资产情况如下：

交易对方名称	持有拟购买资产情况
鲁地控股	鲁地投资56.82%股权
地矿测绘院	娄烦矿业30.00%股权
山东华源	徐楼矿业42.47%股权
北京正润	鲁地投资19.29%股权
宝德瑞	鲁地投资7.22%股权
	徐楼矿业6.53%股权
山东地利	鲁地投资3.13%股权
山东省国投	鲁地投资13.54%股权
褚志邦	娄烦矿业10.00%股权

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

53

交易对方与拟购买资产的股权关系如下：

==> picture [436 x 291] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

杨旗 杨根水 杨涛
山东省地矿局 蔡依超
12.00% 76.00% 12.00%
聚益科投资
100.00% 100.00%
山东省地质探 山东省地矿物 100.00%
马玉卿、李聚海等31名自然人
矿机械厂 资总公司
北京宝德润投资有限公司
83.33% 16.67% 33.96% 66.04%
山东省国资委 76.92% 23.08%
济南华地置业 孟祥波 辰信集团
北京正润
有限公司
1.61% 6.04% 92.35%
100.00% 100.00% 100.00% 49.00% 51.00% 100.00%
褚志邦 地矿测绘院 鲁地控股 山东省国投 山东地利 宝德瑞 山东华源
56.82% 13.54% 3.13% 19.29% 7.22%
实际控制人
交易对方
鲁地投资
10.00% 30.00% 60.00% 51.00% 6.53% 42.47% 拟购买资产
娄烦矿业 徐楼矿业
----- End of picture text -----

注：山东省地矿局通过下属企事业单位间接控制地矿测绘院和鲁地控股。

交易对方鲁地控股、地矿测绘院同受山东省地矿局控制。山东省地矿局对 鲁地控股的控制关系请参见本节“二、发行股份购买资产交易对方”之“（一） 鲁地控股/4、鲁地控股股权结构及下属企业情况”。

交易对方中，鲁地控股与地矿测绘院的实际控制人均为山东省地矿局，鲁 地控股与地矿测绘院互为一致行动人；北京正润持有宝德瑞 100%股权，持有山 东地利 51%股权，宝德瑞和山东地利同受北京正润控制，北京正润、宝德瑞和 山东地利互为一致行动人。

山东省国投的实际控制人为山东省国资委，而山东省地矿局为山东省人民 政府直属正厅级事业单位，两者之间不存在股权控制关系或受同一主体控制的 情形。在经营管理方面，山东省国投由山东省国资委履行出资人职责，而山东 省地矿局及其下属事业单位由山东省财政厅履行经费拨付、重大投资事项审批 等职能，山东省地矿局与山东省国投之间不存在互相委派董事、监事或者高级 管理人员的情形，因此，山东省地矿局和山东省国投在经营管理方面相互独立。

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54

截至本报告书出具之日，山东省地矿局下属的鲁地控股持有鲁地投资 56.82%股 权，山东省国投持有鲁地投资 13.54%股权，山东省地矿局与山东省国投之间并 不存在通过协议或其他安排，在鲁地投资的生产经营和股份收益等方面形成一 致行动关系的情形，除鲁地投资之外并不存在两者以直接或间接方式共同投资 于其他企业的情形，亦不存在其他合伙、合作、联营等其他经济利益关系。因 此，山东省地矿局与山东省国投不存在一致行动关系，将来亦不会基于其所持 有的上市公司股份谋求一致行动关系，不存在《上市公司收购管理办法》第八 十三条所规定的一致行动情形。

北京正润、宝德瑞、山东地利的实际控制人为自然人杨根水，与山东省地 矿局、山东省国投、山东华源之间不存在股权控制关系、不受同一主体控制、 不存在互相委派董事、监事或者高级管理人员的情形，亦不存在合伙、合作、 联营等其他经济利益关系及《上市公司收购管理办法》第八十三条所规定的一 致行动情形。

山东华源实际控制人为自然人蔡依超，与山东省地矿局、山东省国投、北 京正润、宝德瑞、山东地利之间不存在股权控制关系、不受同一主体控制、不 存在互相委派董事、监事或者高级管理人员的情形，亦不存在合伙、合作、联 营等其他经济利益关系及《上市公司收购管理办法》第八十三条所规定的一致 行动情形。

（一）鲁地控股

1 、鲁地控股基本情况

公司名称： 山东鲁地投资控股有限公司 公司类型： 有限责任公司 公司注册地： 济南市历山路 74 号 注册资本： 30,000万元 营业执照注册号： 370000000002318 税务登记证号码： 370102564054370 法定代表人： 刘长春

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55

办公地址： 济南市历山路74号 邮政编码： 250014 联系电话： 0531-86403374 联系传真： 0531-86999863 经营范围： 前置许可经营项目：无。一般经营项目：对外投资及资产管 理；矿产勘查技术开发及咨询服务

2 、鲁地控股历史沿革

（ 1 ）设立

鲁地控股成立于2010年10月19日，系由山东省烟台地质工程勘察院、山东省 威海基础工程公司、山东省地矿工程勘察院、山东省鲁北地质工程勘察院、山东 省鲁南地质工程勘察院、山东省深基建设工程总公司共同出资成立的有限公司， 成立时注册资本3,000万元，各股东均以现金出资。

2010年9月25日，信永中和济南分所出具《验资报告》（XYZH/2010JNA1007）， 对鲁地控股的出资情况予以验证，证明鲁地控股的注册资本3,000万元已按约定 足额缴付。

鲁地控股成立时的股东及出资比例情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	山东省烟台地质工程勘察院	600.00	20.00
2	山东省威海基础工程公司	480.00	16.00
3	山东省地矿工程勘察院	480.00	16.00
4	山东省鲁北地质工程勘察院	480.00	16.00
5	山东省鲁南地质工程勘察院	480.00	16.00
6	山东省深基建设工程总公司	480.00	16.00
	合计	3,000.00	100.00

2010年10月19日，山东省工商行政管理局向鲁地控股核发了《企业法人营业 执照》。

（ 2 ）增加注册资本

2011年6月28日，鲁地控股股东会决议，将注册资本增加至30,000万元。

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56

2011年7月19日，信永中和济南分所出具《验资报告》（XYZH/2010JNA1058）， 对鲁地控股的增资情况予以验证，证明鲁地控股的增资27,000万元已按约定足额 缴付。

鲁地控股本次增资后股东及出资比例情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例 （%）
1	山东省烟台地质工程勘察院	2,961.00	9.87
2	山东省威海基础工程公司	3,179.00	10.60
3	山东省地矿工程勘察院	2,517.00	8.39
4	山东省鲁北地质工程勘察院	1,155.00	3.85
5	山东省鲁南地质工程勘察院	4,191.00	13.97
6	山东省深基建设工程总公司	3,516.00	11.72
7	日照岩土工程勘察院	1,349.00	4.50
8	济南华地置业有限公司	675.00	2.25
9	山东省潍坊基础工程公司	4,385.00	14.61
10	山东岩土工程公司	2,699.00	9.00
11	山东省地矿测绘院	1,349.00	4.50
12	山东临沂地矿实业总公司	1,687.00	5.62
13	山东省地矿工程集团有限公司	337.00	1.12
	合计	30,000.00	100.00

2011 年 7 月 22 日，山东省工商行政管理局向鲁地控股核发了注册资本变 更后的《企业法人营业执照》。

3 、鲁地控股最近二年主要业务状况和财务指标

（ 1 ）主要业务情况

鲁地控股是山东省地矿局成立的对外投资及资产管理、矿产勘查技术开发 及咨询的公司，主要资产为对鲁地投资的长期股权投资。2011 年 12 月 31 日， 鲁地控股总资产 135,458.17 万元，归属于母公司所有者权益 51,576.25 万元；2011 年，鲁地控股实现营业收入 31,869.83 万元，归属于母公司所有者净利润 1,934.66 万元。

（ 2 ）最近二年主要财务指标

①财务状况

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57

单位：万元

		单位：万元
项目 总资产 总负债 净资产 归属于母公司所有者权益	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
	135,458.17	78,368.74
	39,983.60	49,582.41
	95,474.57	28,786.33
	51,576.25	9,505.92

②经营成果

	单位：万元 2011 年 2010 年 31,869.83 0.00 12,214.89 15.91 12,133.98 15.91 8,494.29 11.93 1,934.66 11.93
项目	2011 年
营业收入	31,869.83
营业利润	12,214.89
利润总额	12,133.98
净利润	8,494.29
归属于母公司所有者净利润	1,934.66

注：上述鲁地控股相关财务报表数据均为合并报表数，2011 年数据经信永中和审计 (XYZH/2011JNA1043-1)。

4 、鲁地控股股权结构及下属企业情况

（ 1 ）鲁地控股股权结构图

截至本报告书出具之日，鲁地控股股权结构图如下所示：

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58

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山东省地矿局
----- End of picture text -----

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100% 100% 100%
第 第 八 第 第 山 第 第 第 第 山 山 山 山
三 六 〇 二 三 东 一 四 七 八 东 东 东 东
地 地 一 水 水 省 地 地 地 地 省 省 省 省
质 质 水 文 文 物 质 质 质 质 地 地 地 地
大 大 文 大 大 化 大 大 大 大 质 质 矿 矿
队 队 队 队 探 队 队 队 队 测 探 物 工
大
勘 绘 矿 资 程
队 查 院 机 总 集
院 械 公 团
厂 司 有
限
公
司
100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 83.33% 16.67%
山 山 山 山 山 山 山 山 山 日 地 济
东 东 东 东 东 东 东 东 东 照 矿 南
省 省 省 省 省 省 岩 省 临 岩 测 华
烟 威 地 鲁 鲁 深 土 潍 沂 土 绘 地
台 海 矿 北 南 基 工 坊 地 工 院 置
地 基 工 地 地 建 程 基 矿 程 业
质 础 程 质 质 设 公 础 实 勘 有
工 工 勘 工 工 工 司 工 业 察 限
程 程 察 程 程 程 程 总 院 公
勘 公 院 勘 勘 总 公 公 司
察 司 察 察 公 司 司
院 院 院 司
9.87% 10.60% 8.39% 3.85% 13.97% 11.72% 9.00% 14.61% 5.62% 4.50% 4.50% 2.25% 1.12%
鲁
地
控
股
56.82% 100% 42.45% 51% 100%
鲁 娄 山 山 莱
地 烦 东 东 州
投 申 鲁 鲁 正
资 太 地 地 信
选 普 珠 投
厂 惠 宝 资
矿 有 有
业 限 限
有 公 公
限 司 司
公
司
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注：上图山东省地矿局下属二级单位中，山东省地质探矿机械厂为山东省地矿局全额出 资的全民所有制企业，山东省地矿工程集团有限公司为山东省地矿局全额出资的有限责任公 司，第三地质大队等十一家事业单位，均为山东省地矿局组建管理的事业单位。

上图山东省地矿局下属三级单位中，济南华地置业有限公司是山东省地质 探矿机械厂控股 83.33%的有限责任公司，山东省地矿局全额出资的全民所有制 企业山东省地矿物资总公司持有济南华地置业有限公司另 16.67%的股权；山东 省烟台地质工程勘察院等十一家企业，均为相应二级单位全额出资设立的全民

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59

所有制企业。

（ 2 ）鲁地控股下属企业情况

截至本报告书出具之日，除持有鲁地投资 56.82%股权外，鲁地控股主要参、 控股公司情况如下：

名称	注册资本 （万元）	主营业务	出资比例 （%）
娄烦县申太选矿有 限公司	100.10	铁精矿粉生产、销售（法律法规禁止经营的 不得经营，须经批准未获审批前不得经营）	100.00
山东鲁地普惠矿业 有限公司	816.60	铬矿砂的精选、加工及销售公司上述所列自 产产品，进出口业务（不含分销业务）	42.45
山东鲁地珠宝有限 公司	500.00	珠宝、观赏石、金银饰品、工艺品销售、商 品信息咨询服务；房屋租赁	51.00
莱州正信投资有限 公司	1,000.00	以企业自有资产从事国家法律法规、政策允 许范围内的投资业务，企业资产管理；矿产 勘查技术开发及咨询	100.00

注：①莱州正信投资有限公司持有莱州鸿昇矿业投资有限公司 55%股权；②莱州鸿昇

矿业投资有限公司持有莱州金盛 100%股权，持有莱州汇金矿业投资有限公司 65%股权。

5 、鲁地控股股东及实际控制人情况

截至本报告书出具之日，鲁地控股 100%股权均由山东省地矿局下属十三家 单位持有，山东省地矿局为鲁地控股的实际控制人。

（ 1 ）鲁地控股股东

鲁地控股股东基本情况如下：

股东名称	出资比例（%）	主要业务
山东省潍坊基础工程公司	14.61	承包各类工程地质勘探；水文地质、工 程地质钻探
山东省鲁南地质工程勘察院	13.97	矿产地质调查、勘查；水文地质勘察； 工程地质勘察
山东省深基建设工程总公司	11.72	地基与基础工程施工
山东省威海基础工程公司	10.60	基础工程施工
山东省烟台地质工程勘察院	9.87	工程测量、地质勘查
山东省地矿工程勘察院	8.39	地质勘查
山东省鲁北地质工程勘察院	3.85	矿产勘查；水文地质、工程地质、环境 地质调查
日照岩土工程勘察院	4.50	工程勘察专业类岩土工程、水文地质、

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60

		工程地质
济南华地置业有限公司	2.25	普通货运、房地产开发与经营
山东岩土工程公司	9.00	工程勘察
山东省地矿测绘院	4.50	工程勘察
山东临沂地矿实业总公司	5.62	销售日用百货、住宿、餐饮
山东省地矿工程集团有限公司	1.12	住宿、餐饮；矿产地质勘查

（ 2 ）鲁地控股实际控制人

①山东省地矿局基本情况

山东省地矿局成立于 1958 年，为山东省人民政府直属正厅级事业单位，主 要承担地质矿产勘查、水文地质勘查、环境地质勘查、勘察施工等职能，现有 职工 13,841 人，各类专业技术人员 4,932 人，其中高中级工程师 3,399 人。

山东省地矿局建局 50 年来，完成了山东省所有的基础性地质工作，涌现了 部级找矿功勋单位 5 个，获国家科技进步特等奖 1 项，国家级、省部级各类奖 项近 500 项，在地矿系统战绩辉煌，享誉全国：

I 共计发现和评价各类矿产 81 种，品种繁多，技术精湛；

II 探明黄金储量占全国三分之一，使胶东半岛成为全国闻名的重要黄金产 区；

III 探明莱芜、淄博等一批铁矿，为山东省钢铁基地建设做出了重要贡献； IV 探明济宁、泰安等一批煤矿，为山东省能源基地建设做出了重要贡献； V 发现中国第一个金刚石原生矿和全国最大的蓝宝石矿。

2007 年实施“资源山东建设”战略以来，山东省地矿局在国内外提交和控 制的资源量主要包括：黄金 1,200 吨、铁 55 亿吨、煤 269 亿吨、有色金属 255 万吨、铝土 10.76 亿吨、钾盐 20 亿吨、其他非金属 100 多亿吨，为国家经济发 展做出了巨大贡献。

②山东省地矿局主要下属企业情况

截至本报告书出具之日，除鲁地控股及其下属企业徐楼矿业、娄烦矿业外， 山东省地矿局其他主要下属企事业单位情况请参见本报告书“第三章 独立财务

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61

顾问意见”之“第九节 同业竞争与关联交易”部分。

（二）地矿测绘院

1 、地矿测绘院基本情况

名称： 山东省地矿测绘院 经济性质： 全民所有制 注册地： 济南市泉城路118号 注册资金： 1,694万元 营业执照注册号： 370000018051291 税务登记证号码： 370102753537718 法定代表人： 赵玉祥 办公地址： 济南市二环东路11101号 邮政编码： 250002 联系电话： 0531-81938159 联系传真： 0531-81938194 经营范围： 一般经营项目：工程勘察、岩土工程、工程测量及勘察劳务 类业务

2 、地矿测绘院历史沿革

地矿测绘院成立于 1998 年 1 月 8 日，系由山东省地质测绘院出资 1,694 万 元成立的全民所有制企业，取得了山东省工商行政管理局颁发的注册号为 370000018051291 的营业执照。地矿测绘院成立至本报告书签署之日，出资人 及出资额未发生变化。

3 、地矿测绘院最近三年主要业务状况和财务指标

（ 1 ）主营业务情况

地矿测绘院的主营业务为工程勘察、岩土工程、工程测量及勘察劳务类业 务。截至 2011 年 12 月 31 日，地矿测绘院总资产为 9,027.08 万元，归属于母公 司所有者权益 1,731.14 万元；2011 年，地矿测绘院实现营业收入 1,981.68 万元，

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62

归属于母公司所有者净利润 23.17 万元。

（ 2 ）最近三年主要财务指标

①财务状况

单位：万元

			单位：万元
项目	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
总资产	9,027.08	7,485.91	3,712.00
总负债	7,295.94	5,777.94	2,010.68
净资产	1,731.14	1,707.97	1,701.32
归属于母公司所有者权益	1,731.14	1,707.97	1,701.32

②经营成果

单位：万元

			单位：万元
项目	2011 年	2010 年	2009 年
营业收入	1,981.68	1,031.12	1,262.55
营业利润	34.31	11.94	9.89
利润总额	33.99	11.92	9.89
净利润	23.17	7.41	7.31
归属于母公司所有者净利润	23.17	7.41	7.31

注：上述地矿测绘院 2011 年相关财务报表数据已经中磊会计师事务所有限责任公司山 东分所审计（中磊鲁审字[2012]第 007 号）。

4 、地矿测绘院股权结构及下属企业情况

（ 1 ）地矿测绘院股权结构图

截至本报告书出具之日，地矿测绘院的股权结构如下图所示：

山东省地矿局

100% 山东省地质测绘院 100% 地矿测绘院

（ 2 ）地矿测绘院下属企业情况

截至本报告书出具之日，除持有鲁地控股 4.5%股权、娄烦矿业 30%股权外，

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63

地矿测绘院主要参、控股公司情况如下：

名称	注册资本 （万元）	主营业务	出资比例 （%）
	矿业类企业
新疆伊犁百宝矿业有限公司	50.00	银铅矿、铅锌矿开发，目前持有探矿权	100.00
内蒙古百利泰矿业有限公司	1,000.00	铜钼矿开发，目前持有探矿权	20.00

5 、地矿测绘院控股股东及实际控制人

截至本报告书出具之日，山东省地质测绘院持有地矿测绘院 100%股权，为 地矿测绘院的控股股东。山东省地矿局持有山东省地质测绘院 100%股权，为地 矿测绘院的实际控制人。

（ 1 ）控股股东

山东省地质测绘院为山东省地矿局下属全额拨款的事业单位，开办资金 2,969 万元，主要从事地形测量、地质矿产勘界、地质制图、地质测绘仪器研究 开发、地质资料收集分析等工作。

（ 2 ）实际控制人

实际控制人山东省地矿局情况，请参见本节“一、鲁地控股”之“（五）鲁 地控股股东及实际控制人情况”部分。

（三）山东华源

1 、山东华源基本情况

公司名称： 山东华源创业投资有限公司 公司类型： 有限责任公司 公司注册地： 山东宁阳县罡城镇项目聚集区 注册资本： 30,705万元 营业执照注册号： 370921228080583 税务登记证号码： 370921660150426 法定代表人： 蔡依超 办公地址： 山东宁阳县罡城镇项目聚集区

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64

邮政编码： 271405 联系电话： 0538-5752777 联系传真： 0538-5751310

经营范围：

前置许可经营项目：无。一般经营项目：创业投资业务；代 理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投 资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立 创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（不得从事担保业务 和房地产业务）（涉及法律、行政法规或者国务院决定规定需 经批准的项目，应凭国家有关部门的批准文件或许可证经营）

2 、山东华源历史沿革

（ 1 ）设立

山东华源成立于 2007 年 3 月 9 日，系由蔡依超、马玉卿、吴志凌等 31 名 自然人出资成立的有限公司，成立时注册资本 3,000 万元。

2007 年 3 月 7 日，宁阳万和有限责任会计师事务所出具《验资报告》（万 和会验字[2007]第 008 号），对山东华源的出资情况予以了验证，证明山东华源 的注册资本 3,000 万元已按约定足额缴付。

山东华源成立时的股东及出资比例如下表所示：

序号	股东名称	出资额 （万元）	出资比例 （%）	序号	股东名称	出资额 （万元）	出资比例 （%）
1	蔡依超	397.00	13.23	17	葛慎兵	88.50	2.95
2	马玉卿	180.00	6.00	18	王岩生	81.00	2.70
3	吴志凌	100.00	3.33	19	刘春玲	68.50	2.28
4	苗德玉	100.00	3.33	20	贾表奎	95.00	3.17
5	孟祥波	123.50	4.12	21	董富吉	83.00	2.77
6	刘彦亮	123.00	4.10	22	梁吉山	82.50	2.75
7	黄兴强	90.50	3.02	23	吕昌新	82.50	2.75
8	刘济生	88.50	2.95	24	张根柱	90.00	3.00
9	吴启亮	86.50	2.88	25	王宪利	81.50	2.72
10	曹修良	61.50	2.05	26	宋传运	85.00	2.83
11	张庆柱	98.00	3.27	27	吕乃章	81.50	2.72
12	樊昌英	78.50	2.62	28	刘波	92.00	3.07
13	李聚海	120.00	4.00	29	沈祥文	47.50	1.58
14	张作伟	40.00	1.33	30	李松德	46.00	1.53

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65

序号	股东名称	出资额 （万元）	出资比例 （%）	序号	股东名称	出资额 （万元）	出资比例 （%）
15	孙卫民	62.00	2.07	31	宋少芹	62.50	2.08
16	张严龙	84.00	2.80		合计	3,000.00	100.00

2007 年 3 月 9 日，宁阳县工商行政管理局向山东华源核发了《企业法人营 业执照》。

（ 2 ）第一次股权转让

2009 年 8 月 7 日，山东华源部分股东签订股权转让协议，进行股权转让， 具体情况如下：

受让方	转让方	出资比例（%）	转让作价（万元）
蔡依超	吴启亮	2.88	86.50
	樊昌英	2.62	78.50
	张严龙	2.80	84.00
	王岩生	2.70	81.00
	刘春玲	2.28	68.50
	梁吉山	2.75	82.50
	吕昌新	2.75	82.50
	王宪利	2.72	81.50
	宋传运	2.83	85.00
	吕乃章	2.72	81.50
	刘波	3.07	92.00
	宋少芹	2.08	62.50
张庆柱	张根柱	3.00	90.00
曹修亮	孙卫民	2.07	62.00
刘济生	张作伟	1.33	40.00
葛慎兵	沈祥文	1.58	47.50
董富吉	贾表奎	3.17	95.00
李松德	黄兴强	3.02	90.50

2009 年 8 月 7 日，山东华源召开股东会，同意上述股权转让并相应修改公 司章程。

此次股东变更后，山东华源的股东及出资比例如下表所示：

序号	股东名称	出资额 （万元）	出资比例 （%）	序号	股东名称	出资额 （万元）	出资比例 （%）
1	蔡依超	1,363.00	45.43	8	刘济生	128.50	4.28
2	马玉卿	180.00	6.00	9	曹修良	123.50	4.12

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66

序号	股东名称	出资额 （万元）	出资比例 （%）	序号	股东名称	出资额 （万元）	出资比例 （%）
3	吴志凌	100.00	3.33	10	张庆柱	188.00	6.27
4	苗德玉	100.00	3.33	11	葛慎兵	136.00	4.53
5	孟祥波	123.50	4.12	12	董富吉	178.00	5.93
6	刘彦亮	123.00	4.10	13	李松德	136.50	4.55
7	李聚海	120.00	4.00		合计	3,000.00	100.00

2009 年 8 月 21 日，宁阳县工商行政管理局向山东华源核发了股东变更后 的《企业法人营业执照》。

（ 3 ）第一次增资

2009 年 10 月 6 日，山东华源召开股东会，同意注册资本从 3,000 万元增加 至 12,000 万元。新增的注册资本 9,000 万元由山东华源原有自然人股东和山东 辰信矿业有限公司认缴。其中第一期增资为 3,000 万元，由蔡依超认缴 1,496 万 元，由马玉卿认缴 85.5 万元，由吴志凌认缴 100 万元，由苗德玉认缴 20 万元， 由孟祥波认缴 123.5 万元，由刘彦亮认缴 90.5 万元，由刘济生认缴 80.5 万元， 由曹修良认缴 79.5 万元，由张庆柱认缴 126 万元，由李聚海认缴 120 万元，由 葛慎兵认缴 48 万元，由董富吉认缴 97 万元，由李松德认缴 33.5 万元，由山东 辰信矿业有限公司认缴 500 万元。新增注册资本于 2013 年 10 月 31 日前缴足。

2009 年 11 月 3 日，宁阳万和有限责任会计师事务所出具《验资报告》（万 和会验字[2009]第 076 号），对山东华源的第一期增资情况予以了验证，证明山 东华源的第一期增资 3,000 万元已按约定足额缴付。

此次注册资本变更后，山东华源的股东及出资比例如下表所示：

股东名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例 （%）
蔡依超	5,718.00	2,859.00	47.65
马玉卿	531.00	265.50	4.43
吴志凌	400.00	200.00	3.33
苗德玉	240.00	120.00	2.00
孟祥波	494.00	247.00	4.12
刘彦亮	427.00	213.50	3.56
李聚海	480.00	240.00	4.00
刘济生	418.00	209.00	3.48

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

67

9	曹修良	406.00	203.00	3.38
10	张庆柱	628.00	314.00	5.23
11	葛慎兵	368.00	184.00	3.07
12	董富吉	550.00	275.00	4.58
13	李松德	340.00	170.00	2.83
14	山东辰信矿业有限公司	1,000.00	500.00	8.33
	合计	12,000.00	6,000.00	100.00

2009 年 11 月 6 日，宁阳县工商行政管理局向山东华源核发了注册资本变 更后的《企业法人营业执照》。

（ 4 ）第二次股权转让

2010 年 7 月 26 日，山东华源部分股东与山东辰信物资有限公司（后更名 为辰信矿业集团有限公司）签署股权转让协议，将其合计持有的山东华源 80.41%股权转让给山东辰信物资有限公司，具体情况如下：

受让方	出让方	转让比例（%）	转让作价（万元）
山东辰信物资 有限公司	蔡依超	32.18	1,931.00
	马玉卿	4.43	265.50
	吴志凌	3.33	200.00
	苗德玉	2.00	120.00
	刘彦亮	3.56	213.50
	李聚海	4.00	240.00
	刘济生	3.48	209.00
	曹修良	3.38	203.00
	张庆柱	5.23	314.00
	葛慎兵	3.07	184.00
	董富吉	4.58	275.00
	李松德	2.83	170.00
	山东辰信矿业有限公司	8.33	500.00
合计		80.41	4,825.00

2010 年 7 月 26 日，山东华源召开股东会，同意上述股权转让并相应修改 公司章程。

此次股权转让完成后，山东华源的股东及出资比例如下表所示：

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例 （%）
1	蔡依超	1,856.00	928.00	15.47
2	孟祥波	494.00	247.00	4.12

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

68

3	山东辰信物资有限公司	9,650.00	4,825.00	80.41
	合计	12,000.00	6,000.00	100.00

2010 年 9 月 13 日，宁阳县工商行政管理局向山东华源核发了股东变更后 的《企业法人营业执照》。

（ 5 ）股东名称变更及第二次增资

2011 年 1 月，山东华源股东山东辰信物资有限公司名称变更为辰信矿业集 团有限公司。

2011 年 12 月 21 日，山东华源召开股东会，同意注册资本从 12,000 万元增 加至 21,175 万元，实收资本由 6,000 万元增加至 20,000 万元。新增的注册资本 9,175 万元由公司股东辰信集团认缴。

2011 年 12 月 22 日，泰安至永联合会计师事务所出具《验资报告》（泰至 永验资字[2011]第 126 号），对山东华源的此次增资情况予以了验证。

此次注册资本变更后，山东华源的股东及出资比例如下表所示：

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例 （%）
1	蔡依超	1,856.00	928.00	8.77
2	孟祥波	494.00	247.00	2.33
3	辰信矿业集团有限公司	18,825.00	18,825.00	88.90
	合计	21,175.00	20,000.00	100.00

2011 年 12 月 26 日，宁阳县工商行政管理局向山东华源核发了注册资本变 更后的《企业法人营业执照》。

（ 6 ）第三次增资

2012 年 1 月 5 日，山东华源召开股东会，同意注册资本从 21,175 万元增加 至 30,705 万元，实收资本由 20,000 万元变更为 30,000 万元。新增的注册资本 9,530 万元由公司股东辰信集团认缴。

2012 年 1 月 5 日，汶上县慧通联合会计师事务所出具《验资报告》（鲁汶 会验字[2012]第 1 号），对山东华源的此次增资情况予以了验证。

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69

此次注册资本变更后，山东华源的股东及出资比例如下表所示：

股东名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例 （%）
蔡依超	1,856.00	1,299.20	6.04
孟祥波	494.00	345.80	1.61
辰信矿业集团有限公司	28,355.00	28,355.00	92.35
合计	30,705.00	30,000.00	100.00

2012 年 1 月 9 日，宁阳县工商行政管理局向山东华源核发了注册资本变更 后的《企业法人营业执照》。

山东华源历次股权转让均系内部股权调整，其成立时的自然人股东与本报 告书签署之日控股股东辰信集团的自然人股东基本重合，故历次股权转让均以 初始出资额作价。

3 、山东华源最近三年主要业务状况和财务指标

（ 1 ）主要业务情况

山东华源的主营业务为创业投资，截至 2011 年 12 月 31 日，山东华源总资 产为 58,533.48 万元，归属于母公司所有者权益 43,276.01 万元；2011 年，山东 华源实现营业收入 2,616.42 万元，归属于母公司所有者净利润 11,131.52 万元。

（ 2 ）最近三年主要财务指标

①财务状况

单位：万元

			单位：万元
项目	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
总资产	58,533.48	38,284.26	34,417.02
总负债	15,257.47	20,4814.96	21,678.36
净资产	43,276.01	17,799.30	12,738.66
归属于母公司所有者权益	43,276.01	17,799.30	12,738.66

②经营成果

单位：万元

			单位：万元
项目	2011 年	2010 年	2009 年
营业收入	2,616.42	1,912.52	8,268.18
营业利润	13,313.74	4,930.67	892.90

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70

利润总额	13,306.28	4,927.69	890.03
净利润	11,131.52	4,896.02	743.79
归属于母公司所有者净利润	11,131.52	4,896.02	743.79

注：上述山东华源 2011 年相关财务报表数据已经山东汇德会计师事务所有限公司审 计。（鲁汇德济分审字第 004 号）

4 、山东华源股权结构及下属企业情况

（ 1 ）山东华源股权结构图

截至本报告书出具之日，山东华源的股权结构如下图所示：

==> picture [242 x 146] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

马玉卿、李聚海等31名
蔡依超
自然人
33.96% 66.04%
孟祥波 辰信集团
1.61% 6.04% 92.35%
山东华源
----- End of picture text -----

（ 2 ）山东华源下属企业情况

截至本报告书出具之日，除持有徐楼矿业 42.47%股权外，山东华源主要参、 控股公司情况如下：

控股公司情况如下：
名称	注册资本 （万元）	主营业务	出资比例 （%）
	矿业类企业
新疆昌吉市菏泽腾达矿 业有限责任公司	32,000.00	煤炭生产、销售。矿产品、建材、 采矿设备、机电产品、金属材料的 销售；农副产品的收购	84.38
山东辰信矿业有限公司	10,000.00	煤炭批发经营；普通货运。建材、 钢材、焦炭、铁矿石、铁精粉、矿 用产品的销售；进出口贸易	90.00
	其他行业
山东辰信新能源有限公 司	8,000.00	柴油含氧组分产品的研发、生产、 技术咨询等	10.25

5 、山东华源控股股东及实际控制人情况

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71

截至本报告书出具之日，辰信集团持有山东华源 92.35%股权，为山东华源 的控股股东。蔡依超先生持有辰信集团 33.96%股权，并直接持有山东华源 6.04% 股权，为山东华源的实际控制人。

（ 1 ）控股股东

公司名称： 辰信矿业集团有限公司 公司类型： 有限责任公司 公司注册地： 济南市高新区新宇路 750 号 5 号楼 2-201 室 注册资本： 6,000 万元 营业执照注册号： 370000200013187 法定代表人： 蔡依超

经营范围： 前置许可经营项目：无。一般许可经营项目：工矿设备及 配件、机械设备、化工产品、金属材料、建材、橡胶制品、 轻纺制品、炉料、炉灰、炉渣地的销售。仓储、装卸、包 装服务。安装工程、注浆工程、加固加强工程、钻探工程 施工，物流信息化技术开发服务；矿产机械采购、供应； 矿产企业管理、咨询

（ 2 ）实际控制人

蔡依超先生持有辰信集团 33.96%股权，并直接持有山东华源 6.04%股权， 为山东华源实际控制人。蔡依超先生基本情况如下：

蔡依超先生，男，蒙古族，42 岁，本科学历。2004 年 11 月至 2010 年 11 月任山东亨达煤业有限公司董事长兼总经理；2007 年 3 月至本报告书签署之日， 任山东华源董事长兼总经理；2011 年 1 月至本报告书签署之日，任辰信集团董 事长兼总经理、徐楼矿业董事长。

除辰信集团及其下属企业外，蔡依超先生未参股或控股其他企业。

（四）北京正润

北京正润的情况介绍请参见本节“一、重大资产出售交易对方”。

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72

（五）宝德瑞

1 、宝德瑞基本情况

公司名称： 北京宝德瑞创业投资有限责任公司 公司类型： 有限责任公司 公司注册地： 北京市海淀区万寿路12号万寿宾馆B座10号 注册资本： 1,000万元 营业执照注册号： 110108012502144 税务登记证号码： 110108699639122 法定代表人： 王东 办公地址： 北京市朝阳区建国路56号天洋运河壹号D2栋 邮政编码： 100025 联系电话： 010-57851379转832 联系传真： 010-57851289 经营范围： 许可经营项目：无。一般经营项目：投资管理、投资顾问、 资产管理

2 、宝德瑞历史沿革

（ 1 ）设立

宝德瑞成立于 2009 年 12 月 21 日，系由聚益科投资出资成立的有限公司， 成立时注册资本 1,000 万元。

2009 年 12 月 17 日，中诚信安瑞（北京）会计师事务所有限公司出具《验 资报告》（中诚信安瑞验字[2009]1078 号），对宝德瑞的出资情况予以验证，证 明宝德瑞的注册资本 1,000 万元已按约定足额缴付。

宝德瑞成立时的股东及出资比例情况如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
正科投资有限责任公司	1,000.00	100.00

2009 年 12 月 21 日，北京市工商行政管理局向宝德瑞核发了《企业法人营 业执照》。

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73

（ 2 ）股权转让

2011 年 6 月 10 日，公司股东正科投资决定将其所持宝德瑞 100%股权转让 给北京正润。

2011 年 6 月 10 日，正科投资与北京正润签订出资转让协议书，正科投资 将全部出资 1,000 万元转让给北京正润。因本次系同一实际控制人下的股权转 让，故转让价格按原始出资额确定。

此次股东变更后，宝德瑞的股东及出资比例情况如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
北京正润创业投资有限责任公司	1,000.00	100.00

2011 年 6 月 14 日，北京市工商行政管理局向宝德瑞核发了股东变更后的 《企业法人营业执照》。

3 、宝德瑞最近二年主要业务状况和财务指标

（ 1 ）主要业务情况

宝德瑞的主营业务为投资管理。截至 2011 年 12 月 31 日，宝德瑞总资产 20,999.86 万元，净资产为 938.36 万元；2011 年，宝德瑞实现营业收入 0 万元， 净利润为-5.45 万元。

（ 2 ）最近二年主要财务指标

①财务状况

单位：万元

		单位：万元
项目	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
总资产	20,999.86	1,028.48
总负债	20,061.50	84.67
净资产	938.36	943.81

②经营成果

单位：万元

		单位：万元
项目 营业收入 营业利润	2011 年	2010 年
	0.00	0.00
	-5.45	-56.19

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74

利润总额	-5.45	-56.19
净利润	-5.45	-56.19

注：上述宝德瑞 2011 年相关财务报表数据已经中喜会计师事务所有限责任公司审计（中 喜审字[2012]第 0124 号）。

4 、宝德瑞股权结构及下属企业情况

（ 1 ）宝德瑞股权结构图

截至本报告书出具之日，宝德瑞的股权结构如下图所示：

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----- Start of picture text -----

杨旗 杨根水 杨涛
12.00% 76.00% 12.00%
聚益科投资
100.00%
北京宝德润投资有限公司
76.92% 23.08%
北京正润
100.00%
宝德瑞
----- End of picture text -----

（ 2 ）宝德瑞下属企业情况

截至本报告书出具之日，除持有鲁地投资 7.22%股权及徐楼矿业 6.53%股 权外，宝德瑞不持有其他公司股权。

5 、宝德瑞控股股东及实际控制人情况

截至本报告书出具之日，北京正润持有宝德瑞 100%股权，为宝德瑞的控股 股东。聚益科投资持有北京正润 76.92%股权，杨根水先生持有聚益科投资 76% 股权，杨根水先生为宝德瑞的实际控制人。

（ 1 ）控股股东

控股股东北京正润的情况，请参见本节“一、重大资产出售交易对方”部

分。

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75

（ 2 ）实际控制人

实际控制人杨根水先生情况，请参见本节“一、重大资产出售交易对方” 部分。

（六）山东地利

1 、山东地利基本情况

公司名称： 山东地利投资有限公司 公司类型： 有限责任公司 公司注册地： 济南市历下区甸柳新村三区一号燕翔大厦252室 注册资本： 1,000万元 营业执照注册号： 370100200025935 税务登记证号码： 370102664860556 法定代表人： 贾云博 办公地址： 济南市东环国际广场C座2402室 邮政编码： 250013 联系电话： 0531-83532527 联系传真： 0531-83532527 经营范围： 对外投资与资产管理（未取得专项许可的项目除外）

2 、山东地利历史沿革

（ 1 ）设立

山东地利成立于 2007 年 8 月 21 日，系由济南华地置业有限公司与李建华、 王健、张力等 13 名自然人共同出资成立的有限公司，成立时注册资本 1,000 万 元。

2007 年 8 月 17 日，中建华会计师事务所有限责任公司山东分所出具《验 资报告》（中建华验字[2007]第 1007 号），对山东地利的出资情况予以验证，证 明山东地利的注册资本 1,000 万元已按约定足额缴付。

山东地利成立时的股东及出资比例情况如下：

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76

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	济南华地置业有限公司	490.00	49.00
2	李建华	10.00	1.00
3	王健	3.00	0.30
4	张力	7.00	0.70
5	侯庆国	7.00	0.70
6	高峰	7.00	0.70
7	徐立强	8.00	0.80
8	张树标	10.00	1.00
9	蒋刚	69.00	6.90
10	李涛	89.00	8.90
11	唐爱国	44.00	4.40
12	李伟旭	105.00	10.50
13	朱国华	87.00	8.70
14	张光玉	64.00	6.40
	合计	1,000.00	100.00

2007 年 8 月 21 日，济南市工商行政管理局向山东地利核发了《企业法人 营业执照》。

（ 2 ）股权转让

2010 年 7 月 17 日，李建华、王健、张力、侯庆国、高峰、徐立强、张树 标、蒋刚、李涛、唐爱国、李伟旭、朱国华、张光玉 13 名自然人与创投公司北 京正润签署股权转让协议，将其合计持有的山东地利 51%股权转让给北京正润， 转让价款合计为 1,155.201 万元，每 1 元注册资本的股权作价约为 2.26 元。具 体情况如下：

转让方	出资比例（%）	转让作价（万元）
李建华	1.00	22.651
王健	0.30	6.7953
张力	0.70	15.8557
侯庆国	0.70	15.8557
高峰	0.70	15.8557
徐立强	0.80	18.1208
张树标	1.00	22.651
蒋刚	6.90	156.2919
李涛	8.90	201.5939
唐爱国	4.40	99.6644

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

77

李伟旭	10.50	237.8355
朱国华	8.70	197.0637
张光玉	6.40	144.9664
合计	51.00	1,155.201

2010 年 7 月 17 日，山东地利股东会作出决议，同意上述股权转让并相应 修改公司章程，相关股东同意放弃优先购买权。

本次股东变更完成后，山东地利股东及出资比例情况如下：

序号	股东名称	出资额(万元)	出资比例（%）
1	北京正润创业投资有限责任公司	510.00	51.00
2	济南华地置业有限公司	490.00	49.00
	合计	1,000.00	100.00

2010 年 7 月 26 日，济南市工商行政管理局向山东地利核发了股东变更后

的《企业法人营业执照》。

3 、山东地利最近三年业务状况和财务指标

（ 1 ）主要业务情况

山东地利的主营业务为对外投资与资产管理。截至 2011 年 12 月 31 日，山 东地利总资产 1,196.79 万元，净资产 1,170.81 万元；2011 年，山东地利实现营 业收入 0 元，净利润 171.10 万元。

（ 2 ）最近三年主要财务指标

①财务状况

单位：万元

			单位：万元
项目	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
总资产	1,196.79	1,000.83	1,010.28
总负债	25.98	1.12	11.17
净资产	1,170.81	999.71	999.11

②经营成果

单位：万元

			单位：万元
项目	2011 年	2010 年	2009 年
营业收入	0.00	0.00	0.00
营业利润	197.94	0.65	-0.01

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

78

利润总额	197.92	0.65	-0.01
净利润	171.10	0.59	-0.21

注：上述山东地利 2011 年度相关财务报表数据已经信永中和审计。

（XYZH/2011JNA1045）

4 、山东地利股权结构及下属企业情况

（ 1 ）股权结构图

截至本报告出具之日，山东地利的股权结构如下图所示：

==> picture [368 x 205] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

杨旗 杨根水 杨涛
12.00% 76.00% 12.00%
山东省地矿局
聚益科投资
100.00% 100.00%
100.00%
山东省地质探 山东省地矿物
矿机械厂 资总公司 北京宝德润投资有限公司
83.33% 16.67%
76.92% 23.08%
济南华地置业有限公司 北京正润
49.00% 51.00%
山东地利
----- End of picture text -----

（ 2 ）山东地利下属企业情况

截至本报告出具之日，除持有鲁地投资 3.13%股权外，山东地利未持有其 他参股或控股公司的股权。

5 、山东地利控股股东及实际控制人情况

截至本报告书出具之日，北京正润持有山东地利 51%股权，为山东地利的 控股股东。聚益科投资持有北京正润 76.92%股权，杨根水先生持有聚益科投资 76%股权，杨根水先生为山东地利的实际控制人。

控股股东北京正润及实际控制人杨根水先生相关情况，请参见本节“一、 重大资产出售交易对方”部分。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

79

（七）山东省国投

1 、山东省国投基本情况

公司名称： 山东省国有资产投资控股有限公司 公司类型： 有限责任公司 － 公司注册地： 济南市历下区燕子山西路40 1号 注册资本： 160,000万元 营业执照注册号： 370000018010027 税务登记证号码： 370102163073167 法定代表人： 李广庆 办公地址： 济南市经十路9999号黄金时代广场C座 邮政编码： 250000 联系电话： 0531-82663794、0531-82663771 联系传真： 0531-82663791 经营范围： 前置许可经营项目：无。一般经营项目：山东省国资委授权 的国有产权经营管理及不良资产处置；产业项目的投资与管 理；资产管理及资本运营；托管经营；投资咨询

2 、山东省国投历史沿革

山东省国投系由山东省国资委以改组原山东省交通开发投资公司的方式设 立的国有独资有限责任公司，取得了山东省工商行政管理局颁发的注册号为 370000018010027 的营业执照。

山东省交通开发投资公司成立于 1994 年 3 月 25 日，系由山东省交通厅投 资设立的国有企业，注册资本为 13,171 万元，取得山东省工商行政管理局颁发 的企业法人营业执照（注册号为 3700001801002）。

2005 年 9 月 6 日，山东省国资委作出鲁国资企改[2005]18 号《关于改组设 立山东省国有资产投资控股公司的通知》，以改组山东省交通开发投资公司的方 式组建山东省国投。山东省国投改组设立时注册资本 160,000 万元，山东省国 资委持有山东省国投 100%股权。2005 年 9 月 16 日，山东天元同泰会计师事务 所有限公司出具《验资报告》（鲁天元会验字[2005]第 322 号），对上述出资予

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以验证。

截至本报告书出具之日，山东省国投未再发生股权变更。

3 、山东省国投最近三年业务状况及财务指标

（ 1 ）主要业务情况

山东省国投的主营业务为投资管理。截至 2011 年 12 月 31 日，山东省国投 总资产 2,227,693.72 万元，归属于母公司所有者权益 823,437.93 万元，2011 年 营业收入 926,698.68 万元，归属于母公司所有者净利润 14,281.55 万元。

（ 2 ）最近三年主要财务指标

①财务状况

单位：万元

			单位：万元
项目	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
总资产	2,227,693.72	2,080,883.90	1,904,183.25
总负债	996,142.38	967,699.69	844,140.74
净资产	1,231,551.34	1,113,184.21	1,060,042.51
归属于母公司所有者权益	823,437.93	750,597.36	743,115.78

②经营成果

单位：万元

项目	2011 年	2010 年	2009 年
营业收入	926,698.68	849,366.54	647,282.11
营业利润	26,254.63	57,068.54	10,944.39
利润总额	46,509.70	89,529.29	46,087.75
净利润	40,178.72	79,510.66	40,035.65
归属于母公司所有者净利润	14,281.55	44,901.60	18,237.92

注：上述山东省国投 2011 年度相关财务报表数据已经山东天恒信有限责任会计师事务 所审计。（天恒信审字 2012 第 141001 号）

4 、山东省国投股权结构及下属企业情况

（ 1 ）山东省国投股权结构

截至本报告书出具之日，山东省国投的股权结构如下图所示：

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山东省国资委
100%
山东省国投
----- End of picture text -----

（ 2 ）山东省国投下属企业情况

截至本报告书出具之日，除持有鲁地投资 13.54%股权外，山东省国投主要 控股公司情况如下：

名称	注册资本 （万元）	主营业务	出资比例 （%）
山东东银投资管 理有限公司	2,800.00万美元	投资；投资管理及企业重组与并购的咨 询；投融资服务、财务顾问服务；承接 境外公司的服务外包业务	55.00
山东省再担保集 团有限公司	104,996.00	融资性再担保业务；债券发行担保，短 期融资券发行担保，中期票据发行担 保，信托产品发行担保，再担保体系内 的联合担保、溢额担保业务；与担保业 务有关的融资咨询、财务顾问等中介服 务；按照监管规定以自有资金进行投资	63.82
浪潮集团有限公 司	41,060.93	计算机及软件、电子及通信设备（不含 无线电发射设备）的生产、销售；许可 证范围内的进出口业务；电器机械、五 金交电销售；计算机应用、出租及计算 机人员培训服务；智能化工程设计、施 工（凭资质证书经营）；集成电路、半 导体发光材料、管芯器件及照明应用产 品的设计、开发、生产、销售、安装施 工	38.88
山东省中鲁远洋 渔业股份有限公 司	26,607.13	前置许可经营项目：外海、远洋捕捞； 一般经营项目：水产品加工、销售；批 准范围的商品进出口业务；机冰制造、 销售；制冷设备制造、安装、维修；冷 冻冷藏；装卸搬运服务	33.07

5 、山东省国投控股股东及实际控制人情况

山东省国投的控股股东及实际控制人均为山东省国资委。

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（八）褚志邦

1 、基本情况

姓名： 褚志邦 性别： 男 国籍： 中国 身份证号码： 14012319541223**** 住所： 山西省娄烦县娄烦镇北大街46号 通讯地址： 山西省太原市娄烦县杜交曲镇河东开发区 邮政编码： 030300

其他国家或地区的居留权： 无

2 、最近三年的职业和职务

2008 年至本报告书签署之日，褚志邦先生担任山西花果山科技开发有限公 司董事长；2010 年 6 月至本报告书签署之日，褚志邦先生担任娄烦矿业监事。

截至本报告书出具之日，褚志邦先生持有山西花果山科技开发有限公司 96.67%股权；持有娄烦矿业 10%股权。

3 、其他参控企业的基本情况

除持有娄烦矿业 10%股权外，褚志邦先生主要参、控股企业情况如下：

公司名称	注册资本 （万元）	出资比例 （%）	经营范围
山西花果山 科技开发有 限公司	600.00	96.67	许可经营项目：西洋参、果蔬汁饮料、纯净水、 小杂粮、糖果、茶、枣、杏深加工销售及进出口。 一般经营项目：中药材种植销售、植树造林、育 苗、谷物、豆类及其他农作物的种植了，机电设 备、化工产品（不含危险类）、建材、精矿粉、 金属制品、劳保用品经销

三、交易对方与上市公司之间关系

本次交易前，鲁地控股、地矿测绘院、山东华源、北京正润、宝德瑞、山

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东地利、山东省国投和褚志邦与上市公司不存在关联关系。

本次交易后，鲁地控股及其一致行动人地矿测绘院将持有上市公司发行后 总股本的 27.12%。其中鲁地控股将成为上市公司第一大股东，山东省地矿局为 上市公司实际控制人；山东华源、北京正润、宝德瑞、山东地利、山东省国投 和褚志邦将分别持有上市公司发行后总股本的 15.06%、8.12%、5.36%、1.32%、 5.70%和 1.07%。

四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 截至本报告书出具之日，交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员。

五、交易对方及其主要管理人员最近五年受处罚情况

鲁地控股、地矿测绘院、山东华源、北京正润、宝德瑞、山东地利、山东 省国投和褚志邦已分别出具承诺，最近五年内，鲁地控股、地矿测绘院、山东 华源、北京正润、宝德瑞、山东地利、山东省国投及其主要管理人员以及褚志 邦未有受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

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第四节 本次交易主要合同内容

一、《资产出售协议》

2012 年 9 月 26 日，上市公司与北京正润签署了《资产出售协议》。

《资产出售协议》的主要内容如下：

（一）交易对方

本次交易重大资产出售的交易对方为北京正润。

（二）拟出售资产

本次交易拟出售资产为上市公司持有的丰泰生物 100%股权。本次拟出售资 产涉及的资产为股权，不涉及人员安置问题。

（三）定价原则及交易价格

本次拟出售资产的定价原则为：以经具有证券从业资格的评估机构出具的评 估报告确认的资产评估值为定价依据。本次交易的评估基准日为 2012 年 5 月 31 日。

以 2012 年 5 月 31 日为评估基准日，本次拟出售资产按资产评估值作价 1,094.98 万元。根据该评估结果，本次拟出售资产最终作价 1,094.98 万元。 （四）期间损益安排

如果自评估基准日之次日至交割日期间拟出售资产产生收益的，则该等收益 由泰复实业享有，出售资产的转让价格仍为等额于出售资产在评估基准日的评估 价值的金额。如果自评估基准日之次日至交割日期间出售资产亏损而造成出售资 产在交割日的价值低于在评估基准日的评估值的，不影响出售资产的转让价格， 即北京正润仍按出售资产在评估基准日的评估价值作价受让出售资产。

（五）拟出售资产的交割

• 1、交易双方于交割日实施交割；

• 2、北京正润应于交割日向泰复实业支付现金对价。

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3、交易双方同意采取一切必要措施（包括但不限于：签订或促使他人签订 任何文件，申请和获得任何有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，使北京 正润取得拟出售资产之所有因经营其业务所需的或与拟出售资产有关的许可证、 同意、授权、确认及豁免，按有关程序办理一切有关注册、登记、变更或备案手 续）以确保本次交易按《资产出售协议》全面实施；

4、对《资产出售协议》未提及之本次交易须完成事项，协议双方将本着平 等、公平和合理的原则，妥善处理。

（六）税费

1、双方同意：

（1）与拥有、管理、经营或运作拟出售资产有关的、在交割日之前（不含 交割日当日）产生并且已经确定的一切税项和费用，无论该税项和/或费用是在 交割日当天或在该日以前或以后征收或缴纳，由泰复实业承担。泰复实业应预提 与前述税费相关的等额现金于交割日留存于泰复实业，且该等现金不属于拟出售 资产。

（2）北京正润将承担一切与拟出售资产及其相关业务有关的、在交割日及 之后产生的税项和/或费用，而不论该等税项和/或费用是在何时征收或缴纳。

（3）一切与按交易文件的规定保留在泰复实业处、不转让予北京正润的资 产、权益和负债及其相关业务有关的或因其而产生或发生的税费，由泰复实业继 续承担。

• 2、泰复实业承担因拟出售资产评估增值而产生的全部税项和/或费用。

• 3、因本次交易行为而产生的其他任何税费应根据法律、法规的规定由双方

• 分别承担。法律、法规没有规定的，由发生该等税费的一方自行支付。

• （七）协议的生效条件

下列条件全部满足后，《资产出售协议》生效：

• 1、本协议经交易各方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章；

• 2、本次重大资产重组方案经交易各方的董事会、股东会或股东大会审议通

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过。

3、就本次重大资产重组方案及相关事项取得全部所需的国资委核准、批准 和备案。

• 4、《发行股份购买资产协议》经适当签署并生效；

• 5、本次重大资产重组方案取得中国证监会核准。

• （八）违约责任条款

任何一方违反其于协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造 成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。

二、《发行股份购买资产协议》

2012 年 9 月 26 日，上市公司与鲁地控股、地矿测绘院、山东华源、北京正 润、宝德瑞、山东地利、山东省国投和褚志邦签署了《发行股份购买资产协议》。 《发行股份购买资产协议》的主要内容如下：

（一）拟购买资产

本次交易拟购买资产包括鲁地投资 100%股权、徐楼矿业 49%股权及娄烦矿 业 40%股权。其中：鲁地控股持有鲁地投资 56.82%股权、北京正润持有鲁地投 资 19.29%股权、山东省国投持有鲁地投资 13.54%股权、宝德瑞持有鲁地投资 7.22%股权、山东地利持有鲁地投资 3.13%股权；山东华源持有徐楼矿业 42.47% 股权、宝德瑞持有徐楼矿业 6.53%股权；地矿测绘院持有娄烦矿业 30%股权、褚 志邦持有娄烦矿业 10%股权。

（二）交易价格及定价依据

本次拟购买资产定价以经评估师评估并报国资委核准或备案确认后的评估 值为准。

根据国友大正出具的国友大正评报字(2012)第 91B 号、国友大正评报字(2012) 第 92B 号、国友大正评报字(2012)第 93B 号《资产评估报告》，鲁地投资 100% 股权、徐楼矿业 49%股权、娄烦矿业 40%股权截至评估基准日的评估值分别为 119,188.89 万元、49,214.93 万元、12,095.96 万元。据此，各方同意并确认鲁地

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投资 100%股权、徐楼矿业 49%股权、娄烦矿业 40%股权的交易价格分别为 119,188.89 万元、49,214.93 万元、12,095.96 万元，拟购买资产的交易价格总计 180,499.78 万元。

交易各方同意，泰复实业向鲁地控股、地矿测绘院、山东华源、北京正润、 宝德瑞、山东地利、山东省国投和褚志邦发行的 A 股股票面值为 1.00 元/股。发 行价格参照泰复实业第七届董事会第四次会议决议公告日前二十个交易日公司 股票交易均价 5.99 元确定，本次发行股份的发行价格初步确定为 5.99 元/股，最 终发行价格尚需公司股东大会批准。

在本次新增股份定价基准日至发行日期间，若泰复实业股票发生除权、除息， 则本次发行的股份的价格和数量将按照深交所的有关规则进行相应调整。 （三）支付方式及发行数量

泰复实业向鲁地控股、地矿测绘院、山东华源、北京正润、宝德瑞、山东地 利、山东省国投和褚志邦非公开发行股份购买其拥有的拟购买资产。

泰复实业应发行股份数量为最终确定的拟购买资产价值与上市公司本次发 行股份价格的商数。如商数为非整数的，取整确定发行对象应取得的股份数。根 据上述确定的资产交易价格，泰复实业向各发行对象非公开发行股份的总量为 301,335,197 股，其中：向鲁地控股发行 113,060,314 股，向地矿测绘院发行 15,145,190 股，向山东华源发行 71,212,506 股，向北京正润发行 38,383,200 股， 向宝德瑞发行 25,315,661 股，向山东地利发行 6,228,067 股，向山东省国投发行 26,941,863 股，向褚志邦发行 5,048,396 股。

（四）资产交割

1、发行对象自中国证监会核准泰复实业本次重大资产重组之日起三个月内， 将拟购买资产过户至泰复实业名下并协助泰复实业办理相应的工商变更登记等 手续。

• 2、泰复实业应在交割日后尽快完成以下事项：

• （1）泰复实业应负责完成其验资手续和工商变更登记手续；

• （2）泰复实业应负责将其本次向发行对象发行的股份登记至发行对象在中

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国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的股票账户中。

（五）损益归属期的损益归属

1、拟购买资产在损益归属期间如果盈利，利润由泰复实业享有；拟购买资 产在损益归属期间如果亏损，亏损由发行对象承担，即由发行对象按照其各自在 拟购买资产的持股比例承担并向泰复实业全额进行现金补偿。

2、各方同意以交割日前一月月末为交割审计日，于该日由审计师对拟购买 资产于相关期间的净损益进行审计。

（六）税费

因本次交易行为而产生的任何税费应根据法律、法规的规定由双方分别承 担。法律、法规没有规定的，由发生该等税费的一方自行支付。

• （七）协议的生效条件

下列条件全部满足后，《发行股份购买资产协议》生效：

• 1、本协议经交易各方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章；

• 2、本次重大资产重组方案经交易各方的董事会、股东会或股东大会审议通

过；

• 3、就本次重大资产重组方案及相关事项取得全部所需的国资委核准、批准

• 和备案；

• 4、本次重大资产重组方案取得中国证监会核准；

• 5、《资产出售协议》经适当签署并生效。

• （八）违约责任条款

任何一方违反其于协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造 成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。

三、《盈利预测补偿协议》

2012 年 9 月 26 日，上市公司与发行对象签署了《盈利预测补偿协议》，其 主要内容如下：

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（一）盈利预测数及承诺

1、根据北京经纬出具的《评估报告》，拟购买资产对应的 2013 年度、2014 年度及 2015 年度的预测净利润数额分别为人民币 12,857.60 万元、15,677.86 万 元及 21,439.65 万元。

2、发行对象承诺，拟购买资产在 2013-2015 三个会计年度截至当期期末累 积的扣除非经常性损益后的实际净利润数额将不低于《评估报告》中拟购买资产 对应的截至当期期末累积预测净利润数额，其中 2013 年度、2014 年度、2015 年 度预测净利润数额分别为人民币 12,857.60 万元、15,677.86 万元及 21,439.65 万 元，三个会计年度预测净利润数额合计为 49,975.11 万元。

（二）补偿方式及数量

泰复实业应当在 2013 年度、2014 年度、2015 年度审计时对拟购买资产实际 利润数与预测利润数差异情况进行审查，并由负责拟购买资产年度审计工作的会 计师事务所对此出具专项审核意见。拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数实 际实现数与预测利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确 定。

本次重大资产重组完成后，若拟购买资产在 2013-2015 三个会计年度截至当 期期末累积的扣除非经常性损益后的实际净利润数额，未能达到发行对象承诺的 截至当期期末累积净利润数额，发行对象应进行补偿，具体补偿方式如下：

1、如拟购买资产实际净利润不满足上述承诺，则发行对象负责向上市公司 补偿净利润差额。具体补偿方式如下：发行对象将按下面公式，在 2013 年、2014、 2015 年度盈利专项审核意见出具后，每年计算一次股份补偿数，由泰复实业以 1 元的价格进行回购。回购股份数不超过发行对象因本次交易认购的股份总数。每 年实际回购股份数的计算公式为：

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每年实际股份回购数=补偿股份数-以前年度已补偿的回购数总额

发行对象按照其各自在本次交易中认购的泰复实业所发行股份数占本次交 易中泰复实业所发行股份总数的比例分别计算各自应承担的补偿股份，计算公式

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为：

交易对方各自每年应补偿股份每年实际股份回购数= *[发行对象各自在本次交易中认购的泰复实业所发行股份数] 本次交易中泰复实业所发行股份总数

计算原则如下：

（1）前述净利润数为拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数额，以会计 师事务所出具的专项审计意见为准。

（2）若实际股份回购数小于零，则按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

（3）如泰复实业在 2013 年、2014 年和 2015 年有现金分红的，其按前述公 式计算的实际回购股份数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益（以下 称“分红收益”），应随之无偿退还泰复实业；如泰复实业在 2013 年、2014 年和 2015 年实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“本次发行股份数”应包括 送股、公积金转增股本实施行权时发行对象获得的股份数。

（4）如上述回购股份并注销事宜由于泰复实业减少注册资本事宜未获相关 债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则发行对象承诺 2 个月内 将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指泰复实业赠 送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除发行对象之外的股份持有 者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除发行对象持有的股份数后泰 复实业的股份数量的比例享有获赠股份。

2、补偿期限届满后，泰复实业应对拟购买资产进行减值测试，如：拟购买 资产期末减值额/拟购买资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数时， 则发行对象将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：拟购买资产期末减值额/ 每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。发行对象各自另需补偿的股份数量 为：另需补偿的股份数量×发行对象各自在本次交易中认购的泰复实业所发行股 份数/本次交易中泰复实业所发行股份总数。

3、在下列任一条件满足后，泰复实业应在该年度的年度报告披露后 10 个工 作日内由泰复实业董事会向泰复实业股东大会提出回购股份的议案，并在泰复实 业股东大会通过该议案后 2 个月内办理完毕股份注销的事宜：

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（1）若 2013 年、2014 年及 2015 年拟购买资产的实际净利润数小于预测净 利润；

（2）在补偿期限届满后对拟购买资产进行减值测试，如拟购买资产期末减 值额/拟购买资产作价> 补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数。

4、发行对象承诺，如发行对象利润补偿义务产生时，发行对象所持泰复实 业股份数不足以补偿盈利专项审核意见所确定净利润差额时，发行对象将在补偿 义务发生之日起 10 日内，从证券交易市场购买相应数额的泰复实业股份弥补不 足部分，并由泰复实业依照《盈利预测补偿协议》进行回购。

（三）违约责任

《盈利预测补偿协议》生效后，任何一方未按照《盈利预测补偿协议》的约 定履行义务而给对方造成损失的，应承担赔偿责任。发行对象未按《盈利预测补 偿协议》约定向泰复实业及时、足额支付补偿的，泰复实业有权要求发行对象每 逾期一日，按未能支付的需补偿股份市值的万分之五向泰复实业支付违约金。

（四）对于承诺业绩与评估预测业绩关系的说明

由于矿业权为本次拟购买资产的主要资产，且对矿业权采用现金流量折现法 进行评估。因此，《盈利预测补偿协议》按照北京经纬在预测矿业权产生的现金 流过程中所预计的利润总额和所得税确定交易对方对于拟购买资产的承诺业绩。

根据北京经纬出具的经纬评报字（2012）第 355 号和第 356 号《矿业权评估 报告》中的“企业所得税估算表”，《盈利预测补偿协议》中承诺业绩的计算过程 如下表所示：

如下表所示：
项目	序号	2013 年	2014 年	2015 年
徐楼矿业预测利润总额	A	10,439.38	14,240.59	21,922.98
徐楼矿业预测所得税	B	2,609.85	3,560.15	5,480.75
徐楼矿业预测净利润	C=A-B	7,829.53	10,680.44	16,442.23
娄烦矿业预测利润总额	D	6,704.09	6,663.22	6,663.22
娄烦矿业预测所得税	E	1,676.02	1,665.80	1,665.80
娄烦矿业预测净利润	F=D-E	5,028.07	4,997.42	4,997.42
承诺业绩	G=C+F	12,857.60	15,677.86	21,439.65

国浩律师认为：《盈利预测补偿协议》是本次交易各方的真实意思表示，协 议内容及形式符合我国法律、法规和规范性文件的规定。

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第五节 拟出售资产——丰泰生物

本次交易拟出售资产为上市公司持有的丰泰生物 100%股权。丰泰生物相关 情况如下：

一、丰泰生物基本情况

公司名称： 蚌埠丰泰生物科技有限公司 公司类型： 有限责任公司 公司注册地： 安徽蚌埠市燕山路 1599 号 8 楼 注册资本： 1,000 万元 营业执照注册号： 340393000100619 税务登记证号码： 340304571786676 法定代表人： 朱明 办公地址： 安徽省蚌埠市龙子湖区治淮路 587 号 邮政编码： 233000 联系电话： 0552-4927053 联系传真： 0552-4928826 经营范围： 许可经营项目：甲醇、乙醇、正丁醇、盐酸、硫酸、乙酸、氨 水、氢氧化钠、乙酸乙酯的批发；预包装食品、散装食品的销 售；一般经营项目：农副产品（不含粮食）；石蜡、食品添加剂、 饲料及添加剂、润滑油的销售

二、丰泰生物历史沿革

丰泰生物成立于 2011 年 4 月 2 日，系经上市公司出资成立的有限公司，成 立时注册资本 1,000 万元。

2011 年 3 月 31 日，安徽鑫诚会计师事务所出具《验资报告》（皖鑫所验字[2011] 第 51 号），对此次出资情况予以了验证，证明丰泰生物的注册资本 1,000 万元已 按约定足额缴付。

丰泰生物成立时的股东及持股比例情况如下：

序号	股东名称	出资额 （万元）	持股比例 （%）
1	泰复实业股份有限公司	1,000.00	100.00
	合计	1,000.00	100.00

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93

2011 年 4 月 12 日，丰泰生物取得安徽省蚌埠市工商行政管理局颁发的营业 执照。

三、丰泰生物股权结构

截至本报告书出具之日，丰泰生物的股权结构如下：

泰复实业 100% 丰泰生物

四、丰泰生物业务发展情况

丰泰生物从事生物化工产品贸易业务，主要从事甲醇、乙醇等商品的贸易销 售，2011 年实现营业收入 8,597.22 万元，实现净利润 79.64 万元。

五、丰泰生物最近一年一期主要会计数据及财务指标

根据国信评估出具的中证天通[2012]审字第 21442 号《审计报告》，丰泰生 物近一年一期的合并财务报告主要会计数据及财务指标如下所示：

（一）资产负债情况

单位：元

		单位：元
项目	2012 年5 月31 日	2011 年12 月31 日
总资产	13,955,887.96	15,798,924.69
总负债	3,007,525.66	5,002,481.34
净资产	10,948,362.30	10,796,443.35

（二）收入利润情况

单位：元

		单位：元
项目	2012 年1-5 月	2011 年
营业收入	56,251,235.81	85,972,207.94
营业利润	221,025.20	1,068,390.95
利润总额	221,025.20	1,071,706.33
净利润	151,918.95	796,443.35

（三）主要财务指标

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94

项目 资产负债率（%） 净资产收益率（%）	2012 年5 月31 日 /2012 年1-5 月	2011 年12 月31 日 /2011 年
	21.55	31.66
	1.39	7.38

六、丰泰生物主要资产负债情况

根据中证天通出具的中证天通[2012]审字第 21442 号《审计报告》，截至 2012 年 5 月 31 日，丰泰生物本部主要资产及负债情况如下：

资产项目	账面值（元）	负债项目	账面值（元）
流动资产：		流动负债：
货币资金	2,708,526.51	短期借款
应收票据	1,900,000.00	应付账款	91,812.55
应收账款	3,903,888.05	预收账款	2,600,516.90
预付账款	5,404,124.27	应付职工薪酬
其他应收款	4,208.25	应缴税费	177,624.71
存货	26,886.75	其他应付款	137,571.50
其他流动资产		流动负债合计	3,007,525.66
流动资产合计	13,947,633.83	非流动负债合计	0.00
非流动资产
长期股权投资
固定资产	8,250.10
在建工程
递延所得税资产	4.03
非流动资产合计	8,254.13
资产总计	13,955,887.96	负债合计	3,007,525.66

七、丰泰生物评估情况

根据国信评估出具的皖国信评报字(2012)第 183 号《资产评估报告》，国信 评估采用资产基础法对丰泰生物 100%股权进行了评估，评估增值 0.14 万元，增 值率 0.01%。资产基础法评估情况如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
主要项目	账面价值	评估价值	评估增减值	增值率（%）
流动资产	1,394.76	1,394.90	0.14	0.01
非流动资产	0.83	0.83	0.00	0.00
其中：固定资产	0.83	0.83	0.00	0.00
资产总计	1,395.59	1,395.73	0.14	0.01
流动负债	300.75	300.75	0.00	0.00
负债合计	300.75	300.75	0.00	0.00

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95

1,094.84

1,094.98

0.14 0.01

净资产（所有者权益）

（一）资产评估情况

1、货币资金：包括现金和银行存款，账面金额为 2,708,526.51 元，评估价 值为 2,708,526.51 元，无评估增减值。

2、应收票据：系应收货款，账面价值 1,900,000.00 元，评估价值为 1,900,000.00 元，无评估增减值； 3、应收账款：为应收货款，账面金额 3,903,888.05 元，坏 账准备 16.12 元评估为零，应收账款评估值为 3,903,904.17 元。

4、预付账款：为预付货款，账面金额 5,404,124.27 元，评估值为 5,404,124.27 元，无评估增减值。

5、其他应收款：系应收的职工借款，账面价值为 4,208.25 元，发生时间均 在 1 年以内，为正常个人借款，按清查核实后账面值 4,208.25 元作为评估值。

6、存货：为库存商品，账面价值为 26,886.75 元，根据出厂不含税销售价减 去销售费用、全部税金和 50%的税后净利润确定评估值，最终的评估值为 28,270.08 元，评估增值 1,383.33 元，增值率 5.15%。

7、固定资产：丰泰科技公司为贸易型企业，成立于 2011 年 4 月，设备类资 产仅为 3 台（套）电子设备，所有设备均在办公场所正常使用。固定资产账面净 值为 8,250.10 元，评估价值为 8,275.00 元，评估增值 24.90 元。

（二）负债评估情况

1、应付账款：为应付的运费，账面金额 91,812.55 元，评估值为 91,812.55 元，无评估增减值。

2、预收账款：为预收的货款，账面金额 2,600,516.90 元，以核实后账面值 作为评估值，评估值为 2,600,516.90 元，无评估增减值。

3、应交税费：为增值税、企业所得税、城建税、个人所得税、教育费附加 和地方教育费附加等，账面金额 177,624.71 元，以核实后的账面值 177,624.71 元 作为评估值。

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96

八、丰泰生物最近三年增资、股权转让、评估及交易情况

除因本次交易而进行评估外，丰泰生物自 2011 年 4 月成立以来，未发生增 资、股权转让、评估及交易事项。

九、关于丰泰生物的其他情况说明

（一）关于不涉及丰泰生物其他股东放弃优先受让权的说明

上市公司持有丰泰生物 100%股权，因此本次交易不涉及丰泰生物其他股东 放弃优先受让权的情形。

（二）关于丰泰生物不涉及人员安置及上市公司承担丰泰生物员工工资、社 保有关的隐形债务风险的说明

本次拟出售资产为丰泰生物 100%股权，不涉及人员安置，根据《资产出售 协议》的约定，自交易交割日（拟出售资产之资产交割日）起，北京正润享有拟 出售资产的所有权、债权、权利和权益，承担拟出售资产项下的所有负债、责任 和义务，因此不存在上市公司承担拟出售资产相关员工工资、社保有关的隐形负 债的风险。

本独立财务顾问认为：本次交易拟出售资产标的物为丰泰生物 100%股权， 不涉及丰泰生物人员安置，《资产出售协议》已明确约定北京正润承担拟出售资 产项下的所有负债、责任和义务，不存在泰复实业承担拟出售资产相关员工工资、 社保有关的隐形负债的风险。

（三）丰泰生物是否涉及资金占用、关联往来、对外担保等问题的说明

根据中证天通[2012]审字第 21442 号《审计报告》，截至 2012 年 5 月 31 日， 丰泰生物与上市公司及下属公司关联往来如下：

关联方名称	科目名称	2012 年5 月31 日余额	2012 年5 月31 日余额
		金额 （元）	比例
泰复实业股份有限公司	其他应付款	137,287.50	99.79%

上述关联往来系上市公司为支持全资子公司丰泰生物业务发展，向丰泰生物 提供的借款。丰泰生物已出具承诺，本次交易获得中国证监会核准之日起 3 个工

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97

作日内，丰泰生物将以现金方式全额偿还所欠上市公司款项。

截至本报告书出具之日，丰泰生物不存在对外担保，上市公司亦未对丰泰生 物提供担保。

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98

第六节 拟购买资产

一、拟购买资产概况

本次交易拟购买资产为鲁地投资 100%股权、徐楼矿业 49%股权及娄烦矿业 40%股权。通过本次交易，上市公司将直接持有鲁地投资 100%股权、直接及通 过鲁地投资间接持有徐楼矿业 100%股权和娄烦矿业 100%股权。

根据信永中和 XYZH/2011JNA1057-4 号《审计报告》，拟购买资产近两年一 期的备考财务情况如下所示：

单位：万元

项目	2012年5月31日	2011年12月31日	2010年12月31日
资产总额	120,872.35	121,203.30	75,504.71
负债总额	33,090.91	37,517.23	51,060.29
净资产	87,781.43	83,686.08	24,444.41
归属于母公司所有者权益	87,781.43	83,686.08	24,444.41
项目	2012年1-5月	2011年	2010年
营业收入	11,642.57	28,869.08	24,884.67
营业利润	5,055.67	14,257.96	12,632.70
利润总额	5,060.00	14,229.51	12,554.20
净利润	3,876.19	10,639.54	9,481.01
归属于母公司所有者净利润	3,876.19	10,639.54	9,481.01

二、鲁地投资

（一）基本情况

公司名称： 山东鲁地矿业投资有限公司 公司类型： 有限责任公司 公司注册地： 济南市历下区历山路 74 号 注册资本： 9,588 万元 营业执照注册号： 370000018084744 税务登记证号码： 370102783461443 法定代表人： 胡向东 办公地址： 济南市历下区燕子山东路 1 号 3#公寓楼 邮政编码： 250014

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99

联系电话： 0531-88195618 联系传真： 0531-88195618 经营范围： 以自有资金对外投资与资产管理；备案范围进出口业务

• （二）鲁地投资历史沿革

1 、鲁地投资历史沿革简略图

			2005年12月，经山东省财政厅鲁财统[2005]60号文、山 东省地矿局鲁地发[2005]94号文批准由山东省地矿局
2005年12月8日，鲁地投资设立 （注册资本5000万元）			， 及其下属第一地质大队、第四地质大队、第六地质大队 3家单位联合山东黄金集团矿业开发有限公司、山东生 生投资有限公司及李光友、高有建、徐玉粉、刘泽铭、 尚加胜、张春胜等6名自然人股东共同出资设立。
		2007年10月至11月，鲁地投资股东刘泽铭、尚加胜、张 春胜、李光友、山东生生投资有限公司将所持鲁地投资 股权转让给烟台鑫鲁矿产开发有限公司、山东地利投资 有限公司、山东金利地质勘察有限公司、泰安鲁地矿产 资源勘查有限公司和山东普惠矿业投资有限公司。 2008年12月9日，山东普惠矿业投资有限公司分别受让 高有建、徐玉粉所持鲁地投资4.6%、3.4%股权。 2008年4月7日，股东山东黄金集团矿业开发有限公司将 所持鲁地投资6%股权转让给泰安鲁地矿产资源勘查有 限公司；将所持鲁地投资4%股权转让给山东普惠矿业 投资有限公司。 2009年12月25日，山东普惠矿业投资有限公司将所持鲁 地投资20.6%股权转让给北京正润。 北京北大高科技产业投资有限公司受让烟台鑫鲁矿产开 发有限公司等股东合计16.4%股权，后于2010年8月16 日解除股权转让协议。 2010年9月19日，烟台鑫鲁矿产开发有限公司、山东金 利地质勘察有限公司、泰安鲁地矿产资源勘查有限公司 分别与北京正润签署股权转让协议，将其分别持有的鲁 地投资4.4%、4%、8%股权转让给北京正润 2010年12月18日，山东省财政厅印发《关于对山东省地 质矿产勘查开发局向山东鲁地投资控股有限公司无偿划 转资产的批复》（鲁财资[2010]94号），同意将山东省 地矿局和该局所属的第一地质大队、第四地质大队、第 六地质大队所持有的鲁地投资57%股权无偿划转给鲁地 控股。 2011年7月1日，鲁地投资召开股东会，决定通过原有股 东增资以及引入新股东的方式扩充资本金，同意吸收山 东省国投和宝德瑞为新股东，同意将鲁地投资的注册资 本由5000万元增加到9588万元。
2008年2月，第一次股权转让完成 （注册资本5000万元）
2008年12月，第二次股权转让完成 （注册资本5000万元）
2009年5月，第三次股权转让完成 （注册资本5000万元）
2010年9月8日，第四次股权转让完 成（注册资本5000万元）
2010年9月20日，第五次股权转让完 成（注册资本5000万元）
2010年12月23日，第六次股权转让 完成（注册资本5000万元）
			2011年7月1日，鲁地投资召开股东会，决定通过原有股 东增资以及引入新股东的方式扩充资本金，同意吸收山 东省国投和宝德瑞为新股东，同意将鲁地投资的注册资 本由5000万元增加到9588万元。
2011年7月29日，增加注册资本完成 （注册资本9588万元）

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100

2 、鲁地投资设立及历次股权转让、增资情况

（ 1 ）设立

鲁地投资成立于 2005 年 12 月 8 日，系经山东省财政厅鲁财统[2005]60 号文、 山东省地矿局鲁地发[2005]94 号文批准，由山东省地矿局及其下属第一地质大 队、第四地质大队、第六地质大队 3 家单位联合山东黄金集团矿业开发有限公司、 山东生生投资有限公司及 6 名自然人共同出资成立的有限公司，成立时注册资本 5,000 万元。

2005 年 11 月 24 日，山东润鲁会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》 （鲁润鲁验字[2005]第 194 号），对鲁地投资的出资情况予以了验证，证明鲁地 投资的注册资本 5,000 万元已按约定足额缴付。

鲁地投资设立时的股东及出资比例情况如下：

序号	股东名称	出资额 （万元）	出资比例 （%）
1	山东省地质矿产勘查开发局	1,500.00	30.00
2	山东省地质矿产勘查开发局第一地质大队	450.00	9.00
3	山东省地质矿产勘查开发局第四地质大队	700.00	14.00
4	山东省地质矿产勘查开发局第六地质大队	200.00	4.00
5	山东黄金集团矿业开发有限公司	500.00	10.00
6	山东生生投资有限公司	400.00	8.00
7	李光友 （1）	430.00	8.60
8	高有建	230.00	4.60
9	徐玉粉	170.00	3.40
10	刘泽铭	220.00	4.40
11	尚加胜	100.00	2.00
12	张春胜	100.00	2.00
	合计	5,000.00	100.00

注：（1）鲁地投资成立时，李光友时任山东省地矿局办公室主任。山东省地矿局、第一 地质大队、第四地质大队、第六地质大队、地矿测绘院的部分职工及其亲朋好友以自有资金 430 万元委托李光友对鲁地投资出资。

2005 年 12 月 8 日，山东省工商行政管理局向鲁地投资核发了《企业法人营 业执照》。

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101

（ 2 ）第一次股权转让

2007 年 10 月，刘泽铭、尚加胜、山东生生投资有限公司将所持鲁地投资股 权转让给烟台鑫鲁矿产开发有限公司、山东地利投资有限公司、山东金利地质勘 察有限公司。

2007 年 11 月，张春胜、李光友将所持鲁地投资股权转让给泰安鲁地矿产资 源勘查有限公司和山东普惠矿业投资有限公司。

相关股权转让的具体情况如下：

受让方	转让方	出资比例 （%）	转让作价 （万元）
烟台鑫鲁矿产开发有限公司	刘泽铭	4.40	352.00
山东地利投资有限公司	尚加胜	2.00	160.00
山东地利投资有限公司	山东生生投资有限公司	4.00	320.00
山东金利地质勘察有限公司	山东生生投资有限公司	4.00	320.00
泰安鲁地矿产资源勘查有限公司	张春胜	2.00	160.00
山东普惠矿业投资有限公司	李光友	8.60	688.00

2008 年 1 月 6 日，鲁地投资股东会作出决议，同意上述股权转让事宜并相 应修改公司章程，相关股东同意放弃优先购买权。

本次股权转让后，鲁地投资股东及持股情况如下：

序号	股东名称	出资额 （万元）	出资比例 （%）
1	山东省地质矿产勘查开发局	1,500.00	30.00
2	山东省地质矿产勘查开发局第一地质大队	450.00	9.00
3	山东省地质矿产勘查开发局第四地质大队	700.00	14.00
4	山东省地质矿产勘查开发局第六地质大队	200.00	4.00
5	山东黄金集团矿业开发有限公司	500.00	10.00
6	山东地利投资有限公司	300.00	6.00
7	山东金利地质勘察有限公司	200.00	4.00
8	山东普惠矿业投资有限公司	430.00	8.60
9	烟台鑫鲁矿产开发有限公司	220.00	4.40
10	泰安鲁地矿产资源勘查有限公司	100.00	2.00
11	高有建	230.00	4.60
12	徐玉粉	170.00	3.40
	合计	5,000.00	100.00

2008 年 2 月 15 日，山东省工商行政管理局向鲁地投资核发了股东变更后的

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102

《企业法人营业执照》。

国浩律师核查后认为：烟台鑫鲁矿产开发有限公司系第三地质大队的部分职 工及其亲朋好友以自有资金出资设立的公司。山东地利系山东省地矿局下属的山 东省地质探矿机械厂的部分职工及其亲朋好友以自有资金联合山东省地质探矿 机械厂下属的济南华地置业有限公司共同出资设立的公司。泰安鲁地矿产资源勘 查有限公司系第五地质大队的部分职工及其亲朋好友以自有资金出资设立的公 司。山东普惠矿业投资有限公司系山东省地矿局、鲁地投资、第一地质大队、第 四地质大队、第六地质大队、地矿测绘院的部分职工及其亲朋好友以自有资金出 资设立的公司。山东金利地质勘察有限公司系八○一水文大队的部分职工及其亲 朋好友以自有资金出资设立的公司。

（ 3 ）第二次股权转让

2008 年 12 月 9 日，山东普惠矿业投资有限公司分别与高有建、徐玉粉签订 股权转让协议，山东普惠矿业投资有限公司分别受让高有建、徐玉粉所持鲁地投 资 4.6%、3.4%股权，股权转让价款分别为 230 万元、170 万元。

2008 年 12 月 10 日，鲁地投资股东会作出决议，同意该次股权转让并相应 修改公司章程，相关股东同意放弃优先购买权。

本次股东变更后，鲁地投资股东及出资比例情况如下：

序号	股东名称	出资额 （万元）	出资比例 （%）
1	山东省地质矿产勘查开发局	1,500.00	30.00
2	山东省地质矿产勘查开发局第一地质大队	450.00	9.00
3	山东省地质矿产勘查开发局第四地质大队	700.00	14.00
4	山东省地质矿产勘查开发局第六地质大队	200.00	4.00
5	山东黄金集团矿业开发有限公司	500.00	10.00
6	山东地利投资有限公司	300.00	6.00
7	山东金利地质勘察有限公司	200.00	4.00
8	山东普惠矿业投资有限公司	830.00	16.60
9	烟台鑫鲁矿产开发有限公司	220.00	4.40
10	泰安鲁地矿产资源勘查有限公司	100.00	2.00
	合计	5,000.00	100.00

2008 年 12 月 31 日，山东省工商行政管理局向鲁地投资核发了股东变更后

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103

的《企业法人营业执照》。

（ 4 ）第三次股权转让

2008 年 4 月 8 日，鲁地投资股东会作出决议，同意股东山东黄金集团矿业 开发有限公司将所持鲁地投资 6%股权转让给泰安鲁地矿产资源勘查有限公司； 将所持鲁地投资 4%股权转让给山东普惠矿业投资有限公司，并相应修改公司章 程，相关股东同意放弃优先购买权。

山东黄金集团矿业开发有限公司本次转让鲁地投资 10%股权，已经山东省国 资委《关于山东鲁地矿业投资有限公司国有股权转让有关问题的批复》（鲁国资 产权函[2009]2 号）批准，在山东产权交易中心挂牌转让。2008 年 9 月 20 日， 济南华兴资产评估事务所对鲁地投资进行整体评估并出具华兴评报字[2008]第 109 号《评估报告》，该次评估结果已经山东省国资委鲁国资产权函[2008]215 号 文核准。

2009 年 4 月 7 日，山东黄金集团矿业开发有限公司与泰安鲁地矿产资源勘 查有限公司、山东普惠矿业投资有限公司签订《产权交易合同》，约定该次转让 股权作价 750 万元。

本次股东变更后，鲁地投资股东及出资比例情况如下：

序号	股东名称	出资额 （万元）	出资比例 （%）
1	山东省地质矿产勘查开发局	1,500.00	30.00
2	山东省地质矿产勘查开发局第一地质大队	450.00	9.00
3	山东省地质矿产勘查开发局第四地质大队	700.00	14.00
4	山东省地质矿产勘查开发局第六地质大队	200.00	4.00
5	山东地利投资有限公司	300.00	6.00
6	山东金利地质勘察有限公司	200.00	4.00
7	山东普惠矿业投资有限公司	1,030.00	20.60
8	烟台鑫鲁矿产开发有限公司	220.00	4.40
9	泰安鲁地矿产资源勘查有限公司	400.00	8.00
	合计	5,000.00	100.00

2009 年 5 月 21 日，山东省工商行政管理局向鲁地投资核发了股东变更后的 《企业法人营业执照》。

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104

（ 5 ）第四次股权转让

2009 年 12 月 25 日，山东普惠矿业投资有限公司与北京正润签订股权转让 协议，将所持鲁地投资 20.6%股权转让给北京正润，股权转让价款为 5,974 万元。

2009 年 12 月，烟台鑫鲁矿产开发有限公司、山东金利地质勘察有限公司、 泰安鲁地矿产资源勘查有限公司分别与北京北大高科技产业投资有限公司签署 股权转让协议，将其分别持有的鲁地投资 4.4%、4%、8%股权以 1,276 万元、1,160 万元、2,320 万元（共计 4,756 万元）的对价全部转让给北京北大高科技产业投 资有限公司。北京北大高科技产业投资有限公司在支付 2,378 万元股权转让价款 后，并完成股权转让工商变更登记手续。鉴于北京北大高科技产业投资有限公司 未履行剩余 50%股权转让价款的支付义务，经烟台鑫鲁矿产开发有限公司等三家 转让方与北京北大高科技产业投资有限公司协商签署《关于<股权转让协议>解除 之协议书》，烟台鑫鲁矿产开发有限公司等三家转让方向北京北大高科技产业投 资有限公司返还已经收取的股权转让价款 2,378 万元，北京北大高科技产业投资 有限公司将受让并登记在其名下的鲁地投资 16.4%股权变更登记至烟台鑫鲁矿 产开发有限公司等三家转让方名下。2010 年 8 月 16 日，北大资产经营有限公司 出具《关于北京北大高科技产业投资有限公司返还山东鲁地矿业投资有限公司股 权的批复意见》，同意北京北大高科技产业投资有限公司解除与烟台鑫鲁矿产开 发有限公司等三家转让方签署的股权转让协议。

2010 年 8 月 30 日，北京北大高科技产业投资有限公司分别与烟台鑫鲁矿产 开发有限公司等三家公司签署股权转让协议，采取股权转让的形式将其持有的鲁 地投资 16.4%股权变更登记至烟台鑫鲁矿产开发有限公司等三家转让方名下。

2010 年 8 月 30 日，鲁地投资召开股东会，同意上述股权转让并相应修改公 司章程，相关股东同意放弃优先受让权。

上述股权变更后，鲁地投资股东及出资比例情况如下：

序号	股东名称	出资额 （万元）	出资比例 （%）
1	山东省地质矿产勘查开发局	1,500.00	30.00
2	山东省地质矿产勘查开发局第一地质大队	450.00	9.00
3	山东省地质矿产勘查开发局第四地质大队	700.00	14.00

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105

4	山东省地质矿产勘查开发局第六地质大队	200.00	4.00
5	山东地利投资有限公司	300.00	6.00
6	山东金利地质勘察有限公司	200.00	4.00
7	北京正润创业投资有限责任公司	1,030.00	20.60
8	烟台鑫鲁矿产开发有限公司	220.00	4.40
9	泰安鲁地矿产资源勘查有限公司	400.00	8.00
	合计	5,000.00	100.00

2010 年 9 月 8 日，山东省工商行政管理局向鲁地投资核发了股东变更后的 《企业法人营业执照》。

（ 6 ）第五次股权转让

2010 年 9 月 19 日，烟台鑫鲁矿产开发有限公司、山东金利地质勘察有限公 司、泰安鲁地矿产资源勘查有限公司分别与北京正润签署股权转让协议，将其分 别持有的鲁地投资 4.4%、4%、8%股权以 1,276 万元、1,160 万元、2,320 万元（共 计 4,756 万元）的对价全部转让给北京正润。

2010 年 9 月 19 日，鲁地投资股东会作出决议，同意上述股权转让并相应修 改公司章程，相关股东同意放弃优先购买权。

本次股东变更后，鲁地投资股东及出资比例情况如下：

序号	股东名称	出资额 （万元）	出资比例 （%）
1	山东省地质矿产勘查开发局	1,500.00	30.00
2	山东省地质矿产勘查开发局第一地质大队	450.00	9.00
3	山东省地质矿产勘查开发局第四地质大队	700.00	14.00
4	山东省地质矿产勘查开发局第六地质大队	200.00	4.00
5	山东地利投资有限公司	300.00	6.00
6	北京正润创业投资有限责任公司	1,850.00	37.00
	合计	5,000.00	100.00

2010 年 9 月 20 日，山东省工商行政管理局向鲁地投资核发了股东变更后的 《企业法人营业执照》。

国浩律师核查后认为：北京正润系聚益科投资设立的民营公司，其目前的股 东为聚益科投资和北京宝德润投资有限责任公司，实际控制人为杨根水。在此次 受让鲁地投资股权之前，北京正润与山东省地矿局及其下属单位不存在关联关

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106

系。北京正润受让烟台鑫鲁矿产开发有限公司等四家公司持有鲁地投资的全部股 权，及受让山东地利自然人股东持有山东地利的全部股权后，规范了山东省地矿 局及其下属单位职工持有鲁地投资股权的行为，也消除了鲁地投资曾经存在的委 托持股情形。

（ 7 ）第六次股权转让

2010 年 12 月 1 日，鲁地投资股东会作出决议，同意山东省地矿局和该局所 属的第一地质大队、第四地质大队、第六地质大队将所持有的鲁地投资 57%的股 权无偿划转至鲁地控股。

2010 年 12 月 18 日，山东省财政厅印发《关于对山东省地质矿产勘查开发 局向山东鲁地投资控股有限公司无偿划转资产的批复》（鲁财资[2010]94 号），同 意将山东省地矿局和该局所属的第一地质大队、第四地质大队、第六地质大队所 持有的鲁地投资 57%股权无偿划转给鲁地控股。

本次股东变更后，鲁地投资股东及出资比例情况如下：

序号	股东名称	出资额 （万元）	出资比例 （%）
1	山东鲁地投资控股有限公司	2,850.00	57.00
2	山东地利投资有限公司	300.00	6.00
3	北京正润创业投资有限责任公司	1,850.00	37.00
	合计	5,000.00	100.00

2010 年 12 月 23 日，山东省工商行政管理局向鲁地投资核发了股东变更后 的《企业法人营业执照》。

（ 8 ）增加注册资本

鉴于鲁地投资原有注册资金无法满足其子公司徐楼矿业、娄烦矿业发展所需 资金，鲁地投资在发展过程中已向股东借入大量款项，2011 年 7 月 1 日，鲁地 投资召开股东会，决定通过原有股东增资以及引入新股东的方式扩充资本金。鲁 地投资该次股东会决议同意：吸收山东省国投和宝德瑞为新股东；同意将鲁地投 资的注册资本由 5,000 万元增加到 9,588 万元。本次增资价格以国友大正 2011 年 5 月 20 日出具的国友大正评报字（2011）第 6 号《评估报告》评估确认的现有 净资产为依据，以 2010 年 12 月 31 日为评估基准日，鲁地投资经评估的净资产

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107

值 57,762.08 万元，确定每元注册资本金对应价值约 11.55 元。本次增资，鲁地 控股增加投资 30,000 万元，其中 2,597 万元计入注册资本，其余 27,403 万元计 入资本公积；山东省国投投资 15,000 万元，其中 1,298.50 万元计入注册资本， 其余 13,701.50 万元计入资本公积；宝德瑞投资 8,000 万元，其中 692.50 万元计 入注册资本，其余 7,307.50 万元计入资本公积；股东山东地利、北京正润放弃优 先认购权。本次增加注册资本评估基准日（2010 年 12 月 31 日）至 2011 年 6 月 30 日期间实现的可分配利润由原股东以其原出资比例享有，新增（投）资本不 享有分配权。

2011 年 7 月 28 日，信永中和济南分所出具《验资报告》，验明全体股东均 以货币出资，缴清了上述全部新增出资。

本次股东变更后，鲁地投资股东及出资比例如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例 （%）
1	山东鲁地投资控股有限公司	5,447.00	56.82
2	山东省国有资产投资控股有限公司	1,298.50	13.54
3	北京正润创业投资有限责任公司	1,850.00	19.29
4	山东地利投资有限公司	300.00	3.13
5	北京宝德瑞创业投资有限责任公司	692.50	7.22
	合计	9,588.00	100.00

2011 年 7 月 29 日，山东省工商行政管理局向鲁地投资核发了注册资本变更 后的《企业法人营业执照》。

2012 年 5 月 23 日，鲁地投资经营范围变更为“以自有资金对外投资与资产 管理；备案范围进出口业务”。

3 、鲁地投资历次股权转让及增资作价情况

3、	鲁地投资历次股权转让及	增资作价情	况
股权变动/ 增资情况	时间	鲁地投资 总体估值 （万元）	每1 元实收 资本作价 （元）	定价依据及说明
第一次股权 转让	2007年10月-11月	8,000.00	1.60	股东协商作价
第二次股权 转让	2008年12月	5,000.00	1.00	股东协商作价，鉴于鲁地投资受让徐 楼矿业51%股权后，徐楼矿业矿山建 设不顺，投资风险提高，本次股权转

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				让价格低于第一次股权转让价格
第三次股权 转让	2008年4月-2009年4月	7,500.00	1.50	华兴评报字[2008]第109 号《评估报 告》
第四次股权 转让	2009年12月-2010年8月	29,000.00	5.80	股东协商作价，因2008 年下半年开 始铁矿石价格快速上涨，以及徐楼矿 业2009 年底基本建成即将投产，鲁 地投资股权大幅升值
第五次股权 转让	2010年9月	29,000.00	5.80
第六次股权 转让	2010年12月	不适用	不适用	股权无偿划转
增资	2011年7月	57,762.08	11.55	国友大正评报字（2011）第6号《评 估报告》，因2009年徐楼矿业正式投 产，风险进一步降低，娄烦矿业经核 实的资源储量由215 万吨增加至 1,870.70万吨，以及2011年铁矿石价 格大幅上涨，鲁地投资股权价值进一 步提升

注：本次交易中，鲁地投资全部股权权益评估值为 119,188.89 万元，扣除 2011 年 7 月 增资中股东投入 53,000.00 万元后为 66,188.89 万元，据此计算，扣除股东增资影响，本次交 易鲁地投资每 1 元实收资本作价为 13.23 元（=66,188.89 万元/5,000 万元）。鲁地投资 2011 年 7 月增资时每 1 元实收资本作价 11.55 元，本次交易作价较 2011 年 7 月增资时提高，主 要是徐楼矿业股东权益评估增值提高 7,241.16 万元、娄烦矿业股东权益评估增值提高 4,989.20 万元，相应导致鲁地投资全部股东权益价值提高约 6,686.51 万元，以及鲁地投资股 东增资款项的利息收入导致净资产增加所致。

4 、山东省人民政府对鲁地投资历史沿革的确认

2012 年 7 月 24 日，山东省地矿局向山东省人民政府上报《关于确认山东鲁 地矿业投资有限公司相关事项的请示》（鲁地字[2012]144 号），对鲁地投资历史 沿革进行了确认：“鲁地投资股权设置及股权变动符合有关法律、行政法规的规 定，涉及的国有股权转让行为已取得有权部门的授权和批准，履行了必要的法律 程序，符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在国有资产流失和损 害职工利益的情形。”

2012 年 8 月 27 日，山东省人民政府出具鲁政字[2012]182 号《关于对山东 鲁地矿业投资有限公司设立及国有股权转让事项予以确认的批复》，原则同意山 东省地矿局鲁地字（2012）144 号文件意见，对鲁地投资设立及国有股权转让事

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109

项的合法性予以确认。

5 、国浩律师对鲁地投资历史沿革的专项意见

国浩律师核查后认为：“鲁地投资涉及的公司设立、股东变更、增加注册资 本等事项履行了必要的内部决议、外部审批等法定程序，并办理了相应的工商变 更登记手续。鲁地投资历史上存在的股权代持及山东省地矿局下属职工持股的情 形目前已经全部解除。山东省地矿局和山东省人民政府也分别出文，对鲁地投资 设立及国有股权转让事项的合法性予以确认。截至本法律意见书出具之日，鲁地 投资为依法成立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、行政法规及其公 司章程规定需要终止的情形。”

（三）鲁地投资股权结构

截至本报告书出具之日，鲁地投资的股权结构为：

鲁地控股	鲁地控股		北京正润	北京正润		山东省国投	山东省国投		宝德瑞	宝德瑞		山东地利
	56.82%			19.29%			13.54%			7.22%

（四）鲁地投资最近三年业务发展情况

鲁地投资是山东省地矿局下属的以矿业采选投资与管理平台为主营业务的 公司，目前主要投资控股徐楼矿业及娄烦矿业两家铁矿石生产企业。截至本报告 书出具之日，鲁地投资持有徐楼矿业 51%股权，持有娄烦矿业 60%股权。根据 鲁地投资合并会计报表，鲁地投资 2009 年、2010 年、2011 年实现营业收入分别 为 7,496.88 万元、29,816.25 万元、31,286.27 万元，实现归属母公司所有者净利 润分别为 293.49 万元、6,423.82 万元、4,251.37 万元。

（五）鲁地投资最近二年一期的主要会计数据及财务指标

根据信永中和出具的 XYZH/2011JNA1057-1 号《审计报告》，鲁地投资最近 二年一期的合并财务报告主要会计数据及财务指标如下所示：

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1 、资产负债情况

单位：元

			单位：元
项目	2012 年5 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
总资产	1,189,190,428.76	1,192,500,018.78	773,709,135.35
总负债	330,909,149.82	375,172,282.69	515,965,172.95
净资产	858,281,278.94	817,327,736.09	257,743,962.40
归属于母公司所有 者权益	691,768,995.48	671,582,932.67	113,929,518.92

2 、收入利润情况

单位：元

项目 营业收入 营业利润 利润总额 净利润 归属于母公司所有者净利润	2012 年1-5 月	2011 年	2010 年
	116,425,722.48	312,862,699.52	298,162,478.14
	50,556,733.31	127,762,287.51	153,493,930.61
	50,599,967.23	127,124,656.70	152,497,348.73
	38,761,859.98	90,323,260.68	106,703,216.45
	19,000,072.99	42,513,727.28	64,238,241.50

3 、主要财务指标

3、主要财务指标
项目	2012 年5 月31 日 /2012 年1-5 月	2011 年12 月31 日 /2011 年	2010 年12 月31 日 /2010 年
资产负债率（%）	27.83	31.46	66.69
全面摊薄净资产收益率 （%）	2.75	6.33	56.38

（六）鲁地投资主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况

1 、主要资产情况

根据信永中和出具的 XYZH/2011JNA1057-1 号《审计报告》，截至 2012 年 5 月 31 日，鲁地投资本部主要资产及负债情况如下：

资产项目	账面值（元）	负债项目	账面值（元）
流动资产：		流动负债：
货币资金	177,761,575.37	短期借款
应收票据	2,898,322.58	应付账款
应收账款		应付职工薪酬	507,999.34
预付账款	54,782,186.80	应缴税费	326,371.31
其他应收款	160,342,468.35	其他应付款	510,791.61

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111

存货		流动负债合计	1,345,162.26
其他流动资产	101,052,054.79	非流动负债合计	0.00
流动资产合计	496,836,607.89
非流动资产
长期股权投资	164,400,000.00
固定资产	2,470,700.82
其中：房屋建筑物
机器设备
运输工具
电子设备及其他
在建工程
无形资产
其中：采矿权
土地使用权
递延所得税资产
非流动资产合计	166,870,700.82
资产总计	663,707,308.71	负债合计	1,345,162.26

（1）主要资产

截至 2012 年 5 月 31 日，鲁地投资本部主要资产为：

①股东增资所形成的货币资金；

②为支持子公司发展向徐楼矿业、娄烦矿业提供资金形成的其他应收款 16,022.20 万元；

③对徐楼矿业、娄烦矿业的长期股权投资 16,440.00 万元，鲁地投资之子公 司徐楼矿业、娄烦矿业具体情况请参见本节“三、徐楼矿业”及“四、娄烦矿业” 部分；

④将自有资金通过山东国际信托有限公司贷给山东银座旅游集团所形成的 其他流动资产 1 亿元（贷款期限自 2012 年 4 月 13 日至 2012 年 6 月 30 日，该笔 款项已于 2012 年 7 月 16 日收回）。

2 、主要负债

鲁地投资本部负债总额为 134.52 万元，主要为应付职工薪酬、应缴税费及 租赁办公室所形成的其他应付款等。

3 、担保情况

鲁地投资子公司娄烦矿业于 2011 年 12 月 26 日在中国民生银行股份有限公

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112

司济南分行取得借款 1 亿元，借款期限为一年，由鲁地投资提供连带责任保证。 截至本报告书出具之日，鲁地投资不存在对外担保。

（七）鲁地投资最近三年增资、股权转让、评估及交易情况

1 、增资、股权转让情况

鲁地投资最近三年增资及股权转让情况请参见“（二）鲁地投资历史沿革”。 2009 年 12 月、2010 年 9 月北京正润从山东普惠矿业投资有限公司、烟台鑫 鲁矿产开发有限公司、山东金利地质勘察有限公司、泰安鲁地矿产资源勘查有限 公司受让鲁地投资股权，受让时对应鲁地投资每 1 元注册资本的股权作价 5.8 元。

本次股权转让作价较 2009 年以前增加较大的原因系矿山经营风险减小。 2009 年前徐楼矿业、娄烦矿业尚处于建设期，经营不确定性较大，2010 年股权 转让时徐楼矿业已完成一期 40 万吨/年生产规模采矿工程建设，并已通过安全生 产验收，矿山经营风险减小，使企业整体价值上升。按转让作价每 1 元注册资本 5.8 元计算，鲁地投资全部股东权益估值为 2.9 亿元。

2011 年 7 月，鲁地投资增资时，国友大正对鲁地投资全部股东权益评估 5.78 亿元。

鲁地投资本次增资时股东权益价值较前次北京正润受让股权时增值幅度较 大的主要原因为：（1）2011 年铁矿石价格较以前年度上涨，增加了企业的盈利 空间，使股东权益价值大幅提升；（2）娄烦矿业铁矿石储量经进一步勘查后从原 215 万吨增加至 1,870.70 万吨，娄烦矿业的矿业权价值大幅提升。

2 、评估情况

鲁地投资最近 3 年评估情况，请参见本报告书“第三章 独立财务顾问意见” 之 “第三节 本次交易定价依据及公平合理性的分析”相关部分。

3 、交易情况

为突出主营业务，鲁地投资 2011 年至 2012 年期间将所持二级子公司鲁地普 惠和鲁地珠宝的股权对外转让，并注销了无实质性经营业务的全资子公司莱州恒 盛矿业有限公司。

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113

2011 年 9 月 27 日，山东省国资委出具《关于山东鲁地珠宝有限公司国有股 权处置有关问题的复函》（鲁国资产权函[2011]71 号），同意鲁地投资将其持有的 鲁地珠宝 51%国有产权通过产权交易市场公开转让，根据 2010 年 12 月 31 日鲁 地珠宝审计评估后的净资产值，同意其 51%的国有产权转让底价为 184.07 万元。 2011 年 9 月 28 日，山东省国资委出具《关于山东鲁地普惠矿业有限公司国有股 权处置有关问题的复函》（鲁国资产权函[2011]72 号），同意鲁地投资将其持有的 鲁地普惠 42.45%国有产权通过产权交易市场公开转让，根据 2010 年 12 月 31 日 鲁地普惠审计评估后的净资产值，同意其 42.45%的国有产权转让底价为 308.03 万元。上述国有产权于 2011 年 9 月 30 日在山东产权交易中心挂牌交易，鲁地普 惠 42.45%股权挂牌价 308.20 万元，鲁地珠宝 51%股权挂牌价 184.07 万元；2011 年 11 月 8 日，鲁地普惠 42.45%股权以 308.20 万元成交，鲁地珠宝 51%股权以 255.00 万元成交，受让单位均为鲁地控股。鲁地投资转让上述子公司股权时，鲁 地普惠和鲁地珠宝的基本情况如下：

名称	注册资本 （万元）	实收资本 （万元）	主营业务	鲁地投资 出资比例 （%）
山东鲁地珠 宝有限公司	500.00	500.00	珠宝、观赏石、金银饰品、工艺品销售、 商品信息咨询服务；房屋租赁	51.00
山东鲁地普 惠矿业有限 公司	292.80 万美元	119.552 万美元	铬矿砂的精选、加工及销售公司上述所 列自产产品，进出口业务（不含分销业 务）	42.45

2011 年 5 月，鲁地投资将全资子公司莱州恒盛矿业有限公司进行清算注销， 截至 2011 年 12 月 31 日已清算完毕。

三、徐楼矿业

（一）基本情况

淮北徐楼矿业有限公司 公司名称： 有限责任公司 公司类型： 安徽省濉溪县徐楼镇教委大院 公司注册地： 注册资本： 8,000万元 营业执照注册号： 340621000009683 税务登记证号码： 340621781074618

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114

蔡依超 法定代表人： 安徽省濉溪县百善镇 办公地址： 邮政编码： 235100 联系电话： 0561-7028487 联系传真： 0561-7028487 铁矿石；开采、销售 经营范围：

（二）徐楼矿业历史沿革

1 、徐楼矿业历史沿革简略图

2005年10月21日，徐楼矿业设立		2005年10月，由自然人鲁本昭、柯永成、王文圣、袁德
（注册资本2000万元）		勇、柯培植、彭生文共同出资成立.
		2007年1月16日，鲁本昭将其持有徐楼矿业12%、8%
		（共计20%）的股权分别转让给彭生文、柯培植；柯永
2007年2月6日，第一次股权转让完 成（注册资本2000万元）		成将其持有徐楼矿业1%的股权转让给袁德勇；柯培植 将其持有徐楼矿业4%的股权转让给袁德勇。
		2007年6月6日，徐楼矿业召开股东会，同意公司资本公
2007年7月2日，资本公积转增股本 完成（注册资本8000万元）		积转增注册资本6,000万元。 2007年8月，柯培植、柯永成、袁德勇、王文圣、彭生
		文分别与鲁地投资签订股权转让协议，将其持有徐楼矿
		业5.1%、12.24%、13.26%、11.73%、8.67%（共计51%
		）的股权转让给鲁地投资
2007年8月8日，第二次股权转让完
成（注册资本8000万元）		2007年9月，柯培植、柯永成、袁德勇、王文圣、彭生
		文分别与山东华源签订股权转让协议，将其持有徐楼矿
		业4.9%、11.76%、12.74%、11.27%、8.33%（共计
2007年12月10日，第三次股权转让 完成（注册资本8000万元）		49%）的股权转让给山东华源。 2011年12月5日，山东华源与宝德瑞签订股权转让协 议，山东华源将所持徐楼矿业6.53%股权转让给宝德 瑞。
2011年12月19日，第四次股权转让
完成（注册资本8000万元）

2 、徐楼矿业设立、增资及历次股权转让情况

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115

（ 1 ）设立

徐楼矿业成立于 2005 年 10 月 21 日，系由自然人鲁本昭、柯永成、王文圣、 袁德勇、柯培植、彭生文共同出资成立的有限公司，成立时注册资本 2,000 万元。

2005 年 10 月 21 日，淮北申正会计师事务所出具《验资报告》（淮申会验字 [2005]第 74 号），对徐楼矿业的出资情况予以了验证，证明徐楼矿业的注册资本 2,000 万元已按约定足额缴付。

徐楼矿业成立时的股东及出资比例如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	鲁本昭	400.00	20.00
2	柯永成	500.00	25.00
3	王文圣	460.00	23.00
4	袁德勇	420.00	21.00
5	柯培植	120.00	6.00
6	彭生文	100.00	5.00
	合计	2,000.00	100.00

2005 年 10 月 21 日，濉溪县工商行政管理局向徐楼矿业核发了《企业法人 营业执照》。

（ 2 ）第一次股权转让

2007 年 1 月 16 日，鲁本昭与彭生文、柯培植分别签订股份转让协议书，将 其持有徐楼矿业 12%、8%（共计 20%）的股权分别作价 960 万元、640 万元转 让给彭生文、柯培植；柯永成与袁德勇签订股权转让协议，柯永成将其持有徐楼 矿业 1%的股权作价 80 万元转让给袁德勇；柯培植与袁德勇签订股权转让协议， 柯培植将其持有徐楼矿业 4%的股权作价 320 万元转让给袁德勇。

2007 年 1 月 24 日，徐楼矿业召开股东会，同意上述股权转让并相应修改公 司章程。

此次股东变更后，徐楼矿业的股东及出资比例如下表所示：

序号 1 2	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
	柯永成	480.00	24.00
	王文圣	460.00	23.00

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116

3	袁德勇	520.00	26.00
4	柯培植	200.00	10.00
5	彭生文	340.00	17.00
	合计	2,000.00	100.00

2007 年 2 月 6 日，濉溪县工商行政管理局向徐楼矿业核发了股东变更后的 《企业法人营业执照》。

（ 3 ）资本公积金转增资本

2007 年 6 月 6 日，徐楼矿业召开股东会，同意公司资本公积转增注册资本 6,000 万元，并同意徐楼矿业经营范围由“铁矿石；销售”变更为“铁矿石；开采、 ” 销售 。

安徽中安会计师事务所对徐楼矿业资本公积金转增资本情况予以验证，并于 2007 年 6 月 13 日出具《验资报告》（皖中安验字[2007]第 1409 号）。

此次资本公积金转增注册资本后，徐楼矿业注册资本增加至 8,000 万元，其 股东及出资比例未发生变化。

此次注册资本变更后，徐楼矿业的股东及出资比例如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	柯永成	1,920.00	24.00
2	王文圣	1,840.00	23.00
3	袁德勇	2,080.00	26.00
4	柯培植	800.00	10.00
5	彭生文	1,360.00	17.00
	合计	8,000.00	100.00

2007 年 7 月 2 日，濉溪县工商行政管理局向徐楼矿业核发了注册资本及经 营范围变更后的《企业法人营业执照》。

（ 4 ）第二次股权转让

2007 年 8 月，柯培植、柯永成、袁德勇、王文圣、彭生文分别与鲁地投资 签订股权转让协议，将其持有徐楼矿业 5.1%、12.24%、13.26%、11.73%、8.67% 共计 51%的股权作价 1,224 万元、2,937.6 万元、3,182.4 万元、2,815.2 万元、2,080.8 万元转让给鲁地投资。

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117

2007 年 8 月 5 日，徐楼矿业召开股东会，同意上述股权转让并相应修改公 司章程，相关股东同意放弃优先购买权。

此次股东变更后，徐楼矿业的股东及出资比例如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	山东鲁地矿业投资有限公司	4,080.00	51.00
2	柯永成	940.80	11.76
3	王文圣	901.60	11.27
4	袁德勇	1,019.20	12.74
5	柯培植	392.00	4.90
6	彭生文	666.40	8.33
	合计	8,000.00	100.00

2007 年 8 月 8 日，濉溪县工商行政管理局向徐楼矿业核发了股东变更后的 《企业法人营业执照》。

（ 5 ）第三次股权转让

2007 年 9 月，柯培植、柯永成、袁德勇、王文圣、彭生文分别与山东华源 签订股权转让协议，将其持有徐楼矿业 4.9%、11.76%、12.74%、11.27%、8.33% （共计 49%）的股权分别作价 1,176 万元、2,822.4 万元、3,057.6 万元、2,704.8 万元、1,999.2 万元转让给山东华源。

2007 年 11 月 22 日，徐楼矿业召开股东会，同意上述股权转让并相应修改 公司章程，相关股东同意放弃优先购买权。

此次股东变更后，徐楼矿业的股东及出资比例如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	山东鲁地矿业投资有限公司	4,080.00	51.00
2	山东华源创业投资有限公司	3,920.00	49.00
	合计	8,000.00	100.00

2007 年 12 月 10 日，濉溪县工商行政管理局向徐楼矿业核发了股东变更后 的《企业法人营业执照》。

（ 6 ）第四次股权转让

2011 年 12 月 5 日，山东华源与宝德瑞签订股权转让协议，山东华源将所持 徐楼矿业 6.53%股权转让给宝德瑞，股权转让价款为 12,000 万元。

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118

2011 年 12 月 14 日，徐楼矿业召开股东会并作出决议，同意上述股权转让 并相应修改公司章程，相关股东同意放弃优先购买权。

此次股东变更后，徐楼矿业的股东及出资比例如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	山东鲁地矿业投资有限公司	4,080.00	51.00
2	山东华源创业投资有限公司	3,397.60	42.47
3	北京宝德瑞创业投资有限责任公司	522.40	6.53
	合计	8,000.00	100.00

2011 年 12 月 19 日，濉溪县工商行政管理局向徐楼矿业核发了股东变更后 的《企业法人营业执照》。

3 、徐楼矿业历次股权转让作价情况

3、徐楼	矿业历次股权转让作	价情况
股权变动/ 增资情况	时间	徐楼矿业 总体估值 （万元）	定价依据及说明
第一次股权 转让	2007年1月	8,000.00	股东协商作价
第二次股权 转让	2007年8月	24,000.00	股东协商作价
第三次股权 转让	2007年9月	24,000.00	股东协商作价
第四次股权 转让	2011年12月	183,767.23	股东协商作价，因2007 年至2011 年12 月，我国铁矿石价格大幅上 涨，且徐楼矿业2009年已正式投产 后经营情况良好，盈利能力较强， 徐楼矿业股东权益价值大幅提高

（三）徐楼矿业股权结构

截至本报告书出具之日，徐楼矿业的股权结构为：

鲁地投资	鲁地投资		山东华源	山东华源		宝德瑞
	51%			42.47%

（四）徐楼矿业最近三年业务发展情况

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119

2007 年 5 月 29 日，安徽省发展和改革委员会以发改工业[2007]421 号《关 于淮北徐楼矿业有限公司徐楼铁矿年产 95 万吨铁矿石项目核准的批复》批准徐 楼矿业建设立项。徐楼矿业采矿工程共分两期，截至本报告书出具之日，一期 40 万吨/年生产规模采矿工程建设已完工并通过安全生产验收；二期 55 万吨/年 生产规模采矿工程正在建设中，规划于 2014 年建成并投产。此外，徐楼矿业已 完成铁矿石处理能力 95 万吨/年选厂的厂房土建工程，其中，与一期采矿工程相 配套的 40 万吨/年选矿工程已投入使用。2010 年度，徐楼矿业完成铁精粉销售量 22.96 万吨，实现主营业务收入 24,787.48 万元；2011 年度，徐楼矿业完成铁精 粉销售量 22.26 万吨，实现主营业务收入 27,984.21 万元。

（五）徐楼矿业最近二年一期的主要会计数据及财务指标

根据信永中和出具的 XYZH/2011JNA1057-2 号《审计报告》，徐楼矿业最近 二年一期主要会计数据及财务指标如下所示：

1 、资产负债情况

单位：元

项目	2012 年5 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
总资产	487,434,395.37	503,335,739.19	444,109,780.36
总负债	295,133,409.69	356,733,886.23	276,175,082.57
净资产	192,300,985.68	146,601,852.96	167,934,697.79

2 、收入利润情况

单位：元

			单位：元
项目	2012 年1-5 月	2011 年	2010 年
营业收入	115,373,667.69	282,650,758.71	248,546,686.57
营业利润	55,900,839.02	142,020,215.50	121,102,286.32
利润总额	55,819,312.94	142,029,327.79	120,526,931.92
净利润	43,646,697.92	105,476,326.44	90,033,461.52

3 、主要财务指标

3、主要财务	指标
项目	2012 年5 月31 日 /2012 年1-5 月	2011 年12 月31 日 /2011 年	2010 年12 月31 日 /2010 年
资产负债率（%）	60.55	70.87	62.19
净资产收益率（%）	22.70	71.95	53.61

• （六）徐楼矿业主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况

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120

1 、主要资产情况

截至 2012 年 5 月 31 日，徐楼矿业主要资产为正常生产经营过程中形成的货 币资金、应收账款、固定资产和无形资产等；主要负债为正常生产经营过程中形 成的应付账款、应缴税费和其他应付款等。根据信永中和出具的 XYZH/2011JNA1057-2 号《审计报告》，徐楼矿业主要资产及负债情况如下：

资产项目	账面值（元）	负债项目	账面值（元）
流动资产：		流动负债：
货币资金	23,358,429.51	短期借款
应收票据	19,824,441.56	应付票据	3,400,000.00
应收账款	31,352,592.17	应付账款	21,302,960.77
预付账款	6,875,174.09	预收账款	100,122.64
其他应收款	61,189.60	应付职工薪酬	8,803,653.71
存货	7,417,432.39	应缴税费	23,422,526.50
流动资产合计	88,889,259.32	其他应付款	238,104,146.07
非流动资产		流动负债合计	295,133,409.69
固定资产	183,549,577.29	非流动负债合计	0.00
其中：房屋建筑物	133,008,517.95
机器设备	48,575,535.73
运输工具	1,088,409.01
电子设备及其他	877,114.60
在建工程	50,793,643.12
无形资产	155,407,485.83
其中：采矿权	138,755,094.47
土地使用权	16,652,391.36
递延所得税资产	700,939.82
其他非流动资产	8,093,489.99
非流动资产合计	398,545,136.05
资产总计	487,434,395.37	负债合计	295,133,409.69

（1）主要固定资产

截至 2012 年 5 月 31 日，徐楼矿业房屋建筑物、生产经营性主要设备等固定 资产情况如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	账面原值	累计折旧	账面净值	减值准备	账面价值
房屋及建筑物	15,082.33	1,781.48	13,300.85	0.00	13,300.85
机器设备	6,159.83	1,302.28	4,857.55	0.00	4,857.55
运输工具	191.97	83.13	108.84	0.00	108.84
电子设备及其他	180.55	92.84	87.71	0.00	87.71
合计	21,614.68	3,259.72	18,354.96	0.00	18,354.96

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121

① 房屋建筑物

截至本报告书出具之日，徐楼矿业拥有 26 项房屋，并已获得其中 25 项的房 屋所有权证，其具体情况如下所示

序号	权证编号	座落	建筑面积**(m2) **	用途
1	濉房字第2011060241	濉溪县百善镇徐 楼铁矿院内1# 厂房	3,046.47	工业仓储用房
2	濉房字第2011060242	濉溪县百善镇徐 楼铁矿院内	843.12	办公楼 （写字楼）
3	濉房字第2011060243	濉溪县百善镇徐 楼铁矿院内	550.05	办公楼 (写字楼)
4	濉房字第2011060244	濉溪县百善镇徐 楼铁矿院内	473.46	工业仓储用房
5	濉房字第2011060245	濉溪县百善镇徐 楼铁矿院内	259.00	其他
6	濉房字第2011060246	濉溪县百善镇徐 楼铁矿院内	198.16	其他
7	濉房字第2011060247	濉溪县百善镇徐 楼铁矿院内	1,625.97	其他
8	濉房字第2011060248	濉溪县百善镇徐 楼铁矿院内	117.86	其他
9	濉房字第2011060249	濉溪县百善镇徐 楼铁矿院内	22.86	其他
10	濉房字第2011060250	濉溪县百善镇徐 楼铁矿院内	2,498.89	其他
11	濉房字第2011060251	濉溪县百善镇徐 楼铁矿院内	265.94	工业仓储用房
12	濉房字第2011060252	濉溪县百善镇徐 楼铁矿院内	4,476.95	其他
13	濉房字第2011060253	濉溪县百善镇徐 楼铁矿院内	245.25	其他
14	濉房字第2011060254	濉溪县百善镇徐 楼铁矿院内	208.02	其他
15	濉房字第2011060255	濉溪县百善镇徐 楼铁矿院内	650.00	其他
16	濉房字第2011060256	濉溪县百善镇徐 楼铁矿院内	1,216.00	工业仓储用房
17	濉房字第2011060257	濉溪县百善镇徐 楼铁矿院内	774.60	其他
18	濉房字第2011060258	濉溪县百善镇徐 楼铁矿院内	186.45	其他
19	濉房字第2011060259	濉溪县百善镇徐 楼铁矿院内	245.52	其他
20	濉房字第2011060260	濉溪县百善镇徐 楼铁矿院内	62.86	其他
21	濉房字第2011060261	濉溪县百善镇徐	4,476.95	其他

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122

		楼铁矿院内
22	濉房字第2011060262	濉溪县百善镇徐 楼铁矿院内	925.01	其他
23	濉房字第2011060263	濉溪县百善镇徐 楼铁矿院内	5,826.60	工业仓储用房
24	濉房字第2011060264	濉溪县百善镇徐 楼铁矿院内	37.98	其他
25	濉房字第2011060265	濉溪县百善镇徐 楼铁矿院内	147.07	其他

徐楼矿业未取得房屋所有权证的房屋情况如下所示：

	建筑物名			建筑面积	账面价值(元)	账面价值(元)
序号		土地所有权证	结构
	称			(M2)	原值	净值
		濉出国用（211）
1	食堂，浴室	0	砖混	480.00	359,209.10	339,161.74
		第136号

上述房产属于附属性设施，占企业全部房产建筑面积的比例较小，且价值较 低，对企业的生产经营不会造成重大不利影响。

②主要设备

截至 2012 年 5 月 31 日，徐楼矿业机器设备账面净值 4,857.55 万元。截至 2012 年 5 月 31 日，账面原值在 100 万元以上的机器设备情况如下：

序号	项目	数量	账面原值（万元）	尚可使用年限（年）
1	主井提升机	1	104.80	7.25
2	选厂球磨机	1	154.53	7.50
3	选厂操作平台	1	193.43	7.50
4	选厂自磨机	1	577.66	7.50
5	选矿浮选机	1	167.99	7.50
6	反井钻机	1	135.45	8.75
7	抓斗起重机	1	148.72	8.83
8	提升机	1	123.77	9.42

（2）主要无形资产

截至 2012 年 5 月 31 日，徐楼矿业无形资产情况如下表：

单位：万元

					单位：万元
项目	无形资产原值	累计摊销	账面净值	减值准备	账面价值
采矿权	14,572.50	696.99	13,875.51	0.00	13,875.51
土地使用权	1,714.32	49.08	1,665.24	0.00	1,665.24
合计	16,286.82	746.07	15,540.75	0.00	15,540.75

① 土地使用权

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123

截至 2012 年 5 月 31 日，徐楼矿业共 5 宗主要生产经营用地已全部办理相关 权证，土地使用权证情况如下：

序号	权证编号	座落	使用权面积 （m2）	使用权 类型	用途
1	濉出国用（2011） 第136 号	濉溪县百善镇徐楼村肖 淮公路东侧、石江路北侧	5,887.80	出让	采矿 用地
2	濉出国用（2011） 第137 号	濉溪县百善镇徐楼村肖 淮公路东侧、石江路北侧	7,117.30	出让	采矿 用地
3	濉出国用（2011） 第138 号	濉溪县百善镇徐楼村肖 淮公路东侧、石江路北侧	4,445.00	出让	采矿 用地
4	濉出国用（2011） 第139 号	濉溪县百善镇徐楼村肖 淮公路东侧、石江路南侧	24,677.40	出让	采矿 用地
5	濉出国用（2010） 第140号	濉溪县百善镇徐楼村	79,972.40	出让	采矿 用地

②矿业权

徐楼矿业目前拥有徐楼铁矿采矿权，采矿许可证证号 C3400002012042130123957。关于该采矿权的具体情况请参见本节“五、拟购买 资产矿业权情况”之“（一）徐楼矿业所持矿业权情况”。

（3）在建工程

截至 2012 年 5 月 31 日，徐楼矿业在建工程为 5,079.36 万元，基本情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项 目	账面余额	跌价准备	账面价值
二期工程	4,586.76	-	4,586.76
改扩建工程	106.36	-	106.36
铁精矿、硫精矿钢结构厂房	267.00	-	267.00
尾矿堆场厂房	45.79	-	45.79
食堂	14.66	-	14.66
污水处理工程	19.50	-	19.50
科研综合楼	39.29	-	39.29
合 计	5,079.36	-	5,079.36

2 、主要负债

截至 2012 年 5 月 31 日，徐楼矿业负债总额 29,513.34 万元，全部为流动负 债，主要负债为股东山东华源、鲁地投资向徐楼矿业提供资金所形成的其他应付 款 23,696.87 万元，其余为正常生产经营过程中形成的应付账款和应交税费等。

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124

3 、担保情况

截至本报告书出具之日，徐楼矿业不存在担保事项。

（七）徐楼矿业最近三年增资、股权转让、评估及交易情况

1 、增资、股权转让情况

徐楼矿业最近三年增资及股权转让情况请参见“（二）徐楼矿业历史沿革”。

2 、评估情况

鲁地投资最近 3 年评估情况，请参见本报告书“第三章 独立财务顾问意见”

之 “第三节 本次交易定价依据及公平合理性的分析”相关部分。

3 、交易情况

徐楼矿业最近三年未发生重大购买、出售、置换资产等交易行为。

（八）其他情况说明

鲁地投资已出具书面声明，同意山东华源以其持有的徐楼矿业 42.47%股权， 宝德瑞以其持有的徐楼矿业 6.53%股权认购上市公司非公开发行之股份，并同意 放弃优先购买权。

四、娄烦矿业

（一）基本情况

公司名称： 娄烦县鲁地矿业有限公司 公司类型： 有限责任公司 公司注册地： 娄烦县盖家庄乡寺头村 注册资本： 7,000 万元 营业执照注册号： 140123200005013 税务登记证号码： 140123783269478 法定代表人： 胡向东 办公地址： 娄烦县盖家庄乡寺头村 邮政编码： 030300 联系电话： 0351-5398529

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125

联系传真： 0351-5398529 经营范围： 许可经营项目：铁矿开采、销售，一般经营项目：精矿粉经 销

（二）娄烦矿业历史沿革

1 、娄烦矿业历史沿革简略图

2005年12月31日，娄烦矿业设立 （注册资本1500万元）		2005年12月，由鲁地投资、强俊奎、褚志邦、陈庆木出 资成立。
		2010年6月23日，褚志邦、陈庆木、强俊奎分别将其持
2010年7月20日，股权转让完成		有娄烦矿业5.6%股权、7.2%股权、17.2%股权转让给地 矿测绘院。
（注册资本1500万元）
2011年8月31日，增加注册资本完成 （注册资本7000万元）		2011年8月24日，娄烦矿业召开股东会，决议增加注册 资本5,500万元，增资后注册资本为7,000万元。本次新 增注册资本由娄烦矿业原有股东同比例以现金方式增 资。

2 、娄烦矿业设立、股权转让及增资情况

（ 1 ）设立

娄烦矿业成立于 2005 年 12 月 31 日，系由鲁地投资、强俊奎、褚志邦、陈 庆木出资成立的有限公司，成立时注册资本 1,500 万元。

2005 年 12 月 24 日，太原华信德会计师事务所有限公司出具《验资报告》（并 师华报字[2005]第 Y42 号），对娄烦矿业的出资情况予以验证，证明娄烦矿业的 注册资本 1,500 万元已按约定足额缴付。

娄烦矿业成立时的股东及出资比例如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	山东鲁地矿业投资有限公司	900.00	60.00
2	强俊奎	258.00	17.20
3	褚志邦	234.00	15.60
4	陈庆木	108.00	7.20
	合计	1,500.00	100.00

2005 年 12 月 31 日，娄烦县工商行政管理局向娄烦矿业核发了《企业法人

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126

营业执照》。

（ 2 ）股权转让

2010 年 6 月 23 日，褚志邦、陈庆木、强俊奎分别与地矿测绘院签署股权转 让合同，褚志邦、陈庆木、强俊奎分别将其持有娄烦矿业 5.6%股权（对应 84 万 元出资额）、7.2%股权（对应 108 万元出资额）、17.2%股权（对应 258 万元出资 额）以 784 万元、1,008 万元、2,558 万元转让给地矿测绘院。同日，娄烦矿业召 开股东会并作出决议，同意上述股权转让并相应修改公司章程。

此次股东变更后，娄烦矿业的股东及出资比例如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	山东鲁地矿业投资有限公司	900.00	60.00
2	山东省地矿测绘院	450.00	30.00
3	褚志邦	150.00	10.00
	合计	1,500.00	100.00

2010 年 7 月 20 日，娄烦县工商行政管理局向娄烦矿业核发了股东变更后的 《企业法人营业执照》。

（ 3 ）增加注册资本

由于娄烦矿业处于建设阶段，需要投入建设资金，2011 年 8 月 24 日，娄烦 矿业召开股东会，决议增加注册资本 5,500 万元，增资后注册资本为 7,000 万元。 本次新增注册资本由娄烦矿业原有股东同比例以现金方式增资，其中：鲁地投资 认缴 3,300 万元；地矿测绘院认缴 1,650 万元；褚志邦认缴 550 万元。信永中和 济南分所对娄烦矿业本次增资进行了验证，并于 2011 年 8 月 31 日出具 XYZH/2011JNA1011 号《验资报告》。

此次增资完成后，娄烦矿业的股东及出资比例如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	山东鲁地矿业投资有限公司	4,200.00	60.00
2	山东省地矿测绘院	2,100.00	30.00
3	褚志邦	700.00	10.00
	合计	7,000.00	100.00

2011 年 8 月 31 日，娄烦县工商行政管理局向娄烦矿业核发了股东变更后的

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127

《企业法人营业执照》。

3 、娄烦矿业历次股权转让作价情况

3、娄烦	矿业历次股权转让作	价情况
股权变动/ 增资情况	时间	娄烦矿业 总体估值 （万元）	定价依据及说明
第一次股权 转让	2010年6月	14,000.00	股东协商作价
增资	2011年8月	不适用	原有股东同比例以现金方式按每1 元注册资本1元增资

（三）娄烦矿业股权结构

截至本报告书出具之日，娄烦矿业的股权结构为：

鲁地投资	鲁地投资		地矿测绘院	地矿测绘院		褚志邦
	60%			30%

（四）娄烦矿业最近三年业务发展情况

娄烦矿业于 2006 年 5 月 29 日取得采矿许可证，储量约为 215 万吨，设计年 产矿石 10 万吨。太原市环境保护局以并环审批函[2006]28 号文件对该公司采矿 项目的环境影响报告进行了批复，当时的审批规模为 10 万吨/年。2007 年 1 月， 矿山开始筹划建设；2008 年 9 月起，因娄烦县非煤矿山全部停产整顿、整合暂 停施工，2009 年 11 月恢复建设。2008 年 9 月山西省非煤矿山企业资源整合和有 偿使用工作领导组办公室发布《关于太原市非煤矿山企业资源整合和有偿使用工 作方案的核准意见》（晋非煤整合办核[2008]3 号）文件，将娄烦县鲁地矿业有限 公司确定为太原市保留的 28 座非煤矿山之一。按照该文件要求，娄烦矿业对矿 区重新进行了储量核实，经核实备案的保有资源储量为 1,870.70 万吨。由于资源 储量增加较多，为使生产规模与资源储量规模相匹配，娄烦矿业重新编制矿产资 源开发利用方案，设计生产规模为 80 万吨/年。2011 年 8 月 30 日，娄烦矿业取 得了年产 80 万吨生产规模采矿许可证。娄烦矿业预计 2012 年底基本完成矿山建 设，2013 年年初进行试生产，投产后预计年产铁矿石 80 万吨。

（五）娄烦矿业最近二年一期的主要会计数据及财务指标

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128

根据信永中和出具的 XYZH/2011JNA1057-3 号《审计报告》，娄烦矿业近二 年一期的合并财务报告主要会计数据及财务指标如下所示：

1 、资产负债情况

单位：元

项目	2012 年5 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
总资产	197,742,520.32	188,410,439.28	109,927,598.06
总负债	156,551,615.85	144,386,113.35	114,589,990.20
净资产	41,190,904.47	44,024,325.93	-4,662,392.14
归属于母公司所有者权益	41,190,904.47	44,024,325.93	-4,662,392.14

2 、收入利润情况

单位：元

			单位：元
项目	2012 年1-5 月	2011 年	2010 年
营业收入	0.00	23,400,831.24	47,296,256.95
营业利润	-2,958,181.46	-5,072,537.26	5,197,664.62
利润总额	-2,833,421.46	-5,411,546.37	4,779,282.72
净利润	-2,833,421.46	-6,313,281.93	230,209.34
归属于母公司所有者净利润	-2,833,421.46	-6,313,281.93	230,209.34

娄烦矿业矿山建设期间积累了部分矿井开拓开采的地质资料（含铁矿石原 矿）。娄烦矿业于 2011 年 1-8 月将部分铁矿石原矿销售给全资子公司娄烦申太选 厂，娄烦申太选厂将铁矿石加工成铁精粉后对外销售。2011 年 8 月，娄烦矿业 将娄烦申太选厂股权全部转让给鲁地控股。截至本报告书出具之日，娄烦矿业委 托娄烦申太选厂加工铁精粉。

3 、主要财务指标

3、主要财务指	标
项目	2012 年5 月31 日 /2012 年1-5 月	2011 年12 月31 日 /2011 年	2010 年12 月31 日 /2010 年
资产负债率（%）	79.17	76.63	104.24

（六）娄烦矿业主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况

1 、主要资产情况

截至 2012 年 5 月 31 日，娄烦矿业主要资产为正常生产经营过程中形成的货 币资金、应收票据、预付账款和应收股利等；主要负债为在正常生产经营过程中 形成的短期借款、应缴税费和其他应付款等。根据信永中和出具的

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129

XYZH/2011JNA1057-3 号《审计报告》，娄烦矿业主要资产及负债情况如下：

资产项目	账面值（元）	负债项目	账面值（元）
流动资产：		流动负债：
货币资金	2,808,910.56	短期借款	100,000,000.00
应收票据	1,400,000.00	应付账款	1,480,664.98
应收账款		预收账款	1,521,626.10
预付账款	10,353,247.47	应付职工薪酬	4,613,304.78
其他应收款	222,842.91	应缴税费	6,397,694.50
存货		应付利息	1,443,200.01
应收股利		其他应付款	41,095,125.48
流动资产合计	14,785,000.94	流动负债合计	156,551,615.85
非流动资产		非流动负债合计	0.00
固定资产	12,116,410.99
其中：房屋建筑物	2,079,351.78
机器设备	7,325,210.44
运输工具	1,464,861.50
电子设备及其他	1,246,987.27
在建工程	81,210,583.66
工程物资	494,419.46
无形资产	82,930,458.27
其中：采矿权	82,930,458.27
土地使用权
长期待摊费用	6,205,647.00
递延所得税资产
非流动资产合计	182,957,519.38
资产总计	197,742,520.32	负债合计	156,551,615.85

（1）主要固定资产

截至 2012 年 5 月 31 日，娄烦矿业房屋建筑物、生产经营性主要设备等固定 资产情况如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	账面原值	累计折旧	账面净值	减值准备	账面价值
房屋及建筑物	393.21	185.28	207.94	0.00	207.94
机器设备	1,038.77	306.25	732.52	0.00	732.52
运输工具	427.65	281.16	146.49	0.00	146.49
电子设备及其他	245.87	121.17	124.70	0.00	124.70
合计	2,105.50	893.86	1,211.64	0.00	1,211.64

①房屋建筑物

截至本报告书出具之日，娄烦矿业主要房屋建筑物尚未完工。其已完工的房 屋建筑物三项，尚未办理房屋所有权证。

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130

序号	建筑物名称	结构	建筑面积（m2~~）~~	账面价值(元)	账面价值(元)
				原值	净值
1	磅房	砖混	99.00	77,443.00	48,078.72
2	水泥库	砖混	105.00	141,504.00	101,323.88
3	炸药库	砖混	128.47	235,723.00	164,951.41

国浩律师认为：以上建筑物账面净值占娄烦矿业固定资产净值的比例较小， 上述建筑物财产权属的不确定性不构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。 ②主要设备

截至 2012 年 5 月 31 日，娄烦矿业机器设备账面净值 732.52 万元，机器设 备主要有双螺杆空压机、自卸车、装载机、空压机、铲运机等，暂无账面原值在 100 万元以上的机器设备。

（2）主要无形资产

截至 2012 年 5 月 31 日，娄烦矿业无形资产情况如下表：

					单位：万元
项目	无形资产原值	累计摊销	账面净值	减值准备	账面价值
采矿权	9,296.29	1,003.24	8,293.05	0.00	8,293.05
合计	9,296.29	1,003.24	8,293.05	0.00	8,293.05

①土地使用权

截至本报告书出具之日，娄烦矿业生产经营所用土地为临时用地。2011 年 4 月 12 日，娄烦县住房和城乡建设管理局出具选字第 140123201100009 号《建设 项目选址意见书》，认为娄烦矿业建设项目符合城乡规划要求。娄烦县国土资源 局于 2011 年 5 月 31 日为娄烦矿业办理了临时用地手续，娄烦矿业领取了《集体 土地建设用地使用证》，具体情况如下：

序号	权证编号	座落	用地面积 （m2）	批准使用 期限
1	娄临集建（2011）字第002号	娄烦县盖家庄乡寺头村	23.580.12	2年

2012 年 5 月 15 日，山西省国土资源厅已出具晋国土资函[2012]279 号《关 于娄烦矿业地下开采工程 80 万吨/年（改扩建）项目用地预审意见的复函》，认 为娄烦矿业开采项目符合国家产业政策和供地政策，原则通过用地预审，复函有 效期至 2014 年 5 月 15 日。娄烦矿业正在办理上述土地的出让手续。

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131

如娄烦矿业因未能如期办理相关土地出让手续，影响其正常生产经营，导致 拟购买资产未能完成《矿业权评估报告》预测净利润，交易对方应按《盈利预测 补偿协议》的约定补偿上市公司由此带来的损失。

国浩律师认为：鲁地控股已就娄烦矿业用地手续现状不符合《中华人民共和 国土地管理法》的相关规定而需办理建设用地手续事宜制定相关办证安排并作出 对其有约束力之承诺，如该等安排和承诺得以严格贯彻执行，泰复实业在本次交 易后不会因娄烦矿业用地问题而遭受损失，在娄烦矿业与国土资源管理部门依法 签署土地出让合同并缴纳税费及全部土地出让金后，娄烦矿业就该等土地取得相 关国有土地使用证不存在实质性法律障碍。

②矿业权

娄烦矿业目前拥有娄烦细米河矿区采矿权，采矿许可证证号 C1400002009092120036401。关于该采矿权的具体情况请参见本节“五、拟购买 资产矿业权情况”之“（二）娄烦矿业所持矿业权情况”。

（3）在建工程

截至 2012 年 5 月 31 日，娄烦矿业在建工程为 8,121.06 万元，基本情况如下：

单位：万元

项 目	账面余额	跌价准备	账面价值
主井及配套设施	8,121.06	-	8,121.06
合 计	8,121.06	-	8,121.06

（4）预付账款

截至 2012 年 5 月 31 日，娄烦矿业预付账款余额为 1,035.32 万元，预付款项 主要单位如下：

单位：万元

单位名称	欠款金额	账龄	欠款原因
娄烦县申太选矿有限公司	651.09	1年以内	预付加工费
中石化山西太原分公司	65.39	1年以内	预付柴油款
娄烦电力实业公司	48.00	1年以内	预付工程款
娄烦县电业局	40.86	1年以内	预付电费

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振兴沙厂	26.00	1年以内	预付沙石款
合 计	831.34

2 、主要负债情况

截至 2012 年 5 月 31 日，娄烦矿业负债总额 15,655.16 万元，全部为流动负 债，主要为 2011 年 12 月 26 日在中国民生银行股份有限公司济南分行取得的 10,000 万元借款，期限为一年，由鲁地投资提供连带责任保证。其他负债为股东 鲁地投资向娄烦矿业提供资金所形成的其他应付款 3,900.14 万元以及正常生产 经营过程中形成的应缴税费等。

3 、担保情况

截至本报告书出具之日，娄烦矿业不存在担保事项。

（七）娄烦矿业最近三年增资、股权转让、评估及交易情况

1 、增资、股权转让情况

娄烦矿业最近三年增资及股权转让情况请参见“（二）娄烦矿业历史沿革”。 2 、评估情况

娄烦矿业最近 3 年评估情况，请参见本报告书“第三章 独立财务顾问意见” 之 “第三节 本次交易定价依据及公平合理性的分析”相关部分。

3 、交易情况

2011 年 8 月，娄烦矿业、鲁地控股、娄烦申太选厂签订股权转让协议，约 定娄烦矿业将持有的子公司娄烦申太选厂的股权以评估值转让给鲁地控股。本次 股权转让以 2011 年 7 月 31 日为基准日，娄烦申太选厂账面净资产为 674.37 万 元，根据评估结果确定股权转让价格为 590 万元，娄烦申太选厂转让评估价格低 于净资产账面值的主要原因为：娄烦申太选厂选矿设备较为陈旧，评估核定的可 使用年限低于账面可使用年限，评估减值较大。娄烦申太选厂相关工商登记已全 部办理完毕。

娄烦矿业转让上述子公司股权时，娄烦申太选厂的基本情况如下：

名称	注册资本 （万元）	实收资本 （万元）	主营业务	娄烦矿业出资比例 （%）

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133

娄烦县申太选 矿有限公司	100.10	100.10	铁精矿粉生产、销售	100.00

娄烦矿业将娄烦申太选厂股权转让的原因请参见本报告书“第三章 独立财 务顾问意见”之“第九节 同业竞争与关联交易”部分。

（八）其他情况说明

鲁地投资已出具书面声明，同意地矿测绘院以其持有的娄烦矿业 30%股权， 褚志邦以其持有的娄烦矿业 10%股权认购泰复实业非公开发行之股份，并同意放 弃优先购买权。

五、拟购买资产矿业权情况

通过本次重组，上市公司将拥有 2 项采矿权，其中徐楼矿业已经正常投产， 娄烦矿业矿山处于矿山建设阶段。

（一）徐楼矿业所持矿业权情况

1 、矿业权基本情况

徐楼矿业目前持有安徽省国土资源厅于 2012 年 3 月颁发的《采矿许可证》， 基本情况如下：

基本情况如下：
采矿权人	淮北徐楼矿业有限公司
采矿许可证证号	C3400002012042130123957
矿山名称	濉溪县徐楼铁矿
开采矿种	铁矿
开采方式	地下开采
矿区面积	3.0006平方公里
生产规模	95.00万吨/年
开采深度	由-28米至-450米标高，共有26个拐点圈定
有效期限	2012年4月11日至2025年12月31日
是否存在他项权利	否

徐楼铁矿由三个矿床组成，即石楼矿床、双庄矿床和史小楼矿床。矿区范围 拐点坐标如下：

拐点坐标如下：
点号	Ｘ坐标	Ｙ坐标
1	3747886.00	20475720.00
2	3747886.00	20475500.00
3	3746726.00	20475054.00

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134

点号	Ｘ坐标	Ｙ坐标
4	3746781.00	20474908.00
5	3746888.00	20474264.00
6	3746890.00	20474242.00
7	3746848.00	20474151.00
8	3746636.00	20473901.00
9	3746613.00	20473892.00
10	3746097.00	20474448.00
11	3746082.00	20474465.00
12	3746082.00	20474761.00
13	3746292.00	20476143.00
14	3746291.00	20476179.00
15	3746317.00	20476375.00
16	3746449.00	20476427.00
17	3746524.00	20476427.00
18	3746673.00	20476414.00
19	3747643.00	20476612.00
20	3747770.00	20476589.00
21	3748042.00	20476463.00
22	3748173.00	20476466.00
23	3748149.00	20475957.00
24	3748141.00	20475921.00
25	3748120.00	20475895.00
26	3747932.00	20475729.00

2 、矿区位置及交通条件

徐楼铁矿位于淮北市濉溪县境内，隶属徐楼镇管辖。矿区北距濉溪县 10 公 里、距淮北市 15 公里；矿区西侧有淮北至涡阳的省级公路通过，距矿区最近距 离为 100 米；濉阜（青龙山-阜阳）铁路通过矿区东侧，距石楼矿床 2 公里为濉 阜线上的火车站，交通非常方便。矿区的具体地理位置如下图：

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135

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矿区位置
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矿区交通位置图

3 、采矿权的取得

2005 年 1 月，南京京联矿业有限公司通过拍卖方式竞得徐楼铁矿详查探矿 权（徐楼铁矿详查探矿权勘查面积为 4.46 平方公里，由 6 个拐点确定），出让价 款 14,500 万元，安徽国信拍卖有限公司出具《竞买成交确认书》。2005 年 2 月， 南京京联矿业有限公司与淮北国土资源局签订《淮北市探矿权成交确认书》。

2005 年 3 月，南京京联矿业有限公司缴纳了徐楼铁矿详查探矿权第一期出 让价款 3,800 万元。徐楼矿业成立后，徐楼矿业与南京京联矿业有限公司签订《探 矿权转让协议书》，南京京联矿业有限公司将徐楼铁矿详查探矿权无偿转让给徐 楼矿业，由徐楼矿业承担取得详查探矿权所产生的相关费用。徐楼矿业承接原南 京京联矿业有限公司对徐楼铁矿详查探矿权的一切权利和义务。

南京京联矿业有限公司系徐楼矿业设立初期第一大股东柯永成实际控制的

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136

公司。在徐楼矿业未成立之前，以南京京联矿业有限公司的名义代为竞买徐楼铁 矿详查探矿权。徐楼矿业与南京京联矿业有限公司该次探矿权转让，实质为徐楼 矿业在未具备承接探矿权的法律主体资格之前委托南京京联矿业有限公司代为 竞买探矿权关系的解除，因此，上述探矿权转让未支付对价。

2005 年 12 月，徐楼矿业取得安徽省国土资源厅核发的 3400000510344 号《采 矿许可证》，取得“濉溪县徐楼铁矿”采矿权。濉溪县徐楼铁矿采矿权地址为安徽 省淮北市濉溪县徐楼教委大院，开采矿种为铁矿，证载开采规模为 95 万吨/年， 矿区面积为 3.0006 平方公里，有效期限为 2005 年 12 月至 2025 年 12 月。因坐 标系转换，徐楼矿业于 2010 年 10 月接到安徽省国土资源厅通知，要求其办理采 矿证换证手续。 2012 年 3 月，徐楼矿业取得安徽省国土资源厅核发的 C3400002012042130123957 号《采矿许可证》，濉溪县徐楼铁矿采矿权地址为安 徽省淮北市濉溪县徐楼教委大院，开采矿种为铁矿，开采规模为 95 万吨/年，矿 区面积为 3.0006 平方公里，有效期为 2012 年 4 月至 2025 年 12 月。

截止 2008 年 6 月，徐楼铁矿详查探矿权价款 14,500 万元已全部付清。濉溪 县国土资源局已出具证明，证明徐楼矿业合法拥有采矿权许可证号为 C3400002012042130123957 的采矿权，依法缴清了矿业权价款、采矿权使用费、 矿产资源补偿费等，未有拖欠的情形。

国浩律师认为：南京京联矿业有限公司代为竞买徐楼铁矿详查探矿权并采取 转让的形式将其受托竞买的徐楼铁矿详查探矿权转让予徐楼矿业不构成本次重 大资产重组的实质性法律障碍。

4 、采矿权涉及的资源储量及评审备案情况

2010 年 10 月 29 日，国土资源部矿产资源储量评审中心出具《<安徽省濉溪 县徐楼矿区铁矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审意见书》，经评审的徐楼矿 区铁矿石保有资源储量矿石量为 2,947.90 万吨，平均品位 TFe44.37%。2010 年 11 月 19 日，国土资源部出具《关于<安徽省濉溪县徐楼矿区铁矿资源储量核实 报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2010]369 号）文件，同意徐 楼矿区铁矿矿产资源储量备案。

5 、矿山生产建设情况

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137

徐楼矿业采矿工程共分两期，一期 40 万吨/年生产规模采矿工程已建成投产， 二期 55 万吨/年生产规模采矿工程已经于 2010 年开始动工，正处于建设阶段， 预计 2014 年 9 月前完工。徐楼矿业采矿二期工程共分三个阶段，第一阶段为石 楼混合井、中央通风井的竖巷堆砌；第二阶段为各分段的平巷掘砌、粉矿回收平 巷掘砌和装矿巷掘砌；第三阶段为两中段间的废石溜井掘砌和倒风井掘砌。截至 本报告书出具之日，混合井累计掘砌 461.5 米（竖井掘砌 344.5 米，平巷掘砌 117 米）；通风井累计掘砌 375 米（竖井工程已完工，平巷掘砌 99 米）。徐楼矿业采 矿二期工程设计总投资额为 15,070.17 万元，截至 2012 年 5 月 31 日，已投入 5,642.11 万元，尚需投入 9,428.06 万元。2014 年 9 月前，徐楼矿业预计完成二期 采矿工程建设。二期工程建成后，尚需要经过试生产，并通过环保部门的环保竣 工验收和安监部门的安全设施竣工验收后，方可正式投产。二期工程达产后，徐 楼矿业矿山整体生产规模将达到 95 万吨/年。2010 年、2011 年，徐楼矿业铁精 粉实际销售量分别为 22.96 万吨、22.26 万吨。

6 、矿业权资产的立项、环保、用地等有关报批事项的情况

截至本报告书出具之日，徐楼矿业已完成全部现阶段生产经营所必须的报批 事项，并获得相关批复，涉及立项、环保、用地等相关批文情况如下表所示：

审批 事项	发文单位	文件名称	文件编号	发文时间
立项	安徽省发展 和改革委员 会	《关于淮北徐楼矿业有限公司徐楼铁 矿年产95 万吨铁矿石项目核准的批 复》	发改工业 [2007]421号	2007-5-29
	濉溪县发展 和改革委员 会	《关于淮北徐楼矿业有限公司选矿工 程项目立项的批复》	濉发改行政 [2007]186号	2007-12-19
环保	安徽省环境 保护局	《关于淮北徐楼矿业有限公司徐楼铁 矿地下开采工程环境影响报告书的批 复》	环评函 [2007]55号	2007-1-30
	安徽省水利 厅	《关于淮北徐楼铁矿年产95 万吨采 选工程水土保持方案报告书的批复》	皖水保函 [2012]46 号	2012-1-17
	淮北市环境 保护局	《关于淮北徐楼铁矿地下开采工程阶 段性（一期40 万吨/年）竣工环保验 收意见的函》	环验[2011]21 号	2011-8-22
	淮北市环境 保护局	《关于淮北徐楼矿业有限公司选矿工 程（前期40 万吨/年）竣工环保验收 意见的函》	环验[2011]29 号	2011-9-16
用地	国土资源部	《关于淮北徐楼矿业有限公司徐楼铁 矿年产95 万吨铁矿石工程建设用地	国土资函 [2009]1324号	2009-12-4

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138

		的批复》
	安徽省人民 政府	《关于淮北徐楼矿业有限公司徐楼铁 矿年产95 万吨铁矿石工程建设用地 的批复》	皖政地[2010]5 号	2010-3-8
	安徽省国土 资源厅	《关于徐楼铁矿开采工程项目用地预 审意见的函》	皖国土资函 [2007]414 号	2007-4-11
	安徽省国土 资源厅	《关于淮北徐楼矿业有限公司徐楼铁 矿前期开采土地复垦方案审核意见的 函》	皖国土资函 [2009]1189号	2009-7-29
安全 生产	安徽省安全 生产监督管 理局	《关于淮北徐楼矿业有限公司徐楼铁 矿安全设施设计的批复》	皖安监一 [2006]101号	2006-4-24
	安徽省安全 生产监督管 理局	《关于淮北徐楼矿业公司一期40 万 吨/年采矿工程建设项目安全设施竣 工验收批复》	皖安监一 [2009]179号	2009-12-24

根据现行法律法规的规定，徐楼矿业二期工程投产前，尚需取得环保部门的 环保批复及安全部门的安全设施竣工验收批复。

7 、取得的相关许可及资质情况

（1）取水许可证

徐楼矿业持有濉溪县水务局于 2008 年 12 月 23 日核发的《取水许可证》（取 水[皖濉溪]字[2008]第 00002 号），取水方式为机械取水、凿井；取水量为 111 万 吨；取水用途为城镇生活取水、工业取水、冷却、抑尘、绿化等；水源类型为普 通地下水、其他地下水；有效期限自 2008 年 12 月 23 日起至 2013 年 12 月 22 日 止。

（2）排污许可证

徐楼矿业持有安徽省环境保护局于 2011 年 8 月 26 日核发的《排放重点水污 染物许可证》（濉环证字[2011]96 号），排污种类为 COD、NH3-N；有效期限自 2011 年 8 月 26 日起至 2013 年 8 月 25 日止。

（3）安全生产许可证

徐楼矿业持有安徽省安全生产监督管理局于 2012 年 3 月 1 日核发的《安全 生产许可证》（[皖]FM 安许证字[2012]G6624 号），许可范围为地下铁矿开采，有 效期自 2012 年 3 月 1 日起至 2013 年 1 月 7 日止。

（4）地质灾害危险性评估

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139

安徽省地质调查与环境监测中心于 2005 年 10 月 10 日出具《安徽省淮北徐 楼铁矿工程地质灾害危险性评估报告审查意见》（皖地调函[2005]67 号），认为《安 徽省淮北徐楼铁矿工程地质灾害危险性评估报告》基本符合一级评估技术要求， 同意评审通过。

（5）矿长安全资格证书

张大永持有淮北市安全监督管理局颁发的《安全资格证书》，编号为 10034030100159，有效期自 2010 年 12 月 27 日起至 2013 年 12 月 26 日止，单位 类型为非煤矿山，资格类型为主要负责人（矿长）。

（二）娄烦矿业所持矿业权情况

1 、矿业权基本情况

娄烦矿业目前持有山西省国土资源厅于 2011 年 8 月 30 日颁发的《采矿许可 证》，合法拥有娄烦县鲁地矿业有限公司娄烦县细米河铁矿，基本情况如下：

采矿权人	娄烦县鲁地矿业有限公司
采矿许可证证号	C1400002009092120036401
矿山名称	娄烦县鲁地矿业有限公司
开采矿种	铁矿
开采方式	地下开采
矿区面积	0.3146平方公里
生产规模	80.00万吨/年
开采深度	由1660米至1460米标高，共有4个拐点圈定
有效期限	自2011年8月30日至2016年8月30日
是否存在他项权利	否

细米河铁矿矿区范围拐点坐标如下：

点号	Ｘ坐标	Ｙ坐标
1	4213851.71	37552169.84
2	4214051.71	37552569.84
3	4213631.71	37552989.84
4	4213281.71	37552579.84

2 、矿区位置及交通条件

娄烦矿业铁矿位于山西省娄烦县盖家庄乡境内，矿区地理坐标：东经 111°35′42″～111°36′16″，北纬 38°03′01″～38°03′26″。矿区位于娄烦县城西部，

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140

到县城直距约 40 千米。距盖家庄乡约 5 千米，从盖家庄到娄烦县城有柏油公路 相通，交通较为便利（详见矿区交通位置图）。

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矿区交通位置图

3 、采矿权的取得

2005 年 6 月，自然人褚志邦通过公开竞拍方式竞得细米河铁矿采矿权，出 让人为山西省国土资源厅，竞得价款为 6,000 万元。同时，褚志邦与山西省国土 资源厅签署《成交确认书》。

2005 年 12 月，褚志邦与鲁地投资、陈庆木、强俊奎签订《投资协议》，拟 由四方共同出资组建娄烦矿业；同时，鲁地投资、褚志邦、陈庆木、强俊奎签订 《关于山西省太原市娄烦县细米河铁矿采矿权权益归属的合同》，约定细米河铁 矿采矿权归娄烦矿业所有；同月，娄烦矿业（筹）与山西省国土资源厅正式签订 《采矿权出让合同》。

2006 年 5 月 29 日，娄烦矿业取得山西省国土资源厅核发的生产规模为 10 万吨/年、许可证证号为 C1400002009092120036401 号的《采矿许可证》，储量约 为 215 万吨。其后，娄烦矿业重新对矿区范围内的资源储量进行核实。经国土资 源部矿产资源储量评审中心评审，国土资源部于 2010 年 11 月 24 日以国土资储 备字[2010]375 号予以备案，经核实备案的保有资源储量为 1,870.70 万吨。因资

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源储量大幅增加，2011 年 6 月，娄烦矿业就储量增加向山西省国土资源厅缴纳 采矿权价款 3,222.29 万元。2011 年 8 月 30 日，娄烦矿业取得山西省国土资源厅 颁发的生产规模为 80 万吨 / 年的《采矿许可证》，许可证证号为 C1400002009092120036401 号。

截止 2005 年 12 月 28 日，细米河铁矿采矿权受让款 6,000 万已全额缴纳； 因资源储量大幅增加，2011 年 6 月，娄烦矿业就储量增加向山西省国土资源厅 缴纳采矿权价款 3,222.29 万元。娄烦县国土资源局已出具证明，证明娄烦矿业合 法拥有采矿权许可证号为 C1400002009092120036401 的采矿权，依法缴清了矿 业权价款、采矿权使用费、矿产资源补偿费等，未有拖欠的情形。娄烦县国土资 源局已出具《关于娄烦县鲁地矿业有限公司采矿权取得相关事项的情况说明》， 对褚志邦在娄烦矿业未成立之前，以其个人名义代为竞买娄烦县细米河铁矿采矿 权的事实予以确认。

国浩律师认为：褚志邦代为竞买娄烦县细米河铁矿采矿权不构成本次重大资 产重组的实质性法律障碍。

4 、采矿权涉及的资源储量及评审备案情况

2010 年 10 月 29 日，国土资源部矿产资源储量评审中心出具《<山西省娄烦 县狐姑山矿区细米河铁矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审意见书》，经评审 的娄烦矿区铁矿石保有资源储量矿石量为 1,870.70 万吨，平均品位 TFe30.66%。 2010 年 11 月 24 日，国土资源部出具《关于<山西省娄烦县狐姑山矿区细米河铁 矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2010]375 号） 文件，同意娄烦矿区铁矿矿产资源储量备案。

5 、矿山建设情况

娄烦矿业自 2007 年 1 月筹建，在建设期间经历了停建、恢复建设、生产能 力提升等事项，具体请参见本节“四、娄烦矿业”之“（四）娄烦矿业最近三年 业务发展情况”。截至本报告书出具之日，娄烦矿业 80 万吨/年采矿工程处于建 设期，矿山建设的主体工程已基本完工，在通风等设施完工后，即可申请进行试 运行。娄烦矿业采矿工程设计总投资额为 9,424.80 万元，截至 2012 年 5 月 31 日， 已投入 8,170.50 万元，尚需投入 1,254.30 万元。娄烦矿业采矿工程预计 2012 年

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底基本建成，2013 年初进行试生产，通过环保部门的环保竣工验收和安监部门 的安全设施竣工验收后正式投产。

6 、矿业权资产的立项、环保、用地等有关报批事项的情况

截至本报告书出具之日，娄烦矿业已获得的相关批文情况如下表所示：

审批 事项	发文单位	文件名称	文件编号	发文时间
立项	娄烦县发展 和改革局	《关于核准娄烦县鲁地矿业有限公司 80 万吨铁矿项目的请示》	娄发改工交字 [2011]40 号	2011-4-24
	太原市发展 和改革委员 会	《关于娄烦县鲁地矿业有限公司新建 80万吨铁矿石项目请省核准的报告》	并发改工字 [2011]553号	2011-9-21
	山西省发展 和改革委员 会	《关于娄烦县鲁地矿业有限公司年产 80万吨铁矿石项目核准的批复》	晋发改工业发 [2012]806号	2012-6-4
环保	太原市环境 保护局	《关于<娄烦县鲁地矿业有限公司细 米河铁矿开采项目环境影响报告书> 的审查意见》	并环审批 [2006]28号	2006-4-21
	山西省环境 保护厅	《关于<娄烦县鲁地矿业有限公司年 产80万吨铁矿项目环境影响报告>的 批复》	晋环函 [2011]1436号	2011-7-18
	山西省水利 厅	《关于娄烦县鲁地矿业有限公司铁矿 项目水土保持方案的批复》	晋水保函 [2011]602号	2011-8-8
用地	娄烦县人民 政府文件	《关于娄烦县国土资源局<关于娄烦 县鲁地矿业有限公司申请办理用地手 续的请示>的批复》	娄政发 [2010]66号	2010-12-13
	山西省国土 资源厅	《关于娄烦县鲁地矿业有限公司地下 开采工程80 吨/年（改扩建）项目用 地预审意见的复函》	晋国土资函 [2012]279号	2012-5-15
安全 生产	山西省安全 生产监督管 理局	《关于娄烦县鲁地矿业有限公司安全 设施设计的批复》	晋安监管一函 [2010]117号	2010-11-15
	山西省安全 生产监督管 理局	《关于娄烦县鲁地矿业有限公司地下 开采80 万吨/年（改扩建）工程初步 设计<安全专篇>审查的批复》	晋安监管一函 [2012]67号	2012-6-27

根据现行法律法规的规定，娄烦矿业投产前，尚需取得环保部门的环保批复

及安全部门的安全设施竣工验收批复。

7 、取得的相关许可及资质情况

（1）取水许可证

娄烦矿业持有娄烦县水务局于 2008 年 5 月 30 日核发的《取水许可证》（取

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水[并娄]字[2008]第 140123010045 号），取水方式为提水；取水量为 10 万吨；取 水用途为选矿；水源类型为地下水；有效期限自 2008 年 5 月 30 日起至 2013 年 5 月 30 日止。

（2）矿长安全资格证书

王远君持有山西省安全生产监督管理局颁发的《安全资格证书》，编号为 10014030010038，有效期自 2010 年 12 月 29 日起至 2013 年 12 月 10 日止，单位 类型为非煤矿山，资格类型为主要负责人（矿长）。

王兆灵持有山西省安全生产监督管理局颁发的《安全资格证书》，编号为 09014030010016，有效期自 2009 年 10 月 16 日起至 2012 年 10 月 15 日止，单位 类型为非煤矿山，资格类型为主要负责人（矿长）。

截至本报告书出具之日，娄烦矿业尚未正式投产，待矿山建设完成后方可申 请办理《安全生产许可证》、《排污许可证》。

六、拟购买资产评估情况

根据国友大正出具的国友大正评报字(2012)第 91B 号、国友大正评报字(2012) 第 92B 号、国友大正评报字(2012)第 93B 号《资产评估报告》，以 2012 年 5 月 31 日为评估基准日，国友大正采用资产基础法对鲁地投资 100%股权进行了评估， 采用资产基础法和收益法对徐楼矿业 49%股权和娄烦矿业 40%股权进行了评估。 本次评估最终选取资产基础法评估结果作为本次评估结论。

上述《资产评估报告》尚需山东省国资委核准或备案。

本次评估方法的选择及评估结论的确定情况如下：

1 、评估方法的选择

资产基础法是指在合理评估企业各项资产和负债的基础上确定评估对象价 值的评估思路。

收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值 的评估思路。鲁地投资主要持有徐楼矿业 51%股权和娄烦矿业 60%股权，其自 身无经营性业务，主要收益来自对下属公司的投资收益，因此不适于使用收益法 对其进行评估。

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市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权 益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。由于拟购买资 产评估基准日前后中国相关行业规模相当企业的股权交易案例较少，所以相关可 靠准确的可比交易案例很难取得，故本次评估不采用市场法。

综上，对于鲁地投资 100%股权的评估仅适用于资产基础法，对于徐楼矿业 49%股权和娄烦矿业 40%股权的评估适用于资产基础法和收益法。

2 、评估结论的确定

从谨慎角度考虑，本次评估采用资产基础法的评估价值作为评估结果。 本次拟注入资产采用资产基础法的资产评估结果汇总如下：

单位：万元

资产名称	净资产账 面值	净资产评估 价值	增减值	增值率
	A	B	C=B-A	D=C/A*100%
鲁地投资100%股权	66,236.21	119,188.89	52,952.68	79.95%
徐楼矿业49%股权	9,422.75	49,214.93	39,792.18	422.30%
娄烦矿业40%股权	1,647.64	12,095.96	10,448.32	634.14%
拟购买资产合计	77,306.60	180,499.78	103,193.19	133.49%

注：对应权益净资产合计值与拟购买资产备考合并报表中的归属于母公司净资产

87,781.43 万元的差异，系 2007 年鲁地投资溢价收购徐楼矿业 51%股权所致。

拟购买资产评估情况如下：

（一）鲁地投资评估情况

1 、评估范围

评估范围为鲁地投资 2012 年 5 月 31 日的全部资产及相关负债。

2 、评估基本情况

国友大正根据国家有关资产评估的规定，采用资产基础法，履行了必要的评 估程序，对标的鲁地投资 100%股权在评估基准日的市场价值进行了评估，由此 得到鲁地投资 100%股权在评估基准日时点的价值为 119,188.89 万元。

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根据国友大正评报字(2012)第 91B 号《资产评估报告》，于评估基准日，鲁 地投资采用资产基础法的评估情况如下所示：

鲁地投资资产评估结果汇总表

单位：万元

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率 （％）
		A	B	C = B- A	D=C/A 100%*
流动资产合计	1	49,683.66	49,684.26	0.60
长期股权投资	2	16,440.00	69,367.65	52,927.65	321.94
其中：徐楼矿业51%股权	3	12,240.00	51,223.71	38,983.71	318.49
娄烦矿业60%股权	4	4,200.00	18,143.94	13,943.94	332.00
固定资产：	5	247.07	271.50	24.43	9.89
其中：设备类资产	6	247.07	271.50	24.43	9.89
非流动资产合计：	7	16,687.07	69,021.35	52,334.28	313.62
资产总计：	8	66,370.73	119,323.41	52,952.68	79.78
流动负债合计	9	134.52	134.52	0.00	0.00
非流动负债合计	10	0.00	0.00	0.00	0.00
负债合计	11	134.52	134.52	0.00	0.00
股东全部权益	12	66,236.21	119,188.89	52,952.68	79.95

至评估基准日，鲁地投资的总资产账面值 66,370.73 万元，评估值 119,323.41

万元，增值额 52,952.68 万元，增值率为 79.78%；负债账面值 134.52 万元，评 估值 134.52 万元，无增减值；股东全部权益账面值 66,236.21 万元，评估值 119,188.89 万元，增值额 52,952.68 万元，增值率为 79.95%。

3 、评估增值情况

鲁地矿业股东权益评估增值主要系长期股权投资评估增值。关于徐楼矿业和 娄烦矿业股权评估增值情况请参见“（二）徐楼矿业评估情况”和“（三）娄烦矿 业评估情况”。

（二）徐楼矿业评估情况

1 、评估范围

评估范围为徐楼矿业 2012 年 5 月 31 日的全部资产及相关负债。

2 、评估基本情况

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146

国友大正根据国家有关资产评估的规定，采用资产基础法和收益法，履行了 必要的评估程序，对标的徐楼矿业全部股东权益在评估基准日的市场价值进行了 评估。本次评估选用资产基础法评估值 100,438.64 万元作为徐楼矿业全部股东权 益价值，并据此计算本次交易标的中的徐楼矿业 49%股权的评估价值为 49,214.93 万元。

（ 1 ）资产基础法评估结论

①评估结论

国友大正出具的国友大正评报字(2012)第 92B 号《资产评估报告》，截至评 估基准日，对徐楼矿业股权采用资产基础法（其中对矿业权评估采用折现现金流 量法）的评估情况如下所示：

徐楼矿业资产评估结果汇总表

单位：万元

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率 （％）
		A	B	C = B- A	D=C/A 100%*
流动资产合计	1	8,888.93	9,401.49	512.56	5.77
固定资产：	2	18,354.96	19,302.13	947.17	5.16
其中：房屋建筑物	3	13,354.86	13,391.61	36.75	0.28
设备类资产	4	5,000.09	5,910.52	910.42	18.21
在建工程：	5	5,079.36	5,079.36	0.00	0.00
无形资产：	6	15,540.75	95,359.65	79,818.90	513.61
其中：矿业权	7	13,875.51	93,576.99	79,701.48	574.40
土地使用权	8	1,665.24	1,782.66	117.42	7.05
递延所得税资产：	9	70.09	0.00	-70.09	-100.00
非流动资产合计：	10	39,854.51	120,550.49	80,695.98	202.48
资产合计：	11	48,743.44	129,951.98	81,208.54	166.60
流动负债合计	12	29,513.34	29,513.34	0.00	0.00
非流动负债合计	13	0.00	0.00	0.00	0.00
负债合计	14	29,513.34	29,513.34	0.00	0.00
股东全部权益	15	19,230.10	100,438.64	81,208.54	422.30
49%股东权益	16	7,629.51	49,214.93	39,792.18	422.30

截至评估基准日，徐楼矿业的总资产账面值 48,743.44 万元，评估值 129,951.98 万元，增值额 81,208.54 万元，增值率 166.60%；负债账面值 29,513.34

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147

万元，评估值 29,513.34 万元，无评估增减值；股东全部权益账面值 19,230.10 万 元，评估值 100,438.64 万元，增值额 81,208.54 万元，增值率 422.30%。

②主要资产评估情况

I 房屋建筑物

国友大正根据本次评估房屋建筑物的特点，采用成本法进行评估。

成本法是指按评估时点的市场条件和被评估房产的结构特征计算重置同类 房产所需投资（简称重置价格）乘以综合评价的房屋建筑物的成新率确定被评估 房产价值的一种方法。

评估值=重置全价×综合成新率；

重置全价=建筑安装成本+前期及其他费用+资金成本；

综合成新率=理论成新率×权重+鉴定成新率×权重。

A 重置全价的确定

a 建筑安装成本的估测

根据委估房屋建筑物具体情况，分为钢结构、砖混结构和办公、生活用轻钢 彩板房结构。在各种结构中选出典型工程，收集典型工程的预/结算书、施工图 纸等竣工资料，抽查核实工程量，对（预）结算书中工程量套用 2006 年《安徽 省建筑工程消耗量定额》，计算出定额直接费，根据《安徽省建筑工程费用定额》 计算出建设工程成本。同类结构中其他房屋的建筑安装成本采用典型工程差异系 数调整法计算，影响房屋建筑安装成本的因素主要包括层数、层高、外形、平面 形式、进深、开间、墙身材料、装修标准、设备设施等，把待估对象和典型工程 进行比较，获取综合调整系数，待估对象建筑安装成本等于典型工程建筑安装成 本乘以综合调整系数。

对于小型房屋建筑物的单价测算，利用当地同类结构评估基准日的单方造价 进行差异调整估算。

收集井巷工程的（预）结算书、施工图纸等竣工资料，抽查核实工程量，对 （预）结算书中工程量套用 2006 年《冶金矿山井巷定额》，计算出定额直接费，

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148

根据《冶金矿山建筑安装工程费用定额》计算出建设工程成本。

b 前期及其他费用

根据当地政府规定和行业标准，前期及其它费用取费标准为：

（a）勘察设计费：取 2.4%，根据《工程勘察设计收费标准》2002 年修订版；

（b）建设单位管理费：取 1.5%，根据关于印发基本建设财务管理规定的通 知（财建[2002]394 号）；

（c）工程监理费：2.0%，依据国家发展改革委、建设部关于印发发改价格 [2007]670 号文《建设工程监理与相关服务收费管理规定》的通知；

（d）招标管理费：取 0.1%，根据国家计委计价格[2002]1980 号文关于印发 《招标代理服务收费管理暂行办法》的通知；

（e）可行性研究费：取费 28 万元，占总投资 36,706.34 万元的 0.08％，根 据国家计委关于印发建设项目前期工作咨询收费暂行规定的通知（计价格 [1999]1283 号）；

（f）环境评价费：取费 6 万元，占总投资 36706.34 万元的 0.02％，根据国 家发展计划委员会、国家环境保护总局（计价格[2002]125 号）文件的规定。

综合费率为以上各项合计，取费基数为工程造价。

c 资金成本

根据房屋建设规模和原始资料，按照国家工期定额确定项目建设工期，在正 常建设期情况下，且建设期内资金均匀性投入，按照评估基准日基本建设贷款利 率计算。

资金成本=（建筑安装成本+前期及其他费用）×建设期×利率×1/2；

重置全价=建筑安装成本+前期及其他费用+资金成本。

B 综合成新率的确定

采用理论成新率和鉴定成新率相结合的方法确定房屋建筑物的成新率。 a 理论成新率的计算

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149

理论成新率=（经济耐用年限-已使用年限）/经济耐用年限×100%

对于井巷工程，按探明储量及设计生产能力确定其服务年限，再按以上公式 确定理论成新率。

b 鉴定成新率的测定

首先将影响房屋建筑物成新率的主要因素按结构（基础、墙体、承重、屋面）、 装修（楼地面、内外装修、门窗、顶棚）、设备设施（水卫、暖气、电照）分项， 参照建设部“房屋完损等级评定标准”的规定，结合现场勘查实际现状确定各分 项评估完好值，再根据权重确定鉴定成新率。

鉴定成新率=结构部分打分值×权重＋装修部分打分值×权重＋安装部分打 分值×权重。

c 综合成新率

理论成新率取权重 0.4，鉴定成新率取权重 0.6。

综合成新率=理论成新率×0.4+鉴定成新率×0.6。

C 评估值的计算

评估值=重置全价×综合成新率。

截至评估基准日，房屋建筑物评估值为 13,391.61 万元，评估增值 36.75 万 元，增值率为 0.28%。

II 设备类资产

国友大正根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合 设备特点和收集资料的情况，对正常生产用的机器设备采用成本法评估、对使用 时间较长，无法询到同类型全新设备市场价的设备，且存在活跃的二手交易市场 的设备采用市场法评估，对于待报废的设备本次评估按其可变现净值作为评估 值。

A 成本法

评估值＝重置全价×成新率。

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150

a 重置全价的确定

对于国产设备，重置全价主要参照国内市场同型号或同类型设备现行市价， 同时考虑必要的运杂费、安装调试费、基础费用、其他费用及资金成本等予以确 定。

重置全价=设备购置费+运杂费+安调费+基础费用+其他费用-可以抵扣的增 值税进项税额。

（a）购置价

主要通过向生产厂家、交易市场、贸易公司询价或参照《2012 年机电产品 报价手册》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。

（b）运杂费

以购置价为基础，考虑生产厂家与设备所在地的距离、设备重量及外形尺寸 等因素，按不同运杂费率计取。

（c）安装调试费

根据设备的特点、重量、安装难易程度，以购置价为基础，按不同安装费率 计取。

对小型、无需安装的设备，不考虑安装调试费。

（d） 基础费用

根据设备的特点，参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》， 以购置价为基础，按不同安装费率计取。

（e）其他费用

其他费用包括管理费、可行性研究报告及评估费、设计费、工程监理费等， 依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算，计算基 础为设备购置价、运杂费、基础费及安装调试费之和。

（f）可抵扣增值税

根据《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》(财税(2008)170 号)，

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151

符合增值税抵扣条件的，其重置成本应扣除可抵扣增值税。

B 成新率的确定

成新率=勘察成新率×权重＋理论成新率×权重。

（a）勘察成新率

勘察成新率的确定主要以企业设备实际状况为主，根据设备的技术状态、工 作环境、维护保养情况，依据现场实际勘查对设备分部位进行逐项打分，确定勘 察成新率。

（b）理论成新率

理论成新率根据设备的经济寿命年限和已使用的年限确定。

理论成新率=（经济寿命年限-已使用的年限）÷经济寿命年限×100%。

（c）权重

对于结构复杂及大型的设备，采用理论成新率和勘察成新率相结合确定成新 率，按理论成新率权重 0.4，勘察成新率权重 0.6 综合计算。

对于结构轻巧、简单、使用情况正常的设备，主要根据使用时间，结合维修 保养情况，以理论成新率确定成新率。

B 市场法

a 车辆

在近期二手车交易市场中选择与估价对象处于同一供求范围内，具有较强相 关性、替代性的汽车交易实例，根据估价对象和可比实例的状况，对尚可使用年 限、尚可行驶里程、交易日期因素和交易车辆状况等影响二手车市场价格的因素 进行分析比较和修正，评估出估价对象的市场价格。计算公式如下：

比准价格=可比实例价格×车辆行驶里程修正系数×车辆使用年限修正系数× 车辆状况修正系数×车辆交易日期修正系数×车辆交易情况修正系数；

比准价格=（案例 A+案例 B+案例 C）÷3；

车辆市场法评估值=比准价格。

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b 电子设备

电子设备二手交易市场较为活跃，可比案例较多。由于电子设备较为简单， 价值不高，计算公式如下：

电子设备市场法评估值=（案例 A+案例 B+案例 C）÷3。

截至评估基准日，设备类资产评估值为 5,910.52 万元，评估增值 910.42 万 元，增值率为 18.21%。

III 在建工程

国友大正采用重置成本法对在建工程进行评估。对于正常施工的在建工程， 建筑材料等价格变化不大，企业按工程进度和合同规定支付工程款，在调查和核 实工程形象进度的基础上，在确认工程预算合理性的前提下，评估以核实后的账 面值确定评估值。截至评估基准日，在建工程评估值为 5,079.36 万元，无增减值。

IV 无形资产

对于土地使用权，国友大正根据待估宗地的实际情况和被评估单位提供的资 料、评估人员的现场勘查及调查收集的有关资料，经综合分析比较，本次评估采 用基准地价修正系数法与成本逼近法分别取权重求和的方法进行评估。公式为： 宗地评估值= 基准地价修正系数法评估值×权重+成本逼近法评估值×权重。 A 基准地价系数修正法

基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价系数修正表等评估成 果，按照替代原则，就影响待估宗地的区域因素和个别因素的影响程度，与基准 地价修正系数说明表中的区域因素和个别因素指标条件比较，得出修正系数后进 行修正，最后根据地价评估基准日和使用年限分别对待估宗地评估期日和使用年 限进行修正，求得待估宗地在估价期日的价格。

宗地地价=适用的基准地价×K1×K2×k3×k4×（1+∑K）

式中：K1─期日修正系数；K2─年期修正系数；K3─开发程度修正系数；K4─ 容积率修正系数；∑K─影响地价各种因素修正系数之和。

a 确定待估宗地的基准地价及评估期日

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153

根据《濉溪县人民政府关于公布濉溪县刘桥镇等 10 乡镇基准地价的通知》 （濉政秘[2007]54 号）文件，该基准地价评估基准日为：2007 年 1 月 1 日；宗 地等级属于工业用地一级地范围，该宗地所在区域工业用地基准地价为 120 元/ 平方米。

b 确定期日修正系数（K1）

根据濉溪县土地市场价格变化情况，新的基准地价正在绘制过程中，通过测 算，基准地价到评估基准日的价格指数 K1 为 1.17。

c 确定土地使用权年期修正系数（K2）

由于工业用地基准地价设定为 50 年期土地使用权价格，该宗地的剩余使用 年期为 48.3 年，故需进行土地使用年期修正，还原利率包括无风险利率和风险 利率，风险为行业风险、经营风险、财务风险等。按照《濉溪县人民政府关于公 布濉溪县刘桥镇等 10 乡镇基准地价的通知》（濉政秘[2007]54 号）文件，还原利 率取 6%。计算公式如下：

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公式中：K2－土地使用年期修正系数；r－土地还原率；n－待估宗地剩余使 用年限；m－法定最高出让年限；K2=[1-1/(1+6%)[48.3] ]/[1-1/(1+6%)[50] ]=0.9940。 d 确定土地开发程度修正系数（K3）

基准地价中该地价区域内的地价定义为宗地外“三通一平”（通水、通电、 通路）和宗地内场地平整，估价对象为宗地内、外“三通一平”（通水、通电、 通路）和宗地内场地平整，由于评估宗地土地开发程度与其所处级别基准地价设 定的开发程度一致，因此，不需要做开发程度的修正，K3=1.00。

e 容积率修正系数

根据《濉溪县人民政府关于公布濉溪县刘桥镇等 10 乡镇基准地价的通知》 （濉政秘[2007]54 号）的规定，工业用地的容积率为 0.6,根据宗地容积率现状， 不进行容积率修正，故容积率修正系数取 1.00。

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154

f 待估宗地地价影响因素说明、优劣程度及修正系数表

根据《濉溪县人民政府关于公布濉溪县刘桥镇等 10 乡镇基准地价的通知》 （濉政秘[2007]54 号）文件，按照待估宗地的因素条件，确定待估宗地地价影响 因素说明、优劣程度及修正系数（∑K）表如下：

（a）工业用地地价影响因素指标说明表

土地级别			一级地
项目	优	较优	一般	较劣	劣
宗地行业性质	电业、邮电、 高科技企业	服装工艺、 建材	机械化工、 医疗、食品	加工制造、 酿造	造纸纺织、 仓储等
供电状况	不停电	基本不停电	高峰期停电	时常停电	限制用电
环境质量状况	无污染	基本无污染	轻污染	中度污染	污染严重
生活条件状况	方便	较方便	一般	较不方便	不方便
产业集聚规模	高	较高	一般	较低	低
宗地内基础设施 状况	齐全	基本齐全	一般	较不齐全	几乎没有
规划限制	工业仓储	办公文教	住宅	商服	无限制

（b）工业用地地价影响因素修正系数表

土地级别			一级地
项目	优	较优	一般	较劣	劣
宗地行业性质	2.66	1.33	0	-2.1	-4.2
供电状况	1.52	0.76	0	-1.2	-2.4
环境质量状况	1.33	0.665	0	-1.05	-2.1
生活条件状况	0.95	0.475	0	-0.75	-1.5
产业集聚规模	2.66	1.33	0	-2.1	-4.2
宗地内基础设施 状况	1.9	0.95	0	-1.5	-3
规划限制	1.33	0.665	0	-1.05	-2.1

（c）待估宗地影响因素修正系数表

影响因素	因素说明	优劣度	修正幅度%
宗地行业性质	宗地行业性质一般	一般	0
供电状况	供电状况优	优	1.52

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环境质量状况	环境质量状况较优	较优	0.665
生活条件状况	生活条件状况较劣	一般	0
产业集聚规模	产业集聚规模优	优	2.66
宗地内基础设施状况	宗地内基础设施状况一般	一般	0
规划限制	规划限制较优	较优	0.665
合计			5.51

g 宗地地价

经以上分析过程，待估宗地的土地价格为：

单位地面熟地价＝适用的基准地价×K1×K2×K3×K4×（1+∑K）

＝120×1.17×0.9940×1.00×1.00×（1+5.51%）

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B 成本逼近法

成本逼近法是以土地取得费和开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据， 再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的方法。

土地价格=土地取得费+相关税费+土地开发费+投资利息＋开发利润＋土地 增值收益。

a 确定土地取得费及相关税费

土地取得费主要是指征地过程中所发生的费用，包括土地补偿费、安置补助

费；相关税费包括耕地占用税、耕地开垦费和征地管理费。

（a）土地取得费

土地取得费=土地补偿费+安置补助费

根据《安徽省实施<中华人民共和国土地管理法>办法》和《淮北市征地区片 综合地价标准》，徐楼村属于Ⅳ类地，征地补偿标准为 34500 元/亩（其中土地补 偿费 13800 元/亩，安置补助费 20700 元/亩），折合 51.75 元/平方米。

（b）相关税费

a）耕地占用税：22.50 元/平方米（中华人民共和国耕地占用税暂行条例实 施细则、中华人民共和国财政部国家税务总局令第 49 号文件）

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b）耕地开垦费：6.00 元/平方米(《安徽省耕地开垦费征收和使用管理实施细 则》财综[2001]1061 号)

• c）征地管理费：按征地费总额的 4.0%计算,合 2.07 元/平方米([1992]价费字

• 597 号、皖价房[2002]47 号)

相关税费合计：30.57 元/平方米

土地取得费及相关税费=51.75＋30.57=82.32（元/平方米）

b 估算土地开发费用

待估宗地位于濉溪县百善镇徐楼村，此次评估宗地的基础设施开发配套程度 为宗地红线外“三通”及红线内“场地平整”。

根据该地区的基础设施开发程度达到红线外“三通”（通水、通路、通电、） 和红线内“场地平整”，基础设施完善程度较好，其基础设施的平均开发费为 30.00-80.00 元/平方米，结合待估宗地基础设施的实际状况，最终确定待估宗地 红线外“三通”（通水、通路、通电）和红线内场地平整的开发费用为 35.00 元/ 平方米。

c 估算投资利息

根据待估宗地的开发程度及规模，设定土地开发周期为 1 年。投资利息率按 6.56%计,假设土地取得费及有关税费在征地时一次性投入，开发费用在开发期内 假设均匀投入，故：

利息=(土地取得费+相关税费)×土地开发周期×利息率+土地开发费×1/2×土 地开发周期×利息率

=82.32×1×6.56%+35.00×1/2×1×6.56%=6.55（元/平方米）。

d 确定投资利润

投资利润是把土地作为一种生产要素，以固定资产方式投入，发挥作用，因 此投资利润应与同行业投资回报相一致。调查濉溪县同类用地的土地开发投资利 润率，综合考虑濉溪县百善镇徐楼村工业现状及本行业的平均利润率，综合分析 后确定待估宗地土地开发投资利润率为 10%，利润计算公式为：

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157

利润=(土地取得费用+相关税费+土地开发费用)×投资利润率

=(82.32+35.00)×10%=11.73（元/平方米）。

e 土地增值收益

根据一般规定，增值收益一般在 10-25%之间，结合当地同用途土地一般增 值收益情况，取 10%。

土地增值收益=(土地取得费+税费+土地开发费+投资利息+投资利润)×土地 增值收益率

=（82.32+35.00+6.55+11.73）×10％=13.56（元/平方米）。

f 无限年期土地使用权价格的计算

无限年期土地价格=土地取得费+相关税费+土地开发费+投资利息+投资利 润+土地增值收益

=82.32＋35.00＋6.55＋11.73＋13.56=149.16（元/平方米）。

g 剩余使用年期土地使用权价格的修正计算

成本逼近法估价的结果为无限年期的价格，而此次评估的土地剩余使用年限 为 48.3 年，需进行年期修正。

K=1-1/(1+6%)[48.3] =0.9401。

h 因素修正

成本法中的无限年期土地使用权价格是估价宗地所在区域内的平均价格，根 据评估宗地的因素情况需要进行因素修正，该宗地地势平坦，形状较规则，容积 率高，地质情况好，因此修正系数取 1.03。

i 地价的确定

评估宗地单价=无限年期的土地价格×年期修正系数×因素修正系数

（元/平方米）。

为防止单一评估方法带来的片面性，按土地使用权评估惯例，对基准地价系 数修正法和成本逼近法采用加权平均法求取宗地评估单价，权重系数各取 0.5。

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158

宗地评估单价=147.25×0.5＋144.43×0.5=146（元/平方米）。

截至评估基准日，土地使用权评估值 1,782.66 万元，增值额 117.42 万元， 增值率为 7.05%。

徐楼矿业的矿业权的评估请参见本节“七、拟购买资产矿业权评估情况”。

（ 2 ）收益法评估情况

国友大正采用现金流折现方法（DCF）对徐楼矿业股东全部权益进行了评估。 其评估方法如下：

①评估模型

本次评估的基本模型为：

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式中：

• E：被评估单位的股东全部权益（净资产）价值；

• D：被评估单位的付息债务价值；

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式中：

Ri：被评估单位未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；

r：折现率；

n：被评估单位的未来持续经营期，本次评估未来经营期为有限期。

ΣCi：被评估单位基准日存在的非经营性、溢余性资产的价值和长期股权投

资价值。

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C1：被评估单位基准日存在的现金类资产价值；

• C2：被评估单位基准日存在的其他非经营性资产和溢余性资产价值；

C3：长期股权投资价值；

②收入的预测

国友大正根据产品类型、产品质量和销售条件，一般采用当地价格口径确定， 结合评估基准日的价格并考虑未来市场分析确定铁精粉的价格；根据该矿已建成 生产系统规模和矿区整体规划，确定预测期内铁精粉的产量安排，从而确定销售

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159

收入。

③营业成本

国友大正根据徐楼矿业审计后的成本费用数据，同时参考周边同类矿山的成 本费用参数并进行适当的调整，确定预测期内的营业成本。

④折旧与摊销

徐楼矿业的固定资产主要是房屋建筑物、机器设备、车辆及办公用电子设备。 由于部分设备到期仍在继续使用，且二期开采需追加建设投资。国友大正对固定 资产折旧进行了分析调整并考虑二期开采需追加的投资，对固定资产折旧进行了 预测。摊销是指无形资产矿业权以及土地租赁费摊销。国友大正根据以前年度发 生和摊销的实际情况对摊销费用进行了预测。

⑤折现率的确定

国友大正选取加权平均资本成本(WACC)作为折现率。

r=rd×wd+re×we

式中：

rd：所得税后长期付息债务利率；

rd =r0×（1-t）

r0：所得税前长期付息债务利率；

t：适用所得税税率；

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re：权益资本成本，采用 CAPM（Capital Asset Pricing Modle）模型确 定公式如下：

re=rf+  （rm－rf）＋ε

式中：

re：权益资本成本

rf：无风险报酬率；

 ：企业风险系数；

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160

rm-rf：市场风险溢价;

rm：市场报酬率；

ε：公司特定风险调整系数。

I 无风险报酬率 rf 的确定

国友大正参照国家当前已发行的中长期国库券利率，按照十年期以上国债利 率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf=3.82%。

II 权益系统风险系数 β 值确定

国友大正通过“Wind 资讯资本终端”软件系统，选取徐楼矿业的业务范围 相同、经营规模相近、资本结构相似的国内 A 股上市的采掘业公司 4 家，查取 采掘业的可比上市公司的带息债务与权益资本比值、企业所得税率，并求取可比 上市公司无财务杠杆贝塔系数的平均数作为委估企业无财务杠杆 βu 的系数为 0.7485；查取采掘业的可比上市公司的带息债务与权益资本比值，并求取平均数 为 34.7091%，适用所得税率为 25%。

β=βu×[ 1＋(1-t)D/E ]=0.7485×[1+75%×0.3471]=0.9434。

III 市场报酬率 rm 的确定

国友大正通过 wind 证券资讯终端系统，查取证券市场基准日前 10 年平均报 酬率 rm 为 10.48%。

IV 公司特定风险调整系数 ε 的确定

国友大正综合考虑企业的规模、经营状况、财务状况及流动性等，确定委估 企业特定风险调整系数为 4%。

V re 折现率的确定

将上述各值分别代入公式：

re=rf+β（rm－rf）＋ε=3.82%+0.9434×（10.48%-3.82%）+4%=14.10%

VI 综合折现率 r 的确定

所得税前付息债务利率 6%,适用所得税税率为 25%；则：所得税后债务利率 rd 为 4.5%；

Wd ：付息债务价值在投资性资产中所占的比例，国友大正计算得 Wd=25.77%；

We：权益资本价值在投资性资产中所占的比例，国友大正计算得 We=1-

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Wd=74.23%；

则 r=rd×wd+re×we=4.5%×25.77%+14%×74.23%=11.55%。

采用收益法进行评估得出的徐楼矿业于评估基准日的股东全部权益资本价 值为 101,396.14 万元，增值额为 82,166.04 万元，增值率为 427.28%。

（ 3 ）评估情况综合分析

徐楼矿业评估前账面净资产为 19,230.10 万元，通过资产基础法评估得出的 股东全部权益价值为 100,438.64 万元；通过收益法评估得出的股东全部权益价 值为 101,396.14 万元。采用收益法评估的股东全部权益价值比采用资产基础法评 估的股东全部权益价值高 957.50 万元，高 0.95%。两种方法产生差异的原因为： 资产基础法是在合理评估企业各项资产和负债的基础上确定评估对象价值的评 估思路，收益法是通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值 的评估思路，更多反映了企业在未来盈利能力所体现的股东权益价值，二者的差 额是采取的方法、口径不同所致。

3 、评估增值情况

截至评估基准日，徐楼矿业净资产账面值 19,230.10 万元，徐楼矿业全部股 东权益评估值 100,438.64 万元，增值额 81,208.54 万元，增值率 422.30%。主要 增值资产及增值原因如下：

（1）设备评估增值 910.42 元，增值率 18.21 %，增值原因：一是近年来机 器设备原料成本、人工成本不断上涨，致使设备购置价格上升，另外评估原值中 评估人员考虑了运杂费、基础费、安装调试费、其他费用和资金成本，从而机器 设备评估值高于账面值。二是车辆、电子设备由于技术更新较快，市场淘汰率加 速，二手交易市场交易价格低于账面价值，从而车辆与电子设备评估值小于账面 值。

在上述两点综合作用下，由于机器设备所占比例较大导致设备类资产评估增 值。

（2）成品评估增值 232.19 元，增值率 68.46 %。原因是产成品评估时考虑 了部分利润，导致评估增值。

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（3）采矿权评估增值 79,701.48 万元，增值率 574.40%。经北京经纬评估， 并出具经纬评报字（2012）第 356 号评估报告，采矿权评估值为 93,576.99 万元。 矿业权评估增值原因请参见本节“七、拟购买资产矿业权评估情况”。

（三）娄烦矿业评估情况

1 、评估范围

评估范围为娄烦矿业基准日的全部资产及相关负债。

2 、评估基本情况

国友大正根据国家有关资产评估的规定，采用资产基础法和收益法，履行了 必要的评估程序，对标的娄烦矿业全部股东权益在评估基准日的市场价值进行了 评估。本次评估选用资产基础法评估值 30,239.90 万元作为娄烦矿业全部股东权 益价值，并据此计算本次交易标的中娄烦矿业 40%股权的评估价值为 12,095.96 万元。

（ 1 ）资产基础法评估结论

①评估结果

根据国友大正出具的国友大正评报字(2012)第 93B 号《资产评估报告书》， 截至评估基准日，对娄烦矿业 100%股权采用资产基础法（其中对矿业权评估采 用折现现金流量法）的评估情况如下所示：

娄烦矿业资产评估结果汇总表

单位：万元

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率 （％）
		A	B	C = B- A	D=C/A 100%*
流动资产合计	1	1,478.50	1,433.20	-45.30	-3.06
固定资产：	2	1,211.64	1,457.34	245.70	20.28
其中：房屋建筑物	3	207.94	235.19	27.25	13.11
设备类资产	4	1,003.71	1,222.15	218.44	21.76
在建工程：	5	8,121.06	8,121.06	0.00	0.00
无形资产：	6	8,293.05	34,213.45	25,920.40	312.56
其中：矿业权	7	8,293.05	34,213.45	25,920.40	312.56
非流动资产合计：	8	18,295.75	44,461.86	26,166.11	143.02
总资产合计	9	19,774.25	45,895.06	26,120.81	132.10

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项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率 （％）
		A	B	C = B- A	D=C/A 100%*
流动负债合计	10	15,655.16	15,655.16	0.00	0.00
非流动负债合计	11	0.00	0.00	0.00	0.00
负债合计	12	15,655.16	15,655.16	0.00	0.00
股东全部权益	13	4,119.09	30,239.90	26,120.81	634.14
40%股东权益	14	1,647.64	12,095.96	10,448.32	634.14

于评估基准日，娄烦矿业的总资产账面值 19,774.25 万元，评估值 45,895.06 万元，增值额 26,120.81 万元，增值率 132.10%；负债账面值 15,655.16 万元， 评估值 15,655.16 万元，无增减值；股东全部权益账面值 4,119.09 万元，评估值 30,239.90 万元，增值额 26,120.81 万元，增值率为 634.14%。地矿测绘院和褚志 邦所持有 40%股权评估值为 12,095.96 万元。

②主要资产评估情况

I 房屋建筑物

国友大正根据本次评估房屋建筑物的特点，采用成本法进行评估。所采用的 方法与评估徐楼矿业房屋建筑物的方法相一致。在参数确定上，除建筑安装成本 的估测是按照 2006 年《山西省建筑工程消耗量定额》（2006 年）和山西省建筑 工程费用计算规则》外，其他参数确定的方法或原则基本一致。

截至评估基准日，房屋建筑物评估值为 235.19 万元，增值额 27.25 万元，增 值率为 13.11%。

II 设备类资产

国友大正根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合 设备特点和收集资料的情况，对正常生产用的机器设备采用成本法评估、对使用 时间较长，无法询到同类型全新设备市场价且存在活跃的二手交易市场的设备采 用市场法评估。对于娄烦矿业设备类资产进行评估的方法与评估徐楼矿业的设备 类资产的方法相一致，除下列参数外，其他参数确定的方法或原则基本一致。

A 资金成本

根据建设项目的合理建设工期，按评估基准日贷款利率，资金成本按建设期

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内均匀性投入计取。

资金成本=（购置价格+运杂费+安装调试费+基础费用+其他费用）×贷款利 率×建设工期×设工期。

在确定资金成本的基础上，重置全价=设备不含税购置费+运杂费+安调费+ 基础费用+其他费用+资金成本。

B 成新率的确定

成新率=技术鉴定成新率×权重＋使用年限成新率×权重

a 技术鉴定成新率

技术鉴定成新率的确定主要以企业设备实际状况为主，根据设备的技术状 态、工作环境、维护保养情况，依据现场实际勘查对设备分部位进行逐项打分， 确定技术鉴定成新率。

b 使用年限成新率

使用年限成新率根据设备的经济寿命年限和已使用的年限确定。

使用年限成新率=（经济寿命年限-已使用的年限）÷经济寿命年限×100%。

截至评估基准日，设备类资产评估值为 1,222.15 万元，增值额 218.44 万元， 增值率为 21.76%。

III 在建工程

国友大正根据在建工程的特点，采用重置成本法进行评估。在建工程为正常 施工，建筑材料等价格变化不大，在调查和核实工程形象进度的基础上，以核实 后的账面值确定评估值。截至评估基准日，在建工程评估值为 8,121.09 万元，无 增减值。

IV 无形资产

娄烦矿业无形资产主要为采矿权，其评估情况请参见本节“七、拟购买资产 矿业权评估情况”。

（ 2 ）收益法评估情况

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国友大正采用现金流折现方法（DCF）对娄烦矿业股东全部权益进行了评估， 其评估方法与徐楼矿业一致。

采用收益法进行评估得出的娄烦矿业于评估基准日的股东全部权益价值为 30,445.83 万元，增值额为 26,326.74 万元，增值率为 639.14%。

（ 3 ）评估情况综合分析

娄烦矿业评估前账面净资产为 4,119.09 万元，娄烦矿业全部股东权益资产 基础法评估得出的价值为 30,239.90 万元；收益法评估得出的股东全部权益价值 为 30,445.83 万元。采用收益法评估的股东全部权益价值高 205.93 万元，高 0.68%。产生差异的原因为：资产基础法是在合理评估企业各项资产和负债的基 础上确定评估对象价值的评估思路，收益法是通过将被评估企业预期收益资本化 或折现以确定评估对象价值的评估思路，更多反映了企业在未来盈利能力所体现 的全部股东权益价值。评估师认为：二者只是采取的方法、口径不同，在评估结 果上都是合理的。

3 、评估增值情况

于评估基准日，娄烦矿业 100%股权的净资产账面值 4,119.09 万元，评估值 30,239.90 万元，增值额 26,120.81 万元，增值率为 634.14%。主要增值资产及增 值原因如下：

• （1）设备评估增值 218.44 万元，增值率 21.76 %，原因如下:

①机器设备购置价格下降导致评估原值减值；而机器设备会计折旧年限为

7-15 年，评估参考经济寿命年限为 12-20 年，从而致使评估净值高于账面值。

②车辆由于会计账面值按 4-6 年提取折旧，净值偏低，低于二手车市场交易 价格，致使评估值高于账面值。

③电子设备由于更新换代较快，同型号设备二手交易价格低于账面价值，从 而电子设备评估减值。

综合考虑上述三者因素致使设备类资产评估增值。

• （2）无形资产评估增值 25,920.40 万元，增值率 312.56%。评估范围内的

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无形资产为（铁矿）采矿权，经北京经纬评估，并出具经纬评报字（2012）第 355 号评估报告，采矿权评估值为 34,213.45 万元。矿业权评估增值情况请参见 本节“七、拟购买资产矿业权评估情况”。

七、拟购买资产矿业权评估情况

（一）矿业权评估概况

根据北京经纬出具的经纬评报字（2012）第 355 号和第 356 号《矿业权评估 报告》，于 2012 年 5 月 31 日，本次拟购买资产涉及的矿业权的账面价值合计 22,168.56 万元，评估价值合计 127,790.44 万元，增值额 105,621.88 万元，增值 率为 476.45%。

上述《矿业权评估报告》尚需山东省国资委核准或备案。

评估情况如下所示：

评估标的	账面值 （万元）	评估值 （万元）	评估增值 （万元）	增值率
徐楼矿业采矿权	13,875.51	93,576.99	79,701.48	574.40%
娄烦矿业采矿权	8,293.05	34,213.45	25,920.40	312.56%
合计	22,168.56	127,790.44	105,621.88	476.45%

（二）评估方法

本次交易过程中，北京经纬对徐楼矿业和娄烦矿业持有的矿业权采用折现现 金流量法进行了评估。

徐楼矿业（铁矿）规划建设一、二期采矿工程和选矿厂工程，其中一、二期 采矿系统互不贯通，截至评估基准日已完成一期 40 万吨/年生产规模采矿工程建 设和配套的 40 万吨/年处理矿石规模选矿厂建设、正在进行二期 55 万吨/年生产 规模采矿工程和配套的 55 万吨/年处理矿石规模选矿厂建设，属一期正常生产、 二期在建矿山，矿山矿产资源储量已经评审批准，矿产资源储量开发利用条件具 备；评估可以参考设计资料及矿山实际生产建设参数指标确定评估用生产技术经 济参数。

娄烦矿业（铁矿）资源储量已经查明，并根据资源储量情况编制了矿产资源 开发利用方案，矿山建设基本结束，委托评估的采矿权具有独立获利能力并能被

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测算，其未来收益及承担的风险能用货币计量，采用折现现金流量法评估的各项 参数可以类比确定。

综上，徐楼矿业和娄烦矿业所拥有的矿业权具备采用折现现金流量法评估的 条件，根据《中国矿业权评估准则》规定的采矿权评估方法及适用条件，确定本 次评估采用折现现金流量法。计算公式为：

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CO—年现金流出量；

（CI- CO）t—年净现金流量；

i—折现率；

t—年序号（t=1,2,3,…,n）;

n—评估计算年限。

（三）评估参数

1 、徐楼矿业矿业权评估参数选取情况

根据北京经纬出具的经纬评报字（2012）第 356 号《评估报告》，徐楼矿业 矿业权评估主要参数的确定情况如下：

主要参数	相关数据	确定依据
保有铁矿 资源储量	2,866.45万吨	经国土资源部备案的《安徽省濉溪县徐楼矿区铁矿资源储量 核实报告》、徐楼矿业《2011年度固体矿产资源统计基础表》 和《2012年度生产报表》
平均品位	44.37%	经国土资源部备案的《安徽省濉溪县徐楼矿区铁矿资源储量 核实报告》
评估利用 资源储量	2,866.45万吨	根据《中国矿业权评估准则》规定，矿业权评估中基础储量 全部参与评估计算；推断的内蕴经济资源量（333）参考(预) 可行性研究、矿山设计、矿产资源开发利用方案或设计规范 的规定等取值；北京经纬参考《淮北徐楼矿业有限公司徐楼 铁矿地下开采初步设计说明书》和《淮北徐楼矿业有限公司 徐楼铁矿二期工程初步设计》确定
产品方案	65%铁精粉	徐楼矿业已完成选矿厂建设并投入使用，矿山实际选矿产品 为铁精矿，精矿品位为65-66%，销售中按65%计价

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主要参数	相关数据	确定依据
采矿回采 率	一期80%	《淮北徐楼矿业有限公司徐楼铁矿地下开采初步设计说明 书》
	二期83%	《淮北徐楼矿业有限公司徐楼铁矿二期工程初步设计》
矿石贫化 率	一期3%	《淮北徐楼矿业有限公司徐楼铁矿地下开采初步设计说明 书》
	二期9.2%	《淮北徐楼矿业有限公司徐楼铁矿二期工程初步设计》
选矿回收 率	85%	根据一期选矿厂实际回收率确定，依据《矿业权评估参数确 定指导意见》统计的国内一般铁矿石选矿指标，其实际选矿 回收率基本符合国内一般铁矿石选矿指标水平
设计损失 量	一期43.57万吨	《淮北徐楼矿业有限公司徐楼铁矿地下开采初步设计说明 书》
	二期及后续工 程630.90万吨	《淮北徐楼矿业有限公司徐楼铁矿二期工程初步设计》
可采储量	一期295.90万 吨； 二期及后续工 程1,512.34 万吨	可采储量=评估利用资源储量-设计损失量-开采损失量=评 估利用资源储量×（1-设计损失率）×采矿回采率
生产规模	一期40万吨/ 年；二期完工达 产后95万吨/年 （其中，二期与 一期共同生产 期，二期生产规 模为55万吨/ 年）	根据《中国矿业权评估准则》规定，在建、拟建矿山应根据 矿产资源开发利用方案或管理部门核准生产能力文件等确 定生产能力，北京经纬参考《淮北徐楼矿业有限公司徐楼铁 矿地下开采初步设计说明书》、 《淮北徐楼矿业有限公司徐楼 铁矿二期工程初步设计》和徐楼矿业持有的采矿许可证确定
生产年限	合计22.05年， 其中一期工程 生产期7.63年 （含二期工程 基建期2.25年， 一期与二期共 同生产期5.38 年），二期及后 续工程单独生 产期14.42 年	矿山合理服务年限计算公式为： ) 1 (    A Q T ，式中： T—合理的矿山服务年限；Q—评估利用的可采储量；A—矿 山生产能力；—矿石贫化率（%）
铁精粉销 售价格	961.14元/吨	《中国矿业权评估准则》规定：产品销售价格应根据产品类 型、产品质量和销售条件，一般采用当地价格口径确定，一 般采用评估基准日前3 个年度的价格平均值或回归分析后 确定评估用的产品价格；徐楼矿业2010年、2011年、2012 年1～5月为正常生产，北京经纬采用2009年度安徽地区铁 精矿市场销售价格和矿山2010年、2011年、2012年1～5 月份实际销售价格的平均值确定评估用矿产品销售价格

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主要参数	相关数据	确定依据
达产后正 常生产年 份销售收 入	一期与二期共 同生产期 49,488.13万元； 二期及后续工 程单独生产期 48,105.10 万元	年铁精矿销售收入=年处理矿石量×地质品位×(1-矿石贫化 率)×选矿回收率/精矿品位×铁精矿销售价格
铁矿石单 位经营成 本	一期216.33元/ 吨 二期265.52元/ 吨	根据徐楼矿业实际生产成本、选矿成本、《淮北徐楼矿业有 限公司徐楼铁矿二期工程初步设计》，工业品价格增长指数 和人均工资水平增长指数确定
折现率	10%	根据《矿业权评估参数确定指导意见》，选取距离评估基准 日前最近发行的长期国债票面利率6.15%(财库［2012］61 号，国债代码：121706，期限5年)作为无风险报酬率。 风险报酬率=勘查开发阶段风险报酬率+行业风险报酬率+ 财务经营风险报酬率 生产矿山勘查开发阶段风险报酬率为0.15%～0.65%，在建 项目的勘查开发阶段风险报酬率为0.35%～1.15%，徐楼矿 业为一期生产、二期在建项目，矿山二期工程竣工时间具有 不确定性，故勘查开发阶段风险报酬率综合取0.95%；行业 风险为1.00%～2.00%，该矿开采矿种为铁矿，近期铁矿石 价格波动幅度较大，故行业风险取1.60%；财务经营风险为 1.00%～1.50%，矿山二期工程建设需要资金投入，矿山整 体盈利能力未正式体现，资金周转存在一定不确定性，财务 经营风险取1.30%。 由此确定的风险报酬率为：0.95%+1.60%+1.30%=3.85%。 折现率=无风险报酬率+风险报酬率=6.15%+3.85%=10.00%。

其中，可采储量、生产年限、铁精粉销售价格及销售收入等的确定过程具体

如下：

（1）可采储量

①一期工程可采储量

• 一期工程评估利用资源储量为 413.45 万吨，设计损失量为 43.57 万吨，采

• 矿回采率为 80%，一期工程评估利用可采储量计算为：

• 可采储量（矿石量）=（413.45-43.57）×80%=295.90(万吨）。

• ②二期及后续工程可采储量

二期及后续工程开采范围评估利用资源储量合计为 2,453.00 万吨，设计损失 量为 630.90 万吨，采矿回采率为 83%，二期及后续工程评估利用可采储量计算 为：

可采储量（矿石量）=（2.453.00-630.90）×83%=1,512.34(万吨）。

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③可采储量合计

矿区评估用可采储量合计为矿石量 1,808.24 万吨。 （2）生产年限

本项目评估利用的一期工程可采储量为矿石量 295.90 万吨，矿石贫化率为 3%，矿山生产规模为 40.00 万吨/年，根据矿山合理服务年限计算公式，一期工 程矿山合理服务年限 T=295.90/40.00×（1-3%）=7.63（年）。

《淮北徐楼矿业有限公司徐楼铁矿二期工程初步设计》设计二期工程基建期 为 3 年，规划于 2014 年 9 月完成建设并投产，评估根据基建期设定及实际进 度情况确定采用二期采矿工程基建期截至 2014 年 8 月，即基建期确定为 2.25 年 （2 年 3 个月），二期工程配矿生产期确定为 5.38 年（7.63-2.25），配矿生产期 内生产规模为 55.00 万吨/年，动用矿石可采储量=配矿生产期 5.38 年×55 万吨/ 年×（1-矿石贫化率 9.2%）=268.68 万吨，

二期及后续工程单独生产期可采储量为矿石量 1,243.66 万吨

（1,512.34-268.68），矿石贫化率为 9.2%，矿山生产规模为 95.00 万吨/年，根据 上式计算，二期及后续工程矿山合理服务年限 T=1,243.66/95.00×（1-9.2%）=14.42 （年）。

本次评估计算的一期工程生产期为 7.63 年，二期工程配矿生产期 5.38 年， 一期工程开采结束后二期及后续工程生产期 14.42 年，评估计算期合计为 22.05 年。

（3）销售收入

①铁精粉销售价格

根据安徽地区主要铁精粉产地市场销售价格情况，评估 2009 年度取不含税 销售价格为 619.66 元/吨。根据矿山企业财务报表，北京经纬采用的不含税矿价 为 2010 年度 1,024.16 元/吨、2011 年度 1,183.15 元/吨、2012 年 1～5 月为 1,017.60 元/吨。

北京经纬参照评估基准日前三个年度及评估基准日当年安徽省铁精矿市场 销售价格水平、矿山实际销售价格，确定铁精矿不含税销售价格为 961.14 元/ 吨（（619.66+1024.16+1183.15+1017.6）÷4）。

②销售收入

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一期与二期共同生产期年铁精粉销售收入=40×44.37%×（1-3%）

×85%/65%×961.14+55.00×44.37%×（1-9.2%）×85%/65%×961.14=49,488.13（万 元）。

二期及后续工程年铁精矿销售收入=95×44.37%×（1-9.2%）×85%/65%× 961.14=48,105.10（万元）。

（4）经营成本

一期与二期共同生产期年铁精粉经营成本=一期铁矿石生产规模×一期铁矿 石单位经营成本+二期与一期共同生产期生产规模×二期铁矿石单位经营成本 =40×216.33+55×265.52=23,256.80（万元）。

二期及后续工程年铁精粉经营成本=二期后续生产规模×二期铁矿石单位经 营成本=95×265.52=25,224.20（万元）。

2 、娄烦矿业矿业权评估参数选取情况

根据北京经纬出具的经纬评报字(2012)第 355 号《评估报告》，娄烦矿业矿

业权评估主要参数的确定情况如下：

主要参数	相关数据	确定依据
保有铁矿资 源储量	1,870.70万吨	经国土资源部备案的《山西省娄烦县狐姑山矿区细米河铁 矿资源储量核实报告》
平均品位	30.66%
评估利用资 源储量	1,870.70万吨	根据《中国矿业权评估准则》规定，矿业权评估中基础储 量全部参与评估计算；推断的内蕴经济资源量（333）参考 (预)可行性研究、矿山设计、矿产资源开发利用方案或设计 规范的规定等取值，北京经纬参考《娄烦县鲁地矿业有限 公司铁矿矿产资源开发利用方案》确定
产品方案	66.40%铁精粉	根据矿山实际生产控制情况确定
采矿回采率	80%	《娄烦县鲁地矿业有限公司铁矿矿产资源开发利用方案》
矿石贫化率	20%
选矿回收率	74.65%	根据资源储量核实报告中三类矿石加工技术性能试验结果
设计损失量	88.22万吨	《娄烦县鲁地矿业有限公司铁矿矿产资源开发利用方案》
可采储量	1,425.98万吨	可采储量=评估利用资源储量-设计损失量-开采损失量=评 估利用资源储量×（1-设计损失率）×采矿回采率
生产规模	80万吨/年	根据《中国矿业权评估准则》规定，在建、拟建矿山应根 据矿产资源开发利用方案或管理部门核准生产能力文件等 确定生产能力，北京经纬参考《娄烦县鲁地矿业有限公司 铁矿矿产资源开发利用方案》和娄烦矿业持有的采矿许可 证确定

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172

生产年限	22.28年	矿山合理服务年限计算公式为： ) 1 (    A Q T ，式中： T—合理的矿山服务年限；Q—评估利用的可采储量；A— 矿山生产能力； 干选 破碎 磁选 过滤 搅拌 粗选 球磨 自磨 扫选 原矿 铁精粉 —矿石贫化率（%）
产品销售价 格	867.18元/吨	根据《中国矿业权评估准则》，矿产品计价标准与矿业权评 估确定的产品方案一致；矿产品市场价格一般应是实际的 或潜在的销售市场范围市场价格；北京经纬以娄烦县申太 选矿有限公司2010年、2011年的产品售价及娄烦矿业2012 年1-5月的合同定价的平均价格确定评估用产品价格
达产后正常 生产年份销 售收入	19,130.36万元	年铁精矿销售收入=年处理矿石量×地质品位×(1-矿石贫化 率)×选矿回收率/精矿品位×铁精矿销售价格
铁矿石单位 经营成本	133.45元/吨	北京经纬对于娄烦矿业矿山采矿成本根据矿山实际生产条 件并类比其他矿山指标确定。娄烦矿业矿山未建选厂，矿 石处理采用委托加工，矿石加工费参照矿山的《矿石委托 加工协议》约定的加工价格确定
折现率	10%	根据《矿业权评估参数确定指导意见》，选取距离评估基准 日前最近发行的长期国债票面利率6.15%(财库［2012］61 号，国债代码：121706，期限5年)作为无风险报酬率。 风险报酬率=勘查开发阶段风险报酬率+行业风险报酬率+ 财务经营风险报酬率 在建项目的勘查开发阶段风险报酬率为0.35%～1.15%，娄 烦矿业为在建项目，矿山竣工时间存在不确定性，故勘查 开发阶段风险报酬率取1.05%；行业风险为1.00%～2.00%， 娄烦矿业开采矿种为铁矿，铁矿石价格波动较大，故行业 风险取1.60%；财务经营风险为1.00%～1.50%，娄烦矿业 矿山建设阶段需要资金投入，矿山盈利能力未正式体现， 资金周转存在一定不确定性，故财务经营风险取1.20%。由 此确定的风险报酬率为：1.05%+1.60%+1.20%=3.85%。 折现率=无风险报酬率+风险报酬率6.15%+3.85%=10.00%。

其中，可采储量、生产年限、铁精粉销售价格及销售收入等的确定过程具体 如下：

（1）可采储量

可采储量=（评估利用资源储量-设计损失量）×采矿回采率

=(1,870.70-88.22)×80%=1,425.98(万吨)。

（2）生产年限

矿山生产规模 80 万吨/年，矿山可采储量 1,425.98 万吨，矿石贫化率 20%。 根据矿山合理服务年限公式计算，矿山合理服务年限 T=1,425.98/（80*（1-20%）） =22.28 年。

（3）销售收入

①铁精粉销售价格

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173

娄烦矿业未正式生产，开拓过程中以往所产部分矿石未入选而直接销售原 矿；根据娄烦矿业生产建设情况，以往在建设中产生的部分矿石主要销售给娄烦 申太选厂，由娄烦申太选厂加工并销售。2011 年 10 月以后，娄烦申太选厂为 娄烦矿业的矿石委托加工单位，所生产铁精粉由娄烦矿业所有并负责销售。因此， 本项目评估对产品销售价格参照娄烦申太选厂以往的销售统计资料及娄烦矿业 目前的矿粉购销协议确定。根据娄烦申太选厂的销售统计资料和娄烦矿业矿粉购 销合同，其 2010 年、2011 年及 2012 年 1-5 月铁精粉不含税销售单价分别为 796.98 元/吨、958.56 元/吨和 846.01 元/吨。进而，确定评估用产品价格为：

(796.98+958.56+846.01)÷3=867.18 (元/吨)。

②销售收入

达产后正常年份销售收入=

80×30.66%×(1-20%)×74.65%÷66.40%×867.18=19,130.36（万元）。

（4） 经营成本

达产后正常年份经营成本=铁矿石生产规模×铁矿石单位经营成本=

80×133.45=10,676.15（万元） （四）矿业权评估价值估算表

根据经纬评报字（2012）第 356 号《矿业权评估报告》、经纬评报字（2012） 第 355 号《矿业权评估报告》，徐楼矿业、娄烦矿业的矿业权评估价值估算表如 下：

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徐楼矿业矿业权评估价值估算表（单位：万元）

			徐楼矿业矿业权评估价值估算表（单位：万元）	徐楼矿业矿业权评估价值估算表（单位：万元）	徐楼矿业矿业权评估价值估算表（单位：万元）
序 号	项目名称	合计	一期生产/二期基建期			生产期
			2012	2013	2014	2015	2016	2017-2034
1	现金流入
1.1	销售收入	1,008,409.14	12,620.25	21,637.81	30,919.56	49,488.13	49,488.13	844,255.26
1.2	回收固定资产残(余)值	8,041.45						8,041.45
1.3	回收流动资金	8,465.03						8,465.03
1.4	回收抵扣设备进项税额	4,087.40	829.89	-	-	-	-	3,257.51
	小计	1,029,003.02	13,450.14	21,637.81	30,919.56	49,488.13	49,488.13	864,019.25
2	现金流出
2.1	后续勘查投资	-						-
2.2	固定资产投资	42,325.13	29,033.55	7,974.95	5,316.63	-	-	-
2.3	无形资产投资	1,665.24	1,665.24	-	-	-	-	-
2.4	更新改造资金	22,419.27	-	-	-	-	-	22,419.27
2.5	流动资金	8,465.03	4,876.30	-	3,588.73	-	-	-
2.6	经营成本	508,233.65	5,046.99	8,653.20	13,520.19	23,256.80	23,256.80	434,499.67
2.7	销售税金及附加	23,611.82	239.89	553.58	771.47	1,207.36	1,207.36	19,632.16
2.8	企业所得税	103,992.04	1,542.91	2,609.85	3,560.15	5,480.75	5,480.75	85,317.63
	小计	710,712.18	42,404.88	19,791.58	26,757.17	29,944.91	29,944.91	561,868.73
3	净现金流量	318,290.84	-28,954.74	1,846.23	4,162.39	19,543.22	19,543.22	302,150.52
4	折现系数(i=10%)		0.9459	0.8599	0.7818	0.7107	0.6461
5	净现金流量现值	93,576.99	-27,388.29	1,587.57	3,254.16	13,889.37	12,626.87	89,607.31
6	非付现成本费用		1,161.74	1,991.65	2,387.31	3,100.99	3,100.99	48,853.10
7	利润总额（1.1-2.6-6-2.7）		6,171.63	10,439.38	14,240.59	21,922.98	21,922.98	341,270.33
8	企业所得税		1,542.91	2,609.85	3,560.15	5,480.75	5,480.75	85,317.58
9	净利润		4,628.72	7,829.53	10,680.44	16,442.23	16,442.23	255,952.75

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175

娄烦矿业矿业权评估价值估算表（单位：万元）

序 号	项目名称	合计	改建期	生产期	生产期	生产期	生产期	生产期	生产期
			2012	2013	2014	2015	2016	2017	2018-2035
1	现金流入
1.1	销售收入	426,243.52		19,130.36	19,130.36	19,130.36	19,130.36	19,130.36	330,591.73
1.2	回收固定资产残(余)值	1,174.18							1,174.18
1.3	回收流动资金	1,825.34							1,825.34
1.4	回收抵扣设备进项税额	961.60		480.80	-	-	-	-	480.80
	小计	430,204.64	-	19,611.16	19,130.36	19,130.36	19,130.36	19,130.36	334,072.04
2	现金流出
2.1	后续勘查投资	-							-
2.2	固定资产投资	11,408.38	11,408.38						-
2.3	无形资产投资	620.57	620.57						-
2.4	更新改造资金	3,309.04	-	-	-	-	-	-	3,309.04
2.5	流动资金	1,825.34		1,825.34					-
2.6	经营成本	237,875.25		10,676.15	10,676.15	10,676.15	10,676.15	10,676.15	184,494.52
2.7	销售税金及附加	25,107.55		1,089.66	1,130.53	1,130.53	1,130.53	1,130.53	19,495.78
2.8	企业所得税	37,131.56		1,676.02	1,665.80	1,665.80	1,665.80	1,665.80	28,792.32
	小计	317,277.69	12,028.95	15,267.17	13,472.48	13,472.48	13,472.48	13,472.48	236,091.66
3	净现金流量	112,926.94	-12,028.95	4,343.99	5,657.88	5,657.88	5,657.88	5,657.88	97,980.38
4	折现系数(i=10%)		0.95	0.86	0.78	0.71	0.65	0.59
5	净现金流量现值	34,213.44	-11,378.42	3,735.51	4,423.06	4,020.96	3,655.42	3,323.11	26,433.80
6	非付现成本费用			660.47	660.47	660.47	660.47	660.47	11,432.15
7	利润总额			6,704.09	6,663.22	6,663.22	6,663.22	6,663.22	115,169.28
8	企业所得税			1,676.02	1,665.80	1,665.80	1,665.80	1,665.80	28,792.32
9	净利润			5,028.06	4,997.41	4,997.41	4,997.41	4,997.41	86,376.96

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176

（五）矿业权评估增减值原因

1 、徐楼矿业矿业权评估增减值原因

徐楼矿业的矿业权账面值为 13,875.51 万元，评估值为 93,576.99 万元，评估 增值 79,701.48 万元，评估增值率为 574.40%。

本次矿业权评估增值较高的主要原因为：

（1）由于近年铁矿石（含铁精粉）整体价格水平上升，2005 年 12 月徐楼 矿业取得采矿权时， 国内铁矿石价格约为 562 元/吨，2012 年 5 月底上涨至约 892 元/吨，上涨幅度约 59%。本次评估采用的铁精粉销售价格为 961.14 元/吨， 若销售价格上升 10%至 1,057.25 元/吨，在其他条件不变的情况下，徐楼矿业矿 业权评估值将上涨至约 120,842.94 万元，较本次评估徐楼矿业矿业权评估值上涨 约 29%。因此，铁矿石价格大幅上涨，导致矿业权价值大幅提升。

（2）2006 年徐楼矿业取得矿业权为详查阶段探矿权，取得时的成本较低。 目前徐楼矿业一期工程已建成 40 万吨/年生产规模系统并投产，二期工程建成达 产后矿山生产规模为 95 万吨/年，矿山价值较探矿权阶段得到提升。

2 、娄烦矿业矿业权评估增减值原因

娄烦矿业的矿业权账面值合计为 8,293.05 万元，评估值合计为 34,213.45 万 元，评估增值 25,920.40 万元，评估增值率为 312.56%。

本次矿业权评估增值较高的主要原因为：

（1）本次评估采用的铁精粉销售价格为 867.18 元/吨，若销售价格上升 10% 至 953.89 元/吨，在其他条件不变的情况下，娄烦矿业矿业权评估值将上涨至约 45,990.75 万元，较本次评估徐楼矿业评估值上涨约 34%。因此，近年铁矿石（含 铁精粉）整体价格水平上升，导致矿业权价值大幅提升。

（2）2010 年，娄烦矿业重新对矿区范围内的资源储量进行核实，经核实备 案的保有资源储量从原 215 万吨增加至 1,870.70 万吨。若按照资源储量 215 万吨 进行评估，在其他条件不变的情况下，娄烦矿业矿业权评估值仅为约 4,127.47 万 元。因此，储量的增加导致矿业权价值的大幅提升。

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177

八、拟购买资产其他事项说明

为进一步保护上市公司全体股东利益，鲁地控股对娄烦矿业生产经营用地办 理出让手续及权属瑕疵资产相关事项出具了专项承诺：

“（1）于资产评估基准日，除以下资产尚未取得相应权属证书外，鲁地投资、 徐楼矿业、娄烦矿业均已取得必要的权属证书：

娄烦矿业目前生产经营用地为临时用地，经娄烦县国土资源局批准同意，已 办理临时用地手续，目前已取得编号为娄临集建（2011）字第 002 号的《集体土 地建设用地使用证》。截至本承诺函出具日，山西省国土资源厅已出具《关于娄 烦县鲁地矿业有限公司地下开采工程 80 吨/年（改扩建）项目用地预审意见的复 函》，娄烦矿业生产经营用地的出让手续正在办理过程中。

娄烦矿业尚有三处房产未取得房屋所有权证，其基本情况如下：

序号	建筑物名称	结构	建筑面积（m2~~）~~	账面价值(元)	账面价值(元)
				原值	净值
1	磅房	砖混	99.00	77,443.00	48,078.72
2	水泥库	砖混	105.00	141,504.00	101,323.88
3	炸药库	砖混	128.47	235,723.00	164,951.41

徐楼矿业尚有一处房产未取得房屋所有权证，其基本情况如下：

序号	建筑物名 称	土地所有权证	结构	建筑面积 **(M2) **	账面价值(元)	账面价值(元)
					原值	净值
1	食堂，浴室	濉出国用（2011） 第136号	砖混	480.00	359,209.10	339,161.74

（2）本公司将全力协助并督促娄烦矿业和徐楼矿业办理取得上述土地及房 产权证，并保证于本次交易完成后 6 个月内完成相关手续的办理；

（3）在办理上述土地或房产权证的过程中，娄烦矿业或徐楼矿业如因无法 正常使用上述土地或房产而产生的实际损失（承诺所指实际损失，系扣除重组交 易各方已按《盈利预测补偿协议》补偿部分后给拟购买资产产生的损失），由鲁 地控股以现金方式承担全额赔偿或补偿责任；

（4）若娄烦矿业或徐楼矿业在办理上述土地或房产权证的过程中，支付了 本次重大资产重组评估过程中未预计的与土地或房产权证办理相关的费用，该等

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费用将由鲁地控股承担，并以现金方式向娄烦矿业或徐楼矿业进行补偿；

（5）若娄烦矿业或徐楼矿业未能在本次交易完成后 6 个月内完成上述土地 或房产的权证办理，由此而给上市公司带来的实际损失将由本公司以现金方式承 担全额赔偿或补偿责任。”

2012 年 8 月，山东省工商行政管理局、济南市历下区国税局和济南市地方 税务局历下分局出具证明，证明鲁地投资自 2009 年以来没有因违反相关法律法 规遭受处罚的情形。

2012 年 7 月，濉溪县工商行政管理局、濉溪县地方税务局、濉溪县国家税 务局、濉溪县环境保护局、濉溪县质量技术监督局、濉溪县安全生产监督管理局 和濉溪县房屋管理局出具证明，证明徐楼矿业自 2009 年以来没有因违反相关法 律法规遭受处罚的情形。

2012 年 8 月，娄烦县工商行政管理局、娄烦县地方税务局、娄烦县国家税 务局、娄烦县环境保护局、娄烦县质量技术监督局和娄烦县安全生产监督管理局 出具证明，证明娄烦矿业自 2009 年以来没有因违反相关法律法规遭受处罚的情 形。

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179

第三章 独立财务顾问意见

第一节 基本假设

本独立财务顾问报告就本次交易发表的意见以下述主要假设为基础：

一、本次交易不存在其他障碍，能如期完成；

二、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其 应承担的责任；

三、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整 性和及时性；

四、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、盈利预测和评估等文 件真实、可靠、完整，本次交易的有关资产评估报告、审计报告及盈利预测报告、 法律意见书所依据的假设前提成立；

• 五、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

• 六、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

• 七、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

• 八、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

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180

第二节 本次交易合法、合规性分析

本次交易符合《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《重大资产重组 管理办法》以及《上市规则》等相关法律法规的规定。现就本次交易符合《重大 资产重组管理办法》第十条、第十二条、第四十二条等相关规定的情况说明如下：

一、本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十条的规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规的规定

1 、本次交易符合国家相关产业政策

本次交易完成后，上市公司的主营业务将发生重大变化，主营业务将转变为 铁矿石开采、加工和铁精粉销售。

根据国务院新闻办公室于 2003 年 12 月 23 日发布的《中国矿产资源政策》 白皮书，中国将主要依靠开发本国的矿产资源来保障现代化建设的需要，并实行 规模开发，提高集约化水平，通过市场和政策引导，发展具有国际竞争力的矿山 企业集团，支持和帮助非国有矿产企业的发展。

根据全国人民代表大会于 2011 年 3 月 14 日通过的《中华人民共和国国民经 济和社会发展第十二个五年规划纲要》，我国将加强矿产资源勘查、保护和合理 开发，建立重要矿产资源储备体系。加强重要优势矿产保护和开采管理，推进规 模化开采。

因此，本次交易符合国家相关产业政策。

2 、本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定

徐楼矿业、娄烦矿业均按照相关立项、环保法规规定开展矿山生产建设，竣 工项目均已通过相应的环保验收，并取得排污许可证等必要的生产许可证书；在 建项目已取得环境影响报告书或报告表的批复，将在竣工后申请环保验收。

徐楼矿业、娄烦矿业均已获得其当地环保部门出具的书面证明文件，证明其 最近三年内，能够遵守国家及地方有关环境保护方面的法律、法规、规章等规范 性文件的规定，生产经营活动符合有关环境保护的要求和标准，没有因违反环境

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保护方面的有关法律、法规、规章而受到环境保护主管部门任何处罚的情形。

根据《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的 通知》（环发[2003]101 号），重污染行业申请上市的企业、申请再融资的上市企 业再融资募集资金投资于重污染行业，需进行环保核查；根据《关于进一步规范 重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环办 [2007]105 号），从事火力发电、钢铁、水泥、电解铝行业的公司和跨省从事环发 [2003]101 号文件所列其他重污染行业生产经营公司的环保核查工作，由国家环 保部统一开展环保核查。本次交易为上市公司发行股份购买资产，不涉及重污染 行业企业申请上市，亦不属于再融资的募集资金投资于重污染行业，因此不适用 上述文件。

根据中国证监会关于“上市公司并购重组审核中对标的资产涉及的发改、环 保等部门审批问题如何关注？”的解答：“中国证监会在上市公司并购重组审核 中一直秉持服务实体经济理念，坚持强化信息披露的要求，要求上市公司等信息 披露义务人依法披露相关信息。对发改、环保部门审批问题，要求申请人披露标 的资产在立项时，是否需要取得相应的发改部门、环保部门的立项、环评文件； 如需，说明是否已取得相关文件。”标的资产在立项时，已经取得环保部门的立 项、环评文件，并已依法披露所涉及标的资产立项时取得的环评文件情况。

因此，本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定。

3 、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定

截至本报告书出具之日，徐楼矿业的 5 宗土地均办有出让性质的土地使用 权。娄烦矿业生产经营所使用土地为临时用地，经娄烦县国土资源局批准，娄烦 矿业已取得娄临集建（2011）字第 002 号《集体土地建设用地使用证》。娄烦矿 业正在办理土地出让手续，已取得山西省国土资源厅对于用地的原则性批复。拟 购买资产涉及土地使用的具体情况请参见本报告书“第二章 本次交易情况”之 “第六节 拟购买资产”之“三、徐楼矿业”和“四、娄烦矿业”部分。

截至本报告书出具之日，濉溪县国土资源局和娄烦县国土资源局均出具证 明，证明徐楼矿业、娄烦矿业近三年严格遵守国家及地方性土地监督管理相关法 律、行政法规及其他规范性文件的规定。未有任何违反土地监督管理相关法律、

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182

行政法规及其他规范性文件的行为，也没有因土地监督管理方面的问题而受到过 任何投诉或处罚。

因此，本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。

4 、本次交易不涉及反垄断事项

本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，不存在违反 国家有关反垄断等法律和行政法规规定的情形。

综上所述，本次交易符合国家相关产业政策的规定，也符合有关环境保护、 土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重大资产重组管理办法》第 十条第（一）项的规定。

（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易完成后，上市公司股本总额将增至 472,709,345 股，其中社会公众 股东持有的股份所占比例为 43.02%，超过本次发行完成后总股本的 10%，符合 《证券法》、《上市规则》、《关于<深圳证券交易所股票上市规则>有关上市公司股 权分布问题的补充通知》的有关要求，不会导致上市公司不符合股票上市条件。

因此，本次交易完成后，泰复实业仍然符合上市条件，符合《重大资产重组 管理办法》第十条第（二）项的规定。

（三）本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东 合法权益的情形

本次重大资产重组由上市公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具相关 报告，并按程序报送有关部门审批。为本次重大资产重组提供审计服务的信永中 和、中证天通具有证券期货相关业务资格，提供评估服务的国友大正、国信评估 具有证券期货相关业务资格，北京经纬无证券期货相关业务资格，但中国证监会 没有对矿业权评估机构从事证券期货相关业务做出明确规定，但北京经纬已为天 山纺织（000813）、湖南发展（000722）等多家上市公司提供矿业权评估服务， 具有丰富的上市公司矿业权评估经验。在本次重大资产重组中涉及到的关联交易 处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东，特别是 中小股东的利益。整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

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183

本次交易拟出售资产和拟购买资产的交易价格均以具有证券从业资格的评 估机构出具的评估结果为依据，其中拟购买资产的评估结果需报国资委核准或备 案。标的资产定价公允、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。本 次新增股份的发行价格以本次交易首次上市公司董事会决议公告（2012 年 9 月 26 日）前二十个交易日股票交易均价 5.99 元/股为依据。上市公司独立董事关注 了本次交易的背景、交易价格的公允性以及重组完成后公司未来的发展前景，对 本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本次交易发表了独立意 见，对本次交易的公平性给予认可。

综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合 法权益的情形，符合《重大资产重组管理办法》第十条第（三）项的规定。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障 碍，相关债权债务处理合法

本次交易涉及的资产权属清晰，不存在债权债务纠纷的情况。泰复实业、鲁 地控股、地矿测绘院、山东华源、北京正润、宝德瑞、山东地利、山东省国投和 褚志邦对拟购买资产拥有合法、完整的所有权，不存在产权纠纷或潜在争议。

拟出售资产和拟购买资产均为股权类资产，其权属清晰，不存在诉讼纠纷及 冻结、抵押、质押等限制权利行使的情形。相关股东已出具同意放弃优先购买权 的确认函。

因此，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续，相关债权债务处理合法，符合《重 大资产重组管理办法》第十条第（四）项的规定。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市 公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，上市公司主营业务将向铁矿石采选业务转型，公司主营业 务清晰、突出，公司资产质量将得到明显改善。本次交易有利于增强上市公司的 持续经营能力，且不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经 营业务的情形，符合《重大资产重组管理办法》第十条第（五）项的规定。

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184

（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控 制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易将实现上市公司主营业务的转型，有利于增强上市公司的持续经营 能力和独立性。本次交易完成后，鲁地控股将成为上市公司控股股东，山东省地 矿局将成为上市公司实际控制人，为保证上市公司的独立性，鲁地控股及其一致 行动人地矿测绘院、山东省地矿局已分别出具相关承诺：在作为泰复实业控股股 东、实际控制人期间，将与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面保 持相互独立，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。

因此，本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十条第（六）项的规定。

（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易完成后，泰复实业将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》等法律法规的要求，进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效 率、提高公司盈利能力，遵守中国证监会等监管部门的有关规定，保持上市公司 健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。具体情况请见本章“第六节 本 次交易对公司治理机制的影响”。

因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重大 资产重组管理办法》第十条第（七）项的规定。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重大资产重组管理办法》 第十条的要求。

二、本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十二条及《〈关 于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与 解答》的有关规定

本次资产重组中，拟出售资产在 2011 年度所产生的营业收入为 8,597 万元， 达到上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入 50%以上；拟购买资产交 易价格为 180,499.78 万元，达到上市公司 2011 年度经审计的合并财务会计报告

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期末净资产额的 100%以上，且超过 5,000 万元，达到了《重大资产重组管理办 法》中关于重大资产重组的标准。本次交易完成后，鲁地控股及其一致行动人地 矿测绘院将持有上市公司 27.12%的股权，鲁地控股将成为上市公司第一大股东， 上市公司控股股东将发生变更，因此，本次交易构成借壳重组。

（一）拟购买资产最近 3 年实际控制人未变更

鲁地投资自 2007 年 8 月 8 日起成为徐楼矿业的控股股东，自 2005 年 12 月 31 日起成为娄烦矿业的控股股东。自鲁地投资 2005 年 12 月 8 日成立起，至本 报告书出具之日，山东省地矿局一直为鲁地投资的实际控制人。

因此，拟购买资产最近 3 年实际控制人未变更。

（二）拟购买资产最近 3 年主营业务未变更

鲁地投资是山东省地矿局的矿业采选投资、管理平台，目前主要投资控股铁 矿石生产企业徐楼矿业及娄烦矿业。徐楼矿业、娄烦矿业自成立以来，主要从事 铁矿石开采、加工和铁精粉销售。

因此，拟购买资产最近 3 年主营业务未发生重大变更。

（三）上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在 3 年以上， 最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 2,000 万元

本次发行股份购买资产的标的资产为鲁地投资 100%股权、徐楼矿业 49%股 权、娄烦矿业 40%股权，因此本次发行股份购买资产对应的经营实体为鲁地投资、 徐楼矿业、娄烦矿业组成的整体性资产组合，经营实体涉及的主体包括鲁地投资、 徐楼矿业、娄烦矿业。鲁地投资成立于 2005 年 12 月 8 日，徐楼矿业成立于 2005 年 10 月 21 日，娄烦矿业成立于 2005 年 12 月 31 日，持续经营时间均在 3 年以 上。根据信永中和出具的 XYZH/2011JNA1057-4 号《审计报告》，鲁地投资本次 拟购买资产备考合并报表 2010 年度、2011 年度分别实现归属于母公司所有者的 净利润 9,481 万元、10,639 万元，分别实现扣除非经常性损益后的归属于母公司 普通股股东净利润 6,540 万元、8,860 万元，最近两个会计年度净利润均为正数 且累计超过人民币 2,000 万元。

因此，上市公司本次发行股份购买资产符合“对应的经营实体可以涉及多个主体，

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则其分别对应的经营实体均要求持续经营时间在 3 年以上，合并后最近 2 个会计 年度净利润均为正数且累计超过人民币 2000 万元。”的要求。

（四）本次交易完成后，上市公司符合中国证监会关于上市公司治理与规 范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业

本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，加 强信息披露工作。公司先后制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会 议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》等。本次交易完成后，上 市公司仍具有完善的法人治理结构。鲁地控股及其一致行动人地矿测绘院，山东 省地矿局均已出具相关承诺，确保本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、 人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

（五）对鲁地投资董事、监事、高级管理人员证券市场规范化运作知识培 训、辅导情况

1 、鲁地投资董事、监事、高级管理人员基本情况

（1）董事

事
序号	姓 名	现任鲁地投资职务
1	胡向东	董事长
2	宋书爱	董事
3	万中杰	董事
4	崔书学	董事
5	吕春卫	董事
6	代金宏	董事
7	王繁荣	董事

（2）监事

事
序号 1 2 3 4	姓 名	现任鲁地投资职务
	靳颖魁	监事会主席
	陈 群	监事
	刘志辉	监事
	雷锡鹏	职工监事

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5 邹建平 职工监事

（3）高级管理人员

级管理人员
序号	姓 名	现任鲁地投资职务
1	郭长洲	总经理
2	王传进	副总经理
3	于志臣	副总经理
4	滕永波	副总经理
5	黄新才	副总经理
6	李清华	副总经理、财务总监

上述人员均具有矿业类企业多年的管理、技术或财务经验。

本次交易完成后，上市公司将按照有关法律、法规及公司章程的规定，在严 格履行相关程序的基础上，对上市公司的董事、监事及高级管理人员进行相应的 调整。

2 、证券市场规范化运作知识培训、辅导情况

独立财务顾问齐鲁证券、法律顾问国浩律师对鲁地投资董事、监事、高级管 理人员以及鲁地控股部分董事、高级管理人员进行了较为全面的证券市场规范化 运作知识培训，内容包括上市公司治理、上市公司信息披露、投资者关系管理、 内幕交易等多个专题。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易构成借壳重组，符合《重大资 产重组管理办法》第十二条及《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相 关规定的决定〉的问题与解答》的有关规定。

三、本次交易符合《重大资产重组管理办法》第四十二条的规定

（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利 能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

• 1 、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力

本次交易完成后，将有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增 强持续盈利能力。具体分析请参见本章“第四节 本次交易对上市公司业务发展、

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财务状况和未来盈利能力的影响”部分。

2 、本次交易有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

鲁地控股、地矿测绘院及山东省地矿局为避免与上市公司产生同业竞争、减 少和规范关联交易、保持上市公司的独立性，分别出具了《关于避免与上市公司 同业竞争的承诺函》、《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》、《关于保障上市 公司独立性的承诺函》。有关本次交易后鲁地控股、地矿测绘院及山东省地矿局 与上市公司减少关联交易、避免同业竞争的详细情况请参见本章“第九节 同业 竞争与关联交易”。

因此，本次交易符合《重大资产重组管理办法》第四十二条第（一）项的规 定。

（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意 见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须 经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及 事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除

上市公司 2011 年财务会计报告经北京中证天通会计师事务所有限公司审 计，并出具标准无保留意见审计报告。

因此，本次交易符合《重大资产重组管理办法》第四十二条第（二）项的规 定。

（三）本次发行股份购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期 限内办理完毕权属转移手续

本次发行股份购买的资产包括鲁地投资 100%股权、徐楼矿业 49%股权和娄 烦矿业 40%股权，鲁地控股、地矿测绘院、山东华源、北京正润、宝德瑞、山东 地利、山东省国投和褚志邦对拟购买资产拥有合法、完整的所有权，拟购买资产 权属清晰，不存在冻结、质押等限制权利行使的情形，资产过户或者转移不存在 法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

因此，本次交易符合《重大资产重组管理办法》第四十二条第（三）项的规 定。

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综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重大资产重组管理办法》 第四十二条的规定。

四、本次交易已按照《重大资产重组管理办法》第三十四条的规 定提出补偿方案

根据《重大资产重组管理办法》第三十四条的相关规定，上市公司已与鲁地 控股、地矿测绘院、山东华源、北京正润、宝德瑞、山东地利、山东省国投和褚 志邦就本次拟购买资产在未来三年中实际实现利润与预测利润不足的部分，与上 市公司签订明确可行的利润补偿协议。该协议主要内容请参见“第二章 本次交 易情况”之“第四节 本次交易的基本情况”之“九、本次交易主要合同内容”。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易已按照《重大资产重组管理办 法》第三十四条的规定提出补偿方案，该补偿方案的安排合法、有效，具有可 行性，能有效保护上市公司及其股东的合法权益。

五、本次交易符合《重大资产重组管理办法》第四十五条的规定

1、本次交易完成后，鲁地控股将成为上市公司的实际控制人。鲁地控股与 其一致行动人地矿测绘院承诺在本次交易取得的泰复实业股票自登记至其证券 账户之日起三十六个月内不上市交易或转让。

2、宝德瑞于 2011 年 12 月 19 日受让徐楼矿业股权，成为徐楼矿业股东。截 至本报告书签署之日，宝德瑞持有徐楼矿业股权的时间尚未超过 12 个月。针对 该部分权益，宝德瑞承诺，如其在本次交易中取得的泰复实业股票登记至其证券 账户之日，其持续拥有拟购买资产权益的时间不足十二个月，则其在本次交易中 取得的泰复实业股票自登记至其证券账户之日起三十六个月内不上市交易或转 让；如其在本次交易中取得的泰复实业股票登记至其证券账户之日，其持续拥有 拟购买资产权益的时间超过十二个月，则其在本次交易取得的泰复实业股票自登 记至其证券账户之日起十二个月内不上市交易或转让。

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3、山东省国投与宝德瑞于 2011 年 7 月 29 日对鲁地投资增资，成为鲁地投 资股东。截至本报告书签署之日，山东省国投与宝德瑞持有鲁地投资股权的时间 已超过 12 个月，且均未通过本次重大资产重组取得上市公司的实际控制权；山 东华源、北京正润、山东地利及褚志邦持有拟购买资产股权的时间均已超过 12 个月，且均未通过本次重大资产重组取得上市公司的实际控制权。山东华源、北 京正润、山东地利、山东省国投及褚志邦承诺在本次交易取得的泰复实业股票自 登记至其证券账户之日起三十六个月内不上市交易或转让。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易中，交易对方锁定期的安排符 合《重大资产重组管理办法》第四十五条的规定。

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第三节 本次交易定价依据及公平合理性的分析

一、本次交易的定价依据

（一）本次交易标的资产的定价依据

拟出售资产依据评估结果作价。根据国信评估出具的皖国信评报字(2012)第 183 号《资产评估报告》，以 2012 年 5 月 31 日为审计评估基准日，拟出售资产 交易价格为人民币 1,094.98 万元。

拟购买资产作价依据经国资委核准或备案确认后的评估结果作价。根据国友 大正评估出具的国友大正评报字(2012)第 91B 号、国友大正评报字(2012)第 92B 号、国友大正评报字(2012)第 93B 号《资产评估报告》，以 2012 年 5 月 31 日为 审计评估基准日，拟购买资产交易价格为人民币 180,499.78 万元。拟购买资产涉 及的评估报告尚需山东省国资委核准或备案。

（二）本次发行的定价依据

根据《重大资产重组管理办法》的有关规定，本次向发行对象发行股份定价 不得低于泰复实业关于本次交易的首次董事会（第七届董事会第四次会议）决议 公告日前 20 个交易日公司股票均价 5.99 元/股。根据以上定价依据和定价基准日 计算，本次发行股份的发行价格初步确定为 5.99 元/股。若上市公司股票在定价 基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将作相应调整。

综上所述，本次交易标的资产的交易价格和本次非公开发行股份的发行价格 均严格按照有关法律法规的要求进行定价，不存在损害上市公司及广大股东合法 权益的情形。

二、拟出售资产交易定价的公平合理性分析

（一）评估机构的独立性

国信评估接受上市公司委托，担任本次交易拟出售资产的评估工作。国信评 估评估及其项目人员与本次交易各方均不存在利益关系，在评估过程中根据国家 有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作。

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因此，国信评估在本次评估中具备独立性。

（二）评估假设前提的合理性

国信评估在对评估范围内的资产进行的评估过程中，遵循以下评估假设：

1、国家宏观经济政策和被评估资产所在地区的社会经济环境无重大变化； 行业政策、管理制度及相关规定无重大变化；经营业务涉及的税收政策、信贷利 率、政策性征收费用等无重大变化；

• 2、被评估资产在可预知的法律、经济和技术条件许可的范围内处于正常、

• 合理、合法的运营、使用及维护状况；

3、资产所有者取得相关资产权益、使用或支配相应资产、从事相应生产经 营活动、承担相应负债、获取相应收益、支付相关成本费用；

• 4、被评估资产处在本评估基准日的外部经济环境条件下，且现有用途不变、

• 持续经营；

5、经济行为各方主体具备实施经济行为的能力条件，且本次经济行为对被 评估资产的经济活动不会产生不利影响；

6、被评估单位完全遵守所有有关的法律法规；

• 7、被评估单位提供的与资产评估有关的资料真实、准确、完整；

• 8、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素等对被评估单位或被评估资产

• 造成重大不利影响；

• 9、当上述评估假设发生变化时，本报告评估结论一般不成立，本资产评估

• 报告书一般会失效。

综上所述，拟出售资产的评估假设前提合理。

（三）评估方法与评估目的的相关性

为了确定拟出售资产权益价值，评估机构采用资产基础法对拟出售资产进行 了评估。资产基础法的评估结果为 1,094.98 万元。由于本次评估目的是股权转让， 资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管 理及考核提供了依据，故最终选择资产基础法评估结果。

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综上所述，上述资产评估选用的是公认的资产评估方法，符合国家关于资产 评估的有关规定，符合客观、独立、公正、科学的原则，能有效地评价拟出售资 产对应全部股东权益价值。本次资产评估所选用的评估方法是适当的。

（四）评估定价的公允性

上市公司主要从事化工产品的贸易经营活动。2009 年、2010 年，上市公司 在进行部分贸易活动的同时一直探索和完善公司的主营业务模式，均处于亏损状 态。2011 年，上市公司投资设立全资子公司，初步建立起以生物化工产品贸易 为业务形态的主营业务。上市公司 2009 年、2010 年和 2011 年分别实现营业利 润-1,307.39 万元、-565.45 万元和 35.76 万元。因此，拟出售资产的持续盈利能 力较弱，未来收益难以合理预测，因此不适宜于采用收益法评估。

根据国信评估出具的皖国信评报字(2012)第 183 号《资产评估报告》，截至 评估基准日 2012 年 5 月 31 日，拟出售资产总资产账面价值 1,395.59 万元，评估 值为 1,395.73 万元，评估增值 0.14 万元，增值率 0.01%；负债账面价值为 300.75 万元，评估值为 300.75 万元，无评估增减值；净资产账面价值为 1,094.84 万元， 评估值为 1,094.98 万元，评估增值 0.14 万元，增值率 0.01%。

综上所述，上市公司拟出售资产盈利能力较差，且未来收益难以预计，本次 交易中拟出售资产按照资产基础法评估的结果合理；交易价格以评估值为依据， 拟出售资产的交易价格是合理、公允的。

三、拟购买资产交易定价的公平合理性分析

根据《发行股份购买资产协议》，本次拟购买资产交易定价以公司聘请的具 有证券从业资格的评估机构出具并报国资委核准或备案确认后的评估结果为准。 根据国友大正出具的国友大正评报字(2012)第 91B 号、国友大正评报字(2012)第 92B 号、国友大正评报字(2012)第 93B 号《资产评估报告》（评估报告尚需山东 省国资委核准或备案），本次拟购买资产评估价值合计 180,499.78 万元，对应的 鲁地投资 100%股权、徐楼矿业 49%股权、娄烦矿业 40%股权评估价值如下：

评估标的	对应权益净资产 （万元）	对应权益评 估价值 （万元）	评估增值 （万元）	增值率 （%）

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评估标的	对应权益净资产 （万元）	对应权益评 估价值 （万元）	评估增值 （万元）	增值率 （%）
鲁地投资100%股权	66,236.21	119,188.89	52,952.68	79.95%
徐楼矿业49%股权	9,422.75	49,214.93	39,792.18	422.30%
娄烦矿业40%股权	1,647.64	12,095.96	10,448.32	634.14%
合计	77,306.60	180,499.78	92,718.35	133.49%

• 注：对应权益净资产合计值与拟购买资产备考合并报表中的归属于母公司净资产

• 87,781.43 万元的差异，系 2007 年鲁地投资溢价收购徐楼矿业 51%股权所致。

本次交易拟购买资产定价公平合理性分析如下：

（一）评估机构的独立性

本次交易涉及两家评估机构，其中国友大正对拟购买资产整体进行评估，北 京经纬对拟购买资产所涉及的矿业权进行评估。

国友大正接受上市公司委托，担任本次交易拟购买资产整体的评估工作。国 友大正及其项目人员与本次交易各方均不存在利益关系，在评估过程中根据国家 有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作。

国友大正在采用资产基础法对拟购买资产进行评估的过程中，对于所涉及的 矿业权评估值的确定，引用了北京经纬出具的经纬评报字(2012)第 355 号和经纬 评报字(2012)第 356 号评估报告。

北京经纬接受上市公司委托，担任本次交易拟购买资产所涉及矿业权的评估 工作。北京经纬及其项目人员与本次交易各方均不存在利益关系，在评估过程中 根据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作。

因此，国友大正及北京经纬在本次评估中具备独立性。

（二）评估假设前提的合理性

1 、拟购买资产整体评估假设前提

国友大正在对拟购买资产进行的评估过程中，遵循以下评估假设：

（1）交易假设；

（2）公开市场假设；

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（3）资产持续使用假设；

（4）企业持续经营假设；

• （5）国家现行的宏观经济不发生重大变化；

（6）公司所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

• （7）本次估算不考虑通货膨胀因素的影响；

（8）本次评估不考虑股权转让的溢价与折价；

• （9）公司未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续

• 经营，基准日后经营规划能够顺利实现；

（10）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与 目前方向保持一致。

综上所述，国友大正对拟购买资产进行评估过程中，相关假设符合我国现行 资产评估有关规范，本次交易的评估假设前提合理。

2 、拟购买资产采矿权评估假设前提

北京经纬在对徐楼矿业的矿业权进行的评估过程中，遵循以下评估假设：

（1）本项目评估依据的国土资储备字[2010]369 号“关于《安徽省濉溪县徐 楼矿区铁矿资源储量核实报告》矿产资源储量评审备案证明”评审备案的资源储 量能客观反映本矿区矿产资源禀赋条件，估算的资源量是可信的；

• （2）矿山现采矿许可证截至有效期到期日届满后可以顺利延续；

• （3）拟定的未来矿山生产规模和产品方案不变；

• （4）国家产业、金融、财税政策在预测期内无重大变化；

（5）以现阶段采矿技术水平为基准；

• （6）市场供需水平基本保持不变。

北京经纬在对娄烦矿业的矿业权进行的评估过程中，遵循以下评估假设：

（1）《山西省娄烦县狐姑山矿区细米河铁矿资源储量核实报告》能够客观反 映矿区资源禀赋条件，资源储量估算结果可信；

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• （2）娄烦矿业采矿许可证可到期后能够顺利延续。

• （3）矿产品价格及国家有关经济政策在短期内不会发生大的变化；

• （4）矿山的生产规模、产品方案、采选技术以设定的为基准；

• （5）市场供需水平基本保持不变。

综上所述，北京经纬对拟购买资产矿业权进行评估过程中，相关假设符合我 国现行资产评估有关规范，本次交易的评估假设前提合理。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次对拟购买资产分别采用了资产基础法及收益法进行评估。对于鲁地投资 100%股权采用资产基础法进行评估，对于徐楼矿业 49%股权和娄烦矿业 40%股 权的采用资产基础法和收益法进行评估。在采用资产基础法进行评估时，对于拟 购买资产所涉及的矿业权采用折现现金流量法进行评估。

1 、拟购买资产整体评估方法与评估目的的相关性

本次对拟购买资产的评估目的是对鲁地投资的股东全部权益、徐楼矿业 49% 股权、娄烦矿业 40%股权进行评估，提供其在评估基准日的市场价值，作为鲁地 投资、徐楼矿业、娄烦矿业股东拟以其持有的相应股权认购泰复实业非公开发行 股份的价值参考依据。

本次对拟购买资产分别采用了资产基础法及收益法进行评估。对于鲁地投资 100%股权采用资产基础法进行评估，对于徐楼矿业 49%股权和娄烦矿业 40%股 权的采用资产基础法和收益法进行评估。在采用资产基础法进行评估时，对于拟 购买资产所涉及的矿业权采用折现现金流量法进行评估。

资产基础法及收益法均能反映拟购买资产的价值，因此拟购买资产评估方法 的选用与评估目的相关。

2 、矿业权评估方法与评估目的的相关性

矿业权为本次拟购买资产的主要资产，其价值是拟购买资产价值的主要组成 部分，拟购买资产整体价值的确定需建立在矿业权价值确定的基础上。矿业权的 折现现金流量法即是通过计算矿产项目系统的净现金流量现值之和以体现矿业

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197

权的价值。因此，本次评估选择折现现金流量法对矿业权进行评估，与本次评估 的目的相关。

综上所述，国友大正在本次交易中对拟购买资产采用了资产基础法以及收益 法进行了评估，符合相关评估规范和准则的要求，所选用方法与评估目的相关。 北京经纬在本次交易中对拟购买资产所涉及的矿业权采用折现现金流量法进行 评估，符合相关评估规范和准则的要求，所选用方法与评估目的相关。

（四）评估方法选取的合理性

1 、拟购买资产整体评估方法选取的合理性

本次评估对拟购买资产于评估基准日，采用资产基础法的评估结果合计为 180,499.78 万元，采用收益法的评估结果为 181,051.33 万元（鲁地投资 100%股 权采用资产基础法进行评估），收益法比资产基础法评估结果高 551.55 万元。

资产基础法是在合理评估企业各项资产和负债的基础上确定评估对象价值 的评估思路，收益法是通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象 价值的评估思路，更多反映了企业在未来盈利能力所体现的全部股东权益价值。

基于谨慎考虑，本次评估采用资产基础法的评估价值作为评估结果。

2 、矿业权评估方法选取的合理性

根据《矿业权评估准则》，折现现金流量法适用于详查及以上勘查阶段的探 矿权评估和赋存稳定的沉积型矿种的大、中型矿床中普查勘查区的探矿权评估； 拟建(新建)和在建矿山的采矿权评估，以及具备现金流量法适用条件的（具备或 可类比确定评估参数的）生产矿山采矿权评估。对拟建(新建)和在建矿山的采矿 权评估，应具备由符合资质条件单位完成并经审批的矿产资源开发利用方案，或 符合资质条件单位完成的(预)可行性研究报告或初步设计等资料。

徐楼矿业矿产属一期正常生产、二期在建矿山，矿山矿产资源储量已经评审 批准，矿产资源储量开发利用条件具备，可以参考设计资料及矿山实际生产建设 参数指标确定评估用生产技术经济参数；娄烦矿业矿山资源储量已经查明，并根 据资源储量情况编制了矿产资源开发利用方案，矿山正在进行改扩建，具有独立 获利能力并能被测算，其未来收益及承担的风险能用货币计量。上述两项矿业权

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198

均具备采用折现现金流量法进行评估的条件。

综上所述，国友大正在本次交易中对拟购买资产采用了资产基础法和收益法 进行了评估，其中采用资产基础法的评估结果合计为 180,499.78 万元，采用收益 法的评估结果为 181,051.33 万元。因在对拟购买资产的评估中资产基础法相对收 益法更加稳健，最终选取资产基础法的评估结果作为拟注入资产的评估值，有利 于保护上市公司及其股东的利益。拟购买资产所涉及矿业权具备采用折现现金流 量法进行评估的条件，北京经纬采用折现现金流量法对其进行评估具备合理性。

（五）评估定价的公允性

1 、基于主营业务为铁矿石采选及加工的可比上市公司分析评估定价公允性

经本次交易双方确认，本次拟购买资产作价按照国友大正出具的国友大正评 报字(2012)第 91B 号、国友大正评报字(2012)第 92B 号、国友大正评报字(2012) 第 93B 号《资产评估报告》所载的评估结果（评估报告尚需山东省国资委核准 或备案）为准，拟购买资产的定价为人民币 180,499.78 万元。

根据信永中和出具的 XYZH/2011JNA1057-4 号拟购买资产备考合并审计报 告，2011 年拟购买资产归属于母公司股东的净资产为 8.36 亿元，按本次拟购买 资产作价，拟购买资产评估市净率（即评估值/净资产）为 2.16 倍。

在本次评估中，未考虑鲁地投资除所持徐楼矿业 51%股权及娄烦矿业 60% 股权外，其他资产可能带来的未来收益。因此，本次拟购买资产评估中，仅考虑 了徐楼矿业、娄烦矿业可能为拟购买资产带来的未来收益。徐楼矿业、娄烦矿业 全部股东权益评估值合计为 130,678.54 万元。

根据信永中和出具的 XYZH/2011JNA1057-4 号拟购买资产备考合并审计报 告，2011 年徐楼矿业、娄烦矿业合计净利润为 1.10 亿元，按本次徐楼矿业、娄 烦矿业全部股东权益评估作价，拟购买资产评估市盈率（即：评估值/净利润） 为 11.88 倍。

拟购买资产目前处于业绩释放期间，其中：娄烦矿业预计 2013 年开始试生 产，徐楼矿业二期工程 2014 年 9 月开始试生产，因此，拟购买资产涉及的徐楼 矿业、娄烦矿业 2015 年方可全部达产。根据信永中和出具的 XYZH/2011JNA1057-5 号备考合并盈利预测报告，拟购买资产 2012 年、2013 年

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合计净利润分别为 8,048.26 万元、16,125.02 万元。鉴于本次拟购买资产评估中， 仅考虑了徐楼矿业、娄烦矿业可能为拟购买资产带来的未来收益，据此计算，拟 购买资产 2012 年、2013 年评估市盈率（即：评估值/预测净利润）分别为 16.24 倍、8.10 倍。根据北京经纬出具的经纬评报字(2012)第 355 号、经纬评报字(2012) 第 356 号矿业权评估报告，徐楼矿业、娄烦矿业 2013 年、2014 年、2015 年合计 净利润分别为 12,857.60 万元、15,677.86 万元、21,439.65 万元，据此计算，拟 购买资产 2013 年、2014 年、2015 年评估市盈率（即：评估值/预测净利润）分 别为 10.16 倍、8.34 倍、 6.10 倍。

目前国内 A 股上市公司中主营业务为铁矿石采选及加工的可比上市公司仅 有一家金岭矿业（000655）。以 2012 年 5 月 31 日收盘价、2011 年净利润和 2011 年 12 月 31 日的净资产计算的市盈率、市净率指标如下：

证券代码	证券简称	市盈率	市净率
000655.SZ	金岭矿业	16.12	3.10

说明：

• ①市盈率计算方法：2012 年 5 月 31 日收盘价/2011 年度上市公司基本每股收益；

②市净率计算方法：2012 年 5 月 31 日收盘价/2011 年 12 月 31 日上市公司每股净资产； 综上所述，本次拟购买资产的评估市盈率和市净率均远低于同行业可比上市 公司，拟购买资产的交易价格是合理的。

2 、本次交易矿业权评估作价公允性分析

徐楼矿业和娄烦矿业所拥有的采矿权为本次拟购买资产中的主要资产，矿业 权评估作价的公允性将直接决定本次拟购买资产作价的公允性。上市公司选取近 几年沪深两市已完成铁矿资产注入的上市公司案例进行比较。由于各矿山铁矿品 位不同，为便于比较，上市公司将案例中各矿山的矿石储量均折算为 65%的铁精 粉的数量，再比较各矿山折算后每吨 65%铁精粉的评估值，具体情况如下表所示：

上市公司	注入 资产	评估基准 日	保有资源 储量 （万吨）	平均品 位	矿业权评估值（万 元）	折合65% 铁精粉数 量（万吨）	折算后 每吨价 格（元）
酒钢宏兴	镜铁 山矿	2008-12-31	27,581.01	35.71%	35,308.82	15,152.58	2.33
	黑沟 矿区	2008-12-31	14,629.82	35.65%	30,855.15	8,023.89	3.85

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200

上市公司	注入 资产	评估基准 日	保有资源 储量 （万吨）	平均品 位	矿业权评估值（万 元）	折合65% 铁精粉数 量（万吨）	折算后 每吨价 格（元）
凌钢股份	保国 铁矿 边家 沟区	2008-1-31	6,678.00	30.78%	139,155.57	3,162.29	44.00
	保国 铁矿 黑山 分区	2008-1-31
	保国 铁矿 铁蛋 山区	2008-1-31
金岭矿业	金岭 铁矿 召口 矿区	2007-9-30	2,608.52	51.24%	92,378.08	2,056.32	44.92
南钢股份	金安 矿业	2009-9-30	6,191.28	29%	155,439.90	2,762.26	56.27
	锡林 矿业	2009-9-30	1,756.94	31.29%	39,093.85	845.76	46.22
富龙热电	融冠 矿业	2009-12-31	2,008.46	30.18%	65,377.03	932.54	70.11
攀钢钒钛	胡家 庙子 铁矿	2010-6-30	115,393.23	28.78%	250,013.40	51,092.57	4.89
平均值							34.07
中值							44.46
徐楼矿业			2,866.45	44.37%	93,576.99	1,956.68	47.82
娄烦矿业			1,870.70	30.66%	34,213.45	882.39	38.77
徐楼矿业和娄烦 矿业平均值							43.30

• 注：（1）以上数据均取自各上市公司相关公告；

• （2）折合 65%铁精粉数量=保有资源储量*平均品位/65%

• （3）折算后每吨价格=矿业权评估值/折合 65%铁精粉数量

• （4）根据攀钢钒钛公开披露信息，截至 2009 年末，鞍钢集团鞍千矿业有限责任公 司胡家庙子铁矿保有储量 11.5 亿吨，可开采的储量为 4 亿吨，资源利用率仅 为 34.66%，且平均品位较低，因此折算后每吨价格较低；受金融危机影响， 2008 年底铁矿石价格大幅下跌近 50%，因此酒钢宏兴所收购矿业权在该时点 评估值较低。如扣除攀钢钒钛、酒钢宏兴，上表所选可比公司折算后每吨平均 价格约为 52 元。

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201

从上述分析比较可见，与近年来上市公司铁矿类资产注入的案例相比较，徐 楼矿业和娄烦矿业折算后每吨价格在可比案例价格范围之内，徐楼矿业和娄烦矿 业折算后每吨价格的平均值略低于可比案例价格中值。因此，本次拟购买资产所 涉及的矿业权评估作价公允，有利于保护上市公司中小股东的利益。

综上所述，本次拟购买资产市盈率、市净率均低于同行业可比上市公司，且 拟购买资产矿业权按保有资源储量折算后每吨价格在可比案例价格范围之内，因 此，拟购买资产的交易价格是合理、公允的。

四、发行股份定价的合理性分析

根据《证券发行管理办法》、《重大资产重组管理办法》等有关规定，“上市 公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价”。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议 公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。

本次交易新增股份的发行价格为 5.99 元，即为本次交易的首次董事会（第 七届董事会第四次会议）决议公告日前 20 个交易日按照上述公式计算得到的公 司股票交易均价。

综上所述，本次发行股份的定价符合相关法律法规的规定，定价合理，充分 保护了中小股东的利益。

五、拟购买资产最近三年评估结果差异及原因分析

（一）股权评估值差异分析

2011 年，因鲁地投资拟进行增资扩股，以 2010 年 12 月 31 日为评估基准日， 国友大正对鲁地投资的股东权益进行了评估，并出具国友大正评报字（2011）第 6 号《资产评估报告》。本次重大资产重组评估与前次评估的差异及原因如下：

1、鲁地投资 100%股权

前次评估与本次评估均采用资产基础法对鲁地投资所有者权益进行评估，两 次评估结果的差异如下表所示：

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鲁地投资资产评估结果差异表

单位：万元

项 目		前次评估 价值	本次评估 价值	差异
		A	B	C = B- A
流动资产合计	1	13,598.31	49,684.26	36,085.95
长期股权投资	2	63,751.11	69,367.65	5,616.54
其中：徐楼矿业51%股权	3	47,530.71	51,223.71	3,693.00
娄烦矿业60%股权	4	15,150.41	18,143.94	2,993.53
固定资产：	5	267.13	271.50	4.37
其中：设备类资产	6	267.13	271.50	4.37
非流动资产合计：	7	64,018.24	69,021.35	5,003.11
资产总计：	8	77,616.55	119,323.41	41,706.86
流动负债合计	9	19,854.47	134.52	-19,719.95
非流动负债合计	10	0.00	0.00	0.00
负债合计	11	19,854.47	134.52	-19,719.95
股东全部权益	12	57,762.08	119,188.89	61,426.81

鲁地投资 100%股权本次评估值为 119,188.89 万元，前次评估值为 57,762.08 万元，本次评估值较前次评估值提高 61,426.81 万元，提高了 106.34%。主要原 因为：

（1）流动资产评估值较前次增加了 36,085.95 万元，截至前次评估基准日， 流动资产账面值为 13,598.20 万元，截至本次评估基准日，流动资产账面值为 49,683.66 万元，两次评估值较其账面值增值较小，两次评估值的差异主要为流 动资产账面值的差异。2011 年 7 月鲁地投资股东对其增资 5.3 亿元，导致鲁地投 资货币资金等流动资产账面值大幅增加。

（2）负债评估值较前次减少了 19,719.95 万元，截至前次评估基准日，负债 账面值为 19,854.47 万元，截至本次评估基准日，负债账面值为 134.52 万元，两 次评估值较其账面值无增减值，两次评估值的差异主要为负债账面值的差异。鲁 地投资利用 2011 年 7 月股东对其的增资偿还了短期借款和大部分其他应付款， 且两次评估基准日之间无新增大额负债，从而导致负债账面值大幅下降。

（3）鲁地投资持有徐楼矿业和娄烦矿业股权评估值较前次增加了 5,616.14 万元。对于徐楼矿业和娄烦矿业股权评估值的差异，请参见“（一）股权评估值

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203

差异分析”之“2、徐楼矿业 49%股权”和“3、娄烦矿业 40%股权”部分。

2、徐楼矿业 49%股权

前次评估与本次评估均采用资产基础法对徐楼矿业所有者权益进行评估，两 次评估结果的差异如下表所示：

徐楼矿业资产评估结果差异表

单位：万元

项 目		前次评估 价值	本次评估 价值	差异
		A	B	C = B-A
流动资产合计	1	10,410.99	9,401.49	-1,009.50
固定资产：	2	17,531.19	19,302.13	1,770.94
其中：房屋建筑物	3	12,614.23	13,391.61	777.38
设备类资产	4	4,916.96	5,910.52	993.56
在建工程：	5	1,606.93	5,079.36	3,472.43
无形资产：	6	91,021.68	95,359.65	4,337.97
其中：矿业权	7	89,862.08	93,576.99	3,714.91
土地使用权	8	1,159.60	1,782.66	623.06
递延所得税资产：	9	0.00	0.00	0.00
非流动资产合计：	10	110,159.80	120,550.49	10,390.69
资产合计：	11	120,570.79	129,951.98	9,381.19
流动负债合计	12	27,373.31	29,513.34	2,140.03
非流动负债合计	13	0.00	0.00	0.00
负债合计	14	27,373.31	29,513.34	2,140.03
股东全部权益	15	93,197.48	100,438.64	7,241.16
49%股东权益	16	45,666.77	49,214.93	3,548.16

徐楼矿业 49%股权本次评估值为 49,214.93 万元，前次评估值为 45,666.77 万元，本次评估值较前次评估提高 3,548.16 万元，提高了提高了 7.77%，主要原 因为：

（1）在建工程评估值较前次评估增加了 3,472.43 万元，截至前次评估基准 日，在建工程账面值为 1,606.93 万元，截至本次评估基准日，在建工程账面值为 5,079.36 万元，两次评估值较其账面值无增减值，两次评估值的差异主要为在建 工程账面值的差异。在两次评估基准日之间，徐楼矿业二期采矿工程一直处于建 设阶段，随着其建设进度的不断推进，在建工程账面值不断提高。

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204

（2）矿业权评估值较前次评估提高 3,714.91 万元，差异原因请参见“（二） 矿业权评估值差异分析”之“1、徐楼矿业矿业权”部分。

3、娄烦矿业 40%股权

前次评估与本次评估均采用资产基础法对娄烦矿业所有者权益进行评估，两 次评估结果的差异如下表所示：

娄烦矿业资产评估结果差异表

单位：万元

项 目		前次评估 价值	本次评估 价值	差异
		A	B	C = B- A
流动资产合计	1	133.34	1,433.20	1,299.86
固定资产：	2	880.03	1,457.34	577.31
其中：房屋建筑物	3	248.03	235.19	-12.84
设备类资产	4	632.00	1,222.15	590.15
在建工程：	5	2,424.60	8,121.06	5,696.46
无形资产：	6	31,011.75	34,213.45	3,201.70
其中：矿业权	7	31,011.75	34,213.45	3,201.70
非流动资产合计：	8	36,527.27	44,461.86	7,934.59
总资产合计	9	36,660.61	45,895.06	9,234.45
流动负债合计	10	11,409.91	15,655.16	4,245.25
非流动负债合计	11	0.00	0.00	0.00
负债合计	12	11,409.91	15,655.16	4,245.25
股东全部权益	13	25,250.70	30,239.90	4,989.20
40%股东权益	14	10,100.28	12,095.96	1,995.68

娄烦矿业 40%股权本次评估值为 12,095.96 万元，前次评估值为 10,100.28 万元，本次评估值较前次评估值提高 1,995.68 万元，提高了 19.76%，主要原因 为：

（1） 在建工程评估值较前次评估增加了 5,696.46 万元，截至前次评估基准 日，在建工程账面值为 2,424.60 万元，截至本次评估基准日，在建工程账面值为 8,121.06 万元，两次评估值较其账面值无增减值，两次评估值的差异主要为在建 工程账面值的差异。在两次评估基准日之间，娄烦矿业采矿工程一直处于建设阶 段，随着建设进度的不断推进，在建工程账面值不断提高。

（2）娄烦矿业矿业权评估值较前次增加了 3,201.70 万元，差异原因请参见

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205

• “（二）矿业权评估值差异分析”之“2、娄烦矿业矿业权”部分。

（二）矿业权评估值差异分析

2011 年鲁地投资增资过程中，以 2010 年 12 月 31 日为评估基准日，北京经 纬对徐楼矿业采矿权、娄烦矿业采矿权进行了评估，并出具经纬评报字（2011） 第 12 号和经纬评报字（2011）第 13 号《资产评估报告》。本次重大资产重组评 估与前次评估的差异及原因如下：

1、徐楼矿业矿业权

前次评估与本次评估均采用折现现金流量法对徐楼矿业矿业权的价值进行 评估。徐楼矿业矿业权前次评估值为 89,862.08 万元，本次评估值为 93,576.99 万 元，本次评估值较前次评估提高 3,714.91 万元。本次评估值较前次评估值提高的 主要原因为铁精粉预测销售价格上升，其主要差异情况如下表所示：

徐楼矿业矿业权 本次评估 前次评估	评估基准日	铁精粉预测 销售价格（元/吨）	评估值 （万元）
	2012 年5 月31 日	961.14	93,576.99
	2010年12月31日	950.74	90,707.56

两次评估均按照《中国矿业权评估准则》，利用徐楼矿业或当地铁精粉历史 销售均价预测其未来的销售价格。由于两次评估的基准日不同，本次评估所利用 的历史销售价格包含了 2011 年的销售价格，而 2011 年我国铁精粉价格处于近期 的历史高点，从而导致本次评估铁精粉预测销售价格高于前次。

2、娄烦矿业矿业权

前次评估与本次评估均采用折现现金流量法对娄烦矿业矿业权的价值进行 评估。娄烦矿业矿业权前次评估值为 31,011.75 万元，本次评估值为 34,213.45 万 元，本次评估值较前次评估增加 3,201.70 万元。本次评估值较前次评估值提高的 主要原因为铁精粉预测销售价格上升，其主要差异情况如下表所示：

娄烦矿业矿业权	评估基准日	铁精粉预测销 售价格（元/吨）	评估值 （万元）
本次评估	2012 年5 月31 日	867.18	34,213.45
前次评估	2010年12月31日	850.00	31,963.67

两次评估均按照《中国矿业权评估准则》，利用娄烦申太选厂或娄烦矿业铁

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206

精粉历史销售均价预测其未来的销售价格。由于两次评估的基准日不同，本次评 估所利用的历史销售价格包含了 2011 年的销售价格，而 2011 年我国铁精粉价格 处于近期的历史高点，从而导致本次评估铁精粉预测销售价格高于前次。同时， 娄烦矿业为在建矿山，随着评估基准日与其投产日的临近，其评估值将升高。

六、拟购买资产近三年股权转让价值与本次评估结果差异及原因 分析

（一）鲁地投资近三年股权转让作价与本次评估结果差异及原因分析 鲁地投资近三年股权转让作价情况如下表所示：

转让时间	出让方	出让股 权比例	受让方	受让价格（万 元）	每1元注册资本 转让价（元）
2009年12月	山东普惠矿业投 资有限公司	20.6%	北京正润	5,974	5.8
2010年9月	烟台鑫鲁矿产开 发有限公司	4.4%	北京正润	1,276	5.8
	山东金利地质勘 察有限公司	4%	北京正润	1,160	5.8
	泰安鲁地矿产资 源勘查有限公司	8%	北京正润	2,320	5.8

根据鲁地投资 2009 年 12 月和 2010 年 9 月每 1 元注册资本 5.8 元的转让价 计算，鲁地投资全部股东权益估值为 29,000 万元，较本次鲁地投资股东权益扣 除增资影响后的评估值 66,188.89 万元，低 37,188.89 万元。

鲁地投资的主要资产为徐楼矿业 51%股权和娄烦矿业 60%股权。2009 年末 至 2010 年 9 月期间，娄烦矿业刚刚恢复建设，徐楼矿业一期工程刚刚完工投产。 截至本次评估基准日，娄烦矿业主体工程建设进展顺利，徐楼矿业一期工程平稳 运行，且效益良好，二期工程亦已开工建设。由于徐楼矿业和娄烦矿业生产建设 情况发生明显好转，在一定程度上导致鲁地投资 2009 年 12 月和 2010 年 9 月股 权转让中所体现的股东权益价值低于本次评估值。

（二）徐楼矿业近三年股权转让作价与本次评估结果差异及原因分析

徐楼矿业近三年股权转让作价情况如下表所示：

转让时间	出让方	出让股 权比例	受让方	受让价格（万 元）	每1元注册资本 转让价（元）

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207

2011 年 12 月

山东华源 6.53% 北京正润 12,000 22.97

根据徐楼矿业 2011 年 12 月每 1 元注册资本 22.97 元的转让价计算，徐楼矿 业全部股东权益估值为 183,760 万元，较本次徐楼矿业股东权益评估值 100,438.64 万元，高 83,321.36 万元。

交易双方按照当时铁精粉的价格确定徐楼矿业股权的转让价格，而 2011 年 我国铁精粉价格处于近期历史高点，从而导致交易双方高估了当时的矿业权价 值。在其他条件不变的情况下，按照徐楼矿业 2011 年铁精粉平均销售价格 1,183.15 元/吨计算，徐楼矿业矿业权评估值即已达到 156,425.39 万元，其与本次 徐楼矿业矿业权评估值的差异情况如下表所示：

徐楼矿业矿业权	估值时点	铁精粉预测 销售价格（元/吨）	评估值 （万元）
本次评估	2012 年5 月	961.14	93,576.99
股权转让	2011年12月	1,183.15	156,425.39

（三）娄烦矿业近三年股权转让作价与本次评估结果差异及原因分析 娄烦矿业近三年股权转让作价情况如下表所示：

转让时间	出让方	出让股 权比例	受让方	受让价格（万 元）	每1元注册资本 转让价（元）
2010年6月	褚志邦	5.6%	地矿测绘院	784	9.33
	陈庆木	7.2%		1,008	9.33
	强俊奎	17.2%		2,558	9.33

根据娄烦矿业 2010 年 6 月每 1 元注册资本 9.33 元的转让价计算，娄烦矿业 全部股东权益估值为 14,000 万元，较本次娄烦矿业股东权益评估值 30,239.90 万 元，低 16,329.9 万元。

交易各方按照当时铁精粉销售价格确定娄烦矿业股权转让价格，而 2010 年 娄烦矿业铁精粉销售价格较低。在其他条件不变的情况下，按照娄烦申太选厂 2010 年铁精粉平均销售价格 796.68 元/吨计算，娄烦矿业矿业权评估值约为 24,679.48 万元，其与本次娄烦矿业矿业权评估值的差异情况如下表所示：

娄烦矿业矿业权	估值时点	铁精粉预测 销售价格（元/吨）	评估值 （万元）
本次评估	2012 年5 月	961.14	34,213.45
股权转让	2010年6月	796.68	24,679.48

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208

同时，2010 年娄烦矿业所有者权益为-1,500 万元左右，进一步降低了其股权 转让价格。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易拟出售资产与拟购买资产的价 值已经评估机构评估，相关评估机构独立，其出具的评估报告符合客观、独立、 公正、科学的原则；本次评估假设前提合理，评估方法及评估参数选取适当， 符合国家关于资产评估的有关规定。本次评估结果公允，能够反映标的资产的 价值。

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209

第四节 本次交易对上市公司业务发展、财务状况和未来 盈利能力的影响

一、本次交易对泰复实业业务发展的影响

本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为铁矿石开采、加工及铁精粉的 销售。

上市公司及下属子公司将拥有娄烦矿区和淮北徐楼矿区两个矿区。上市公司 的铁矿石保有资源储量将达到 4,700 多万吨，其中徐楼矿业铁矿石保有资源储量 接近 3,000 万吨，资源埋藏较浅，品位高，资源价值高、开采技术条件优越。

我国铁矿石的生产集中度较低，目前，我国原矿年产量超过 1,000 万吨的企 业主要是鞍钢、本钢、首钢和包钢的自有矿山；产量在 300-1,000 万吨的企业不 足 20 家；产量在 50-300 万吨的也仅有 130 多家，其余数千家铁矿石开采企业的 年开采量则不足 50 万吨。本次重组完成后，随着各在建矿山的正式投产，上市 公司的铁矿石设计生产能力将达到 175 万吨/年。

拟购买资产中徐楼矿业 2010 年经国土资源部备案的铁矿石资源储量为 2,947.90 万吨，矿石平均品位为 TFe44.37%，属储量较丰富且品位较高的矿山。 娄烦矿业矿石磁选性能良好，属于易选矿石。考虑到本次拟购买资产拥有较高品 位的铁矿石资源及优越的开采技术条件，本次重组后的上市公司将在竞争中处于 优势地位。

本次交易完成后，作为山东省地矿局未来矿业开发的唯一平台，上市公司将 以矿业开发为核心，以铁矿开发为基础，并依托控股股东及实际控制人的资源储 备优势，拓展包括金矿在内其它金属矿产。上市公司将以资源整合、兼并重组、 重点项目开发为手段，对内资产重组优化资源配置，对外兼并收购扩大主业规模， 迅速扩大资产规模，实现公司跨越式快速发展，打造具有较强竞争力的一流大型 矿业公司。

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210

二、本次交易对泰复实业财务状况的影响

（一）交易前后资产构成比较分析

根据经中证天通审计的本次交易前上市公司 2011 年 12 月 31 日合并资产负 债表以及经信永中和审计的本次交易完成后本上市公司 2011 年 12 月 31 日备考 合并资产负债表，分析如下：

2011 年12 月31 日	上市公司	上市公司	上市公司备考	上市公司备考
	金额 （万元）	占总资产 比重（%）	金额 （万元）	占总资产 比重（%）
流动资产合计	3,160.69	67.40	50,083.86	39.90
其中：货币资金	75.47	1.61	35,562.73	28.33
应收票据	780.67	16.65	2,157.30	1.72
应收账款	855.85	18.25	6,370.03	5.07
预付账款	131.23	2.80	2,129.46	1.70
其他应收款	1,056.04	22.52	1,860.57	1.48
存货	70.44	1.50	794.04	0.63
非流动资产合计	1,528.43	32.60	75,453.66	60.10
其中：固定资产	62.02	1.32	19,597.71	15.61
在建工程	0.00	0.00	9,488.01	7.56
无形资产	0.00	0.00	39,130.64	31.17
长期应收款	1,250.00	26.66	1,250.00	1.00
资产总计	4,689.12	100.00	125,537.52	100.00

由上表数据可知，本次重组完成后，截至 2011 年 12 月 31 日，模拟计算的 备考泰复实业的资产总额将从交易前的 4,689.12 万元上升至交易后的 125,537.52 万元，增长幅度达到 2,577.21%。

根据 2011 年 12 月 31 日备考报表，重组完成后泰复实业应收账款增加 5,514.18 万元，主要是应收圣戈班（徐州）管道有限公司以及圣戈班管道系统有 限公司销售款。拟购买资产主要客户圣戈班（徐州）管道有限公司以及圣戈班管 道系统有限公司均为世界 500 强法国圣戈班集团下属全资公司，信誉度好，坏账 风险小。截至 2012 年 5 月 31 日，拟购买资产应收账款已下降至 3,135.26 万元。

重组后泰复实业非流动资产占比大幅上升，主要由于重组后的泰复实业主营 铁矿石开采、加工和铁精粉销售业务，其主要资产为无形资产采矿权和采选设备 等非流动资产，同时，上市公司子公司徐楼矿业采矿二期工程和娄烦矿业处于在

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211

建期，故其在建工程占总资产比例上升。

（二）交易前后负债构成比较分析

截至 2011 年 12 月 31 日，上市公司合并报表与模拟交易完成后的备考合并 报表之间的负债构成对比情况如下表所示：

2011 年12 月31 日	上市公司	上市公司	上市公司备考	上市公司备考
	金额 （万元）	占总负债 比重（%）	金额 （万元）	占总负债 比重（%）
流动负债合计	508.88	98.26	33,812.31	89.77
其中：短期借款			10,000.00	26.55
应付账款	8.78	1.70	3,571.60	9.48
应付票据			277.12	0.74
预收款项	280.08	54.08	370.55	0.98
其他应付款	146.05	28.20	12,213.12	32.43
应交税费	60.72	11.72	6,031.95	16.01
非流动负债合计	9.00	1.74	3,852.55	10.23
其中：长期借款	9.00	1.74	9.00	0.02
负债合计	517.88	100.00	37,664.86	100.00

由上表数据可知，本次重组完成后，随着拟购买资产的铁矿石采选类资产注 入泰复实业，截至 2011 年 12 月 31 日，模拟计算的备考泰复实业的负债总额将 从交易前的 517.88 万元上升至交易后的 37,664.86 万元。

截至 2011 年 12 月 31 日，模拟计算的备考泰复实业的流动负债占总负债比 例大幅降低，从交易前的 98.26%下降到交易后的 89.77%。本次重组后，上市公 司负债仍以流动负债为主，其中，其他应付款和短期借款占比较高，其他应付款 主要为徐楼矿业向股东山东华源的借款，用于二期采矿工程的建设，短期借款主 要用于娄烦矿业的矿山建设。徐楼矿业一期采选工程已正常生产，可以产生稳定 的盈利，娄烦矿业将于 2013 年开始投产产生盈利。因此，虽然上市公司流动负 债较多，但短期偿债风险较小。

（三）资产负债分析

根据经信永中和审计的本次交易完成后 2011 年 12 月 31 日备考合并资产负 债表，本次交易完成后上市公司截至 2011 年 12 月 31 日的合并资产负债表中总 资产 125,537.52 万元，其中流动资产 50,083.86 万元；负债总额 37,664.86 万元， 其中流动负债 33,812.31 万元。

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212

1 、偿债能力分析

本次交易前后上市公司偿债能力指标如下表所示：

项目	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
	上市公司	上市公司备考
流动比率	6.21	1.48
速动比率	6.07	1.46
资产负债率（合并财务报表）	11.04%	30.00%

注：上述财务指标的计算公式为：

（1）流动比率＝流动资产/流动负债

（2）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债

（3）资产负债率＝总负债/总资产

本次拟购买资产属于铁矿石采选及加工行业。目前国内 A 股上市公司中主 营业务为铁矿石采选及加工的可比上市公司仅有一家金岭矿业（000655）。上市 公司与金岭矿业的 2011 年 12 月底的偿债能力相比较如下：

公司与金岭	矿业的2011年	12月底的偿债能力相比较如下：	12月底的偿债能力相比较如下：	12月底的偿债能力相比较如下：
股票代码	股票简称	偿债能力
		流动比率	速动比率	资产负债率
000655.SZ	金岭矿业	6.20	5.89	11.37%
上市公司（备考）		1.48	1.46	30.00%

本次重组完成后，上市公司流动比率和速动比率下降，并低于金岭矿业。上 市公司资产负债率由 11.04%上升至 30.00%，并高于金岭矿业。本次交易前，上 市公司业务活动较少，且对历史遗留债权债务进行了清理，因此资产负债率较低。 本次交易后，上市公司负债主要为用于徐楼矿业二期采矿工程的其他应付款和娄 烦矿业采矿工程建设的短期借款，徐楼矿业一期采矿工程已正常生产，娄烦矿业 采矿工程将于 2013 年投产产生盈利。由于徐楼矿业已正常生产，娄烦矿业短期 内可投产，短期偿债风险较小，因而采用短期负债的形式以降低借款成本。当徐 楼矿业二期采矿工程和娄烦矿业采矿工程陆续竣工投产后，上市公司建设性短期 借款将大幅减少，流动比率和速动比率将升高。

2 、资产运营效率

根据经中证天通审计的上市公司 2011 年合并财务报表和经信永中和审计的 上市公司 2011 年备考合并财务报表，本次交易完成前后，上市公司的资产运营

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213

效率的指标比较如下：

单位：次

	单位：次	单位：次
项目	2011 年
	上市公司	上市公司备考
存货周转率	247.00	44.67
应收账款周转率	20.33	5.04
总资产周转率	1.83	0.29

注：上述财务指标的计算公式为：

• （1）存货周转率=营业收入/（（期初存货余额+期末存货余额）*0.5）

• （2）应收账款周转率=营业收入/（（期初应收账款余额+期末应收账款余额）*0.5）

• （3）总资产周转率=营业收入/（（期初总资产+期末总资产）*0.5）

公司与金岭矿业的 2011 年度的资产运营效率指标比较如下：

单位：次

股票代码	股票简称	资产运营效率	资产运营效率	资产运营效率
		存货周转率	应收账款周转率	总资产周转率
000655.SZ	金岭矿业	10.83	43.06	0.66
上市公司（备考）		44.67	5.04	0.29

本次交易前，公司主要从事贸易活动。本次交易完成后，公司主要从事铁矿 石的采选及铁精粉的销售。由于行业性质差异，导致上市公司本次交易后存货周 转率、应收账款周转率和总资产周转率下降。公司存货周转率高于金岭矿业，应 收账款周转率低于金岭矿业，上市公司主要客户为世界 500 强企业法国圣戈班集 团下属公司圣戈班（徐州）管道有限公司以及圣戈班管道系统有限公司，上市公 司已与其建立了长期、稳定的战略合作伙伴关系以及价格确定机制，上述客户信 誉较高、付款能力较强，因此，上市公司应收账款周转率虽低，但实际发生坏账 损失的可能性较小。由于徐楼矿业二期采矿工程和娄烦矿业矿山处于建设阶段， 其收入能力还未完全体现，上市公司总资产周转率低于金岭矿业。

三、本次交易对泰复实业盈利能力的影响

（一）交易前后盈利规模比较

根据中证天通出具的中证天通[2012]证审字第 21002 号《审计报告》和信永

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214

中和出具的 XYZH/2011JNA1057-6 号备考合并财务报表《审计报告》，本次交易 完成前后，上市公司的收入及利润情况比较如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元
项目	2011 年
	上市公司	上市公司备考
营业收入	8,699.53	28,971.38
营业成本	8,641.12	9,398.32
营业利润	35.76	14,186.87
利润总额	588.11	14,710.45
净利润	560.58	11,120.48
归属于母公司所有者净利润	560.58	11,120.48
扣除非经常性损益后的归属于母公 司所有者的净利润	-221.04	8,560.33

本次交易将从根本上提高上市公司的盈利水平。假设本次交易于 2011 年 1 月 1 日完成，公司 2011 全年备考营业收入为 28,971.38 万元，较交易前的 8,699.53 万元大幅上升。重组后公司 2011 年全年实现归属上市公司股东净利润达到 11,120.48 万元，公司盈利水平得到实质性提高。

（二）交易前后盈利能力比较

（二）交易前后盈利能力比较
项目	2011 年度
	上市公司	上市公司备考
全面摊薄净资产收益率（扣除非经常性损益） （%）	-	9.74
毛利率（%）	0.67	67.56
销售净利率（%）	6.44	38.38

注：上述财务指标的计算公式为：

• 1、全面摊薄净资产收益率（扣除非经常性损益）＝本年（期）扣除非经常性损益后的

• 归属于母公司所有者的净利润/年（期）末归属于母公司所有者权益

• 2、毛利率=（本年（期）营业收入-本年（期）营业成本）/本年（期）营业收入

• 3、销售净利率=本年（期）净利润/本年（期）营业收入

如上表所示，本次重组完成后，备考 2011 年度的全面摊薄净资产收益率（扣 除非经常性损益）上升至 9.74%，主要由于公司原从事贸易业务，而贸易行业属 于轻资产行业；然而，公司毛利率由 0.67%上升至 67.56%，销售净利率由 6.44% 上升至 38.38%。因此，本次重组完成后，上市公司的盈利能力得到根本改善和 增强。

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215

（三）交易前后每股收益比较

财务指标	2011 年	2011 年
	上市公司	上市公司备考
每股收益（元）	0.03	0.24

本次重组前，上市公司 2011 年每股收益为 0.03 元，本次重组完成后，根据 备考盈利预测，2012 年上市公司每股收益为 0.17 元，2013 年每股收益为 0.34 元， 根据矿业权评估报告预测，上市公司 2014 年、2015 年每股收益分别为 0.33 元、 0.45 元。因此，本次重组后，上市公司每股收益较重组前将大幅提升。

（四）上市公司未来盈利能力

本次交易完成后，上市公司将转型为一家铁矿石开采、精选及铁精粉销售企 业。

本次交易完成后，上市公司将获得拟购买资产现有矿业类资产的竞争优势， 为上市公司在未来经营中培育和保持竞争能力提供了良好的基础。

1 、上市公司盈利预测

根据经信永中和审核的上市公司 2012 年和 2013 年备考盈利预测报告，上市 公司 2012 年和 2013 年归属于母公司股东的净利润将分别达到 7,967.80 万元和 16,073.41 万元。上市公司拥有的铁矿石采选类资产盈利能力较强，娄烦矿业正 式投产后，盈利水平将有较大幅度的提升，有助于上市公司改善未来盈利能力和 增强持续经营能力。

2 、影响上市公司盈利的因素

政策风险、铁矿石价格变动等因素将对上市公司盈利的稳定性和连续性产生 一定的影响，本次交易完成后，上市公司将密切关注铁精粉市场的供求状况，分 析铁精粉的价格走势并相应调整经营政策。上市公司还会通过加强日常生产经营 过程的管理，努力降低成本、费用，以降低铁精粉价格变化可能产生的不利影响。 在实现安全生产、确保矿山现有产能的前提下，上市公司将积极推进矿山开采和 选矿技术的研发创新，努力提高矿山采矿回采率和选矿回收率，降低贫化率，增 加主产品产量。同时，针对选矿能力阶段性过剩的实际情况，上市公司将通过外 购矿石进行选矿等途径，增加产品产量。

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216

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易后，上市公司主营业务将转变 为铁矿石开采、加工和铁精粉的销售业务，上市公司经营规模将有较大幅度的 提升，也能为上市公司带来更多的稳定利润来源，本次交易后上市公司的财务 状况和盈利能力将得到较大的提升。

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217

第五节 资金占用及关联担保情况

一、资金、资产占用情况

根据北京中证天通会计师事务所有限公司出具的中证天通[2012]证审字第 21002 号《审计报告》，本次交易前，上市公司不存在被控股股东丰原集团及实 际控制人违规占用资金的情况。

本次交易后，上市公司不存在被控股股东及实际控制人违规占用资金、资产 的情况。

二、关联方担保情况

本次交易前，上市公司以及上市公司的全资、控股合营企业也不存在对上市 公司的实际控制人及其关联企业提供担保的情况。

本次交易后，截至本报告书出具之日，上市公司及下属公司不存在对上市公 司控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保的情况。

综上所述，经审慎核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具之日， 拟购买资产不存在为关联方担保及关联方非经营性资金占用的情形。

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218

第六节 本次交易对上市公司治理结构的影响

本次交易前，上市公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 的要求，建立健全了相关法人治理结构的基本架构，包括股东大会、董事会、监 事会、董事会秘书，推进公司规范化运作，加强信息披露工作。同时，上市公司 根据相关法律法规制定、修订了《泰复实业股份有限公司公司章程》、《泰复实业 股份有限公司股东大会议事规则》、《泰复实业股份有限公司董事会议事规则》、 《泰复实业股份有限公司监事会议事规则》、《泰复实业股份有限公司董事会秘书 工作制度》、《泰复实业股份有限公司信息披露管理制度》等相关的议事规则和工 作细则，并严格执行。为加强对内幕信息以及外部信息使用人管理，规范其买卖 公司股票行为，防止内幕交易行为，上市公司制订了《泰复实业股份有限公司内 幕信息及知情人登记管理制度》、《泰复实业股份有限公司外部信息报送和使用管 理制度》和《泰复实业股份有限公司重大信息内部报告制度》。上市公司法人治 理结构基本符合《上市公司治理准则》的要求。

本次交易前，泰复实业主要从事化工产品的贸易经营活动；本次交易完成后， 上市公司将主要经营铁矿石开采、加工和铁精粉销售，上市公司的主营业务将发 生重大转变。本次交易完成后，上市公司将在保持上市公司上述法人治理结构有 效运作的基础上，严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据新业 务的特点，尽快对《公司章程》及相关议事规则、工作细则加以修订和完善，同 时尽快完善相关内部决策和管理制度，进一步建立健全有效的法人治理结构，规 范上市公司运作。

一、本次交易完成后公司拟采取的完善公司治理结构措施

本次交易完成后，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》等法律法规的要求继续完善公司治理结构。

（一）股东和股东大会

本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》、《上市公司股东大会规 则》（证监发[2006]21 号）的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保 证每位股东能充分行使表决权，并享有对公司重大事项的知情权与参与权。

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219

上市公司《公司章程》和《股东大会议事规则》中，已经明确规定股东大会 的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣 布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。公司章程中，规定了股东大 会对董事会的授权原则。上市公司将在保证股东大会合法、有效的前提下，通过 各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比 例，切实保障股东的知情权和参与权。股东既可以亲自到股东大会现场投票，也 可以委托代理人代为投票，两者具有同样的法律效力。公司董事会、独立董事和 符合有关条件的股东，可向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权 的征集，应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

（二）控股股东与上市公司

《公司章程》第三十九条规定：“公司的控股股东、实际控制人不得利用其 关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得 利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。控股股东、实际控制人及其 关联企业发生侵占公司资产行为时，公司应立即申请司法冻结其所持有的公司股 份。如公司控股股东或实际控制人无法以现金方式清偿的，公司应通过变现其冻 结股份进行清偿。”

本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》的相关规定继续积极督 促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义 务，不直接或间接干预公司的决策和经营活动，不得利用其控股地位损害公司和 社会公众股东利益，维护广大中小股东的合法权益。上市公司将保持和控股股东、 实际控制人在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立，独立经营、自主决 策并承担经营责任和风险。上市公司董事会、监事会和内部管理机构均独立运作， 确保公司重大决策能够按照法定程序和规则要求形成。

（三）董事与董事会

上市公司严格按照《公司章程》的规定选聘董事；董事会的人数和人员符合

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220

法律、法规和《公司章程》的规定。根据《公司章程》规定，上市公司董事会应 由 9 名董事组成。目前，上市公司本届董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，满足法规所要求的独立董事应占董事人数至少 1/3 的要求。

上市公司严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》、《泰复实业 股份有限公司董事会议事规则》等相关规定的要求，就董事及独立董事的任职资 格、人数构成、产生程序以及独立董事的责任和权利等事宜进行规范的运作，并 已经落实公司《泰复实业股份有限公司董事会议事规则》、《泰复实业股份有限公 司监事会议事规则》、《泰复实业股份有限公司董事会战略委员会实施细则》等制 度，且在《公司章程》中进一步明确董事会与经营管理层的决策权限，实现了公 司治理的规范运作。

本次交易完成后，上市公司将进一步完善董事和董事会制度要求，确保董事 会公正、科学、高效地进行决策，确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要 求履行职责，积极了解公司的各项运作情况，自觉履行职责，对董事会的科学决 策和公司的发展起到积极作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中 小股东利益。

（四）监事和监事会

上市公司《公司章程》规定，上市公司监事会由 3 名监事组成，设监事会主 席 1 名，其中监事会成员中职工代表的比例不低于 1/3。

本次交易前，上市公司本届监事会实际由 3 名监事组成，其中职工代表 1 名。 上市公司监事会能够严格依据《公司法》、《公司章程》所赋予的权利与义务，认 真履行职责，行使合法职权，对公司财务以及公司董事、公司经理层和其他高级 管理人员履行职责的情况进行监督，促进了上市公司生产经营与发展目标的顺利 实现。

本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》 的要求，完善监事会结构，促使公司监事会和监事有效地履行监督职责，确保监 事会对公司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进 行监督的权力，维护公司以及股东的合法权益。

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221

（五）信息披露和透明度

上市公司已制订了较为完善的信息披露制度，指定董事会秘书负责信息披露 工作，接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照 相关规定披露信息外，上市公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利 益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。

（六）绩效评价和激励约束机制

1、绩效评价

本次交易完成后，上市公司将积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理 人员的绩效评价标准与程序，董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪 酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价将采取自我评价与相互评价相 结合的方式进行。

2、经理人员的聘任

上市公司将根据发展需要，本着“公平、公开、公正”的原则，由董事会决定 公司经理人员聘任。

3、经理人员的激励与约束机制

为促进上市公司管理层切实履行忠实、诚信义务，防止因信息不对称而导致 的内部人控制问题，本次交易完成后，上市公司将在国家有关法律、法规许可并 经有关部门许可的情况下，结合年薪制、分配奖励等激励制度，有计划地在上市 公司经理人员和骨干员工中推行激励计划，建立经理人员的薪酬与公司绩效和个 人业绩相联系的激励机制，以吸引人才，保持经理人员的稳定。

二、本次交易完成后控股股东、实际控制人对上市公司的“五独

立”承诺

本次交易完成后，鲁地控股将成为上市公司的控股股东，山东省地矿局将成 为上市公司的实际控制人。为保证未来上市公司的独立性，鲁地控股、地矿测绘 院及其实际控制人山东省地矿局（以下简称“控股股东、实际控制人”）作出如 下承诺：

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222

（一）保证上市公司人员独立

• 1、保证上市公司生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完

• 全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

• 2、保证上市公司高级管理人员（包括总经理、副总经理、财务负责人、营

• 销负责人、董事会秘书等）专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职担任高级管理人员。

3、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业推荐出任上市公司董事、监 事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业不干预上市公司董事会和股东大会作出的人事任免决定。

（二）保证上市公司资产独立完整

• 1、保证上市公司及其子公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产。

• 2、保证控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不违规占用上市公司资

• 产、资金及其他资源。

• 3、保证上市公司的住所独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

（三）保证上市公司的财务独立

• 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、

• 独立的财务会计制度。

• 2、保证上市公司保持自己独立的银行帐户，不与控股股东、实际控制人及

• 其控制的其他企业共用银行账户。

• 3、保证上市公司的财务人员独立，不在控股股东、实际控制人及其控制的

• 其他企业中兼职或领取报酬。

• 4、保证上市公司依法独立纳税。

• 5、保证上市公司在财务决策方面保持独立，控股股东、实际控制人及其控

• 制的其他企业不干涉上市公司的资金使用调度。

（四）保证上市公司机构独立

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223

1、保证上市公司及其子公司依法建立和完善法人治理结构，并与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业机构完全分开；保证上市公司及其子公司与控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完 全分开。

2、保证上市公司及其子公司独立自主运作，保证上市公司的股东大会、董 事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权， 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不会超越上市公司董事会、股东大会 直接或间接干预上市公司的决策和经营。

（五）保证上市公司业务独立

1、保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次交易完成后拥有独立 开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、 供、销等环节不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

2、保证控股股东、实际控制人及其控制的其他企业避免与上市公司及其子 公司发生实质性同业竞争。

3、保证严格控制关联交易事项，尽可能减少上市公司及其子公司与控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市 公司资金、资产的行为，并不要求上市公司及其子公司向控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着“公 平、公正、公开”的原则，与对非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信 息披露。

4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方 式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业 务的独立性。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的竞争优势 显著增强，市场地位进一步提升，有利于上市公司的可持续发展。上市公司将 严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司 章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。

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224

第七节 本次交易资产交付安排的说明

上市公司与北京正润签署的《资产出售协议》、上市公司与发行对象签署的 《发行股份购买资产协议》中对资产交付或过户的时间安排以及违约责任条款做 了明确的规定：

一、资产支付或过户的时间安排

• 1、本次重组完成后，泰复实业持有的丰泰生物 100%股权将转让给北京正润，

• 北京正润以现金向上市公司支付对价。拟出售资产为股权，不涉及人员安置问题。

2、本次重组完成后，发行对象拥有的鲁地投资 100%股权、徐楼矿业 49% 股权及娄烦矿业 40%股权将由泰复实业承接，上述拟购买资产将成为泰复实业直 接或间接的全资子公司。

3、各方应当在本次重组获得中国证监会核准之后按各方协商确定的交割日 签署资产交接确认书。

二、评估基准日至交易交割日拟购买资产与拟出售资产的损益安

排

• 1、拟购买资产在损益归属期间如果盈利，利润由泰复实业享有；拟注入资

• 产在损益归属期间如果亏损，亏损由交易对方按照其各自在标的资产的持股比例 承担并向泰复实业全额进行现金补偿。

2、拟出售资产在损益归属期间如果盈利，利润由本次重组后的泰复实业享 有；拟置出资产在损益归属期间如果亏损，则泰复实业无需就该亏损向北京正润 做出额外补偿。

3、各方认可前述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的审计 机构进行审计确认。

三、违约责任条款

任何一方违反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方

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225

造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致 上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关 的违约责任切实有效。

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226

第八节 本次交易的必要性以及对上市公司及非关联股东利益 的影响

一、本次交易的必要性

上市公司于 2006 年停止了原有产品经营活动，积极寻找并确定新的主营业 务。2011 年，上市公司投资设立全资子公司——丰泰生物，初步形成了以生物 化工产品贸易为业务形态的主营业务，当年实现净利润 560.58 万元，其中营业 利润 35.76 万元。但产品贸易业务毛利率较低，市场波动较大，同时受到地域限 制，规模扩张的难度也较大，上市公司可持续发展能力和盈利能力尚显不足。

本次交易拟通过重大资产出售及发行股份购买资产的方式对泰复实业实施 重大资产重组，注入盈利能力强的铁矿石采选类资产。本次交易后，泰复实业将 转变为一家具有较强竞争力的采矿业上市公司，上市公司的财务状况和盈利能力 将得到明显提高，能为上市公司带来更多的稳定利润来源，泰复实业广大股东尤 其是中小股东的利益将得到有效保障。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合上市公司总体发展战略，有利 于拓展上市公司业务空间、提高资产质量和盈利能力，符合全体股东的利益。

二、本次关联交易对上市公司及非关联股东的影响

本次交易完成后，鲁地控股及其一致行动人地矿测绘院、北京正润及其一致 行动人宝德瑞以及山东地利、山东华源、山东省国投将成为持有上市公司 5%以 上股份的股东。根据深交所《上市规则》10.1.6 关于关联方的规定，本次交易的 上述交易对方应视同上市公司关联方，故本次交易构成关联交易。

本次交易完成后，泰复实业主营业务将转变为铁矿石开采、加工及铁精粉销 售业务，上市公司治理结构将进一步完善。

本次交易价格以独立的具备证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估 报告确定的评估值为基准，作价公允、程序公正，不存在损害泰复实业及非关联

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227

股东利益的情况。

本次交易遵循公开、公平、公正的原则并已履行合法程序，本次交易方案经 上市公司全体独立董事同意后，提交董事会讨论。同时，独立董事就该事项发表 了独立意见。同时在审议本次交易的股东大会上，上市公司通过深交所交易系统 向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统参加网络 投票，切实保护流通股股东的合法权益。

综上所述，独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，关联交易程序履 行符合相关规定，不存在损害上市公司和非关联股东合法权益的情形。

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228

第九节 同业竞争与关联交易

一、同业竞争

（一）本次交易后的同业竞争情况

1 、本次交易完成后上市公司主营业务

本次交易完成后，上市公司将成为持有鲁地投资 100%股权，直接或间接通 过鲁地投资持有徐楼矿业 100%股权和娄烦矿业 100%股权的控股型公司。上市 公司的主营业务将转变为铁矿石的采选和铁精粉的销售。

2 、本次交易完成后上市公司与山东省地矿局下属单位的业务划分

对于矿业公司而言，探矿阶段风险最大，未来是否具有经济开采价值难以判 断；据统计，从探矿权设立到最终开采，我国的成功率不超过 10%，美国的成功 率约为 5%。同时，山东省地矿局及其下属事业单位承担部分探矿任务，将其全 部资产注入上市公司存在一定的政策障碍。因此，为保护上市公司及其全体股东 利益，本次交易未将山东省地矿局及其下属单位的探矿业务、除铁矿石之外的其 他矿种的开采、加工业务注入上市公司。

本次交易完成后，上市公司的主营业务为铁矿石开采、加工和铁精粉销售； 在此基础上，上市公司将逐步、有序增加矿山开发种类，提高矿山开发的综合实 力，最终将公司打造成为国内一流的探、采一体化矿业公司。

上市公司与山东省地矿局下属单位的业务划分如下图：

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229

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----- Start of picture text -----

预查
是否可为普查 否
提供依据
是
普查
是否可为详查 否
地质矿产勘查、 提供依据 放弃 探
水文地质勘查、 探 矿
环境地质勘查、 是 矿 阶
勘察施工等 详查 二级市 权 段
场转让
是否可为勘探 否
提供依据
是
勘探
山东省地矿局
及下属单位 是否可作为矿山建设可行性 否 二级市
研究和设计的 场收购
依据是
矿山建设
采
采
矿
矿
矿产开发、加工 阶
权
矿山开发 段
矿产品加工
金矿、铜矿、铅锌矿
上市公司 铁矿开采、加工
等开采、加工
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3 、山东省地矿局及其下属单位的业务情况

本次重大资产重组完成后，鲁地控股将成为上市公司第一大股东，山东省地 矿局将成为上市公司的实际控制人。

（1）山东省地矿局业务情况

山东省地矿局为全额拨款事业单位，主要从事地质矿产勘查、水文地质勘查、 环境地质勘查、勘察施工等。

（2）山东省地矿局下属二级单位的业务情况

山东省地矿局下属二级单位以地质矿产勘查勘探业务为主，少量单位从事机 械制造、货物贸易（不含金属矿产品）或技术咨询培训业务。具体情况见下表：

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230

序号	单位名称	出资比例	出资额 （万元）	主营业务
1	第一地质大队	100.00%	2,869.00	从事区域地质调查，矿产、水文工程、环境 地质调查和物化探勘查，地质测绘，岩石、 矿物及水质分析鉴定
2	第二地质大队	100.00%	2,140.00	从事区域地质调查，矿产、水文工程、环境 地质调查和物化探勘查，地质测绘，岩石、 矿物及水质分析鉴定
3	第三地质大队	100.00%	4,131.00	从事区域地质调查，矿产、水文工程、环境 地质调查和物化探勘查，地质测绘，岩石、 矿物及水质分析鉴定
4	第四地质大队	100.00%	3,220.00	从事区域地质调查，矿产、水文工程、环境 地质调查和物化探勘查，地质测绘，岩石、 矿物及水质分析鉴定
5	第五地质大队	100.00%	2,163.00	从事区域地质调查，矿产、水文工程、环境 地质调查和物化探勘查，地质测绘，岩石、 矿物及水质分析鉴定
6	第六地质大队	100.00%	17,046.80	从事区域地质调查，矿产、水文工程、环境 地质调查和物化探勘查，地质测绘，岩石、 矿物及水质分析鉴定
7	第七地质大队	100.00%	4,849.00	从事区域地质调查，矿产、水文工程、环境 地质调查和物化探勘查，地质测绘，岩石、 矿物及水质分析鉴定
8	第八地质大队	100.00%	2,405.00	从事区域地质调查，矿产、水文工程、环境 地质调查和物化探勘查，地质测绘，岩石、 矿物及水质分析鉴定
9	第二水文大队	100.00%	4,305.00	从事水文、工程、环境地质勘查；地下水环 境监测与地质勘查施工；地球物理勘查与地 质测绘；岩石、矿物及水质分析鉴定
10	第三水文大队	100.00%	2,717.00	从事水文、工程、环境地质勘查；地质工程 勘探和地质测绘；岩石、矿物等物质分析与 鉴定
11	八〇一水文大队	100.00%	3,503.00	从事水文、工程、环境地质勘查地质工程勘 察和地质测绘；环境工程地质评价和岩矿测 试分析
12	青岛地质工程勘 察院	100.00%	1,130.00	从事水文、工程、环境地质勘查；地质工程 勘探和地质测绘；环境工程地质评价和岩矿 测试分析
13	山东省地质测绘 院	100.00%	2,969.00	从事地形测量、地质矿产勘界、地质制图、 地质测绘仪器研究开发、地质资料收集分析 等工作
14	山东省地矿工程 集团有限公司	100.00%	5,008.70	承包境外地基与基础工程及境内国际招标工 程，上述境外工程所需的设备、材料出口。 建筑工程施工；矿产地质调查（地热勘查及 地热应用技术开发），地质灾害防治工程勘 查、评价及工程施工，工程勘察，水文地质 勘查，地球物理勘查，地球化学勘查，地质 勘探工程；建筑工程设备租赁服务
15	山东省鲁地矿业 有限公司	100.00%	3,500.00	地质勘探工程；地质勘查技术咨询；资格证 书范围内进出口业务
16	山东省物化探勘 查院	100.00%	2,130.00	从事区域地球物理调查、化学调查，矿产异 常查证，专业地质地球物理勘查，岩石矿物 检测，地球物理化学勘查技术研究开发

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231

序号	单位名称	出资比例	出资额 （万元）	主营业务	、
17	山东地矿地热开 发投资有限公司	98.34%	9,945.77	地热资源勘查开发技术研究与地热资源勘查 开发工程施工；地热空调系统设计与安装
18	山东省地质探矿 机械厂	100.00%	1,640.00	地质探矿专用机械设备制造、工程地质专用 机械设备制造；各类钻探工具、钻机配件及 机床修理；浅层地热能技术开发、工程设计 咨询及工程施工
19	山东省地矿建筑 设计咨询院	100.00%	53.00	许可范围内的建筑工程设计、技术咨询
20	山东省地矿物资 总公司	100.00%	689.00	建筑材料、金属材料、机械设备、仪器仪表 野外生活装具、木材、钢材、办公设备、通 讯器材（不含无线电发射设备）、计算机及配 件、电动自行车的销售；非金属矿产品（不 含国家限制产品）及多种经营产品的开发、 加工、销售；地质探采加工设备租赁、电气 仪表修理、地矿技术咨询
21	山东省地矿技工 学校	100.00%	1,115.00	从事钻探、汽驾、钻修、烹饪、土建、电子 电工等技术工人培训
22	山东省地质矿产 勘查开发局机关 综合服务中心	100.00%	189.00	提供后勤服务

（3）山东省地矿局下属三级单位的业务情况

①全民所有制企业（或国有独资公司）的业务情况

二级 单位	序号	企业名称	出资比例	注册资金(本) （万元）	主营业务	，
第一地 质大队	1	山东岩土工程公 司	100.00%	602.00	二级岩土工程承包、施工；水井凿井施工
	2	山东鲁地海洋地 质勘测院	100.00%	38.00	资质证书范围内的海域使用测量
	3	济南华地机动车 驾驶员培训中心	100.00%	50.00	小型汽车驾驶员培训
	4	山东新欣地质科 贸公司	100.00%	30.00	普通机械、仪器、仪表、地矿专用产品、钢 材、建筑材料、五金交电、百货销售；钻探 设备租赁、修理及技术服务
	5	山东省经纬工程 测绘勘察院	100.00%	38.00	工程测量：控制、地形、线路工程、地下管 线、变形（沉降）观测、形变、水利工程、 矿山、桥梁、日照、城乡用地、城乡规划定 线、市政工程、隧道、建筑工程、竣工测量 地籍测绘（甲级）
	6	山东省新特工程 物探勘察院	100.00%	38.00	承担资质证书限定的工程物探项目
	7	内蒙古鲁地矿业 有限公司	100.00%	45.00	该公司目前已停止经营
	8	山东燕翅招待所	100.00%	20.00	住宿

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232

二级 单位	序号	企业名称	出资比例	注册资金(本) （万元）	主营业务	、 ） 、 、
第二地 质大队	9	山东省华鲁工程 总公司	100.00%	1,854.00	地基与基础工程施工，地质灾害治理工程施 工，岩土工程勘察，岩土工程咨询，岩土工 程监理，岩土工程治理，岩土工程测试、监 测、检测，岩土工程钻探，凿井，工程测量
	10	山东省地质矿产 局第二地质队多 种经营总公司	100.00%	120.00	钢材、建筑材料、地质勘探器材、汽车配件 小包装润滑油、针纺织品、预包装、冷冻（藏 食品的销售（许可证有效期至2011年12月 28日）；机械配件的加工、维修；房屋租赁
	11	山东省济宁地质 工程勘察院	100.00%	202.00	岩土工程勘察，岩土工程咨询，岩土工程监 理，岩土工程治理，岩土工程设计、测试、 监测、检测；岩土工程钻探、凿井；工程测 量
第三地 质大队	12	山东省烟台地质 工程勘察院	100.00%	280.00	工程测量：控制测量、地形测量、城乡规划 定线测量、城乡用地测量、线路工程测量、 竣工测量（有效期至2014年12月31日）。 一般经营项目：水文工程、矿产地质勘察、 地基处理、工民用水井钻凿、土工实验、钻 探
	13	山东省烟台地质 工程公司	100.00%	1,207.00	地基基础处理、矿产地质勘探、水文地质工 程、地质钻探、水井地热井钻凿、设备修理 仪器调试
	14	烟台地矿勘察院 服务公司	100.00%	122.51	打字、复印（有效期至2012年3月1日）， 日用百货、五金、涂料、电工器材、日用杂 品（不含烟花爆竹）的销售。住宿（限分支 机构经营）
	15	烟台天元实业公 司	100.00%	210.00	服务、销售：机械、电子、环保、节能产品 的技术开发及转让、机电设备（不含汽车） 办公设备、霓虹灯制作安装、铝合金、钻探 工具及配件加工、机械设备维修、塑料制品 加工销售
第四地 质大队	16	潍坊基础工程公 司	100.00%	811.80	可承包各类工程地质勘探，水文地质、工程 地质钻探，400 米以内的水井钻井，8 平方 米断面以下的坑道隧道工程、直径在1米以 内的桩基工程，15米以内的软弱地基基础处 理工程；工程勘察专业类岩土工程
	17	山东潍坊地矿经 贸公司	100.00%	50.00	打字、复印、名片
第五地 质大队	18	泰安山水旅行社	100.00%	30.00	国内旅游、入境旅游
第六地 质大队	19	山东省威海基础 工程公司	100.00%	955.50	凭资质证书承担各类型的地基与基础工程 施工及土石方工程施工；物化探、岩矿样品 测试鉴定；地质专用产品、金刚石制品、机 电设备及配件、钢材、帆布制品、化工产品 （化学危险品除外）的批发、零售；国内劳 务派遣
	20	威海地质工程勘 察院	100.00%	150.00	工程地质勘察、工程测量与城市规划测量、 水文地质勘察与钻井、地质工程勘察咨询服 务、岩土测试

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233

二级 单位	序号	企业名称	出资比例	注册资金(本) （万元）	主营业务	； ； 。
	21	山东恒通黄金钻 探机械厂	100.00%	260.30	前置许可经营项目：无。一般经营项目：钻 探设备、动力设备、电器设备维修；地质专 用管材工具加工制造维修；矿山设备制造维 修；金刚石钻头、扩孔器制造、其他金刚石 制品、铝合金门窗制造安装
第七地 质大队	22	山东地矿开元勘 察施工总公司	100.00%	1,500.00	前置许可经营项目：工程测量；控制测量、 地形测量、建筑工程测量、线路工程测量（许 可证有效期至2014年12月31日）。一般经 营项目：地基与基础工程专业承包贰级；可 承担工程造价1000 万元及以下各类地基与 基础工程的施工；公路路基工程专业承包叁 级；可承担单项合同额不超过企业注册资本 金5倍的二级标准及以下公路的土石方、中 小桥涵、防护及排水、软基处理工程的施工 桥梁工程专业承包贰级；可承担单跨100米 及以下桥梁工程的施工；工程勘察专业类岩 土工程（勘察、咨询、监理）甲级、劳务类 勘察专业类（工程测量、水文地质）乙级（以 上凭资质经营）
	23	山东省临沂地质 矿产开发公司	100.00%	30.00	地质勘查、地质制图、岩石测试、找矿、找 水的咨询服务
	24	山东临沂地矿实 业总公司	100.00%	102.00	销售：日用百货、化工原料（不含监控、易 燃、易爆、易制毒化学危险品）、油漆、家 电、布匹、机械配件、鞋帽、果品、五金工 具、交通器材、钢材、针纺织品；物业管理 （凭资质经营）；房产中介及咨询服务
第八地 质大队	25	山东省日照基础 工程公司	100.00%	810.00	矿产地质勘探，水文地质，工程地质，桩基 工程，公路工程，市政管理，矿山特凿
	26	日照岩土工程勘 察院	100.00%	155.00	工程勘察专业类岩土工程（勘察、设计）
第二水 文大队	27	山东省鲁北地质 工程勘察院	100.00%	808.00	液体矿产勘查；水文地质、工程地质、环境 地质调查；地质钻探；固定矿产勘查
第三水 文大队	28	山东省鲁南地质 工程勘察院	100.00%	1,218.10	矿产地质调查、勘查；水文地质勘查；地球 物理勘查等
八〇一 水文大 队	29	山东省地矿工程 勘察院	100.00%	1,259.80	资质证书批准范围内的地质勘查；工程勘察
	30	山东山水旅行社	100.00%	30.00	国内旅游和入境旅游招徕、组织、接待业务
	31	山东省恒通地矿 设备有限公司	100.00%	60.00	钻机、钻具、泥浆泵
山东省 地质测 绘院	32	地矿测绘院	100.00%	1,694.00	工程勘察、岩土工程、工程测量及勘察劳务 类业务
	33	山东地质印刷厂	100.00%	228.90	出版物、包装装潢印刷品、其他印刷品印刷
	34	山东省地质测绘 院经济开发总公 司	100.00%	30.00	计算机软硬件开发及维修；地质测绘及绘图 技术咨询服务；测绘仪器仪表、家用电器的 销售及维修
山东鲁 地矿业 有限公 司	35	南澳鲁地矿业有 限公司	100.00%	100.00 万澳元	矿产资源的登记、勘查、经营和开发；矿产 品、地质勘查设备的营销；地质勘查咨询服 务

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234

二级 单位	序号	企业名称	出资比例	注册资金(本) （万元）	主营业务
	36	智利鲁地矿业有 限公司	100.00%	50.00 万美元	铜金矿的勘探与开发，相关技术咨询与服务
山东省 物化探 勘查院	37	山东省深基建设 工程总公司	100.00%	1,508.10	地基与基础工程施工；工业、公用、民用设 备安装（不含起重设备）；机械设备租赁； 地质灾害治理工程施工
	38	山东省深基础工 程勘察院	100.00%	154.40	工程地质勘察、水文地质勘察与钻井，岩土 工程设计与治理，工程测量及城市规划测 量；矿产资源咨询与评价；桩基动静载测试 工程物探，岩土水分析测试
	39	山东省智奥地理 信息中心	100.00%	20.00	地理信息系统开发、设计及安装；计算机及 配件、软件的开发、销售、维修；计算机数 据处理及网络工程服务。
山东地 矿地热 开发投 资有限 公司	40	山东鲁矿地质勘 查有限公司	100.00%	300.00	水文地质、工程地质、环境地质调查与勘查 地质灾害勘察与评估，地球物理勘查，控矿 工程施工（以上须凭相关资质许可经营）； 地质矿产技术咨询
	41	山东绿苑农业科 技有限公司	100.00%	500.00	农业科技项目、农业高新技术的推广、开发 花卉、蔬菜种植
山东省 地质探 矿机械 厂	42	济南华地置业有 限公司	100.00%	1,800.00	房地产开发与经营
	43	山东地兴有限责 任公司	100.00%	50.00	机械加工：机械设备（不含特种设备）的销 售、安装、维修；批发、零售：金属材料、 建筑材料、摩托车及配件、五金交电
	44	山东省地质经济 贸易公司	100.00%	55.60	批发、零售：金属材料，普通机械，建筑材 料，五金、交电，工具，摩托车配件，纸， 百货，日用品，针纺织品
	45	山东省泰山地质 工具有限公司	100.00%	60.00	地矿应用技术的研究、开发、成果转让、技 术咨询服务；浮选机、钻探工具、滤水管生 产、销售
二级 单位	序号	企业名称	出资比例	注册资本 （万元）	主营业务
第一地 质大队	1	山东烟台鑫泰黄 金矿业有限责任 公司	24.50%	2,293.91	金矿地下开采

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235

二级 单位	序号	企业名称	企业名称	企业名称	出资比例	出资比例	注册资本 （万元）	注册资本 （万元）	主营业务	主营业务
第二地 质大队	2	山东金联矿业有 限公司			15.00%		1,800.00		黄金开采（限分支机构凭许可证经营）；黄 金洗选、冶精炼、深加工和销售
	3	山东鲁能临沂龙 宝山矿业开发有 限公司			25.54%		1,000.78		该公司目前已停止经营
第三地 质大队	4	烟台金鲁铜业有 限公司			80.00%		1,000.00		（铜）矿产品销售（不含国家专项审批项目
第五地 质大队	5	山东省鲁岳资源 勘查开发有限公 司			72.00%		1,080.07		地基与基础施工；地质钻探设备批发零售； 钻探机械加工维修；岩土工程勘察、水文地 质工程勘察、水利凿井、生活用水凿井，工 业用水凿井
第六地 质大队	6	莱州鲁地矿业投 资开发有限公司			45.00%		1,000.00		对商业性矿产勘查、矿产开发、矿业权经营 的投资。矿山地质技术、矿业投资咨询服务 矿山物资销售
	7	威海海虹精细化 工有限公司			80.00%		50.00		橡胶助剂生产销售
青岛地 质工程 勘察院	8	青岛地矿岩土工 程有限公司			60.00%		1,500.00		工程地质，岩土工程治理，工程测量及城市 规划测量，水文地质勘查与钻井，地基基础 工程及土石方工程施工，地质灾害治理工程 施工
	9	青岛地矿置业有 限公司			85.00%		2,000.00		房地产开发、经营
山东鲁 地矿业 有限公 司	10	锡林浩特鲁地矿 业有限公司			55.00%		3,000.00		（铅锌）矿产品销售（专控除外）
山东地 矿地热 开发投 资有限 公司	11	山东天润温泉开 发投资有限公司			25.00%		12,000.00		温泉健身、休闲项目的开发、会议及培训服 务。房地产开发（凭资质经营）
山东省 地质矿 产勘查 开发局 机关综 合服务 中心	12	山东松立仪表有 限责任公司			50.91		55.00		智能电器仪表的制造、销售、安装，软件开 发、销售；计算机销售
二级 单位	三级 单位		序号	企业名称		出资比例		注册资本 （万元）		主营业务

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236

二级 单位	三级 单位	序号	企业名称	出资比例	注册资本 （万元）	主营业务	， 、 、 ， 、
第一地 质大队	山东岩 土工程 公司	1	澳大利亚华地矿 业有限公司	100.00%	50.00 万澳元	在澳大利亚境内开展矿权经营，进行金 属、非金属矿产资源的勘查、矿业开发 以及相关技术咨询和服务
		2	同德县高赛矿业 有限责任公司	100.00%	1,090.00	岩金、锑开采销售
第二地 质大队	山东省 华鲁工 程总公 司	3	山东省鲁南地质 工程有限公司	100.00%	1,218.00	水文地质勘查凿井，工程勘察，地基与 基础工程施工，管道工程，水文水资源 调查评价，建设项目水资源的论证，地 质灾害治理过程勘察、施工、设备，岩 石、矿物、土壤及水质分析、化验、鉴 定与测试，地矿物质及配件、机械设备 管材的加工、维修、批发、零售，机械 设备、房屋租赁，桥式滤水管加工
第五地 质大队	山东省 鲁岳资 源勘查 开发有 限公司	4	泰安鲁岳房地产 开发有限公司	100.00%	2,517.80	房地产开发，物业管理，园林绿化工程 装饰装修工程的施工
第六地 质大队	山东省 威海基 础工程 公司	5	山东威海鲁地置 业有限责任公司	100.00%	1,000.00	房地产开发、物业管理
第七地 质大队	山东临 沂地矿 实业总 公司	6	临沂地矿宾馆	100.00%	20.00	住宿；销售：日用百货
		7	临沂地矿实业总 公司招待所	100.00%	10.00	住宿服务；日用百货的销售
第八地 质大队	日照岩 土工程 勘察院	8	山东五莲县鲁地 矿业有限公司I	100.00%	997.00	前置许可经营项目：铅矿、锌、银、铜 的地下开采（采矿许可证有效期至2015 年4月6日）、选矿、矿产品的销售。一 般经营项目：销售矿产品（不含国家禁 止或限制经营产品）
		9	澳大利亚杰地矿 业投资有限公	100.00%	345.00 万美元	在澳大利亚境内开展矿权经营，进行金 属、非金属矿产资源的勘查、矿业开发 以及相关技术咨询和服务
第三水 文大队	山东省 鲁南地 质工程 勘察院	10	山东省鲁南地质 工程有限公司	100.00%	2,200.00	矿产地质调查、勘查；水文地质勘查； 地球物理勘查等
八〇一 水文大 队	山东省 地矿工 程勘察 院	11	济南鲁地阳光招 标有限公司	100.00%	50.00	货物和服务招标、竞争性谈判、询价等 采购代理业务的技术咨询服务
		12	山东华地工程有 限公司	100.00%	15.00 万美元	在阿尔及利亚注册，主要从事基础施工 桩基监测、岩土工程地质勘查等
		13	山东省地矿地热 勘察开发设计有 限公司	100.00%	800.00	地热资源和浅层地温能的勘察设计、开 发利用和综合研究；地源热泵系统的设 计咨询、设备制造、安装施工、投资建 设与运营管理
		14	山东省水环置业 有限公司	100.00%	2,000.00	房地产开发、土地整理
		15	新疆伊犁百宝矿 业有限公司	100.00%	50.00	矿产品销售，矿业技术咨询服务

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237

二级 单位	三级 单位	序号	企业名称	出资比例	注册资本 （万元）	主营业务
山东省 物化探 勘查院	山东省 深基建 设工程 总公司	16	山东省鲁地深基 础检测中心	100.00%	100.00	受委托开展建筑基桩检测、复合地基检 测、天然地基检测、工程物探
山东省 地质矿 产勘查 开发局 机关综 合服务 中心	山东松 立仪表 有限责 任公司	17	济南美得乐餐饮 管理有限公司	100.00%	30.00	餐饮企业管理咨询；房屋租赁；物业管 理

注：鲁地控股及下属企业情况请参见本报告书“第四章 交易对方情况”之“第二节 发

行股份购买资产交易对方”之“一、鲁地控股”部分内容。

• I 山东五莲县鲁地矿业有限公司，日照岩土工程勘察院、山东省鲁地矿业有限公司分别

• 持有其 90%和 10%股权，为山东省地矿局下属的全资子公司。

②主要控股、参股（5%以上）公司的业务情况

二级 单位	三级 单位	序号	企业名称	出资比例	注册资本 （万元）	主营业务
第七地 质大队	山东临 沂地矿 实业总 公司	1	蒙阴地矿开元物 业服务有限公司	60.00%	50.00	物业管理服务
八〇一 水文大 队	山东省 地矿工 程勘察 院	2	山东地矿国际工 程有限公司	70.00%	1,259.80	地矿工程勘察、咨询、设计和监理项目
		3	山东鲁源矿业投 资有限公司	45.00%	1,000.00	对外投资及管理，地质勘查技术咨询服务
山东省 地质测 绘院	地矿测 绘院	4	内蒙古百利泰矿 业有限公司I	60.00%	1,000.00	地质矿产勘查、开发、开采、矿产品加工 与多金属矿产品经销
山东省 物化探 勘查院	山东省 深基建 设工程 总公司	5	纳米比亚华地矿 业投资有限公司	90.00%	79.89	地质矿产勘查及相关技术咨询与服务
山东省 地质探 矿机械 厂	济南华 地置业 有限公 司	6	山东地利投资有 限公司	49.00%	1,000.00	对外投资与资产管理

注：I 内蒙古百利泰矿业有限公司，山东省地质测绘院、地矿测绘院分别持有其 40%和

20%股权，合计持有其 60%股权。

(5)山东省地矿局下属五级单位的业务情况

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二级 单位	三级 单位	四级 单位	企业名称	出资比例	注册资本 （万元）	主营业务
第三水 文大队	山东省鲁 南地质工 程勘察院	山东省鲁 南地质工 程有限公 司	山东省鲁南建设工 程检测有限公司	100.00%	300.00	桩基础检测、地下管线检测、建筑 工程质量检测、室内环境检测、地 质灾害治理工程监理

4 、本次交易后的同业竞争情况

本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人不存在实质性同业竞争。 本次交易完成后，根据发展目标和发展规划，上市公司与控股股东、实际控 制人及其下属单位构成潜在同业竞争，具体情况与解决措施如下：

（1）娄烦申太选厂从事委托加工生产铁精粉业务情况说明

①娄烦申太选厂基本情况

娄烦申太选厂成立于 2003 年 1 月，注册资本 100.1 万元，营业执照注册号 为 140123200003219。截至本报告书出具之日，鲁地控股持有娄烦申太选厂 100% 股权。

娄烦申太选厂无自有矿山，不从事铁矿石开采，实际业务为接受铁矿石开采 企业委托加工生产铁精粉。

②娄烦申太选厂未注入上市公司的原因

娄烦申太选厂距离娄烦矿业较远，且设备陈旧，与新建或收购其他合适的选 矿厂相比，后续选矿成本较高，继续使用娄烦申太选厂将影响娄烦矿业的经济效 益。因此，为保证未来上市公司经济效益最优化，鲁地控股本次未将娄烦申太选 厂注入上市公司。

③同业竞争情况说明

娄烦矿业的最终产品为铁精粉。娄烦矿业在新建或收购其他选矿厂前，其开 采的铁矿石将委托娄烦申太选厂加工成铁精粉，并最终由娄烦矿业对外销售。本 次交易完成后，上市公司的主要客户为钢铁冶炼企业；娄烦申太选厂仅接受娄烦 矿业的独家委托从事铁矿石的委托加工业务，不销售铁精粉，其单一客户为娄烦 矿业。因此，本次交易完成后，娄烦申太选厂与上市公司不构成实质性同业竞争。

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④解决措施

娄烦矿业拟通过新建或收购等方式取得自有选厂，并已委托设计单位进行新 建选厂的设计工作。为彻底消除该项潜在同业竞争，鲁地控股已出具承诺：在娄 烦矿业新选厂建成或完成选厂收购前，娄烦申太选厂将仅为娄烦矿业从事铁矿石 的委托加工服务，不对外销售铁精粉；在娄烦矿业新选厂建成或完成选厂收购后， 其将关闭并清算娄烦申太选厂或将娄烦申太选厂转让给无关联第三方。

综上所述，本次交易完成后，娄烦申太选厂与上市公司不构成同业竞争，对 上市公司利益不构成实质性影响，在娄烦矿业新建或收购其他选矿厂后，该项潜 在同业竞争将彻底消除。

（2）山东省地矿局部分从事地质矿产勘查勘探业务的企事业单位拥有铁矿 矿业权情况说明

山东省地矿局下属单位山东省临沂地质矿产开发公司、山东省鲁南地质工程 勘察院、青岛地质工程勘察院、山东省第六地质矿产勘查院拥有铁矿探矿权，具 体情况如下：

探矿权人	序号	证号	勘查项目名称
山东省临沂 地质矿产开 发公司	1	T37120080102000565	山东省沂水县道托乡道托地区铁矿普查
	2	T37120080102000554	山东省沂水县前涝坡地区铁矿普查
山东省鲁南 地质工程勘 察院	3	T37120080802012981	山东省东平县贾海北部地区铁矿普查
	4	T37120090602031068	山东省平阴县大顶山地区铁矿普查
	5	T37120080802013337	山东省苍山县沟西-西官庄地区铁矿普查
	6	T37120081202019363	山东省苍山县宋楼地区铁矿普查
	7	T37120090902034368	山东省苍山县东大寨子东部地区铁矿普查
	8	T37120090902034377	山东省苍山县老书房地区铁矿普查
	9	T65120081202020411	新疆鄯善县帕尔塔格地区铁矿普查
青岛地质工 程勘察院	10	T37120090602031067	山东省平度市胜合地区铁矿普查
山东省第六 地质矿产勘 查院	11	T37120090902033427	山东省海阳市窝铺顶地区铁矿普查
山东省物化	12	T37120090302025646	山东省莱西市院里堡上地区铁矿普查

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240

探勘查院

上述铁矿探矿权现处于普查阶段，其储量、品位等存在较大不确定性，目前 难以判断是否具有经济开采价值，因此，该等探矿权不宜纳入本次拟购买资产范 围，也不会与本次交易后的上市公司构成同业竞争。

鲁地控股、地矿测绘院及实际控制人山东省地矿局已出具承诺，将促使其控 制的企业对矿业类资产进行梳理、培育、整合，在符合上市条件的前提下，逐步 将其下属矿业类资产注入上市公司，以彻底消除与上市公司的潜在同业竞争。 （3）山东省地矿局部分从事矿石采选或销售业务的企业的情况说明

本次交易完成后，除上市公司和娄烦申太选厂外，山东省地矿局下属单位尚 有部分从事矿产品开发销售业务的企业，与本次交易后上市公司的同业竞争情况 分析如下：

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序号	企业名称	出资比例	注册资本 （万元）	主营业务	与本次交易后上市公司同业竞争情况分析
1	澳大利亚华地矿业 有限公司	100.00%	50.00万澳元	在澳大利亚境内开展矿权经营，进行金属 非金属矿产资源的勘查、矿业开发，以及 相关技术咨询和服务	、 经营业务为铝土矿的开采，不涉及铁矿，不构成同业竞 争
2	同德县高赛矿业有 限责任公司	100.00%	1,090.00	锑金矿开采销售	拥有同德县高赛矿业有限责任公司石藏寺金矿采矿许可 证，采矿许可证证号C6300002010104130078418，生产 规模4.50万吨/年，矿区面积1.2543平方公里。根据青海 省国土资源厅地质矿产勘查处出具青国土资勘[2002]32 号《青海省同德县石藏寺岩金普查地质报告审批意见 书》，经批准的青海省同德县石藏寺岩金金矿控制的内蕴 经济资源量（332）1,028.76kg。同德县高赛矿业有限责 任公司石藏寺金矿矿山建设完工时间存在较大的不确定 性，目前尚未正式开采，且不涉及铁矿，不构成同业竞 争，故未将其纳入本次拟购买资产范围
3	山东烟台鑫泰黄金 矿业有限责任公司	24.50%	2,293.91	金矿地下开采	拥有山东烟台鑫泰黄金矿业有限责任公司沙旺矿区和山 东烟台鑫泰黄金矿业有限责任公司土堆矿区两项金矿采 矿权，不涉及铁矿，且仅为参股公司，不构成同业竞争
4	山东金联矿业有限 公司	15.00%	1,800.00	黄金开采（限分支机构凭许可证经营）；黄 金洗选、冶精炼、深加工和销售	拥有山东金联矿业有限公司东大湾金矿和山东金联矿业 有限公司贺山庄金矿两项金矿采矿权，不涉及铁矿，且 仅为参股公司，不构成同业竞争
5	烟台金鲁铜业有限 公司	80.00%	1,000.00	矿产品销售（不含国家专项审批项目）	拥有山东省烟台市福山区王家庄矿区深部及外围铜矿普 查探矿权，不涉及铁矿，不构成同业竞争
6	山东鲁地普惠矿业 有限公司	42.45%	816.60	铬矿砂的精选、加工及销售公司上述所列 自产产品，进出口业务（不含分销业务）	经营业务为铬矿砂的精选、加工及销售，不涉及铁矿采 选，不构成同业竞争
7	莱州汇金矿业投资 有限公司	65.00%	1,000.00	对商业性矿产勘查，矿产开发，矿业权经 营的投资。（以上业务需经审批、许可经营 的，未获批准不得开展经营活动）	拥有山东省莱州市纱岭地区和山东省莱州市尹家西北地 区两项金矿普查探矿权。不涉及铁矿，不构成同业竞争

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8	莱州鲁地矿业投资 开发有限公司	45.00%	1,000.00	对商业性矿产勘查、矿产开发、矿业权经 营的投资。矿山地质技术、矿业投资咨询 服务；矿山物资销售	拥有山东省莱州市东季-南吕地区金矿普查探矿权。不涉 及铁矿，且为参股公司，不构成同业竞争
9	山东五莲县鲁地矿 业有限公司	100.00%	997.00	销售矿产品	拥有山东五莲县鲁地矿业有限公司七宝山多金属矿采矿 权，矿种为铅矿、锌、银、金、铜，不涉及铁矿，不构 成同业竞争
10	澳大利亚杰地矿业 投资有限公	100.00%	345.00万美元	在澳大利亚境内开展矿权经营，进行金属 非金属矿产资源的勘查、矿业开发，以及 相关技术咨询和服务	、 拥有一项铜及多金属矿矿权，不涉及铁矿，不构成同业 竞争
11	内蒙古百利泰矿业 有限公司	60.00%	1,000.00	地质矿产勘查、开发、开采、矿产品加工 与多金属矿产品经销	拥有内蒙古额济纳旗独龙包铜多金属普查探矿权，目前 正在办理采矿权证。不涉及铁矿，不构成同业竞争
12	新疆伊犁百宝矿业 有限公司	100.00%	50.00	矿产品销售，矿业技术咨询服务	拥有新疆尼勒克县喀英迪铅锌矿普查探矿权和新疆尼勒 克县加勒库勒银铅矿详查探矿权，不涉及铁矿，不构成 同业竞争
13	锡林浩特鲁地矿业 有限公司	55.00%	3,000.00	矿产品销售（专控除外）	拥有锡林浩特鲁地矿业有限公司毛登锌锡矿采矿权和内 蒙古自治区锡林浩特市毛登小孤山北银多金属矿详查探 矿权。不涉及铁矿，不构成同业竞争
14	南澳鲁地矿业有限 公司	100.00%	100.00万澳元	矿产资源的登记、勘查、经营和开发；矿 产品、地质勘查设备的营销；地质勘查咨 询服务	拥有两项铜金铀矿矿权，不涉及铁矿，不构成同业竞争
15	智利鲁地矿业有限 公司	100.00%	50.00万美元	铜金矿的勘探与开发，相关技术咨询与服 务	拥有五项金铜矿矿权，不涉及铁矿，不构成同业竞争

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243

	16	莱州金盛矿业投资 有限公司	100.00%	500.00	对商业性矿业勘查、矿产开发、矿业权经 营的投资。（以上业务需经审批、许可经营 的），未获批准前不得开展经营活动）	拥有山东省莱州市朱郭李家地区金矿详查探矿权，勘查 许可证证号T37120081102017085，勘查面积2.28平方公 里。经山东省国土资源厅评审备案的金矿矿石量为 37,485,460吨，金金属量126,327公斤（含低品位矿 7,309,779吨，金金属量11,168公斤），平均品位3.37克/ 吨（扣除低品位矿平均品位3.82克/吨）。该金矿采选工 程设计生产规模为165万吨/年，服务年限为20年，基建 期4.0年，预计年产金精矿6万吨，品位80克/吨。截至 本报告书签署日，国土资源部已划定朱郭李家金矿采矿 范围，矿山用地规划已调整为建设用地，采矿权证正在 积极申办中。 莱州金盛能否取得采矿权证以及取得时间存在不确定 性，能否获取相配套生产经营所需证照的行政审批以及 获得时间存在不确定性，矿山建设时间以及投产时间亦 存在不确定性，且莱州金盛不涉及铁矿，不构成同业竞 争，故本次交易未将莱州金盛纳入拟购买资产范围

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244

山东省地矿局下属单位拥有金、铜、铅锌、铝土等多种矿产的矿业权，且 以探矿权为主，但均不从事铁矿石开采与加工。金、铜、铅锌、铝土等其他矿 种最终产品的用途与铁矿石完全不同，销售对象基本不存在重叠，因此，山东 省地矿局下属从事矿业开发或销售业务的企业与本次交易后的上市公司不构成 同业竞争。

（二）关于避免同业竞争方面的其他承诺

为了进一步避免和消除未来上市公司控股股东、实际控制人及其关联方侵 占上市公司及其下属子公司商业机会和形成同业竞争的可能性，鲁地控股、地 矿测绘院及山东省地矿局（以下简称“承诺人”）已出具有关避免同业竞争的承 诺函。

具体承诺如下：

1、承诺人承诺，在娄烦矿业新选厂建成或完成选厂收购前，娄烦申太选厂 将仅为娄烦矿业从事铁矿石的委托加工服务，不对外销售铁精粉；在娄烦矿业 新选厂建成或完成选厂收购后，将关闭并清算娄烦申太选厂或将娄烦申太选厂 转让给无关联第三方。

2、承诺人承诺，在承诺人作为上市公司控股股东或实际控制人之期限内， 将采取有效措施，并促使承诺人控制的公司采取有效措施，不从事或参与包括 铁矿石开采、选矿、铁精粉销售在内的任何可能对上市公司主营业务构成竞争 的业务。

3、承诺人承诺，在承诺人作为上市公司控股股东或实际控制人之期限内， 如承诺人及其控制的除上市公司以外的公司未来从任何第三者获得的任何商业 机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争，则承诺人及其控制的公司将立 即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司。

4、承诺人承诺，将促使其控制的企业对矿业类资产进行梳理、培育、整合， 在符合上市条件的前提下，将莱州金盛矿业投资有限公司等优良矿业权资产择 机优先注入上市公司，以彻底消除与上市公司潜在的同业竞争。

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245

上述承诺自承诺人本次交易事项获得中国证监会核准之日起具有法律效 力，对承诺人具有法律约束力；至承诺人不再拥有上市公司控制权之当日失效。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司与鲁地控股、 地矿测绘院、山东省地矿局及其下属单位不存在实质性同业竞争。同时，鲁地 控股、地矿测绘院及其实际控制人山东省地矿局出具的相关承诺及其措施将有 助于避免与上市公司之间的同业竞争问题。

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246

二、关联交易

（一）本次交易前的关联交易

根据中证天通出具的中证天通[2012]证审字第 21002 号《审计报告》，上市 公司最近一年关联交易及定价情况如下：

1 、关联方情况

（1）母公司情况

母公司名 称	企业 类型	注册地	法人代 表	业务性质	注册资本 （元）	母公司对 本企业的 持股比例	母公司对本 企业的表决 权比例
安徽丰原 集团有限 公司	有限责 任公司	蚌埠	李荣杰	资产租赁、经 营，生物化学 品生产、经营 等	761,881,659	26.78%	26.78%

（2）子公司情况

子公司名称	子公司 类型	注册地	业务性质	注册资本 （万元）	期末实际投 资（万元）	持股比例	表决权 比例
浙江四通高 科技有限公 司	合资子公 司	浙江 杭州	计算机及 配套设施 制造、销售	500.00	255.00	51.00%	51.00%
上海泰惠软 件技术有限 公司	合资子公 司	上海	计算机软 硬件及 外部设备 销售	170.00	153.00	90.00%	90.00%
蚌埠丰泰生 物科技有限 公司	全资子公 司	蚌埠	甲醇、乙醇 等商 品贸易	1,000.00	1,000.00	100.00%	100.00%

（3）合营和联营企业

子公司名称	子公司 类型	注册地	业务性质	注册资本 （万元）	期末实际投 资（万元）	持股比 例	表决权 比例
长春春华公 共设施有限 公司	联营公司	吉林 长春	建设、管理城 市地下交通公 共设施	3,750.00	1,250.00	33.33%	33.33%

（4）其他关联方

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247

关联方名称	与上市公司的关系
安徽泰格生物技术股份有限公司	受同一控制人控制
安徽丰原发酵技术工程研究有限公司	受同一控制人控制
蚌埠丰原涂山制药有限公司	受同一控制人控制
蚌埠市东圣食品有限公司	受同一控制人控制
北京晶泰世纪进出口有限公司	受同一控制人控制

2 、关联交易情况

根据经中证天通审计的财务报告，本次交易前泰复实业 2011 年度的主要关 联交易情况如下：

（1）销售商品或提供劳务

品或提供劳务
交易内容	2011年度		定价方式及 决策程序
	金额（元）	占同类交易金 额的比例
酒精等商品	172,672.99	0.20%	按市场公允价经 总经理办公会决 议通过
无水柠檬酸等 商品	31,623.93	0.04%
	204,296.92	0.24%

（2）购买商品或接受劳务

关联方名称	交易内容	2011年度	2011年度	定价方式及 决策程序
		金额（元）	占同类交易金额 的比例
蚌埠丰原涂山制药有 限公司	酒精等商品	105,470.08	0.13%	按市场公允价 经总经理办公 会决议通过
蚌埠市东圣食品有限 公司	无水柠檬酸等 商品	3,044.87	0.00%
北京晶泰世纪进出口 有限公司	无水柠檬酸等 商品	109,444.44	0.13%
合计		217,959.39	0.26%

（3）关联方资金拆借

关联方	拆借金额（元）	起始日	到期日	备注
一、拆出
长春春华公共设施 有限公司	12,500,000.00	2007年1月1日	2011年12月31日

（4）关联方资金拆借利息

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248

关联方名称	交易内容	2011年度	2011年度	定价方式及 决策程序
		金额（元）	占同类交易金额 的比例
长春春华公共设 施有限公司	应收利息	1,687,500.00	100%	股东会决议

3 、关联方往来款项余额

单位：元

				单位：元	单位：元
项目名称	科目名称	2011 年12 月31 日		2010 年12 月31 日
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
上海泰惠软件技术有 限公司	其他应收款	6,386,603.65	8.84%	6,386,603.65	8.83%
长春春华公共设施有 限公司	长期应收款	12,500,000.00	100.00%	12,500,000.00	100.00%
长春春华公共设施有 限公司	应收利息	1,909,803.07	100.00%	1,762,303.07	100.00%
北京晶泰世纪进出口 有限公司	预付账款	19,200.00	1.46%
安徽泰格生物技术股 份有限公司	预收账款	432.60	0.02%

4 、关联应收项目的坏账准备余额

单位：元

			单位：元
关联方名称	科目名称	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
上海泰惠软件技术有限公司	其他应收款	6,386,603.65	6,386,603.65

（二）本次交易后的关联交易

根据信永中和出具的 XYZH/2011JNA1057-6 号上市公司备考审计报告，假 定本次交易后的公司架构于备考财务报表列报之最早期初已经存在，上市公司 最近一年模拟的关联交易及定价情况如下：

1 、关联方关系

（1）母公司及最终控制方

①母公司及最终控制方

母公司 业务性质 注册地 法人代表 组织机构代码

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249

山东鲁地投资 控股有限公司	对外投资及资产管理；矿产 勘查技术开发及咨询服务	济南市历山路74号	刘长春	56405437-0
最终控制方	业务性质	注册地	法人代表	组织机构代码
山东省地质矿 产勘查开发局	从事地质勘查业务管理；地 质勘查报告审查与评估；所 属地质勘查队伍管理	济南市历山路74号	郑金兰	49554027-8

②母公司的注册资本及其变化

单位：万元

				单位：万元
企业名称	2011 年12 月31 日	本年增加	本年减少	2012 年5 月31 日
山东鲁地投资控股 有限公司	30,000.00			30,000.00

③母公司的所持股份或权益及其变化

母公司	持股金额（万元）	持股金额（万元）	持股比例（%）	持股比例（%）
	2012 年5 月31 日	2011 年12 月31 日	年末比例	年初比例
山东鲁地投资控股有 限公司	11,306.03	11,306.03	23.92	23.92

（2）子公司

①子公司明细

①子公司明细
子公司名称	主营业务	注册地
山东鲁地矿业投资有限公司	外投资与资产管理；备案范围进出口业	济南市历下区历山路74号
淮北徐楼矿业有限公司	铁矿石开采、销售	濉溪县徐楼镇教委大院
娄烦县鲁地矿业有限公司	铁矿开采、销售，精矿粉经销	娄烦县盖家庄乡寺头村
浙江四通高科技有限公司	计算机及配套设施制造、销售	浙江杭州
上海泰惠软件技术有限公司	计算机软硬件及外部设备销售	上海

②子公司的注册资本及其变化

单位：万元

				单位：万元
子公司名称	2011 年12 月31 日	本期增加	本期减少	2012 年5 月31 日
山东鲁地矿业投资有限公司	9,588.00			9,588.00
淮北徐楼矿业有限公司	8,000.00			8,000.00
娄烦县鲁地矿业有限公司	7,000.00			7,000.00
浙江四通高科技有限公司	500.00			500.00
上海泰惠软件技术有限公司	170.00			170.00

③对子公司的持股比例及其变化

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250

子公司名称	持股金额（万元）	持股金额（万元）	持股比例（%）	持股比例（%）
	2012 年5 月 31 日	2011 年12 月31 日	2011 年12 月 31 日	2010 年12 月31 日
山东鲁地矿业投资有限公司	58,000.00	58,000.00	100.00	100.00
淮北徐楼矿业有限公司	24,000.00	24,000.00	100.00	100.00
娄烦县鲁地矿业有限公司	7,000.00	7,000.00	100.00	100.00
浙江四通高科技有限公司	255.00	255.00	51.00	51.00
上海泰惠软件技术有限公司	153.00	153.00	90.00	90.00

④其他关联方

④其他关联方
关联关系类型	关联方名称	主要交易内容
I、受同一母公司及最终控制 方控制的其他企业
	山东省地质矿产勘查开发局第一地质大队	借款
	山东省地质矿产勘查开发局第三地质大队	借款
	山东省地质矿产勘查开发局第四地质大队	借款
	山东省地质矿产勘查开发局第五地质大队	借款
	山东省地质矿产勘查开发局第六地质大队	借款
	山东地矿地热开发投资有限公司	借款
	山东省地质测绘院	借款
	山东省地矿测绘院	借款
	山东省地矿工程勘查院	借款
	山东金利地质勘察有限公司	借款
	山东地利投资有限公司	借款
	山东地兴有限责任公司	购买商品
	娄烦县申太选矿有限公司	销售商品、接受 劳务
	山东鲁地普惠矿业有限公司	借款
II、其他关联关系方
	褚志邦	借款
	山东华源创业投资有限公司	借款
	北京宝德瑞创业投资有限责任公司	借款

2 、关联方交易

（1）定价政策

上市公司与关联方的交易遵循独立核算的原则和遵循公开、公平、合理、 平等的原则进行。

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251

（2）关联方销售

售
交易 事项	2012年1-5月 金额 （元） 占同类交易比 例（%）		2011年度
		占同类交易比 例（%）	金额 （元）	占同类交易 比例（%）
			17,961,125.23
铁矿石			13,621,125.23	100.00
矿产勘查			3,500,000.00	67.31
矿产勘查			840,000.00	16.15
			17,961,125.23

说明：娄烦矿业与娄烦申太选厂签订《委托加工协议》，2011 年 9 月开始委托娄烦申

太选厂加工铁精粉，不再向娄烦申太选厂销售铁矿石。

（3）关联方采购或接受劳务

关联方类型及关联方名 称	交易 事项	2012 年1-5 月	2012 年1-5 月	2011 年度	2011 年度
		金额 （元）	占同类交易比 例（%）	金额 （元）	占同类交易比 例（%）
受同一母公司及最终控 制方控制的其他企业		5,497,316.00		7,537,877.90
其中：山东地兴有限责 任公司	设备配件			139,798.27	0.00
娄烦县申太选矿 有限公司	铁精粉精 选	5,497,316.00	100.00	7,398,079.63	100.00
合计		5,497,316.00		7,537,877.90

说明：娄烦矿业暂时需要委托娄烦申太选厂加工生产铁精粉，并根据娄烦申太选厂的 选矿成本，采用成本加成 10%的方法确定。

（4）占用关联方资金利息

单位：元

		单位：元
关联方	2012 年1-5 月	2011 年度
山东省地质矿产勘查开发局		1,612,000.00
山东省地质矿产勘查开发局第一地质大队		158,840.31
山东省地质矿产勘查开发局第三地质大队		153,127.23
山东省地质矿产勘查开发局第四地质大队		437,500.00

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252

山东省地质矿产勘查开发局第五地质大队		13,315.07
山东地矿地热开发投资有限公司		88,500.00
山东地利投资有限公司		167,802.07
山东金利地质勘察有限公司		52,830.56
山东省地矿工程勘查院		19,639.73
山东鲁地投资控股有限公司		191,956.04
山东省地矿测绘院		625,785.42
北京宝德瑞创业投资有限责任公司		35,583.33
褚志邦		212,145.69
合 计		3,769,025.45

3 、关联方往来余额

（1）关联方预付账款

单位：元

		单位：元
关联方	2012 年5 月31 日	2011 年12 月31 日
受同一母公司及最终控制方控制的其他 企业	6,510,914.10	1,891,675.12
其中：娄烦县申太选矿有限公司	6,510,914.10	1,891,675.12
合 计	6,510,914.10	1,891,675.12

（2）关联方应收股利

（2）关联方应收股利
	单位：元
关联方	2012 年5 月31 日	2011 年12 月31 日
受同一母公司及最终控制方控制的其他企业		10,187,558.01
其中：娄烦县申太选矿有限公司		10,187,558.01
合 计		10,187,558.01

（3）关联方其他应收款

（3）关联方其他应收款	（3）关联方其他应收款	（3）关联方其他应收款
单位：元
关联方	2012 年 5 月31 日	2011 年 12 月31 日
受同一母公司及最终控制方控制的其他企业		6,229,266.95
其中：山东省地质矿产勘查开发局第六地质大队		2,400,000.00
山东鲁地普惠矿业有限公司		3,829,266.95
合 计		6,229,266.95

（4）关联方其他应付款

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253

单位：元

		单位：元
关联方	2012 年 5 月31 日	2011 年 12 月31 日
受同一母公司及最终控制方控制的其他企业	34,206.78
其中：山东省地矿测绘院	34,206.78
其他关联关系方	115,870,451.85	117,612,366.24
其中：山东华源创业投资有限公司	115,870,451.85	117,612,366.24
合 计	115,904,658.63	117,612,366.24

（三）进一步规范关联交易的其他具体措施

上市公司与实际控制人及其关联方预计在短期内将存在以下日常性关联交 易：

因娄烦申太选厂未注入上市公司（具体原因请参见本节“一、同业竞争”）， 娄烦矿业暂时需要委托娄烦申太选厂加工生产铁精粉，并已根据娄烦申太选厂 的选矿成本，采用成本加成 10%的方法确定。预计娄烦矿业新建或收购其他选 矿厂完成后，上市公司与关联方不再存在日常性关联交易。

另外，为支持拟购买资产的发展，山东省地矿局下属部分企业以及山东华 源、宝德瑞、山东地利等股东方向鲁地投资、徐楼矿业、娄烦矿业提供借款， 并按银行同期贷款利率向鲁地投资、徐楼矿业、娄烦矿业收取资金使用费。2011 年 7 月鲁地投资增资后，已偿还山东省地矿局下属企业及其关联方的借款。

本次交易后，鲁地控股、地矿测绘院、山东省地矿局及其他相关企业与公 司发生的关联交易，将在符合《上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》 等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关信息披露义务。

为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，鲁地控 股、地矿测绘院及其实际控股人山东省地矿局（以下简称“承诺人”）承诺如下：

1、本次交易完成后，承诺人将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规 章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利 或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及上市公司 事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

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254

2、本次交易完成后，承诺人与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行 确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操 作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露 义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

承诺人承诺和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安 排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业 务往来或交易。

上述承诺自泰复实业本次重大资产重组事项获得核准之日起具有法律效 力，对承诺人具有法律约束力；至承诺人不再拥有对上市公司的实际控制权之 当日失效。

综上所述，本独立财务顾问认为：对于本次交易完成后泰复实业与鲁地控 股、地矿测绘院和山东省地矿局及其关联方之间的关联交易，鲁地控股、地矿 测绘院和山东省地矿局出具了关于规范关联交易的承诺，明确了关联交易的操 作原则，将建立关联方回避关联交易相关议案的表决等切实可行的机制，并尽 量减少关联交易。因此，泰复实业与鲁地控股、地矿测绘院和山东省地矿局及 其关联方之间的关联交易不会损害上市公司及其非关联股东的合法权益。

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255

第十节 其他事项说明

一、连续停牌前公司股价波动情况

泰复实业于 2012 年 7 月 12 日发布公告，称正在筹划重大事项，因有关事 项尚存不确定性，为维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，公司股 票自 2012 年 7 月 12 日起开始停牌。

根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监 公司字[2007]128 号）及深圳证券交易所《信息披露业务备忘录——第 13 号 重 大资产重组》的相关规定，对泰复实业股票连续停牌前 20 个交易日的股票价格 波动情况，以及该期间与深证成指波动情况进行了自查比较。自查比较情况如 下：

：
日期	上市公司股票收盘价（元/股）	深证成指收盘价（点）
2012年6月12日	5.97	9,790.19
2012年7月11日	5.96	9,588.29
涨跌幅	-0.17%	-2.09%

泰复实业股价在上述期间内下跌幅度为 0.17%，扣除同期深证成指下跌 -2.09%因素后，上涨幅度为 1.89%。

本独立财务顾问认为：泰复实业不存在“在上市公司股价敏感重大信息依 法披露前，内幕信息知情人公开或者泄露该信息，以及利用该信息进行内幕交 易”的情况，上市公司重大资产重组报告书披露前股票价格波动未达到《关于 规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第 五条的相关标准。

二、关于相关人员买卖上市公司股票情况的核查

自 2012 年 7 月 12 日泰复实业股票停牌前 6 个月至本报告书公告之日止，

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256

本次重大资产重组涉及的鲁地控股、地矿测绘院、山东华源、北京正润、宝德 瑞、山东地利、山东省国投、鲁地投资、徐楼矿业、娄烦矿业、丰原集团、泰 复实业、丰泰生物及其各自的董事、监事、高级管理人员，褚志邦，李荣杰， 本次交易相关中介机构及经办人员，及上述人员的直系亲属买卖泰复实业股票 的情况如下：

买卖股票 人员姓名	股票名 称	身份	交易日期	交更股数 （股）	结余股数 （股）	买入/卖出
陈东颖	ST泰复	丰原集团 董事张明 祥的配偶	2012-4-19	30,400	30,400	买入
			2012-5-18	-30,400	0	卖出
张洁	ST泰复	丰原集团 董事张明 祥和陈东 颖的女儿	2012-4-19	4,400	4,400	买入
			2012-5-18	-4,400	0	卖出
孙春容	ST泰复	鲁地控股 董事石玉 臣的配偶	2012-1-18	-1,000	0	卖出

（一）在核查期间存在买卖泰复实业股票行为个人的声明

陈东颖就其个人在核查期间买卖泰复实业股票事项出具了《声明》，《声明》 主要内容包括：“本人利用本人及女儿的股票账户买卖泰复实业的股票系基于本 人对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作，本人并不知晓泰复实业 重大资产重组事项的内幕信息，亦未从本人配偶张明祥处获知泰复实业重大资 产重组事项的内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况；本人同意 上述买卖泰复实业股票如已取得收益，则该收益归属泰复实业所有；本人 2012 年 4 月 19 日股票买入价为 7.1 元/股，2012 年 5 月 18 日卖出价为 6.6 元/股，本 人在上述买卖泰复实业股票中并未获利。”

张洁就其个人证券账户在核查期间存在买卖泰复实业股票事项出具了《声 明》，《声明》主要内容包括：“本人母亲陈东颖利用本人股票账户进行了上述股 票买卖行为，本人并未进行上述股票买卖操作，本人亦不知晓泰复实业重大资 产重组事项的内幕信息，亦未从本人父亲张明祥处获知泰复实业重大资产重组 事项的内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况；本人同意上述买 卖泰复实业股票如已取得收益，则该收益归属泰复实业所有；本人 2012 年 4 月

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19 日股票买入价为 7.1 元/股，2012 年 5 月 18 日卖出价为 6.6 元/股，本人在上 述买卖泰复实业股票中并未获利。”

孙春容就其个人在核查期间买卖泰复实业股票事项出具了《声明》，《声明》 主要内容包括：“本人买卖泰复实业的股票系基于本人对二级市场交易情况的自 行判断而进行的独立操作，本人并不知晓泰复实业重大资产重组事项的内幕信 息，亦未从本人配偶石玉臣处获知泰复实业重大资产重组事项的内幕信息，不 存在利用内幕信息进行股票交易的情况；本人同意上述买卖泰复实业股票已取 得的收益归属泰复实业所有。” 截至本报告书出具之日，孙春容已将上述买卖 泰复实业股票取得的收益交回泰复实业。

（二）相关公司出具的声明

针对丰原集团董事张明祥的配偶陈东颖和其女儿张洁在核查期间买卖泰复 实业股票的行为，丰原集团已出具《声明》，《声明》的主要内容包括：“上市公 司就本次重大资产重组事项采取了严格的保密措施，参与本次重大资产重组方 案论证和决策的仅有少数在上市公司任职的董事及高级管理人员，陈东颖和张 洁未在上市公司及下属公司任职，其并不知晓本次重大资产重组的内幕信息， 陈东颖的配偶、张洁的父亲张明祥未参与本次重大资产重组方案的论证和决策， 亦不知晓本次重大资产重组的内幕信息，且在陈东颖和张洁买卖泰复实业股票 期间，泰复实业尚未筹划本次重大资产重组事项，陈东颖和张洁买卖泰复实业 股票的行为与本次重大资产重组事项并无关联关系。”

针对鲁地控股董事石玉臣的配偶孙春容在核查期间买卖泰复实业股票的行 为，鲁地控股已出具《声明》，《声明》主要内容包括：“上市公司就本次重大资 产重组事项采取了严格的保密措施，参与本次重大资产重组方案论证和决策的 仅有少数在上市公司任职的董事及高级管理人员，孙春容本人未在上市公司及 下属公司任职，其并不知晓本次重大资产重组的内幕信息，孙春容配偶石玉臣 未参与本次重大资产重组方案的论证和决策，亦不知晓本次重大资产重组的内 幕信息，且在孙春容买卖泰复实业股票期间，上市公司并未与泰复实业筹划本 次重大资产重组事项，孙春容买卖泰复实业股票的行为与本次重大资产重组事 项并无关联关系。”

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国浩律师对上述买卖股票的行为进行核查，出具核查意见，并记载于《法 律意见书》中。经国浩律师核查认为：

“根据上述相关当事人的声明，于陈东颖、张洁买入泰复实业股票的时点， 泰复实业尚未筹划本次重大资产重组事项，陈东颖的配偶、张洁的父亲张明祥 亦未参与本次重大资产重组方案的论证和决策。在上述声明属实的前提下，相 关当事人买卖股票不涉及利用本次重大资产重组的相关信息进行内幕交易的行 为，不构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。”

“根据上述相关当事人的声明，于孙春容买入泰复实业股票的时点，鲁地 控股尚未与泰复实业筹划本次重大资产重组事项，孙春容的配偶石玉臣亦未参 与本次重大资产重组方案的论证和决策。在上述声明属实的前提下，相关当事 人买卖股票不涉及利用本次重大资产重组的相关信息进行内幕交易的行为，不 构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。”

综上，本独立财务顾问认为：陈东颖、张洁、孙春容买入泰复实业股票的 时点，泰复实业尚未筹划本次重大资产重组事项，陈东颖的配偶、张洁的父亲 张明祥以及孙春容的配偶石玉臣未参与本次重大资产重组方案的论证和决策， 不涉及利用本次交易相关信息进行内幕交易的行为，不构成本次重大资产重组 的实质性障碍。

三、重组完成后上市公司现金分红的工作计划

目前，上市公司的《公司章程》第一百五十四条、一百五十五条关于上市 公司利润分配政策的规定为：

上市公司应实施积极的利润分配办法：

（一）上市公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配重视对投资 者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司实行同股同利的利润分配政 策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司采取

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现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

（二）上市公司累计可分配利润为正数，在当年盈利且现金能够满足公司 正常生产经营的前提下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配 利润的 10%，近三年以现金方式累计分配的利润不少于近三年实现的年均可分 配利润的 30%。

（三）上市公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应当在定期报 告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独 立董事对此应发表独立意见。

（四）上市公司可以在满足最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。 股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会审议。

（五）上市公司有关利润分配方案需取得全体独立董事过半数同意，并由 董事会审议通过后提交公司股东大会批准。股东大会对利润分配方案进行表决 时，董事会、独立董事和持股 5%以上的股东可以向公司社会公众股东征集其在 股东大会上的投票权。

（六）上市公司因外部经营环境或公司自身经营情况发生较大变化，确有 必要对公司已经确定的利润分配政策进行调整的，新的利润分配政策应符合相 关法律法规及规范性文件的规定；有关利润分配政策调整的议案由董事会制定， 并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配 政策调整发表独立意见；调整后的利润分配政策经董事会审议后提交股东大会 审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过后方可实施。

（七）上市公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应充分听取中 小股东的意见，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、 投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时 答复中小股东关心的问题。

（八）如存在股东违规占用公司资金情况的，上市公司应当扣减该股东所 分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

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上市公司股东大会对利润分配方案作出决议后，上市公司董事会须在股东 大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

本次重组完成后，上市公司将按照公司章程的约定，继续实行可持续、稳 定、积极的利润分配政策，将结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断 提高公司运营绩效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，以 更好的保障并提升公司股东利益。

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第十一节 独立财务顾问内核程序及审核意见

一、内部审核程序

项目组根据中国证监会有关要求，按照《公司法》、《证券法》及《重大资 产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《收购管理办 法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大 资产重组申请文件》等法律法规的规定，对上市公司编制的重组报告书及相关 材料进行全面的核查。项目组核查完成后，经所属业务部门审核同意，向齐鲁 证券内核小组提出书面内核申请，同时将部门审核后的报告书以及相关材料报 齐鲁证券投资银行总部质量监控部；经初步审查后，报请齐鲁证券内核小组审 核，经参与审核的内核委员审核并表决，内核通过。

二、内核结论意见

齐鲁证券内核小组对本次资产重组的内核意见如下：泰复实业股份有限公 司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事项符合《重大资产重组管理 办法》、《收购管理办法》、《上市规则》等相关规定，同意出具《齐鲁证券有限 公司关于泰复实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易 之独立财务顾问报告》。

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第十二节 独立财务顾问对本次交易的结论性意见

本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和 有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循 的前提下，在专业判断的基础上，发表以下独立财务顾问意见：

一、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露 义务，符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》和《上市规则》 等相关法律、法规的规定。

二、本次交易完成后，泰复实业仍具备股票上市的条件。

三、本次交易拟出售资产及拟购买资产价格根据具有证券业务资格的评估 机构的评估结果确定，定价公平、合理；本次发行股份购买资产的股份发行定 价符合《重大资产重组管理办法》的相关规定；本次交易涉及资产评估的评估 假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公 平性。

四、本次交易完成后，上市公司主营业务将转变为铁矿石开采、加工和铁 精粉销售，有助于提高上市公司的资产质量和可持续发展能力。

五、本次交易完成后，鲁地控股将成为泰复实业第一大股东，鲁地控股及 其一致行动人地矿测绘院、北京正润及其一致行动人宝德瑞以及山东地利、山 东华源、山东省国投将成为持有泰复实业 5%以上股份的股东。根据深交所《上 市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

六、本次交易完成后，上市公司与鲁地控股、地矿测绘院、山东省地矿局 及其下属企事业不存在实质性同业竞争。同时，鲁地控股、地矿测绘院及其实 际控制人山东省地矿局出具的相关承诺及其措施将有助于避免与上市公司之间 的同业竞争问题。

七、对于本次交易完成后泰复实业与鲁地控股、地矿测绘院和山东省地矿 局及其关联方之间的关联交易，鲁地控股、地矿测绘院和山东省地矿局出具了 关于规范关联交易的承诺，明确了关联交易的操作原则，将建立关联方回避关

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联交易相关议案的表决等切实可行的机制，并尽量减少关联交易。因此，如上 述承诺得以切实履行，泰复实业与鲁地控股、地矿测绘院和山东省地矿局及其 关联方之间的关联交易不会损害上市公司及其非关联股东的合法权益。

八、交易对方与泰复实业签订了《盈利预测补偿协议》，相关补偿安排合理 可行。

九、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时鲁地控 股及其一致行动人承诺将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构方面保 持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

十、本次交易公平、合理、合法，有利于泰复实业的可持续发展，符合上 市公司全体股东的长远利益。

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（此页无正文，为《齐鲁证券有限公司关于泰复实业股份有限公司重大资产出售 及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）

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项目协办人：
林 琳
项目主办人：
何 新 文 刘 玉 星
部门负责人：
何 振 江
内核负责人：
黄 俊
法定代表人（或授权代表人）：
李 玮
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齐鲁证券有限公司

2012 年 9 月 26 日

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