Yunding Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Sep 27, 2012

安信证券股份有限公司 关于 泰复实业股份有限公司 详式权益变动报告书 之 财务顾问核查意见

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2012 年 9 月 26 日

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重要声明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购 管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容第 15 号—权益变动报告书》及 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告 书》等法律法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道 德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进 行了核查，对信息披露义务人及其一致行动人出具的详式权益变动报告书所披露 的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。为此，本财务顾问特作出以 下声明：

1、本财务顾问及信息披露义务人及其一致行动人与本次权益变动行为之间 不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见 中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

2、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人及其一致行动人提供。信 息披露义务人及其一致行动人已对本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有书 面文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假 记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。

3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专 业意见与信息披露义务人及其一致行动人所披露文件的内容不存在实质性差异。

4、在与委托人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密 措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺 诈问题。

5、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各 方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策 而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

6、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务 人及其一致行动人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布 的相关公告。

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1

目 录

释 义 ............................................................................................................................................ 4 一、对信息披露义务人及其一致行动人本次详式权益变动报告书内容的核查 ....................... 6 二、对信息披露义务人及其一致行动人本次权益变动目的及未来 12 个月是否继续增持或处 置其在上市公司拥有权益的股份的核查 ....................................................................................... 6 （一）本次权益变动目的的核查 ................................................................................................... 6 （二）未来股份增减持计划的核查 ............................................................................................... 7 三、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查 ........................................................... 7 （一）对信息披露义务人及其一致行动人主体资格及一致行动关系的核查 ........................... 7 （二）对信息披露义务人及其一致行动人股权控制关系的核查 ............................................... 8 （三）对信息披露义务人及其一致行动人财务状况的核查 ..................................................... 10 （四） 对信息披露义务人及其一致行动人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查 11 （五）对是否存在《收购办法》第六条规定情形的核查 ......................................................... 11 （六）对信息披露义务人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员相关事项的核查 ..... 11 （七）对信息披露义务人及其一致行动人是否存在不良诚信记录的核查 ............................. 12 （八）信息披露义务人及其一致行动人持有、控制的其他上市公司 5%以上发行在外股份的 核查 ................................................................................................................................................ 12 四、对信息披露义务人本次权益变动资金来源及合法性的核查 ............................................. 12 五、对在本次权益变动上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补偿安排的核查 ........................................................................................................................................................ 12 六、对信息披露义务人及其一致行动人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查 ..... 13 七、对信息披露义务人及其一致行动人后续计划的核查 ......................................................... 14 （一）关于本次权益变动完成后 12 个月内上市公司主营业务的调整计划 ........................... 14 （二）本次权益变动完成后上市公司董事、监事、高管人员调整计划 ................................. 14 （三）本次权益变动完成后上市公司《公司章程》的修改计划 ............................................. 14 （四）本次权益变动完成后上市公司现有员工安置计划 ......................................................... 15 （五）本次权益变动完成后上市公司分红政策的重大变化计划 ............................................. 15 （六）本次权益变动完成后其他影响上市公司业务和组织结构的重大计划 ......................... 15 八、与上市公司是否存在同业竞争、关联交易的核查 ............................................................. 15

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2

（一）对同业竞争的核查 ............................................................................................................. 15 （二）对关联交易的核查 ............................................................................................................. 22 九、对保持上市公司经营独立性的核查 ..................................................................................... 23 十、对信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间重大交易的核查 ............................. 24 （一）与上市公司及其关联方之间的交易 ................................................................................. 24 （二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易 ..................................................... 24 （三）更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ..................................... 24 （四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ................................................................. 24 十一、对前 6 个月内买卖上市公司股票的核查 ......................................................................... 24 十二、结论性意见......................................................................................................................... 26

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3

释 义

本核查意见书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下含义：

详式权益变动报告书	指	泰复实业股份有限公司详式权益变动报告书
鲁地控股、信息披露义务人	指	山东鲁地投资控股有限公司
地矿测绘院、一致行动人	指	山东省地矿测绘院
财务顾问、安信证券	指	安信证券股份有限公司
泰复实业、ST泰复、上市公司	指	泰复实业股份有限公司（000409.SZ）
山东省地矿局	指	山东省地质矿产勘查开发局
山东华源	指	山东华源创业投资有限公司
北京正润	指	北京正润创业投资有限责任公司
宝德瑞	指	北京宝德瑞创业投资有限责任公司
山东地利	指	山东地利投资有限公司
山东省国投	指	山东省国有资产投资控股有限公司
鲁地投资	指	山东鲁地矿业投资有限公司
徐楼矿业	指	淮北徐楼矿业有限公司
娄烦矿业	指	娄烦县鲁地矿业有限公司
娄烦申太选厂	指	娄烦县申太选矿有限公司
交易对方、发行对象	指	鲁地控股、山东省国投、北京正润、宝德瑞、山东地 利、山东华源、地矿测绘院、褚志邦
交易标的、标的资产	指	拟出售资产和拟购买资产
拟出售资产	指	泰复实业持有的丰泰生物100%股权
资产出售	指	泰复实业将持有的丰泰生物100%股权按评估值出售 给北京正润
拟购买资产	指	交易对方拥有的鲁地投资100%股权、徐楼矿业49%股 权及娄烦矿业40%股权。其中鲁地控股持有鲁地投资 56.82%股权、北京正润持有鲁地投资19.29%股权、山 东省国投持有鲁地投资13.54%股权、宝德瑞持有鲁地 投资7.22%股权、山东地利持有鲁地投资3.13%股权； 山东华源持有徐楼矿业42.47%股权、宝德瑞持有徐楼 矿业6.53%股权（鲁地投资持有徐楼矿业51%股权）； 地矿测绘院持有娄烦矿业30%股权、褚志邦持有娄烦 矿业10%股权（鲁地投资持有娄烦矿业60%股权）
本次发行股份购买资产	指	泰复实业向发行对象发行股份购买其持有的拟购买 资产
本次重大资产重组、本次重 组、本次交易	指	泰复实业向交易对方发行股份购买其持有的拟购买 资产
审计基准日、评估基准日	指	2012年5月31日
交割日	指	指交易各方完成交割之当日，该日期由交易各方于 本次重大资产重组获得中国证监会核准之后另行协 商确定
损益归属期	指	自基准日（不含当日）起至交易交割日（含交易交割 日当日）止的期间
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》

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《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会第53号 令）
公司章程	指	泰复实业股份有限公司章程
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
财政部	指	中华人民共和国财政部
山东省国资委	指	山东省人民政府国有资产监督管理委员会
元、万元	指	人民币元、万元

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5

财务顾问核查意见

一、对信息披露义务人及其一致行动人本次详式权益变动报告书

内容的核查

信息披露义务人及其一致行动人编制的《泰复实业股份有限公司详式权益变 动报告书》分为十一节，分别为信息披露义务人介绍、权益变动决定及权益变动 目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公 司之间的重大交易、前六个月内买卖上市交易股份的情况、信息披露义务人的财 务资料、其他重要事项和备查文件。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人编制的《详式权 益变动报告书》所披露的内容符合《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》和《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的要求。

二、对信息披露义务人及其一致行动人本次权益变动目的及未来 12 个月是否继续增持或处置其在上市公司拥有权益的股份的核查

（一）本次权益变动目的的核查

本次权益变动是泰复实业重大资产出售及发行股份购买资产方案的一部分。 信息披露义务人及其一致行动人增加其在泰复实业中拥有权益的股份是由于鲁 地投资全体股东鲁地控股、北京正润、山东省国投、山东地利、宝德瑞拟以其合 计持有的鲁地投资 100.00%的股权认购泰复实业股份有限公司非公开发行的股 份；山东华源、宝德瑞以其持有的徐楼矿业 42.47%、6.53%股权认购泰复实业股 份有限公司非公开发行的股份；地矿测绘院、褚志邦以其持有的娄烦矿业 30%、 10%股权认购泰复实业股份有限公司非公开发行的股份。

本次权益变动目的是向上市公司注入盈利能力较强且具有可持续发展能力 的优质资产，提升上市公司整体资产质量，改变主营业务不稳定的局面，解决上 市公司在生产、经营和公司治理等方面存在的问题，保护上市公司广大股东特别 是中小股东的利益。同时鲁地投资通过本次交易实现上市，可进一步提升品牌影

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响力和市场竞争力，实现快速增长，同时使上市公司早日走上持续健康发展的良 性轨道，为上市公司股东带来丰厚的回报。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人本次权益变动目 的不存在与现行法律、法规的要求相违背或与信息披露义务人及其一致行动人在 本次权益变动所披露的其他信息有互相矛盾之情形。

（二）未来股份增减持计划的核查

根据信息披露义务人及其一致行动人出具的声明，截至本核查意见签署日， 除本次重组外，信息披露义务人及其一致行动人在未来 12 个月内没有进一步增 持上市公司股份的计划。

对于信息披露义务人及其一致行动人通过泰复实业本次重大资产重组取得 的新增股份，信息披露义务人及其一致行动人承诺其于本次发行取得的股份自登 记至其证券账户之日起三十六个月内不上市交易或转让。

三、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查

（一）对信息披露义务人及其一致行动人主体资格及一致行动关系的核查

1 、对鲁地控股主体资格的核查

经核查，信息披露义务人具备认购上市公司新发行股份的资格，鲁地控股的 基本情况如下：

基本情况如下：
公司名称：	山东鲁地投资控股有限公司
注册地：	济南市历山路74号
法定代表人：	刘长春
注册资本：	30,000万元
营业执照号码：	370000000002318
组织机构代码：	56405437-0
主要经营范围：	前置许可经营项目：无。一般经营项目：对外投资及资 产管理；矿产勘查技术开发及咨询服务
公司类型：	有限责任公司（国有控股）
成立日期：	2010年10月19日
地址：	济南市历山路74号
邮政编码：	250014
联系电话：	0531-86403374
传真：	0531-86999863

2 、对地矿测绘院主体资格的核查

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经核查，地矿测绘院具备认购上市公司新发行股份的资格，地矿测绘院的基 本情况如下：

本情况如下：
单位名称：	山东省地矿测绘院
注册地：	济南市泉城路118号
法定代表人：	赵玉祥
注册资本：	1,694万元
营业执照号码：	370000018051291
组织机构代码：	75353771-8
主要经营范围：	一般经营项目：工程勘察、岩土工程、工程测量及勘察 劳务类业务
经济性质：	全民所有制
成立日期：	1998年1月8日
地址：	济南市二环东路11101号
邮政编码：	250002
联系电话：	0531-81938159
传真：	0531-81938194

3 、对鲁地控股和地矿测绘院一致行动关系的核查

经核查，本财务顾问认为：本次权益变动中，鲁地控股与地矿测绘院的实际 控制人均为山东省地矿局，属于《收购管理办法》第八十三条第二款规定的“投 资者受同一主体控制”之情形，构成一致行动关系。

（二）对信息披露义务人及其一致行动人股权控制关系的核查

1 、对鲁地控股股权控制关系的核查

截至详式权益变动报告书签署日，鲁地控股 100%股权均由山东省地矿局下 属十三家单位持有，山东省地矿局为鲁地控股的实际控制人。鲁地控股股权结构 图如下：

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山东地矿局
100% 100% 100%
第 第 八 第 第 山 第 第 第 第 山 山 山 山
三 六 〇 二 三 东 一 四 七 八 东 东 东 东
地 地 一 水 水 省 地 地 地 地 省 省 省 省
质 质 水 文 文 物 质 质 质 质 地 地 地 地
大 大 文 大 大 化 大 大 大 大 质 质 矿 矿
队 队 队 队 探 队 队 队 队 测 探 物 工
大
勘 绘 矿 资 程
队 查 院 机 总 集
院 械 公 团
厂 司 有
限
公
司
100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 83.33% 16.67%
山 山 山 山 山 山 山 山 山 日 地 济
东 东 东 东 东 东 东 东 东 照 矿 南
省 省 省 省 省 省 岩 省 临 岩 测 华
烟 威 地 鲁 鲁 深 土 潍 沂 土 绘 地
台 海 矿 北 南 基 工 坊 地 工 院 置
地 基 工 地 地 建 程 基 矿 程 业
质 础 程 质 质 设 公 础 实 勘 有
工 工 勘 工 工 工 司 工 业 察 限
程 程 察 程 程 程 程 总 院 公
勘 公 院 勘 勘 总 公 公 司
察 司 察 察 公 司 司
院 院 院 司
9.87% 10.60% 8.39% 3.85% 13.97% 11.72% 9.00% 14.61% 5.62% 4.50% 4.50% 2.25% 1.12%
鲁
地
控
股
56.82% 100% 42.45% 51% 100%
鲁 娄 山 山 莱
地 烦 东 东 州
投 县 鲁 鲁 正
资 申 地 地 信
太 普 珠 投
选 惠 宝 资
矿 矿 有 有
有 业 限 限
限 有 公 公
公 限 司 司
司 公
司
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注：上图山东省地矿局下属二级单位中，山东省地质探矿机械厂为山东省地矿局全额出 资的全民所有制企业，山东省地矿工程集团有限公司为山东省地矿局全额出资的有限责任公 司，第三地质大队等十一家事业单位，均为山东省地矿局组建管理的事业单位。上图山东省 地矿局下属三级单位中，济南华地置业有限公司是山东省地质探矿机械厂控股83.33%的有 限责任公司，山东省地矿局全额出资的全民所有制企业山东省地矿物资总公司持有济南华地 置业有限公司另16.67%的股权；山东省烟台地质工程勘察院等十一家企业，均为相应二级 单位全额出资设立的全民所有制企业。

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综上，本财务顾问认为，鲁地控股在详式权益变动报告书中已充分披露了其 股权结构及其控制关系。

2 、对地矿测绘院股权控制关系的核查

截至详式权益变动报告书签署日，山东省地质测绘院持有地矿测绘院 100% 股权，为地矿测绘院的控股股东。山东省地矿局持有山东省地质测绘院 100%股 权，为地矿测绘院的实际控制人。

（1）地矿测绘院控股股东

地矿测绘院的控股股东山东省地质测绘院为山东省地矿局下属全额拨款的 事业单位，开办资金 2,969 万元，主要从事地形测量、地质矿产勘界、地质制图、 地质测绘仪器研究开发、地质资料收集分析等工作。

（2）地矿测绘院实际控制人

地矿测绘院实际控制人亦为山东省地矿局。

综上，本财务顾问认为，地矿测绘院在详式权益变动报告书中已充分披露了 其控股股东、实际控制人及其股权控制关系。

（三）对信息披露义务人及其一致行动人财务状况的核查

1 、鲁地控股主要财务数据

经核查，鲁地控股成立于 2010 年 10 月 19 日，其自成立以来的主要财务数 据如下：

单位：万元

		单位：万元
项 目	2011.12.31	2010.12.31
资产总额	135,458.17	78,368.74
负债总额	39,983.60	49,582.41
净资产	95,474.57	28,786.33
项 目	2011 年度	2010 年度
营业收入	31,869.83	-
营业利润	12,214.89	15.91
利润总额	12,133.98	15.91
净利润	8,494.29	11.93

注：上述鲁地控股 2010 年相关财务数据未经审计，2011 年相关财务报表数据经信永中

和会计师事务所有限责任公司审计（XYZH/2011JNA1043-1）。

2 、地矿测绘院主要财务数据

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经核查，地矿测绘院最近三年主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
总资产	9,027.08	7,485.91	3,712.00
总负债	7,295.94	5,777.94	2,010.68
净资产	1,731.14	1,707.97	1,701.32
项目	2011 年度	2010 年度	2009 年度
营业收入	1,981.68	1,031.12	1,262.55
营业利润	34.31	11.94	9.89
利润总额	33.99	11.92	9.89
净利润	23.17	7.41	7.31

注：上述地矿测绘院2011年相关财务报表数据已经中磊会计师事务所有限责任公司山东 分所审计（中磊鲁审字[2012]第007号），2009年和2010年相关财务数据未经审计。

（四） 对信息披露义务人及其一致行动人是否具备规范运作上市公司的管 理能力的核查

经核查，信息披露义务人及其一致行动人已按照《公司法》等有关法律、法 规的要求制定了《公司章程》等公司治理文件，建立了各项规章管理制度，其高 级管理人员长期从事企业经营管理工作，具有较为丰富的企业管理经验。信息披 露义务人及其一致行动人的董事、监事和高级管理人员较为熟悉与证券市场有关 的法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解其应承担的义务和责任。

基于上述情况，本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人已基本具 备规范运作上市公司的管理能力。

（五）对是否存在《收购办法》第六条规定情形的核查

经核查，并经信息披露义务人及其一致行动人出具说明，本财务顾问认为， 信息披露义务人及其一致行动人均不存在负有到期未清偿且处于持续状态的数 额较大的债务的情形；最近三年没有重大违法行为或者涉嫌重大违法行为；最近 三年也没有严重的证券市场失信行为。即，信息披露义务人及其一致行动人均不 存在《收购办法》第六条规定的情形，也没有其他不得收购上市公司的情形。

（六）对信息披露义务人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员相关 事项的核查

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根据信息披露义务人及其一致行动人提供的其董事、监事及高级管理人员名 单及其出具的说明，信息披露义务人及其一致行动人董事、监事及高级管理人员 均无除中华人民共和国之外的其他国家或地区的居留权，最近五年内未受过与证 券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁。

（七）对信息披露义务人及其一致行动人是否存在不良诚信记录的核查

经核查，并根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明，信息披露义务 人及其一致行动人具有良好的诚信记录，最近五年以来未曾受过行政处罚（与证 券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷相关的重大民事诉 讼或仲裁。

（八）信息披露义务人及其一致行动人持有、控制的其他上市公司5%以上 发行在外股份的核查

根据信息披露义务人及其一致行动人提供的资料，并经本财务顾问核查，截 至本核查意见出具之日，信息披露义务人及其一致行动人未持有或控制境内、境 外其他上市公司 5%以上已发行的股份。

本财务顾问经审慎调查和综合评审认为信息披露义务人及其一致行动人具 备收购的主体资格，具备规范管理和运作上市公司相应的经济实力和管理能力， 不存在不良诚信记录。

四、对信息披露义务人本次权益变动资金来源及合法性的核查

经核查，本财务顾问认为：本次权益变动是信息披露义务人鲁地控股以其所 持有的鲁地投资 56.82%的股权及其一致行动人地矿测绘院以其所持有的娄烦矿 业 30%的股权认购上市公司新发行股份，不涉及资金来源事宜，不存在信息披露 义务人及其一致行动人用于本次收购的资金直接或者间接来源于泰复实业或其 关联方的情况，不存在以资金支付股权转让价款和以资金认购新增股份的情况， 亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

五、对在本次权益变动上是否设定其他权利，是否存在收购价款

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之外其他补偿安排的核查

经核查，截至详式权益变动报告书出具日，除重大资产重组涉及的《发行股 份购买资产协议》、《盈利补偿协议》约定的生效条件外，本次收购涉及股份未设 定其他权利，无其他补偿安排的情况。

六、对信息披露义务人及其一致行动人是否已经履行了必要的授 权和批准程序的核查

2012 年 7 月 12 日，泰复实业发布公告，因正在筹划重大事项，于 2012 年 7 月 12 日开市起停牌。

2012 年 7 月 13 日，鲁地控股召开董事会，会议审议并通过了重组泰复实业 的方案；地矿测绘院召开会议，会议同意参与泰复实业本次重大资产重组。

2012 年 7 月 15 日，北京正润和山东地利分别召开董事会，会议审议并通过 了泰复实业重组的方案；宝德瑞执行董事签署了同意参与泰复实业重大资产重组 的决定。

2012 年 7 月 17 日，泰复实业发布公告，因正在筹划与鲁地投资股东及鲁地 投资控股子公司其他股东的重大资产重组事项，其自 2012 年 7 月 17 日起继续停 牌。

2012 年 7 月 18 日，山东华源召开董事会，审议通过《关于<泰复实业股份 有限公司重大资产重组方案>的议案》。

2012 年 7 月 19 日，泰复实业召开第七届董事会 2012 年第三次临时会议， 审议通过《关于同意公司筹划重大资产重组事项的议案》。

2012 年 8 月 7 日，山东省国资委预审同意鲁地投资、山东地利、山东省国 投分别以持有的鲁地投资 56.82%、3.13%、13.54%股权，地矿测绘院以持有的娄 烦矿业 30%股权，参与认购本公司非公开发行的股份。

2012 年 8 月 21 日，山东省国投召开总裁办公会，同意在泰复实业重大资产 出售的前提下，以其持有的鲁地投资股权参与认购泰复实业非公开发行股份，并 同意签署相关协议。

2012 年 9 月 26 日，泰复实业召开第七届董事会第四次会议，审议通过了本

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次交易的正式方案及相关议案。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人本次权益变动已 经履行了必要的授权和批准程序，但仍需山东省国资委对拟购买资产的评估结果 予以核准或备案，山东省国资委批准同意本次重大资产重组，上市公司股东大会 审议通过并经中国证监会核准后方可实施。

七、对信息披露义务人及其一致行动人后续计划的核查

（一）关于本次权益变动完成后12 个月内上市公司主营业务的调整计划

泰复实业目前的主营业务为从事化工产品的贸易经营活动等。本次交易完成 后，通过注入鲁地投资 100%股权、直接及通过鲁地投资间接注入徐楼矿业 100% 股权和娄烦矿业 100%股权，泰复实业将实现主营业务向铁矿石开采、加工和铁 精粉销售业务的转变。

经核查，除上述情况外，信息披露义务人及其一致行动人在本次收购后 12 个月内，对上市公司的主营业务没有其他调整计划，也没有资产重组计划以及影 响上市公司业务和组织机构的其他重大计划。

（二）本次权益变动完成后上市公司董事、监事、高管人员调整计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人拟依据国家有关法 律、法规和公司章程规定，按照规范的法律程序对泰复实业有关董事、监事、高 级管理人员进行调整；信息披露义务人及其一致行动人与泰复实业其他股东之间 就董事、监事及高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

经核查，除上述情况外，信息披露义务人及其一致行动人没有就董事、监事、 高级管理人员的任免存在任何其他的合同或者默契。

（三）本次权益变动完成后上市公司《公司章程》的修改计划

本次交易完成后，信息披露义务人及其一致行动人将按照法律、法规有关规 定和程序，提请上市公司按照《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引》等 法律法规和上市公司内部制度的相关要求，对现有《公司章程》进行修订。

经核查，信息披露义务人及其一致行动人不存在对可能阻碍收购上市公司控 制权的公司章程条款进行修改的计划。

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14

（四）本次权益变动完成后上市公司现有员工安置计划

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人没有其他 的对上市公司现有员工安置计划。

（五）本次权益变动完成后上市公司分红政策的重大变化计划

经核查，截至详式权益变动报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人 尚无在未来 12 个月内对上市公司现有分红政策作重大变动的计划。

（六）本次权益变动完成后其他影响上市公司业务和组织结构的重大计划

本次重组完成后，泰复实业将实现主营业务向铁矿石开采、加工和铁精粉销 售业务的转变。经核查，截至详式权益变动报告书签署日，除详式权益变动报告 书已披露的事项外，信息披露义务人及其一致行动人并无其他影响上市公司业务 和组织结构的重大计划。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人的后续发展计划 有利于稳定存续公司正常的生产经营活动，保证存续公司全体股东的利益不受损 害。

八、与上市公司是否存在同业竞争、关联交易的核查

（一）对同业竞争的核查

经核查，本次权益变动前，上市公司与信息披露义务人及其一致行动人及其 控股子公司不存在同业竞争。本次权益变动后，上市公司与控股股东、实际控制 人不存在实质性同业竞争。根据发展目标和发展规划，上市公司与控股股东、实 际控制人及其下属单位构成潜在同业竞争，具体情况与解决措施如下：

1 、娄烦申太选厂从事委托加工生产铁精粉业务情况说明

（1）娄烦申太选厂基本情况

娄烦申太选厂成立于 2003 年 1 月，注册资本 100.1 万元，营业执照注册号 为 140123200003219。截至本报告书签署日，鲁地控股持有娄烦申太选厂 100% 股权。

娄烦申太选厂无自有矿山，不从事铁矿石开采，实际业务为接受铁矿石开采

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15

企业委托加工生产铁精粉。

（2）娄烦申太选厂未注入上市公司的原因

娄烦申太选厂距离娄烦矿业较远，且设备陈旧，与新建或收购其他合适的选 矿厂相比，后续选矿成本较高，继续使用娄烦申太选厂将影响娄烦矿业的经济效 益。因此，为保证未来上市公司经济效益最优化，鲁地控股本次未将娄烦申太选 厂注入上市公司。

（3）同业竞争情况说明

娄烦矿业的最终产品为铁精粉。娄烦矿业在新建或收购其他选矿厂前，其开 采的铁矿石将委托娄烦申太选厂加工成铁精粉，并最终由娄烦矿业对外销售。本 次交易完成后，上市公司的主要客户为钢铁冶炼企业；娄烦申太选厂仅接受娄烦 矿业的独家委托从事铁矿石的委托加工业务，不销售铁精粉，其单一客户为娄烦 矿业。因此，本次交易完成后，娄烦申太选厂与上市公司不构成实质性同业竞争。

（4）解决措施

娄烦矿业拟通过新建或收购等方式取得自有选厂，并已委托设计单位进行新 建选厂的设计工作。为彻底消除该项潜在同业竞争，鲁地控股已出具承诺：在娄 烦矿业新选厂建成或完成选厂收购前，娄烦申太选厂将仅为娄烦矿业从事铁矿石 的委托加工服务，不对外销售铁精粉；在娄烦矿业新选厂建成或完成选厂收购后， 其将关闭并清算娄烦申太选厂或将娄烦申太选厂转让给无关联第三方。

综上所述，本次交易完成后，娄烦申太选厂与上市公司不构成同业竞争，对 上市公司利益不构成实质性影响，在娄烦矿业新建或收购其他选矿厂后，该项潜 在同业竞争将彻底消除。

2 、山东省地矿局部分从事地质矿产勘查勘探业务的企事业单位拥有铁矿矿 业权情况说明

山东省地矿局下属单位山东省临沂地质矿产开发公司、山东省鲁南地质工程 勘察院、青岛地质工程勘察院、山东省第六地质矿产勘查院和山东省物化探勘察 院拥有铁矿探矿权，具体情况如下：

探矿权人	序号	证号	勘查项目名称
山东省临沂地 质矿产开发公 司	1	T37120080102000565	山东省沂水县道托乡道托地区铁矿普查
	2	T37120080102000554	山东省沂水县前涝坡地区铁矿普查
山东省鲁南地	3	T37120080802012981	山东省东平县贾海北部地区铁矿普查

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16

质工程勘察院	4	T37120090602031068	山东省平阴县大顶山地区铁矿普查
	5	T37120080802013337	山东省苍山县沟西-西官庄地区铁矿普查
	6	T37120081202019363	山东省苍山县宋楼地区铁矿普查
	7	T37120090902034368	山东省苍山县东大寨子东部地区铁矿普查
	8	T37120090902034377	山东省苍山县老书房地区铁矿普查
	9	T65120081202020411	新疆鄯善县帕尔塔格地区铁矿普查
青岛地质工程 勘察院	10	T37120090602031067	山东省平度市胜合地区铁矿普查
山东省第六地 质矿产勘查院	11	T37120090902033427	山东省海阳市窝铺顶地区铁矿普查
山东省物化探 勘查院	12	T37120090302025646	山东省莱西市院里堡上地区铁矿普查

上述铁矿探矿权现处于普查阶段，其储量、品位等存在较大不确定性，目前 难以判断是否具有经济开采价值，因此，该等探矿权不宜纳入本次拟购买资产范 围，也不会与本次交易后的上市公司构成同业竞争。

鲁地控股、地矿测绘院及实际控制人山东省地矿局已出具承诺，将促使其控 制的企业对矿业类资产进行梳理、培育、整合，在符合上市条件的前提下，逐步 将其下属矿业类资产注入上市公司，以彻底消除与上市公司的潜在同业竞争。

3 、山东省地矿局部分从事矿石采选或销售业务的企业的情况说明

本次交易完成后，除上市公司和娄烦申太选厂外，山东省地矿局下属单位尚 有部分从事矿产品开发销售业务的企业，与本次交易后上市公司的同业竞争情况 分析如下：

序 号 1	企业名称	出资比例	注册资 本 （万元）	主营业务	与本次交易后上市公司同业竞争情况 分析
	澳大利亚 华地矿业 有限公司	100.00%	50.00万 澳元	在澳大利亚境内开展 矿权经营，进行金属、 非金属矿产资源的勘 查、矿业开发，以及 相关技术咨询和服务	经营业务为铝土矿的开采，不涉及铁 矿，不构成同业竞争

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序 号	企业名称	出资比例	注册资 本 （万元）	主营业务	与本次交易后上市公司同业竞争情况 分析
2	同德县高 赛矿业有 限责任公 司	100.00%	1,090.00	锑金矿开采销售	拥有同德县高赛矿业有限责任公司石 藏寺金矿采矿许可证，采矿许可证证 号C6300002010104130078418，生产 规模4.50 万吨/年，矿区面积1.2543 平方公里。根据青海省国土资源厅地 质矿产勘查处出具青国土资勘 [2002]32 号《青海省同德县石藏寺岩 金普查地质报告审批意见书》，经批准 的青海省同德县石藏寺岩金金矿控制 的内蕴经济资源量（332）1,028.76kg。 同德县高赛矿业有限责任公司石藏寺 金矿矿山建设完工时间存在较大的不 确定性，目前尚未正式开采，且不涉 及铁矿，不构成同业竞争，故未将其 纳入本次拟购买资产范围
3	山东烟台 鑫泰黄金 矿业有限 责任公司	24.50%	2,293.91	金矿地下开采	拥有山东烟台鑫泰黄金矿业有限责任 公司沙旺矿区和山东烟台鑫泰黄金矿 业有限责任公司土堆矿区两项金矿采 矿权，不涉及铁矿，且仅为参股公司， 不构成同业竞争
4	山东金联 矿业有限 公司	15.00%	1,800.00	黄金开采（限分支机 构凭许可证经营）；黄 金洗选、冶精炼、深 加工和销售	拥有山东金联矿业有限公司东大湾金 矿和山东金联矿业有限公司贺山庄金 矿两项金矿采矿权，不涉及铁矿，且 仅为参股公司，不构成同业竞争
5	烟台金鲁 铜业有限 公司	80.00%	1,000.00	矿产品销售（不含国 家专项审批项目）	拥有山东省烟台市福山区王家庄矿区 深部及外围铜矿普查探矿权，不涉及 铁矿，不构成同业竞争
6	山东鲁地 普惠矿业 有限公司	42.45%	816.60	铬矿砂的精选、加工 及销售公司上述所列 自产产品，进出口业 务（不含分销业务）	经营业务为铬矿砂的精选、加工及销 售，不涉及铁矿采选，不构成同业竞 争
7	莱州汇金 矿业投资 有限公司	65.00%	1,000.00	对商业性矿产勘查， 矿产开发，矿业权经 营的投资。（以上业务 需经审批、许可经营 的，未获批准不得开 展经营活动）	拥有山东省莱州市纱岭地区和山东省 莱州市尹家西北地区两项金矿普查探 矿权。不涉及铁矿，不构成同业竞争

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序 号	企业名称	出资比例	注册资 本 （万元）	主营业务	与本次交易后上市公司同业竞争情况 分析
8	莱州鲁地 矿业投资 开发有限 公司	45.00%	1,000.00	对商业性矿产勘查、 矿产开发、矿业权经 营的投资。矿山地质 技术、矿业投资咨询 服务；矿山物资销售	拥有山东省莱州市东季-南吕地区金 矿普查探矿权。不涉及铁矿，且为参 股公司，不构成同业竞争
9	山东五莲 县鲁地矿 业有限公 司	100.00%	997.00	销售矿产品	拥有山东五莲县鲁地矿业有限公司七 宝山多金属矿采矿权，矿种为铅矿、 锌、银、金、铜，不涉及铁矿，不构 成同业竞争
10	澳大利亚 杰地矿业 投资有限 公	100.00%	345.00万 美元	在澳大利亚境内开展 矿权经营，进行金属、 非金属矿产资源的勘 查、矿业开发，以及 相关技术咨询和服务	拥有一项铜及多金属矿矿权，不涉及 铁矿，不构成同业竞争
11	内蒙古百 利泰矿业 有限公司	60.00%	1,000.00	地质矿产勘查、开发、 开采、矿产品加工与 多金属矿产品经销	拥有内蒙古额济纳旗独龙包铜多金属 普查探矿权，目前正在办理采矿权证。 不涉及铁矿，不构成同业竞争
12	新疆伊犁 百宝矿业 有限公司	100.00%	50.00	矿产品销售，矿业技 术咨询服务	拥有新疆尼勒克县喀英迪铅锌矿普查 探矿权和新疆尼勒克县加勒库勒银铅 矿详查探矿权，不涉及铁矿，不构成 同业竞争
13	锡林浩特 鲁地矿业 有限公司	55.00%	3,000.00	矿产品销售（专控除 外）	拥有锡林浩特鲁地矿业有限公司毛登 锌锡矿采矿权和内蒙古自治区锡林浩 特市毛登小孤山北银多金属矿详查探 矿权。不涉及铁矿，不构成同业竞争
14	南澳鲁地 矿业有限 公司	100.00%	100.00万 澳元	矿产资源的登记、勘 查、经营和开发；矿 产品、地质勘查设备 的营销；地质勘查咨 询服务	拥有两项铜金铀矿矿权，不涉及铁矿， 不构成同业竞争
15	智利鲁地 矿业有限 公司	100.00%	50.00万 美元	铜金矿的勘探与开 发，相关技术咨询与 服务	拥有五项金铜矿矿权，不涉及铁矿， 不构成同业竞争

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序 号	企业名称	出资比例	注册资 本 （万元）	主营业务	与本次交易后上市公司同业竞争情况 分析
16	莱州金盛 矿业投资 有限公司	100.00%	500.00	对商业性矿业勘查、 矿产开发、矿业权经 营的投资。（以上业务 需经审批、许可经营 的），未获批准前不得 开展经营活动）	拥有山东省莱州市朱郭李家地区金矿 详查探矿权，勘查许可证证号 T37120081102017085，勘查面积2.28 平方公里。经山东省国土资源厅评审 备案的金矿矿石量为37,485,460 吨， 金金属量126,327 公斤（含低品位矿 7,309,779吨，金金属量11,168公斤）， 平均品位3.37克/吨（扣除低品位矿平 均品位3.82克/吨）。该金矿采选工程 设计生产规模为165万吨/年，服务年 限为20年，基建期4.0年，预计年产 金精矿6 万吨，品位80 克/吨。截至 本报告书签署日，国土资源部已划定 朱郭李家金矿采矿范围，矿山用地规 划已调整为建设用地，采矿权证正在 积极申办中。 莱州金盛能否取得采矿权证以及取得 时间存在不确定性，能否获取相配套 生产经营所需证照的行政审批以及获 得时间存在不确定性，矿山建设时间 以及投产时间亦存在不确定性，且莱 州金盛不涉及铁矿，不构成同业竞争， 故本次交易未将莱州金盛纳入拟购买 资产范围

山东省地矿局下属单位拥有金、铜、铅锌、铝土等多种矿产的矿业权，且以 探矿权为主，但均不从事铁矿石开采与加工。金、铜、铅锌、铝土等其他矿种最 终产品的用途与铁矿石完全不同，销售对象基本不存在重叠，因此，山东省地矿 局下属从事矿业开发或销售业务的企业与本次交易后的上市公司不构成同业竞 争。

4 、本次交易完成后上市公司与山东省地矿局下属单位的业务划分

对于矿业公司而言，探矿阶段风险最大，未来是否具有经济开采价值难以判 断；据统计，从探矿权设立到最终开采，我国的成功率不超过 10%，美国的成功 率约为 5%。同时，山东省地矿局及其下属事业单位承担部分探矿任务，将其全 部资产注入上市公司存在一定的政策障碍。因此，为保护上市公司及其全体股东 利益，本次交易未将山东省地矿局及其下属单位的探矿业务、除铁矿石之外的其

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他矿种的开采、加工业务注入上市公司。

本次交易完成后，上市公司的主营业务为铁矿石开采、加工和铁精粉销售； 在此基础上，公司将逐步、有序增加矿山开发种类，提高矿山开发的综合实力， 最终将公司打造成为国内一流的探、采一体化矿业公司。

上市公司与山东省地矿局下属单位的业务划分如下图：

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----- Start of picture text -----

预查
是否可为普查 否
提供依据
是
普查
是否可为详查 否
地质矿产勘查、 提供依据 放弃 探
水文地质勘查、 探 矿
环境地质勘查、 是 矿 阶
勘察施工等 详查 二级市 权 段
场转让
是否可为勘探 否
提供依据
是
勘探
山东省地矿局
及下属单位 是否可作为矿山建设可行性 否 二级市
研究和设计的 场收购
依据是
矿山建设
采
采
矿
矿
矿产开发、加工 阶
权
矿山开发 段
矿产品加工
金矿、铜矿、铅锌矿
上市公司 铁矿开采、加工
等开采、加工
----- End of picture text -----

5 、为避免将来产生同业竞争出具的承诺

为了进一步避免和消除未来上市公司控股股东、实际控制人及其关联方侵占 上市公司及其下属子公司商业机会和形成同业竞争的可能性，鲁地控股、地矿测 绘院及山东省地矿局（以下简称“承诺人”）已出具有关避免同业竞争的承诺函。 具体承诺如下：

“1、承诺人承诺，在娄烦矿业新选厂建成或完成选厂收购前，娄烦申太选

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厂将仅为娄烦矿业从事铁矿石的委托加工服务，不对外销售铁精粉；在娄烦矿业 新选厂建成或完成选厂收购后，将关闭并清算娄烦申太选厂或将娄烦申太选厂转 让给无关联第三方。

2、承诺人承诺，在承诺人作为上市公司控股股东或实际控制人之期限内， 将采取有效措施，并促使承诺人控制的公司采取有效措施，不从事或参与包括铁 矿石开采、选矿、铁精粉销售在内的任何可能对上市公司主营业务构成竞争的业 务。

3、承诺人承诺，在承诺人作为上市公司控股股东或实际控制人之期限内， 如承诺人及其控制的除上市公司以外的公司未来从任何第三者获得的任何商业 机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争，则承诺人及其控制的公司将立即 通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司。

4、承诺人承诺，将促使其控制的企业对矿业类资产进行梳理、培育、整合， 在符合上市条件的前提下，将莱州金盛矿业投资有限公司等优良矿业权资产择机 优先注入上市公司，以彻底消除与上市公司潜在的同业竞争。

上述承诺自承诺人本次交易事项获得中国证监会核准之日起具有法律效力， 对承诺人具有法律约束力；至承诺人不再拥有上市公司控制权之当日失效。”

（二）对关联交易的核查

经核查，本次权益变动前，上市公司与信息披露义务人及其一致行动人及其 控股子公司之间不存在关联交易。本次权益变动后，本公司与实际控制人及其关 联方预计在短期内将存在以下日常性关联交易：

因娄烦申太选厂未注入本公司（具体原因请参见本章“第一节 同业竞争”）， 娄烦矿业暂时需要委托娄烦申太选厂加工生产铁精粉，并已根据娄烦申太选厂的 选矿成本，采用成本加成 10%的方法确定。预计娄烦矿业新建或收购其他选矿厂 完成后，本公司与关联方不再存在日常性关联交易。

另外，为支持拟购买资产的发展，山东省地矿局下属部分企业以及宝德瑞、 山东地利等股东向鲁地投资、徐楼矿业、娄烦矿业提供借款，并按银行同期贷款 利率向鲁地投资、徐楼矿业、娄烦矿业收取资金使用费。2011 年 7 月鲁地投资 增资后，已偿还山东省地矿局下属企业及其关联方的借款。

本次权益变动后，鲁地控股、地矿测绘院、山东省地矿局及其他相关企业与

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公司发生的关联交易，将在符合《上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》 等相关规定的前提下进行，同时公司将及时履行相关信息披露义务。

为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，鲁地控股、 地矿测绘院及其实际控股人山东省地矿局（以下简称“承诺人”）承诺如下：

“1、本次交易完成后，承诺人将继续严格按照《公司法》等法律、法规、 规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利 或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项 的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

2、本次交易完成后，承诺人与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行 确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操 作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义 务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

承诺人承诺和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排， 均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来 或交易。

上述承诺自泰复实业本次重大资产重组事项获得核准之日起具有法律效力， 对承诺人具有法律约束力；至承诺人不再拥有对上市公司的实际控制权之当日失 效。”

九、对保持上市公司经营独立性的核查

本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人与泰复实业将依然保 持各自独立的企业运营体系，泰复实业仍然具有完善的法人治理结构，与大股东、 实际控制人及其关联企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。 信息披露义务人及其一致行动人承诺与上市公司之间将保持人员独立、资产完 整、财务独立、机构独立和业务独立。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人的业务范围与上 市公司有本质不同，所出具的承诺函能够保证上市公司具有独立经营能力，同时 信息披露义务人及其一致行动人对可能存在的同业竞争和关联交易问题出具了 承诺函，若上述承诺能够得以完全执行，上市公司独立性将不会受到不利影响。

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十、对信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间重大交易

的核查

（一）与上市公司及其关联方之间的交易

经核查，并经信息披露义务人及其一致行动人声明，在详式权益变动报告书 签署日前 24 个月内，未与泰复实业及其关联方进行交易金额高于 3,000 万元或 高于泰复实业最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易（已按累计额计 算）。

（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易

经核查，并经信息披露义务人及其一致行动人声明，在详式权益变动报告书 签署日前 24 个月内，未与泰复实业的董事、监事、高级管理人员之间进行合计 金额超过人民币 5 万元以上的交易。

（三）更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

经核查，并经信息披露义务人及其一致行动人声明，不存在对拟更换的泰复 实业的董事、监事及高级管理人员做出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。

（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

经核查，并经信息披露义务人及其一致行动人声明，除详式权益变动报告书 所披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人不存在对泰复实业有重大影响 的其他正在签署或者谈判的合同、默契及安排。

十一、对前6 个月内买卖上市公司股票的核查

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26 号 上市公司 重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13 号）以及《关于规范上市公司信 息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）的要求，本财务顾问 已对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易 进行了核查：

1、信息披露义务人及其一致行动人及其关联方在泰复实业停牌日（2012 年

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7 月 12 日）前 6 个月至详式权益变动报告书签署日，没有买卖泰复实业股票的 行为；

2、信息披露义务人鲁地控股董事石玉臣的配偶孙春容存在以下通过证券交 易所买卖泰复实业股票的行为：

买卖股票 人员姓名	股票名称	身份	交易日期	交易股数 （股）	结余股数 （股）	买入/卖出
孙春容	ST泰复	鲁地控股董 事石玉臣的 配偶	2012-1-18	-1,000	0	卖出

孙春容就其个人在核查期间买卖泰复实业股票事项出具了《声明》，《声明》

主要内容包括：“本人买卖泰复实业的股票系基于本人对二级市场交易情况的自 行判断而进行的独立操作，本人并不知晓泰复实业重大资产重组事项的内幕信 息，亦未从本人配偶石玉臣处获知泰复实业重大资产重组事项的内幕信息，不存 在利用内幕信息进行股票交易的情况；本人同意上述买卖泰复实业股票已取得的 收益归属泰复实业所有。” 截至详式权益变动报告书签署日，孙春容已将上述买 卖泰复实业股票取得的收益交回泰复实业。

针对鲁地控股董事石玉臣的配偶孙春容在核查期间买卖泰复实业股票的行 为，鲁地控股已出具《声明》，《声明》主要内容包括：“本公司就本次重大资产 重组事项采取了严格的保密措施，参与本次重大资产重组方案论证和决策的仅有 少数在本公司任职的董事及高级管理人员，孙春容本人未在本公司及下属公司任 职，其并不知晓本次重大资产重组的内幕信息，孙春容配偶石玉臣未参与本次重 大资产重组方案的论证和决策，亦不知晓本次重大资产重组的内幕信息，且在孙 春容买卖泰复实业股票期间，本公司并未与泰复实业筹划本次重大资产重组事 项，孙春容买卖泰复实业股票的行为与本次重大资产重组事项并无关联关系。”

国浩律师认为：于孙春容买入泰复实业股票的时点，鲁地控股尚未与泰复实 业筹划本次重大资产重组事项，孙春容的配偶石玉臣亦未参与本次重大资产重组 方案的论证和决策，其买卖股票属于正常的个人投资行为，不涉及内幕交易行为， 不构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。

3、信息披露义务人及其一致行动人的其他知晓内幕信息的人员在泰复实业 停牌日（2012 年 7 月 12 日）前 6 个月至详式权益变动报告书签署日，没有买卖 泰复实业股票的行为。

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十二、结论性意见

综合以上分析，本财务顾问认为：信息义务披露人及其一致行动人本次权益 变动符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规的规定，本次权益 变动披露的信息真实、准确、完整；信息义务披露人及其一致行动人具备收购的 主体资格，同时财务状况良好、盈利能力较强，具备收购实力。信息义务披露人 及其一致行动人运作规范，内部管理制度完善，具备规范运作上市公司的管理能 力；本次权益变动已取得了必要的授权并履行了相应的核准程序。本次权益变动 不存在影响上市公司正常经营管理、危害上市公司及其他股东利益以及违反法 律、法规行为，没有损害中小股东利益。

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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于泰复实业股份有限公司详式 权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）

法定代表人：

牛冠兴

财务顾问主办人：

李 岩 叶辉燕

安信证券股份有限公司

2012 年 9 月 26 日

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