Yunding Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2008

Feb 19, 2008

证券代码： 000409 证券简称： ST 泰格 公告编号： 2008-011

泰格生物技术股份有限公司第六届董事会 2008 年 第一次临时董事会决议公告

公司股票复牌提示

因讨论重大事项，公司股票于 2007 年 11 月 7 日开始停牌。公司于 2008 年 2 月 20 日发出本公告，公司股票于当日 10：30 恢复交易。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

泰格生物技术股份有限公司（以下简称“公司”） 第六届董事会 2008 年第一 次临时会议于 2008 年 2 月 19 日 14:00 在蚌埠市第一污水处理厂会议室召开。本 次会议通知于 2008 年 2 月 9 日以传真、当面送达或邮件的形式发出。会议应到 董事 9 名，实到董事及授权代表 9 名，董事毕方庆先生、周健先生、郭传华先生、 胡海涛先生及独立董事周娟女士、唐超先生、张林先生亲自出席了本次会议，董 事杨磊先生因身体原因未能出席本次会议，委托董事胡海涛先生出席会议并表 决，董事木利民先生因公未能出席本次会议，委托董事周健先生出席会议并表决。 公司监事凌玉成先生和其他部分高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长毕 方庆先生主持，符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。会议以书面表决的 方式，审议通过如下议案：

一、泰格生物技术股份有限公司非公开发行股份购买资产预案（详见公告） 该项议案以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过。

公司董事会决定在相关审计、评估工作完成后，另行召开董事会讨论、完善 本次非公开发行股份购买资产的具体方案并发布召开股东大会的通知。

本次非公开发行股份购买资产方案需获中国证监会核准后方可实施。

二、关于签署《非公开发行股份购买资产框架协议》的议案

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公司董事会同意公司与山西金业煤焦化集团有限公司签署《非公开发行股 份购买资产框架协议》。

依据该框架协议，公司拟向山西金业煤焦化集团有限公司（以下简称“山西 金业公司”）非公开发行股份，并以该等股份为对价购买山西金业公司拥有的煤 炭采选、洗煤、炼焦等煤焦化相关产业全部经营性资产（以下简称目标资产）。

本次交易以发行股份的方式支付对价，本次发行的股份种类为境内上市人民 币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。本次发行股份每股发行价格不低 于公司本次董事会公告日前 20 个交易日公司股票交易均价，即不低于每股人民 币 8.65 元，具体的发行价格将在本协议的补充协议中另行确定。协议约定，公 司拟就购买目标资产向山西金业公司发行股份数量不超过 7.28 亿股。具体内容 请详见公司非公开发行股份购买资产预案。

该项议案以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过。

该项议案尚需提交股东大会审议。

公司独立董事根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，就公司非公开发行股份 购买资产预案及签署《非公开发行股份购买资产框架协议》事项发表独立意见如 下：

1、公司长期以来无主营业务经营，已出现连续亏损。本次重大资产重组后， 公司将实现扭亏为盈，主营业务将转变为煤炭采选、洗煤、炼焦及相关产业，提 高了公司的盈利能力和持续经营能力，充分保护了公司和全体股东的利益。同时 本次重组完成后的未来三年内公司营业收入、净利润、每股收益和净资产都将连 年大幅提高，有利于公司实现可持续经营。

• 2、上述两项议案的表决程序合法有效，符合公司及全体股东的利益。

• 3、同意公司非公开发行股份购买资产的预案及签署《非公开发行股份购买

• 资产框架协议》。

特此公告。

泰格生物技术股份有限公司董事会

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