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Yunding Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2006
Jun 2, 2006
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Capital/Financing Update
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四通高科股权分置改革说明书（全文）
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股票代码：000409 股票简称：*ST 四通
四通集团高科技股份有限公司
股权分置改革说明书
（全文）
保荐机构：海通证券股份有限公司
四通高科股权分置改革说明书（全文）
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董事会声明
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商， 解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股 权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公 司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。
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特别提示
1、本公司非流通股股东中存在国有企业，因此本次股权分置改革方案尚需 国有资产监督管理部门审批同意。
2、截至本说明书签署日，本公司非流通股股东蚌埠市第一污水处理厂、上 海三源房地产开发有限公司、海南创源投资管理有限公司、中国石化集团北京石 油化工工程公司、海南日冷空调安装工程有限公司、广东粤财信托投资有限公司、 信达投资有限公司、上海乔爱贸易有限公司、深圳市瑞诚投资有限公司、上海利 皆达高科技有限公司等28 家非流通股股东同意参加本次股权分置改革。提出股 权分置改革动议的非流通股股东合计持有非流通股股份64,735,796 股，占全体 非流通股股份96,097,674 股的67.36%，符合《上市公司股权分置改革管理办法》 的要求。
3、截至本说明书签署日，上海三源房地产开发有限公司及海南创源投资管 理有限公司分别将其持有的公司8,914,000 股股份（占公司总股本的5.20%）及 8,750,000 股股份（占公司总股本的5.11%）转让并托管给深圳市乐天世纪投资 发展有限公司，上述股权转让尚需办理股权过户手续；上海三源房地产开发有限 公司及海南创源投资管理有限公司已授权深圳市乐天世纪投资发展有限公司签 署本次股权分置改革的相关协议、文件。海南日冷空调安装工程有限公司已将其 持有的公司5,004,465 股股份（占公司总股本的2.92%）转让并托管给蚌埠市第 一污水处理厂，上述股权转让尚需办理股权过户手续；海南日冷空调安装工程有 限公司已授权蚌埠市第一污水处理厂签署本次股权分置改革的相关协议、文件。
4、截至本说明书签署日，本公司部分非流通股股东未明确表示同意参加本 次股权分置改革。鉴于本次股权分置改革由蚌埠市第一污水处理厂代替全体非流 通股股东安排了为换取流通权的全部对价，因此其余非流通股股东应向蚌埠市第 一污水处理厂做出补偿。股权分置改革实施后，未明确表示同意参加本次股权分 置改革的非流通股股东如需通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，应当 向蚌埠市第一污水处理厂支付不低于其所持股份的40%或该部分股份按当时市价 折合成的款项，以及其相关期间的利息，或者取得蚌埠市第一污水处理厂的同意。
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5、截至本说明书签署日，本公司第一大股东蚌埠市第一污水处理厂的股权 不存在质押、冻结情况，部分其他非流通股股东持有的部分非流通股份存在质押、 冻结情况。由于本次股权分置改革方案的对价安排是蚌埠市第一污水处理厂以资 产置换的形式执行，因此上述股东的股权质押、冻结不影响本次对价安排。
6、根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，公司本次股权分置改 革拟与资产置换相结合，蚌埠市第一污水处理厂通过以现金置换公司应收款项及 提取受限的银行存款，以改善公司盈利能力和财务状况作为对价安排。投资者欲 了解资产置换详细情况，请仔细阅读《四通集团高科技股份有限公司资产置换暨 关联交易公告》。根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通 知》的规定，本次资产置换不构成重大资产重组，无须经中国证监会审核。
7、作为本次股权分置改革能够顺利实施的前置条件，蚌埠市第一污水处理 厂将在临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日前完成将5,299.25 万元现金 汇入登记公司指定银行账户的程序。如在临时股东大会暨相关股东会议的股权登 记日前蚌埠市第一污水处理厂未能将5,299.25 万元现金汇入登记公司指定银行 账户，则本次临时股东大会暨相关股东会议将延期召开。
8、根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革方 案需经相关股东会议批准。由于本次资产置换方案是本股权分置改革方案对价安 排不可分割的一部分，并且有权参加公司股东大会并行使表决权的股东全部为有 权参加相关股东会议并行使表决权的股东，因此董事会决定将相关股东会议和审 议资产置换事项的临时股东大会合并举行，召开2006 年第一次临时股东大会暨 相关股东会议，并将本次资产置换方案和本股权分置改革方案作为同一议案进行 表决，临时股东大会和相关股东会议的会议股权登记日为同一日。
9、本次临时股东大会暨相关股东会议之合并议案须同时满足以下条件方可 实施，即含有资产置换方案的股权分置改革方案均须经参加表决的股东所持表决 权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上 通过，以及经参加表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。
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重要内容提示
一、改革方案要点
公司本次股权分置改革中，非流通股股东以资产置换的方式作为其换取流通 权的对价安排，具体方案如下：
（一）资产置换
根据蚌埠市第一污水处理厂和四通集团高科技股份有限公司于2006 年5 月 8 日签订的《资产置换协议》，蚌埠市第一污水处理厂拟以5,299.25 万元现金， 置换公司截至2005 年12 月31 日合计经审计账面原值5,299.25 万元的应收款 项和提取受限的银行存款。
1、公司本次拟置入资产情况
公司本次拟置入资产为5,299.25 万元现金。
2、公司本次拟置出资产情况
公司本次拟置出资产为公司合法拥有的对四通集团公司201.76 万元和对深 圳市四通实业有限公司2,155.29 万元，共计2,357.05 万元的其他应收款，以及 公司合法拥有的在四通集团财务公司2,942.20 万元的提取受限的银行存款，置 出资产占公司2005 年12 月31 日经审计账面净资产的44.77%。
3、交易价格及定价依据
本次置入的5,299.25 万元现金以现值确定，置出的应收款项和提取受限的 银行存款的价格以截至2005 年12 月31 日合计经审计账面原值5,299.25 万元 确定，不存在置换差额。蚌埠市第一污水处理厂承诺在临时股东大会暨相关股东 会议的股权登记日前将现金汇入登记公司指定银行账户，实行专户存储制度。保 荐机构对该项资金的存放和使用履行持续督导职责。如在临时股东大会暨相关股 东会议的股权登记日前蚌埠市第一污水处理厂未能将5,299.25 万元现金汇入登 记公司指定银行账户，则本次临时股东大会暨相关股东会议将延期召开。
本次资产置换置出债权数额以经深圳大华天诚会计师事务所审计的账面值
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作为定价依据，审计基准日为2005 年12 月31 日。
4、置换期间资产损益的享有和承担
自置换审计基准日起至四通高科2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会 议审议通过资产置换日期间，置出、置入资产所产生的损益仍然由蚌埠市第一污 水处理厂、四通高科各自享有和承担。
5、本次置出资产的有关安排
四通高科本次置出的应收款项和提取受限的银行存款（截至2005 年12 月 31 日的帐面原值为5,299.25 万元）的追索权仍归由四通高科所有。蚌埠市第一 污水处理厂同意并保证，前述资产的追索权归四通高科所有，蚌埠市第一污水处 理厂不得以任何理由收回前述资产的追索权和在前述资产上设置抵押、质押等担 保权利。
6、本次资产置换生效的条件
本次资产置换相关协议经临时股东大会暨相关股东会议通过公司股权分置 改革方案后生效。
上述资产置换事项已经公司董事会审议通过。
（二）其他非流通股股东对代垫对价的补偿
上海三源房地产开发有限公司、海南创源投资管理有限公司、中国石化集团 北京石油化工工程公司、海南日冷空调安装工程有限公司、广东粤财信托投资有 限公司、信达投资有限公司、上海乔爱贸易有限公司、深圳市瑞诚投资有限公司、 上海利皆达高科技有限公司等27 家非流通股股东一致同意向蚌埠市第一污水处 理厂支付其所持有的四通高科股份的40%。上述非流通股东之间的协议安排不影 响本次股权分置改革的对价安排。
股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股股 份即获得上市流通权。
二、非流通股股东的承诺事项
非流通股股东承诺：遵守相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
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公司第一大股东蚌埠市第一污水处理厂特别承诺：在临时股东大会暨相关股 东会议的股权登记日前，将5,299.25 万元现金汇入登记公司指定银行账户，实 行专户存储制度。保荐机构对该项资金的存放和使用履行持续督导职责。
三、本次改革相关股东会议的日程安排：
-
1．本次相关股东会议的股权登记日：2006 年6 月22 日
-
2．本次相关股东会议现场会议召开日：2006 年7 月3 日
-
3．本次相关股东会议网络投票时间：
-
（1）通过交易系统进行网络投票的时间为2006 年6 月29 日至7
-
月3 日（期内交易日）的9：30—11：30、13：00—15：00；
-
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为2006
-
年6 月29 日9：30，结束时间为2006 年7 月3 日15：00。
四、本次改革相关证券停复牌安排
-
1．本公司董事会将申请相关证券自2006 年5 月29 日起停牌，最晚于2006
-
年6 月12 日复牌，此段时期为股东沟通时期。
2．本公司董事会将在2006 年6 月10 日（含当日）之前公告非流通股股东 与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公 告后下一交易日复牌。
-
3．本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革
-
规定程序结束之日公司相关证券停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：0755-83023002
传 真：0755-83023007
电子信箱：[email protected]
证券交易所网站：http://www.szse.cn
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释 义
在本说明书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 四通高科、本公司、公司 指四通集团高科技股份有限公司 本方案/本次改革方案 指四通高科本次股权分置改革方案 流通权对价安排 指非流通股股东为获取上市流通权而向流通股股 东做出的对价安排。 第一大股东、控股股东 指蚌埠市第一污水处理厂 流通股股东 指持有本公司流通股的股东 保荐意见书 指 《海通证券股份有限公司关于四通集团高科技 股份有限公司股权分置改革之保荐意见书》 海通证券 海通证券股份有限公司 证监会 指中国证券监督管理委员会 交易所 指深圳证券交易所 登记公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 董事会 指四通集团高科技股份有限公司董事会 保荐机构 指海通证券股份有限公司 律师 指北京市尚公律师事务所 元 指人民币元
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一、公司基本情况简介
（一）公司基本情况
公司名称： 四通集团高科技股份有限公司
英文名称： STONE GROUP HI-TECH CO., LTD 设立日期： 1993 年3 月18 日
法定代表人：范敬孝
地址： 深圳市福田区福华一路国际商会大厦B 座2202-2206 室
邮政编码： 518040
电 话： 0755-83023002 传 真： 0755-83023007 电子信箱： [email protected]
主营业务：新产品、新工艺、新技术、新设备、新材料的开发；生物工程的 研究；电子产品、电子计算机软件的开发、销售；石油化工设备、工具及配件和 工业专用设备制造（由下属企业经营）；金属材料、建筑材料、装饰材料、矿产 品、电器机械及器材、化工原料(不含化学危险品)、五金、交电、百货、针纺织 品、家具的销售；投资房地产开发；进出口业务（按深贸管登证字第193 号证书 经营）；信息服务。
（二）近三年公司主要财务指标和会计数据
| 项 目 | 2005 年 | 2004 年 | 2003 年 |
|---|---|---|---|
| 主营业务收入（元） | 79,039,469.56 | 120,695,507.68 | 631,188.46 |
| 净利润（元） | 6,448,941.92 | 5,763,972.76 | -66,899,381.11 |
| 摊薄每股收益（元） | 0.038 | 0.030 | -0.390 |
| 加权每股收益（元） | 0.038 | 0.030 | -0.390 |
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| 净资产收益率(%)（摊薄） | 5.45 | 5.53 | -68.25 |
|---|---|---|---|
| 扣除非经常性损益后净资 产收益率(%)（加权） |
-8.65 | -6.38 | -69.62 |
| 股东权益（不含少数股东权 益）（元） |
118,373,295.05 | 104,304,461.96 | 98,021,626.82 |
| 总资产（元） | 222,826,199.90 | 190,047,859.44 | 364,433,307.78 |
| 资产负债率（%） | 46.85 | 45.01 | 73.04 |
| 每股净资产（元） | 0.69 | 0.61 | 0.57 |
（引自经深圳大华天诚会计师事务所及深圳鹏城会计师事务所审计的公司历年合并财 务报表）
（三）公司设立以来利润分配情况
1、公司1994、1995年度利润分配情况
1994、1995年股利合并派发,向截至1996年12月26日登记在册的股东实施分 红，向公开发行前的老股东（按总股本6,190万股计）每10股派发现金红利5.30 元，向公开发行后的全体股东（按总股本8,290万股计）每10股转增4股。
2、公司1996年度利润分配情况
向截至1997年7月15日登记在册的全体股东每10股送2股。
3、公司1998年度利润分配情况
向截至1998年10月16日登记在册的全体股东每10股送1.5股红股。
（四）公司设立以来历次融资情况
1、首次公开发行及上市
公司系经广东省企业股份制试点联审小组、广东省经济体制改革委员会粤股 审(1993)38 号文正式批准,由广东华立实业集团公司、安徽华夏新技术开发咨询 公司、吴川县羽绒厂三家企业共同发起设立的定向募集公司。1993 年4 月28 日
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公司在广东省湛江市工商行政管理局注册登记。1996 年6 月13 日至6 月17 日，经中国证券监督管理委员会证监发审字(1996)81 号复审通过, 本公司首次 公开发行2,100 万股人民币普通股。1996 年6 月27 日，公司2,100 万股社会公 众股在深圳证券交易所挂牌交易。
2、上市后历次融资情况
公司1997 年5 月召开的1996 年年度股东大会审议通过了公司董事会提出的 1997 年度配股方案。经广东省证券监督管理委员会《关于广东华立高科技集团 股份有限公司申请配股的批复》（粤证监发字[1997]028 号）文同意,并经中国证 监会《关于广东华立高科技集团股份有限公司申请配股的批复》（证监上字 [1997]74 号）文批准，公司以总股本11,606 万股为基数，按10：2.1 的比例向 全体股东配售1,160.97 万股股份。本次实际配股数量为974.90 万股，每股配股 价格为6 元。本次配股的股权登记日为1997 年9 月9 日，除权基准日为1997 年 9 月10 日，缴款期为1997 年9 月12 日至1997 年9 月25 日。本次配股扣除发 行费用后实际募集资金净额为5,619.40 万元。本次配股后，公司总股本由 13,927.20 万股增至14,902.10 万股。其中，法人股为8,356.32 股，占股本总 额的56.07%，内部职工股为2,400.38 万股，占股本总额的16.11%，社会公众股 4,145.40 股，占股本总额的27.82%。
自上述两次融资以后，公司没有在证券市场进行其他融资行为。
（五）公司目前的股本结构
截至本保荐意见书签署日，公司股本结构如下：
| 股东名称 | 股份数量 （万股） |
占总股本比例 （%） |
|---|---|---|
| 一、非上市流通股 | 9609.77 | 56.07 |
| 蚌埠市第一污水处理厂 | 2300.00 | 13.42 |
| 上海三源房地产开发有限公司 | 891.40 | 5.20 |
| 海南创源投资管理有限公司 | 875.00 | 5.11 |
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| 中国石化集团北京石油化工工程公司 | 588.10 | 3.43 |
|---|---|---|
| 海南日冷空调安装工程有限公司 | 500.45 | 2.92 |
| 广东粤财信托投资有限公司 | 476.21 | 2.78 |
| 信达投资有限公司 | 289.80 | 1.69 |
| 吴川市力车厂 | 150.41 | 0.88 |
| 上海乔爱贸易有限公司 | 140.00 | 0.82 |
| 上海思可达商务咨询有限公司 | 129.00 | 0.75 |
| 其他339 家非流通股股东 | 3269.40 | 19.08 |
| 二、已上市流通股 | 7527.65 | 43.93 |
| 三、总股本 | 17137.41 | 100.00 |
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二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况
（一）公司设立及首次公开发行
公司系经广东省企业股份制试点联审小组、广东省经济体制改革委员会粤股 审(1993)38 号文正式批准,由广东华立实业集团公司、安徽华夏新技术开发咨询 公司、吴川县羽绒厂三家企业共同发起设立的定向募集公司。1993 年4 月28 日 公司在广东省湛江市工商行政管理局注册登记。
1996 年6 月13 日至6 月17 日，经中国证券监督管理委员会证监发审字 (1996)81 号复审通过, 本公司首次公开发行2,100 万股人民币普通股。1996 年 6 月27 日，公司2,100 万股社会公众股在深圳证券交易所挂牌交易。
首次公开发行后，公司股本结构如下：
| 股份名称 | 发行总股本(万股) | 比例(%) |
|---|---|---|
| 尚未流通股份合计： | 6190 | 74.67 |
| 1.发起人股份 | 2211 | 26.67 |
| 其中：国家持有股份 | -- | -- |
| 境内法人持有股份 | 2211 | 26.67 |
| 境外法人持有股份 | -- | -- |
| 2.募集法人股 | 2763 | 33.33 |
| 3.内部职工股 | 1216 | 14.67 |
| 4.机构配售 | -- | -- |
| 5.其他尚未流通股 | -- | -- |
| 已流通股份合计： | -- | -- |
| 1.境内上市的人民币普通股 | 2100 | 25.33 |
| 2.境内上市外资股 | -- | -- |
| 3.境外上市外资股 | -- | -- |
| 4.其他已流通股 | -- | -- |
| 股份总数 | 8290 | 100 |
（二）上市后历次股本变动情况
1996 年10 月25 日，公司召开1995 年度股东大会审议通过了资本公积金转 增股本方案。1996 年12 月，公司向截至1996 年12 月26 日登记在册的股东实 施分红，向公开发行后的全体股东（按总股本8290 万股计）每10 股转增4 股。
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该次利润分配后，公司总股本变更为11,606 万股，其中法人股6,963.6 万股， 内部职工股1,702.4 万股，社会公众股2,940 万股。
| 股份名称 | 发行总股本(万股) | 比例(%) |
|---|---|---|
| 尚未流通股份合计： | 8666 | 74.67 |
| 1.发起人股份 | 3095.4 | 26.67 |
| 其中：国家持有股份 | -- | -- |
| 境内法人持有股份 | 3095.4 | 26.67 |
| 境外法人持有股份 | -- | -- |
| 2.募集法人股 | 3868.2 | 33.33 |
| 3.内部职工股 | 1702.4 | 14.67 |
| 4.机构配售 | -- | -- |
| 5.其他尚未流通股 | -- | -- |
| 已流通股份合计： | -- | -- |
| 1.境内上市的人民币普通股 | 2940 | 25.33 |
| 2.境内上市外资股 | -- | -- |
| 3.境外上市外资股 | -- | -- |
| 4.其他已流通股 | -- | -- |
| 股份总数 | 11606 | 100 |
1997 年5 月29 日，公司召开1996 年度股东大会，审议并通过了1996 年度 分红方案。1997 年7 月18 日，公司向全体股东每10 股送2 股红股。该次利润 分配后，公司总股本变更为13,927.20 万股，其中法人股8,356.32 万股，内部 职工股2,042.88 万股，社会公众股3,528 万股。
| 股份名称 | 发行总股本(万股) | 比例(%) |
|---|---|---|
| 尚未流通股份合计： | 10399.20 | 74.67 |
| 1.发起人股份 | 3714.48 | 26.67 |
| 其中：国家持有股份 | -- | -- |
| 境内法人持有股份 | 3714.48 | 26.67 |
| 境外法人持有股份 | -- | -- |
| 2.募集法人股 | 4641.84 | 33.33 |
| 3.内部职工股 | 2042.88 | 14.67 |
| 4.机构配售 | -- | -- |
| 5.其他尚未流通股 | -- | -- |
| 已流通股份合计： | -- | -- |
| 1.境内上市的人民币普通股 | 3528 | 25.33 |
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| 2.境内上市外资股 | -- | -- |
|---|---|---|
| 3.境外上市外资股 | -- | -- |
| 4.其他已流通股 | -- | -- |
| 股份总数 | 13927.20 | 100 |
公司1997 年5 月召开的1996 年年度股东大会审议通过了公司董事会提出的 1997 年度配股方案。经广东省证券监督管理委员会《关于广东华立高科技集团 股份有限公司申请配股的批复》（粤证监发字[1997]028 号）文同意,并经中国证 监会《关于广东华立高科技集团股份有限公司申请配股的批复》（证监上字 [1997]74 号）文批准，公司以总股本11,606 万股为基数，按10：2.1 的比例向 全体股东配售1,160.97 万股股份。1997 年11 月，本次配股社会公众股完成缴 款后，公司总股本变更为14,902.10 万股，其中法人股8,356.32 万股，内部职 工股2,400.38 万股，社会公众股4,145.40 万股。
| 股份名称 | 发行总股本(万股) | 比例(%) |
|---|---|---|
| 尚未流通股份合计： | 10756.70 | 72.18 |
| 1.发起人股份 | 3714.48 | 24.93 |
| 其中：国家持有股份 | -- | -- |
| 境内法人持有股份 | 3714.48 | 24.93 |
| 境外法人持有股份 | -- | -- |
| 2.募集法人股 | 4641.84 | 31.15 |
| 3.内部职工股 | 2,400.38 | 16.11 |
| 4.机构配售 | -- | -- |
| 5.其他尚未流通股 | -- | -- |
| 已流通股份合计： | -- | -- |
| 1.境内上市的人民币普通股 | 4145.40 | 27.82 |
| 2.境内上市外资股 | -- | -- |
| 3.境外上市外资股 | -- | -- |
| 4.其他已流通股 | -- | -- |
| 股份总数 | 14902.10 | 100 |
1998年5月12 日，经广东省证监委《关于同意转让广东华立高科技集团股份 有限公司股权的批复》（粤证监发[1998]24号文）批准，公司原第一大股东广东 华立实业集团公司与四通集团公司签订《股权转让协议》，广东华立实业集团公
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四通高科股权分置改革说明书（全文）
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司将其持有的公司2,000万法人股转让给四通集团公司,占公司股份总数的 13.42%。四通集团公司成为公司的第一大股东。广东华立实业集团公司此次减持 股份后，所持法人股为1,377.98万股, 占股份总数的9.25%，成为公司第二大股 东。公司股本结构未发生变化。
1998年10月，公司向全体股东每10股送1.5股红股。该次利润分配后，公司 总股本变更为17,137.41万股，其中法人股9,609.77万股，内部职工股2,760.44 万股，社会公众股4,767.21万股。
| 股份名称 | 发行总股本(万股) | 比例(%) |
|---|---|---|
| 尚未流通股份合计： | 12370.20 | 72.18 |
| 1.发起人股份 | 4271.65 | 24.93 |
| 其中：国家持有股份 | -- | -- |
| 境内法人持有股份 | 4271.65 | 24.93 |
| 境外法人持有股份 | -- | -- |
| 2.募集法人股 | 5338.12 | 31.15 |
| 3.内部职工股 | 2760.44 | 16.11 |
| 4.机构配售 | -- | -- |
| 5.其他尚未流通股 | -- | -- |
| 已流通股份合计： | -- | -- |
| 1.境内上市的人民币普通股 | 4767.21 | 27.82 |
| 2.境内上市外资股 | -- | -- |
| 3.境外上市外资股 | -- | -- |
| 4.其他已流通股 | -- | -- |
| 股份总数 | 17137.41 | 100 |
1999 年6 月，公司内部职工股获准在深圳证券交易所上市交易，但高管人 员持股被锁定。内部职工股上市后，公司总股本不变，仍为17,137.41 万股，其 中法人股9,609.77 万股，高管股27.31 万股，社会公众股7,500.33 万股。
| 股份名称 | 发行总股本(万股) | 比例(%) |
|---|---|---|
| 尚未流通股份合计： | 9637.08 | 56.23 |
| 1.发起人股份 | 4271.65 | 24.93 |
| 其中：国家持有股份 | -- | -- |
| 境内法人持有股份 | 4271.65 | 24.93 |
| 境外法人持有股份 | -- | -- |
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四通高科股权分置改革说明书（全文）
==> picture [44 x 9] intentionally omitted <==
| 2.募集法人股 | 5338.12 | 31.15 |
|---|---|---|
| 3.内部职工股 | 27.31 | 0.16 |
| 4.机构配售 | -- | -- |
| 5.其他尚未流通股 | -- | -- |
| 已流通股份合计： | -- | -- |
| 1.境内上市的人民币普通股 | 7500.33 | 43.77 |
| 2.境内上市外资股 | -- | -- |
| 3.境外上市外资股 | -- | -- |
| 4.其他已流通股 | -- | -- |
| 股份总数 | 17137.41 | 100 |
2000 年6 月，公司原第一大股东广东华立实业集团公司将部分股权转让给 华金信息投资有限公司，同时部分高管股冻结期满，其所持职工股上市流通。公 司总股本不变，仍为17,137.41 万股，其中法人股9,609.77 万股，高管股10.27 万股，社会公众股7,517.37 万股。
| 股份名称 | 发行总股本(万股) | 比例(%) |
|---|---|---|
| 尚未流通股份合计： | 9620.04 | 56.13 |
| 1.发起人股份 | 3615.56 | 21.10 |
| 其中：国家持有股份 | -- | -- |
| 境内法人持有股份 | 3615.56 | 21.10 |
| 境外法人持有股份 | -- | -- |
| 2.募集法人股 | 5994.21 | 34.98 |
| 3.内部职工股 | 10.27 | 0.06 |
| 4.机构配售 | -- | -- |
| 5.其他尚未流通股 | -- | -- |
| 已流通股份合计： | -- | -- |
| 1.境内上市的人民币普通股 | 7517.37 | 43.87 |
| 2.境内上市外资股 | -- | -- |
| 3.境外上市外资股 | -- | -- |
| 4.其他已流通股 | -- | -- |
| 股份总数 | 17137.41 | 100 |
截至本改革说明书刊登日，公司总股本为17,137.41 万股，其中法人股 9,609.77 万股，社会公众股7,517.37 万股。具体情况如下表所列：
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四通高科股权分置改革说明书（全文）
==> picture [44 x 9] intentionally omitted <==
| 股份名称 | 发行总股本(万股) | 比例(%) |
|---|---|---|
| 尚未流通股份合计： | 9609.77 | 56.07 |
| 1.发起人股份 | 3615.56 | 21.10 |
| 其中：国家持有股份 | -- | -- |
| 境内法人持有股份 | 3615.56 | 21.10 |
| 境外法人持有股份 | -- | -- |
| 2.募集法人股 | 5994.21 | 34.98 |
| 3.内部职工股 | -- | -- |
| 4.机构配售 | -- | -- |
| 5.其他尚未流通股 | -- | -- |
| 已流通股份合计： | -- | -- |
| 1.境内上市的人民币普通股 | 7527.65 | 43.93 |
| 2.境内上市外资股 | -- | -- |
| 3.境外上市外资股 | -- | -- |
| 4.其他已流通股 | -- | -- |
| 股份总数 | 17137.41 | 100 |
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四通高科股权分置改革说明书（全文）
==> picture [44 x 9] intentionally omitted <==
三、公司非流通股股东情况介绍
（一）控股股东及实际控制人情况介绍
1、控股股东情况
截至本改革说明书刊登日，四通高科控股股东为蚌埠市第一污水处理厂，具 体情况如下：
名称：蚌埠市第一污水处理厂
企业性质：国有企业
成立时间：1999 年6 月2 日
注册地址：蚌埠市胜利西路北侧
主要办公地点：蚌埠市胜利西路北侧
法定代表人：朱克松
注册资本：2,000 万元人民币 主营业务：城市污水处理
2、实际控制人情况
公司的实际控制人为蚌埠市建设委员会。
3、持有公司股份、控制公司的情况介绍
2004 年6 月13 日，深圳市福中达拍卖有限公司受深圳市中级人民法院委托 对公司原第一大股东深圳市纬基投资发展有限公司持有的本公司2300 万股法人 股进行拍卖；蚌埠市第一污水处理厂以1750 万元竞得该项拍卖标的；2004 年6 月14 日，深圳中院（2003）深中法执二字第409-2 号《民事裁定书》对拍卖成 交结果加以确认；2004 年6 月16 日，蚌埠市第一污水处理厂在《中国证券报》 刊登了《四通集团高科技股份有限公司收购报告书》（摘要），并于当日在中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户完毕。2004 年6 月29 日，深圳市 纬基投资发展有限公司在《中国证券报》刊登了《四通集团高科技股份有限公司
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四通高科股权分置改革说明书（全文）
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股东持股变动报告书》。2004 年10 月20 日，蚌埠市第一污水处理厂在《中国证 券报》刊登了《四通集团高科技股份有限公司收购报告书》。
截至本改革说明书刊登日，公司控股股东蚌埠市第一污水处理厂持有公司 2,300 万股股份，持股比例为13.42%。
4、最近一期财务状况
截至2005 年12 月31 日，蚌埠市第一污水厂经审计的总资产为 306,058,908.55 元，所有者权益为54,477，218.67 元，2005 年度主营业务收入 14,500,000 元。（以上财务数据未经审计）
5、与公司之间互相担保、互相资金占用情况
截至本改革说明书公告之日，公司和公司控股股东蚌埠市第一污水处理厂及 其关联方不存在互相担保和互相占用资金的情况。
（二）提出股权分置改革动议的非流通股股东持股情况说明
公司本次股权分置改革动议由非流通股股东蚌埠市第一污水处理厂、上海三 源房地产开发有限公司、海南创源投资管理有限公司、中国石化集团北京石油化 工工程公司、海南日冷空调安装工程有限公司、广东粤财信托投资有限公司、信 达投资有限公司、上海乔爱贸易有限公司、深圳市瑞诚投资有限公司、上海利皆 达高科技有限公司等28 家非流通股股东提出。提出股权分置改革动议的非流通 股股东合计持有非流通股股份64,735,796 股，占全体非流通股股份96,097,674 股的67.36%。截至本股改说明书签署日，提出股权分置改革动议的公司非流通 股股东持有公司股份情况如下：
（单位：股）
| 序号 | 股东名称 | 股份数量 | 占非流通股 股本比例 |
占总股本 比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 蚌埠市第一污水处理厂 | 23,000,000 | 23.93% | 13.42% |
| 2 | 上海三源房地产开发有限公司 | 8,914,000 | 9.28% | 5.20% |
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四通高科股权分置改革说明书（全文）
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| 3 | 海南创源投资管理有限公司 | 8,750,000 | 9.11% | 5.11% |
|---|---|---|---|---|
| 4 | 中国石化集团北京石油化工工程公司 | 5,881,008 | 6.12% | 3.43% |
| 5 | 海南日冷空调安装工程有限公司 | 5,004,465 | 5.21% | 2.92% |
| 6 | 广东粤财信托投资有限公司 | 4,762,139 | 4.96% | 2.78% |
| 7 | 信达投资有限公司 | 2,898,000 | 3.02% | 1.69% |
| 8 | 上海乔爱贸易有限公司 | 1,400,000 | 1.46% | 0.82% |
| 9 | 深圳市瑞诚投资有限公司 | 966,000 | 1.01% | 0.56% |
| 10 | 无锡市宏裕百货商店 | 894,762 | 0.93% | 0.52% |
| 11 | 上海利皆达高科技有限公司 | 350,000 | 0.36% | 0.20% |
| 12 | 北京远大盐业开发公司 | 289,800 | 0.30% | 0.17% |
| 13 | 中国外运广州公司 | 289,800 | 0.30% | 0.17% |
| 14 | 海南科晨电子有限公司 | 240,000 | 0.25% | 0.14% |
| 15 | 吴川市梅泉酒厂 | 222,180 | 0.23% | 0.13% |
| 16 | 北京禾木经贸公司 | 115,920 | 0.12% | 0.07% |
| 17 | 深圳供电局职工技术服务部 | 115,920 | 0.12% | 0.07% |
| 18 | 海口星顺贸易有限公司 | 100,000 | 0.10% | 0.06% |
| 19 | 广东中外运久凌货运配载中心 | 96,600 | 0.10% | 0.06% |
| 20 | 广州市穗达贸易行 | 96,600 | 0.10% | 0.06% |
| 21 | 中国外运广州公司龙湖仓库 | 96,600 | 0.10% | 0.06% |
| 22 | 穗发运输公司 | 55,062 | 0.06% | 0.03% |
| 23 | 上海恒旺贸易有限公司 | 50,000 | 0.05% | 0.03% |
| 24 | 上海浩洲货运有限公司 | 50,000 | 0.05% | 0.03% |
| 25 | 上海大东洋实业有限公司 | 48,300 | 0.05% | 0.03% |
| 26 | 梅录兰香发廊 | 19,320 | 0.02% | 0.01% |
| 27 | 广州市联兴家具有限公司 | 19,320 | 0.02% | 0.01% |
| 28 | 广州鑫融投资咨询有限公司 | 10,000 | 0.01% | 0.01% |
| 合 计 | 64,735,796 | 67.36% | 37.77% |
上述非流通股股东中，上海三源房地产开发有限公司已与深圳市乐天世纪投 资发展有限公司签定了（2005）三源股转字001 号《股权转让合同》，将其持有
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四通高科股权分置改革说明书（全文）
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的公司8,914,000 股股份（占公司总股本的5.20%）转让并托管给深圳市乐天世 纪投资发展有限公司，上述股权转让尚需办理股权过户手续，该部分股份已经被 冻结。海南创源投资管理有限公司已与深圳市乐天世纪投资发展有限公司签定了 （2005）创源股转字001 号《股权转让合同》，将其持有的公司8,750,000 股股 份（占公司总股本的5.11%）转让并托管给深圳市乐天世纪投资发展有限公司， 上述股权转让尚需办理股权过户手续，该部分股份已经被冻结。海南日冷空调安 装工程有限公司已与蚌埠市第一污水处理厂签定了（2004）股转字001 号《股权 转让协议》，将其持有的公司5,004,465 股股份（占公司总股本的2.92%）转让 并托管给蚌埠市第一污水处理厂，上述股权转让尚需办理股权过户手续，该部分 股份已经被冻结。除了以上质押、冻结情况外，其他提出改革动议的非流通股份 不存在质押、冻结等权属争议问题。
鉴于本次股权分置改革由蚌埠市第一污水处理厂代替全体非流通股股东安 排了为换取流通权的全部对价，因此上述股东所持股份质押、冻结的情况不会影 响对价的安排。
（三）非流通股股东的持股数量、比例及相互关系
截至本股改说明书签署日，公司共有非流通股股东349 家，合计持有公司股 份9,609.77 万股，占公司总股本的56.07%。
| 序号 | 股东名称 | 股份数量 （万股） |
占总股本比例 （%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 蚌埠市第一污水处理厂 | 2300.00 | 13.42 |
| 2 | 上海三源房地产开发有限公司 | 891.40 | 5.20 |
| 3 | 海南创源投资管理有限公司 | 875.00 | 5.11 |
| 4 | 中国石化集团北京石油化工工程公司 | 588.10 | 3.43 |
| 5 | 海南日冷空调安装工程有限公司 | 500.45 | 2.92 |
| 6 | 广东粤财信托投资有限公司 | 476.21 | 2.78 |
| 7 | 信达投资有限公司 | 289.80 | 1.69 |
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四通高科股权分置改革说明书（全文）
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| 8 | 吴川市力车厂 | 150.41 | 0.88 |
|---|---|---|---|
| 9 | 上海乔爱贸易有限公司 | 140.00 | 0.82 |
| 10 | 上海思可达商务咨询有限公司 | 129.00 | 0.75 |
| 11 | 其他339 家非流通股股东 | 3269.40 | 19.08 |
| 合计 | 9609.77 | 56.07 |
公司前十名股东之中，上海三源房地产开发有限公司及海南创源投资管理有 限公司分别将其持有的公司8,914,000 股股份（占公司总股本的5.20%）及 8,750,000 股股份（占公司总股本的5.11%）转让并托管给深圳市乐天世纪投资 发展有限公司，上述股权转让尚需办理股权过户手续；海南日冷空调安装工程有 限公司已将其持有的公司5,004,465 股股份（占公司总股本的2.92%）转让并托 管给蚌埠市第一污水处理厂，上述股权转让尚需办理股权过户手续。未知其他非 流通股股东之间是否存在关联关系。
（四）非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的 实际控制人，在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情 况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况
依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司股东持股情况， 截至本改革说明书公告前两个交易日，公司非流通股股东均未持有公司流通股股 份；截至本说明书公告前六个月内，各非流通股股东亦不存在买卖公司流通股股 份的情况。
持有公司5%以上的非流通股股东为蚌埠市第一污水处理厂、上海三源房地 产开发有限公司以及海南创源投资管理有限公司。蚌埠市第一污水处理厂的实际 控制人为蚌埠市建设委员会，截至本改革说明书公告前两个交易日，蚌埠市第一 污水处理厂及其实际控制人蚌埠市建设委员会均未持有公司流通股股份；截至公 告之前六个月内，亦未有买卖公司流通股股份的情况。
上海三源房地产开发有限公司及海南创源投资管理有限公司分别将其持有
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四通高科股权分置改革说明书（全文）
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的公司8,914,000 股股份及8,750,000 股股份转让并托管给深圳市乐天世纪投资 发展有限公司，上述股权转让尚需办理股权过户手续。深圳市乐天世纪投资发展 有限公司的实际控制人是梁庆平、黄柳英和郑明俊。截至本改革说明书公告前两 个交易日，深圳市乐天世纪投资发展有限公司及其实际控制人梁庆平、黄柳英和 郑明俊均未持有公司流通股股份；截至公告之前六个月内，亦未有买卖公司流通 股股份的情况。
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四通高科股权分置改革说明书（全文）
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四、股权分置改革方案
（一）改革方案概述
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发 [2004]3 号），中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布 的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置 改革管理办法》（证监发[2005]86 号）等文件的精神，在坚持尊重市场规律， 有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是流通股股东的合法权益的原则 下，形成以下股权分置改革方案。
1、资产置换
根据蚌埠市第一污水处理厂和四通集团高科技股份有限公司于2006 年5 月 8 日签订的《资产置换协议》，蚌埠市第一污水处理厂拟以5,299.25 万元现金， 置换公司截至2005 年12 月31 日合计经审计账面原值5,299.25 万元的应收款 项和提取受限的银行存款。
（1）公司本次拟置入资产情况
公司本次拟置入资产为5,299.25 万元现金。
（2）公司本次拟置出资产情况
公司本次拟置出资产为公司合法拥有的对四通集团公司201.76 万元和对深 圳市四通实业有限公司2,155.29 万元，共计2,357.05 万元的其他应收款，以及 公司合法拥有的在四通集团财务公司2,942.20 万元的提取受限的银行存款，置 出资产占公司2005 年12 月31 日经审计账面净资产的44.77%。本次资产置换 置出债权数额以经深圳大华天诚会计师事务所审计的账面值作为定价依据，审计 基准日为2005 年12 月31 日。明细如下：
（单位：元）
| 序号 | 项目 | 账面原值 | 计提准备 | 账面净值 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 其他应收款-四通集团公司 | 2,017,600.00 | 403,520.00 | 1,614,080.00 |
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四通高科股权分置改革说明书（全文）
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| 2 | 其他应收款-深圳市四通实业有限公司 | 21,552,909.49 | 3,355,184.32 | 18,197,725.17 |
|---|---|---|---|---|
| 3 | 提取受限的银行存款-四通集团财务公 司 |
29,421,966.95 | 0.00 | 29,421,966.95 |
| 合计 | 52,992,476.44 | 3,758,704.32 | 49,233,772.12 |
（3）交易价格及定价依据
本次置入的5,299.25 万元现金以现值确定，置出的应收款项和提取受限的 银行存款的价格以截至2005 年12 月31 日合计经审计账面原值5,299.25 万元 确定，不存在置换差额。蚌埠市第一污水处理厂承诺在临时股东大会暨相关股东 会议的股权登记日前将现金汇入登记公司指定银行账户，实行专户存储制度。保 荐机构对该项资金的存放和使用履行持续督导职责。如在临时股东大会暨相关股 东会议的股权登记日前蚌埠市第一污水处理厂未能将5,299.25 万元现金汇入登 记公司指定银行账户，则本次临时股东大会暨相关股东会议将延期召开。
本次资产置换置出债权数额以经深圳大华天诚会计师事务所审计的账面值 作为定价依据，审计基准日为2005 年12 月31 日。
（4）置换期间资产损益的享有和承担
自置换审计基准日起至四通高科2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会 议审议通过资产置换日期间，置出、置入资产所产生的损益仍然由蚌埠市第一污 水处理厂、四通高科各自享有和承担。
（5）本次置出资产的有关安排
四通高科本次置出的应收款项和提取受限的银行存款（截至2005 年12 月 31 日的帐面原值为5,299.25 万元）的追索权仍归由四通高科所有。蚌埠市第一 污水处理厂同意并保证，前述资产的追索权归四通高科所有，蚌埠市第一污水处 理厂不得以任何理由收回前述资产的追索权和在前述资产上设置抵押、质押等担 保权利。
（6）本次资产置换生效的条件
本次资产置换相关协议经临时股东大会暨相关股东会议通过公司股权分置 改革方案后生效。
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四通高科股权分置改革说明书（全文）
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上述资产置换事项已经公司董事会审议通过。
2、其他非流通股股东对代垫对价的补偿
上海三源房地产开发有限公司、海南创源投资管理有限公司、中国石化集团 北京石油化工工程公司、海南日冷空调安装工程有限公司、广东粤财信托投资有 限公司、信达投资有限公司、上海乔爱贸易有限公司、深圳市瑞诚投资有限公司、 上海利皆达高科技有限公司等27 家非流通股股东一致同意向蚌埠市第一污水处 理厂支付其所持有的四通高科股份的40%。上述非流通股东之间的协议安排不影 响本次股权分置改革的对价安排。
股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股股 份即获得上市流通权。
3、对价安排的执行方式
蚌埠市第一污水处理厂将在临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日前， 将5,299.25 万元现金汇入登记公司指定银行账户，实行专户存储制度。保荐机 构对该项资金的存放和使用履行持续督导职责。
本股权分置改革方案经临时股东大会暨相关股东会议审议通过后，27 家非 流通股股东海南创源投资管理有限公司、上海三源房地产开发有限公司、广东粤 财信托投资有限公司、信达投资有限公司等将其所持有的公司股份的40%部分将 由登记结算机构根据《四通集团高科技股份有限公司全体非流通股股东关于股权 分置改革相关协议书》过户给蚌埠市第一污水处理厂。
4、对价安排执行情况表
| 执行对价安排前 | 本次执行数量 | 执行对价安排后 | ||||
| 执行对价安排的股东名 | ||||||
| 持股数 | 占总股本 |
本次执行对价安排 | 本次执行对价安 | 持股数 | 占总股本 |
|
| 称 | ||||||
| （万股） | 比例（%） |
股份数量（万股） | 排现金金额（万 | （万股） | 比例（%） | |
| 元） | ||||||
| 蚌埠市第一污水处理厂 | 2300.00 | 13.42 |
-- | 5299.25 | 2300.00 | 13.42 |
| 其他非流通股份 | 7309.77 | 42.65 |
-- | 0.00 | 7309.77 | 42.65 |
| 合计 | 9609.77 | 56.07 |
-- | 5299.25 | 9609.77 | 56.07 |
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5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
| 序号 | 股东名称 | 占总股本比例 | 可上市流通时间 | 承诺的限售条件 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 蚌埠市第一污水处理厂 | 5% | G+12 个月 | 注1 |
| 10% | G+24 个月 | |||
| 13.42% | G+36 个月 | |||
| 2 | 上海三源房地产开发有限公司 | 5% | G+12 个月 | 注1 |
| 5.20% | G+24 个月 | |||
| 3 | 海南创源投资管理有限公司 | 5% | G+12 个月 | 注1 |
| 5.11% | ||||
| 4 | 中国石化集团北京石油化工工程公司 | 3.43% | G+12 个月 | 注1 |
| 5 | 海南日冷空调安装工程有限公司 | 2.92% | G+12 个月 | 注1 |
| 6 | 广东粤财信托投资有限公司 | 2.78% | G+12 个月 | 注1 |
| 7 | 信达投资有限公司 | 1.69% | G+12 个月 | 注1 |
| 8 | 上海乔爱贸易有限公司 | 0.82% | G+12 个月 | 注1 |
| 9 | 深圳市瑞诚投资有限公司 | 0.56% | G+12 个月 | 注1 |
| 10 | 无锡市宏裕百货商店 | 0.52% | G+12 个月 | 注1 |
| 11 | 上海利皆达高科技有限公司 | 0.20% | G+12 个月 | 注1 |
| 12 | 北京远大盐业开发公司 | 0.17% | G+12 个月 | 注1 |
| 13 | 中国外运广州公司 | 0.17% | G+12 个月 | 注1 |
| 14 | 海南科晨电子有限公司 | 0.14% | G+12 个月 | 注1 |
| 15 | 吴川市梅泉酒厂 | 0.13% | G+12 个月 | 注1 |
| 16 | 北京禾木经贸公司 | 0.07% | G+12 个月 | 注1 |
| 17 | 深圳供电局职工技术服务部 | 0.07% | G+12 个月 | 注1 |
| 18 | 海口星顺贸易有限公司 | 0.06% | G+12 个月 | 注1 |
| 19 | 广东中外运久凌货运配载中心 | 0.06% | G+12 个月 | 注1 |
| 20 | 广州市穗达贸易行 | 0.06% | G+12 个月 | 注1 |
| 21 | 中国外运广州公司龙湖仓库 | 0.06% | G+12 个月 | 注1 |
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四通高科股权分置改革说明书（全文）
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| 22 | 穗发运输公司 | 0.03% | G+12 个月 | 注1 |
|---|---|---|---|---|
| 23 | 上海恒旺贸易有限公司 | 0.03% | G+12 个月 | 注1 |
| 24 | 上海浩洲货运有限公司 | 0.03% | G+12 个月 | 注1 |
| 25 | 上海大东洋实业有限公司 | 0.03% | G+12 个月 | 注1 |
| 26 | 梅录兰香发廊 | 0.01% | G+12 个月 | 注1 |
| 27 | 广州市联兴家具有限公司 | 0.01% | G+12 个月 | 注1 |
| 28 | 广州鑫融投资咨询有限公司 | 0.01% | G+12 个月 | 注1 |
| 29 | 其他321 家未明确表示同意股改的非流 通股股东 |
18.30% | -- | 注2 |
| 合计 | 56.07% | -- | -- |
注：G 为方案实施后首个交易日
注1：参与本次股权分置改革的非流通股股东承诺，其持有的非流通股股份自改革方案实施 之日（G日）起，在十二个月内不上市交易或者转让，在上述禁售期满后的12个月内通过深圳证 券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例不超过百分之五，在24个月内 不超过百分之十。
注2： 截至本说明书公告日，除了已经明确表示参加公司股改的蚌埠市第一污水处理厂等28 家非流通股东以外，公司尚有其他321家非流通股股东未明确表示同意本股权分置改革方案。鉴 于本次股权分置改革由蚌埠市第一污水处理厂代替全体非流通股股东安排了为换取流通权的全 部对价，因此其余非流通股股东应向蚌埠市第一污水处理厂做出补偿。股权分置改革实施后，未 明确表示同意参加本次股权分置改革的非流通股股东如需通过证券交易所挂牌交易出售原非流 通股股份，应当向蚌埠市第一污水处理厂支付不低于其所持股份的40%或该部分股份按当时市价 折合成的款项，以及其相关期间的利息，或者取得蚌埠市第一污水处理厂的同意。
6、改革方案实施后股份结构变动表
| 改革前 | 改革前 | 改革前 | 改革后 | 改革后 | 改革后 |
|---|---|---|---|---|---|
| 股份数量（万股） | 占总股本比例（%） | 股份数量（万股） | 占总股本比例（%） |
||
| 一、未上市流通 股份合计 |
96,097,674 | 56.07% | 一、有限售条件 的流通股合计 |
96,097,674 | 56.07% |
| 国家股 | -- | -- | 国家持股 | -- | -- |
| 国有法人股 | -- | -- | 国有法人持股 | -- | -- |
| 社会法人股 | 36,155,576 | 21.10% | 社会法人持股 | 36,155,576 | 21.10% |
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| 募集法人股 | 59,942,098 | 34.97% | 募集法人持股 | 59,942,098 | 34.97% |
|---|---|---|---|---|---|
| 境外法人持股 | -- |
-- | 境外法人持股 | -- | -- |
| 二、流通股份合 计 |
75,276,474 | 43.93% | 二、无限售条件 的流通股合计 |
75,276,474 | 43.93% |
| A 股 | 75,276,474 | 43.93% | A 股 | 75,276,474 | 43.93% |
| B 股 | -- | -- | B 股 | -- | -- |
| H 股及其它 | -- | -- | H 股及其它 | -- | -- |
| 三、股份总数 | 171,374,148 |
100.00% | 三、股份总数 | 171,374,148 | 100.00% |
| 备注：以上数字差异由小数点取整造成。 |
7、改革方案经相关股东会议表决通过后的股权变动情况
改革方案经临时股东大会暨相关股东会议表决通过后，上海三源房地产开发 有限公司、海南创源投资管理有限公司及海南日冷空调安装工程有限公司与股权 受让方将办理股份转让的过户手续。执行对价并完成股份过户后，上海三源房地 产开发有限公司、海南创源投资管理有限公司及海南日冷空调安装工程有限公司 不再持有本公司的股份。
改革方案经临时股东大会暨相关股东会议表决通过后，27 家非流通股股东 海南创源投资管理有限公司、上海三源房地产开发有限公司、广东粤财信托投资 有限公司、信达投资有限公司等将其所持有的公司股份的40%部分将由登记结算 机构根据《四通集团高科技股份有限公司全体非流通股股东关于股权分置改革相 关协议书》过户给蚌埠市第一污水处理厂。
公司将及时披露股权转让进展情况，并刊登股权结构变动公告。
8、表示反对或未明确表示同意的非流通股股东所持股份的处理办法
截至本说明书签署日，除蚌埠市第一污水处理厂、上海三源房地产开发有限 公司、海南创源投资管理有限公司、中国石化集团北京石油化工工程公司、海南 日冷空调安装工程有限公司、广东粤财信托投资有限公司、信达投资有限公司、 上海乔爱贸易有限公司、深圳市瑞诚投资有限公司、上海利皆达高科技有限公司
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等28 家非流通股东明确表示同意公司股改方案外，公司尚有其他321 家非流通 股股东未明确表示同意本股权分置改革方案。该部分未明确表示同意本股权分置 改革方案的非流通股股东合计持有本公司非流通股份31,361,878 股，占公司股 本总数的18.30%，占非流通股份总数的32.64%。鉴于本次股权分置改革由蚌埠 市第一污水处理厂代替全体非流通股股东安排了为换取流通权的全部对价，因此 其余非流通股股东应向蚌埠市第一污水处理厂做出补偿。股权分置改革实施后， 未明确表示同意参加本次股权分置改革的非流通股股东如需通过证券交易所挂 牌交易出售原非流通股股份，应当向蚌埠市第一污水处理厂支付不低于其所持股 份的40%或该部分股份按当时市价折合成的款项，以及其相关期间的利息，或者 取得蚌埠市第一污水处理厂的同意。
9、有关本次股权分置改革对价安排的其他说明
蚌埠市第一污水处理厂在临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日前存 入登记公司指定银行账户的5,299.25 万元现金，将实行专户存储制度，并接受 保荐机构对该项资金的存放和使用的持续督导。具体安排为：
（1）四通高科将5,299.25 万元现金集中存放在一个专用账户中；
（2）四通高科一次或一年内累计从上述专用账户中支取的金额达到股权分 置改革置入资金总额的50%以上的，应当知会保荐代表人；
（3）四通高科授权保荐代表人可以随时到银行查询上述专用账户资料；
（4）保荐机构对该项资金的存放和使用履行持续督导职责，每半年至少对 四通高科现场调查一次，调查资料报备深圳证券交易所。
（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
四通高科本次股权分置改革方案综合考虑了公司财务状况、盈利能力、未来 发展前景，有利于提高公司持续发展的能力。
公司置出的存放于四通集团财务公司的银行存款2,942.20 万元，因四通集 团财务公司未能通过金融机构许可证换证年检等原因的影响，四通高科对该存款
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的支配受到一定限制。该部分提取受限的银行存款占公司截至2005 年12 月31 日银行存款余额的63.30%。公司置出的对四通集团公司201.76 万元和对深圳市 四通实业有限公司2,155.29 万元，共计2,357.05 万元的其他应收款，占公司截 至2005 年12 月31 日其他应收款余额的51.05%。蚌埠市第一污水处理厂直接以 现金置换出以上应收款项和提取受限的银行存款，扭转了公司经营现金不足的情 况，为公司改善经营状况提供了有利条件。
在现金置入上市公司的同时，蚌埠市第一污水处理厂同意并保证，置出的应 收款项和提取受限的银行存款的追索权归四通高科所有，相当于蚌埠市第一污水 处理厂向四通高科无偿注入5,299.25 万元现金，最大限度的维护了上市公司和 流通股股东的利益。
保荐机构认为，四通高科此次股权分置改革方案综合考虑了公司的基本面和 全体股东的即期利益和未来利益，有利于公司长远发展和市场稳定，对价水平合 理。
（三）非流通股股东承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1、承诺事项
非流通股股东承诺：遵守相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。 公司第一大股东蚌埠市第一污水处理厂特别承诺：在临时股东大会暨相关股 东会议的股权登记日前，将5,299.25 万元现金汇入登记公司指定银行账户，实 行专户存储制度。保荐机构对该项资金的存放和使用履行持续督导职责。
2、履约能力分析
（1）履约方式及时间
蚌埠市第一污水处理厂将在临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日前， 将5,299.25 万元现金汇入登记公司指定银行账户，实行专户存储制度。保荐机 构对该项资金的存放和使用履行持续督导职责。
（2）履约能力分析和履约风险防范对策
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作为本次股权分置改革能够顺利实施的前置条件，蚌埠市第一污水处理厂将 在临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日前完成将5,299.25 万元现金汇入 登记公司指定银行账户的程序。保荐机构及保荐代表人将督导蚌埠市第一污水处 理厂履行相关承诺。如在临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日前蚌埠市第 一污水处理厂未能将5,299.25 万元现金汇入登记公司指定银行账户，则本次临 时股东大会暨相关股东会议将延期召开。
在本次股权分置改革执行对价安排后，全体非流通股股东将继续履行法定信 息披露义务，并接受保荐机构及保荐代表人的持续督导。
3、违约责任
相关承诺人违反各自承诺义务的，将依照有关法律法规承担违约责任。相关 承诺人保证：“本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此 而遭受的损失。”
4、非流通股股东声明
公司非流通股股东声明：“将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受 让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”
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五、股权分置改革对公司治理的影响
（一）公司董事会意见
公司董事会认为：股权分置改革消除了因股权分置造成的流通股股东和非流 通股股东之间的利益冲突，全体股东的利益将更趋于一致。有利于改善上市公司 的治理结构，有利于公司实现市场化的制度创新和股权并购，建立和完善管理层 激励和约束机制。管理层也将成为公司的价值管理者而不仅仅只关注公司的利 润。
在股权分置情况下，由于股权估值方式的不同，流通股股东和非流通股股东 的利益可能发生冲突。当上市公司的业绩、品牌、核心竞争力等不能成为公司的 市场价值和充分地成为非流通股股东的财富时，非流通股股东的利益取向与上市 公司和流通股股东的利益取向就可能发生不一致。而且在股权分置条件下，非流 通股的价值实现是不完全的，其转让价格往往只是以每股净资产值为基础，加少 量溢价或没有溢价，非流通股股东从自身的利益最大出发，往往更关心股票的账 面价值——每股净资产值，而不是市场价值。账面价值只是会计记录的历史成本 的反映，并不反映公司真实的盈利能力。因此非流通股股东的行为就有可能发生 扭曲，致使上市公司无法形成良好的治理结构。
股权分置改革之后，非流通股的价值实现不再依靠帐面价值，而是市场价值， 非流通股股东的长远利益将主要取决于公司市场价值的最大化，使非流通股股东 的激励机制更加合理，并与流通股股东利益一致，优化公司治理。
（二）独立董事意见
本公司独立董事认为：我们认真审阅了《四通集团高科技股份有限公司股权 分置改革说明书》，认为该方案的制定符合《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上 市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关 法律、法规以及规范性文件和公司《章程》的规定，方案的顺利实施将彻底解决 公司的股权分置问题，使流通股股东与非流通股股东的利益趋于一致，有利于完
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善上市公司的股权制度和治理结构，规范上市公司运作，有利于公司的可持续发 展，符合全体股东和公司的利益。
公司股权分置改革方案兼顾了非流通股股东及流通股股东的利益，有利于维 护市场稳定，公平合理，不存在损害公司及流通股股东利益的情况。同时，在方 案设计、表决、实施等不同阶段都采取多种措施，形成保护流通股股东利益的完 整体系，流通股股东的利益得到了切实、充分的保护。
总之，公司的股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正”的原则，符合 现行法律、法规和规范性文件的要求，有利于证券市场的稳定。我们同意公司的 股权分置改革方案。
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六、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
本公司特别提醒投资者注意下列风险：
1、无法及时获得国资部门批准的风险
蚌埠市第一污水处理厂为国有企业，根据国家有关法律法规的规定，本次股 权分置改革方案的实施导致公司股权变更事项需在本次临时股东大会暨相关股 东会议召开前获得安徽省国有资产监督管理委员会的批准，存在无法及时得到批 准的可能。
若在本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票前仍无法取得国资委的批 准，则公司将按照有关规定延期召开本次临时股东大会暨相关股东会议。
2、未能及时将现金汇入登记公司指定银行账户的风险
作为本次股权分置改革能够顺利实施的前置条件，蚌埠市第一污水处理厂将 在临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日前完成将5,299.25 万元现金汇入 登记公司指定银行账户的程序，存在未能及时将现金汇入登记公司指定银行账户 的风险。
如在临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日前蚌埠市第一污水处理厂 未能将5,299.25 万元现金汇入登记公司指定银行账户，则本次临时股东大会暨 相关股东会议将延期召开。
3、方案面临批准不确定的风险
本次临时股东大会暨相关股东会议之合并议案须同时满足以下条件方可实 施，即含有资产置换方案的股权分置改革方案均须经参加表决的股东所持表决权 的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通 过，以及经参加表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。若未获得临 时股东大会暨相关股东会议批准，则本说明书所载方案将不能实施，根据中国证 监会颁布的《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，改革方案未获临时 股东大会暨相关股东会议通过的，非流通股股东可以在三个月后，择机再次提出 股权分置改革建议，并再次要求和委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东
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会议。
4、公司股票价格异常波动的风险
股权分置改革蕴含一定的市场不确定风险，可能会加剧公司股票的波动幅
度。
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七、公司聘请的保荐机构和律师事务所
（一）公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革建议书的 前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况
公司聘请的保荐机构海通证券在公司董事会公告改革说明书的前两日未持 有四通高科流通股股份，在公司董事会公告改革的前六个月内未买卖四通高科流 通股股份。
公司聘请的律师事务所北京市尚公律师事务所在公司董事会公告改革说明 书的前两日未持有四通高科流通股股份，在公司董事会公告改革的前六个月内未 买卖四通高科流通股股份。
（二）保荐意见结论
海通证券认为：四通高科股权分置改革方案符合国务院《关于推进资本市场 改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会《关于上市公司股权分置改革的 指导意见》，《上市公司股权分置改革管理办法》《上市公司股权分置改革业务操 作指引》等相关规定，遵循了公开、公平、公正的原则，本次股权分置改革遵循 市场化原则，对价安排合理，承诺可行，并已采取有效措施保护中小投资者的利 益。据此，海通证券愿意推荐四通高科进行股权分置改革工作。
（三）律师意见结论
公司为本次股权分置改革聘请的法律顾问北京市尚公律师事务所出具了法 律意见书，结论如下：
1、四通高科及其非流通股股东具备进行本次股权分置改革的主体条件。
2、本次股权分置改革的对价方案、非流通股股东的承诺、股权分置改革方 案对流通股股东的保护措施等有关法律事项不存在违反法律法规及规范性法律 文件规定的情形，符合股权分置改革的相关规定。
3、四通高科本次股权分置改革的有关法律文件不存在违反法律法规及规范 性法律文件规定的情形，符合股权分置改革的相关规定。
4、四通高科本次股权分置改革已经完成按照有关法律法规和规范性文件规
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定应当在现阶段履行的程序。
5、因四通高科控股股东蚌埠市第一污水处理厂系国有企业，应当报请有审 批权的国有资产监督管理机构审核批准，并应当在临时股东大会暨相关股东会议 网络投票开始前取得并公告批准文件。
6、四通高科本次股权分置改革方案尚须经公司临时股东大会暨相关股东会 议审议通过。如股权分置改革方案获得公司临时股东大会暨相关股东会议的审议 通过，公司董事会尚须向深圳证券交易所申请办理非流通股份可上市交易手续， 并须由深圳证券交易所出具关于同意办理实施股权分置改革方案及相关股份变 动手续的通知，改革方案方可实施。
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八、本次改革的相关当事人
四通集团高科技股份有限公司
住所：深圳市福田区福华一路国际商会大厦B 座2202-2206 室 法定代表人：范敬孝 联系人：李英俊 电话：0755-83023002 传真：0755-83023007 保荐机构： 海通证券股份有限公司
住所： 上海市淮海中路98 号 法定代表人：王开国 保荐代表人： 胡宇 项目主办人: 朱宏 电话：0755-83002880 传真：0755-83002833 公司律师：北京市尚公律师事务所
住所（办公地址）：北京市东长安街10 号长安大厦3 层 负责人：李庆 经办律师：温烨、徐孔涛 电话：010-65288888 传真：010-65226989
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九、备查文件目录
（一）保荐协议；
-
（二）非流通股股东关于股权分置改革的协议；
-
（三）有权部门对改革方案的意向性批复；
-
（四）非流通股股东的承诺函；
（五）保荐意见书；
（六）法律意见书；
（七）保密协议；
（八）独立董事意见函；
（九）董事会决议；
（九）资产置换协议；
- （十）其他文件。
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（本页无正文，为四通集团高科技股份有限公司股权分置改革说明书全文的 签署页）
四通集团高科技股份有限公司董事会
二○○六年六月二日