Yunding Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2004

Aug 31, 2004

*ST 000409 2004-041 股票简称： 四通 股票代码： 编号：

四通集团高科技股份有限公司

资产收购暨关联交易公告

本公司董事会保证公告内容真实有效、准确和完整，并对公告中的任何虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

• 一、关联交易概述

• 1 、交易双方基本情况

“ ” 甲方：四通集团高科技股份有限公司（以下简称 本公司 ）

“ ” 乙方：蚌埠市第一污水处理厂（以下简称 污水处理厂 ） 交易（资产收购）标的：

• （ 1 ）污水处理厂主要经营性资产，经评估价值为 8,390.08 万元；

• （ 2 ）本公司在四通集团财务公司的 29,049,068.75 元存款及现金 1,001,731.25

元；

（ 3 ）本公司承担负债 5,385.00 万元。

• 2 2004 8 28 、本协议生效日：本公司于 年 月 日与污水处理厂签署了《资产收购 2004

• 协议》，需提交 年度第二次临时股东大会审议批准后及国家有关部门批复后 生效。

• 3 6 16 、污水处理厂与本公司为关联企业（蚌埠市第一污水处理厂于 月 日成为

• 本公司第一大股东）。

• 4 、董事会审议关联交易的情况

2004 8 28 本公司第五届董事会第一次会议于 年 月 日在本公司总部会议室召 12 12 开，会议应到董事 人，实到董事 人，本次会议讨论的关联交易议案涉及关联 董事范敬孝先生、周健先生。董事会以记名表决方式表决，两位关联董事回避表 决，其余董事一致通过。会议的召开符合《公司法》和本公司《章程》的有关规 定。会议审议通过了《关于收购蚌埠第一污水处理厂部分资产的议案》，独立董

1

事对此议案表示同意。

2004 此项关联交易经董事会审议通过后，尚须提交本公司 年第二次临时股东 大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议 案的投票权。

二、关联方介绍

• 1 、污水处理厂系 1999 年 6 月设立，企业性质为国有企业，法定代表人为郭传

• 华，注册地址为蚌埠市胜利西路北侧，注册号为 3403001002192 ，注册资本为 2,000 万元人民币，其出资人为安徽省蚌埠市建设委员会。

• 2 、污水处理厂经营范围：城市污水处理。

• 3 、污水处理厂与本公司及本公司其他前十名股东在产权、业务、资产、债

• 权债务、人员等方面均互相独立。

• 4 、污水处理厂最近五年内没有受到过行政、刑事处罚，没有涉及与经济纠

• 纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

• 5 、污水处理厂目前资产完整、生产设备齐全、拥有良好的水处理技术和大

• 批专业人才。

6 2004 7 31 20768.15 12011.76 、截止 年 月 日，污水处理厂总资产 万元，总负债 ， 所有者权益 5998.68 万元。

三、关联交易标的基本情况

本次交易标的总计 8,390.08 万元。

• 1

• （ ）本公司收购的污水处理厂主要经营性资产情况。

2004 132 经安徽国信资产评估有限责任公司皖国信评报字（ ）第 号《资产评 2004 7 31 估报告》认定，以 年 月 日为基准日，拟收购污水处理厂主要经营性资 产，包括进水泵房、涡流沉砂池、氧化沟、二沉池、鼓风机房等主要生产设施， 经评估价值为 8,390.08 万元。

2004 7 31 根据上述《资产评估报告》，截止 年 月 日，用于本次收购的乙方主要 经营性资产为 8,390.08 万元，其中净资产 3,005.08 万元，负债 5,385.00 万元。其评 估结果详见下表：

2

资产评估结果汇总表

单位：人民币万元

项目	账面价值	调整后的账 面值	评估价值	增减值	增值率
在建工程	8,703.56	0.00	0.00	0.00	0.00
建筑物	0.00	5,290.42	5,370.60	80.18	1.52
设备	0.00	3,413.14	3,019.47	-393.67	-11.53
资产总计	8,703.56	8,703.56	8,390.08	-313.48	-3.60
长期应付款	5,385.00	5,385.00	5,385.00
负债总计	5,385.00	5,385.00	5,385.00
净资产	3,318.56	3,318.56	3,005.08	-313.48	-9.45

（建筑物评估结果不含土地。）

（ 2 ）本公司在四通集团财务公司的存款 29,049,068.75 元，系自公司第二任 大股东四通集团 1998 年成为公司第一大股东后，公司作为四通集团的成员企业， 在四通集团财务公司存款形成的。

（ 3 ）现金 1,001,731.25 元：为本公司自有现金。

（ 4 ）负债 5,385.00 万元：原为蚌埠污水厂主要经营性资产应承担的负债，在 本次收购完成后，将由本公司承担该部分负债。待提交股东大会大会审议后，需 征得债权人同意。

5 2004 132 （ ）安徽国信资产评估有限责任公司皖国信评报字（ ）第 号《资产 评估报告》：

安徽国信资产评估有限责任公司具有从事证券业务资格，本次评估基准日为 2004 7 31 年 月 日。

本次资产评估遵循国家及行业规定的公认原则。其中独立性原则、客观性原 则、科学性原则、专业性原则是遵循的工作原则。贡献原则、替代原则、预期原 则是评估工作中遵循的经济原则。继续使用和公开市场是本次评估的假设前提。 6 （ ）本次交易标的没有设置抵押、质押等担保事项，不存在权属或其它纠

3

纷。

四、交易合同的主要内容及定价情况

• 1 、本公司以拥有的在四通集团财务公司的 29,049,068.75 元存款及现金

• 1,001,731.25 元收购污水处理厂经营性资产和负债。

支付方式：资产收购协议生效后，公司将资金汇入污水处理厂指定账户，污 水处理协助甲方在 90 天完成相关手续。

双方本着规范和减少关联交易，保护上市公司及少数股东权益的原则，就关 联交易事宜共同作出如下承诺：双方今后尽量避免产生关联交易事项。对于不可 避免发生的关联交易事项中，将本着诚实信用、公平公正、尽职尽责、公开披露 的原则，办理关联交易的有关事项，严格进行信息披露，按照市场公平原则确定 交易价格，维护双方以及双方股东的合法权益。

• 2 2004 、本次资产收购的交易生效尚需经本公司 年度第二次临时股东大会批

• 准。污水处理厂被收购资产尚需经国家有关部门批准。

• 3 、定价情况：

本公司以拥有的在四通集团财务公司的 29,049,068.75 元存款及现金 1,001,731.25 元收购污水处理厂资产经评估价值为 8,390.08 万元，包括进水泵房、 涡流沉砂池、氧化沟、二沉池、鼓风机房等。该部分拟被收购资产以具有证券从 业资格的资产评估机构评估价值为定价依据。

五、涉及收购资产的其他安排

1 、债务承担：收购的资产和负债，如需取得第三人的同意和确认的，或需 在有关部门登记或备案的，在上述《资产收购协议》生效前由甲、乙双方各自办 理完毕。

2 、不竞争承诺：资产收购后，污水处理厂承诺其及其关联方目前没有，今 后也不会从事与本公司业务相同或相似的业务。为保证本公司的独立正常运作， 污水处理厂承诺，本次重组完成后，仍将按照中国证监会的有关要求保障本公司 在资产、业务、人员、财务、机构等方面的独立性。

• 3 、收购资产的资金来源：本公司需支付的 1,001,731.25 元现金为本公司自有

• 资金。

六、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

4

第一，公司通过收购蚌埠市第一污水处理厂的优质资产，初步搭建起水处理 产业的基本平台，从而逐步转变主营业务方向，促进公司尽快实现持续、健康发 展。

第二，通过多元化合作、合资等多种方式的运用来增强自身在水务行业中优 势，同时弥补自身在水务经营方面的不足，借助水务技术和管理方面的优势及影 响力开拓国内水务市场，顺势做大做强，从而逐步确立起公司在全国水务行业的 品牌和地位。

第三，公司将按照产权明晰、责任明确、政企分开、管理科学的基本原则， 紧紧抓住城市基础设施产业化、社会化经营改革的良好机遇，按照市场规律开展 筹融资、投资、经营等活动，实现规范化管理和经营。

七、独立董事的意见

本公司独立董事张林先生、唐超先生、周娟女士、张群先生认为：交易是双 方在协商一致的基础上达成的，交易价格依据评估结果作出，定价政策客观公允， 体现了公开、公平、公正的原则；本关联交易是为进一步解决公司的持续经营并 避免与股东出现同业竞争而进行的，其行为是必要的；关联交易已经公司第五届 董事会第一次会议决议通过，并将提交下次股东大会审议，其程序是合法、合规 的；本次关联交易不存在损害公司、股东及非关联方利益的情形。

• 八、备查文件目录

• 1 、董事会第五届第一次会议决议；

• 2 、监事会第五届第一次会议决议；

• 3 、独立董事意见；

• 4 、资产收购协议；

• 5 2004 、安徽国信资产评估事务所出具的资产评估报告（皖国信评报字（ ）

• 132

• 第 号）。

特此公告。

5

四通集团高科技股份有限公司董事会 2004 8 28 年 月 日

6