Yunding Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2004

Aug 31, 2004

四通集团高科技股份有限公司 募集资金使用管理办法

第一章 总则

第一条 为加强、规范公司募集资金的管理，提高其使用效率，促进企业健康 发展，维护全体股东的合法利益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，制 定本办法。

第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行股票（包括首次公开发行 股票、上市后增发新股、配股）、发行可转换公司债券或其他根据法律法规允许采 用的公开方式募集的资金。

第三条 募集资金的使用应本着规范、透明的原则，严格按照公司承诺的募集 资金投资计划使用。

第四条 非经公司股东大会依法作出决议，任何人无权改变公司公开披露的募 集资金用途。

第五条 凡违反本办法致使公司遭受损失（包括经济损失和名誉损失），应视 具体情况给予相关责任人以处分；必要时，相关责任人应承担相应民事赔偿责任。

第二章 募集资金的存放

第六条 公司募集资金的存放应坚持集中存放、便于监督的原则。 第七条 公司对募集资金应采用专户管理的办法。公司在银行设立专用账户存 储募集资金。当募集资金到位进入公司专用账户后，由公司聘请的会计师事务所 验资确认。

第八条 公司认为募集资金数额较大，且确有必要在一家以上银行开设专用账 户的，可结合投资项目的信贷安排，在坚持同一投资项目在同一专用账户存储原 则的前提下，经董事会批准，可以在一家以上银行开设专用账户。

第三章 募集资金的使用

第九条 公司募集资金使用的依据是募集资金使用计划（应与公开披露的募集 说明书基本一致）。

第十条 募集资金使用计划依照下列程序编制和审批：

（一）计划书由公司负责募集资金项目的部门根据募集资金投资项目的具体实 施进度编制。

（二）总经理或总经理办公室审核。

第十一条 公司在进行项目投资时，凡涉及募集资金的支出均应符合募集资金

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使用计划，在董事会授权范围内，由主管经理签批后，按公司内部资金管理有关 规定和程序予以支付。

第十二条 实际使用募集资金与公开披露募集资金使用额度不一致，变化幅度 10% 10% 在计划书额度的 以内时，由总经理办公会批准；变化幅度在计划书额度的 20% 20% — 以内时，由董事会批准；变化幅度在计划书额度的 以上时，由股东大会 批准。

第十三条 公司不得将募集资金用于委托理财、质押或抵押贷款、委托贷款或 其他变相改变募集资金用途的投资。禁止向对公司具有实际控制权的个人、法人 或其他组织及其关联人提供募集资金。

第十四条 公司确需变更募集资金投向，须由公司董事会提交股东大会审批后 实施。 第十五条 使用改变投向的募集资金收购对公司具有实际控制权的个人、法人 或其他组织及其关联人的资产或股权的，应当遵循以下规定：

（一）该收购行为原则上应能够有效避免同业竞争和减少收购后的持续关联交 易。

（二）公司在召开股东大会前，应向股东真实、准确、完整地披露关联交易。 关联方须承诺交易后不再发生关联公司占用公司资金、不及时结算关联交易款 项等违规行为；

独立董事、监事会应对该项关联交易的公允性发表明确意见并披露；

主承销商和律师应对该项关联交易是否可能损害公司及中小股东利益、决策程 序是否合法有效发表明确的尽职核查意见并披露；

公司如将资产评估结果作为关联交易的定价依据，且其主要资产负债项目评估 增减幅度异常的，评估机构应对主要资产、负债项目评估增减值的原因及合理性 提供充分依据，出具专项说明并披露；对被收购资产或股权采用收益现值进行评 估的，公司聘请具有证券从业资格的会计师对资产评估中预测的各年收益出具审 阅意见并披露。

6 第十六条 募集资金项目的实施进度较承诺期推迟 个月以上，或公司可预测 20% 募集资金项目的盈利水平较承诺发生 以上变化的，公司应召开董事会，就推 迟或盈利变化原因、可能对募集资金项目当期盈利造成的影响、新的实施时间表 或盈利情况预测作出决议。

第四章 募集资金使用情况的检查与监督

第十七条 公司财务部应每季度检查一次募集资金的使用情况，包括专用账户 资金的使用、批准及项目实施进度等情况，并形成书面材料向总经理办公会报告。 第十八条 募集资金使用情况由公司内部审计部门进行日常监督。

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第十九条 董事会审计委员会对募集资金使用情况组织定期专项审计，并将审 计报告报送董事会，同时抄送监事会和总经理。

第二十条 独立董事有权对募集资金使用情况进行检查。经全体独立董事同 意，可以聘请具有证券业务资格的会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审 计。

第二十一条 监事会有权对募集资金使用情况进行监督。

第五章 募集资金使用的信息披露

第二十二条 公司董事会根据有关法律、法规、《上市规则》和《公司章程》 的规定披露募集资金使用情况。

第二十三条 公司应在定期报告中披露募集资金的使用情况。 第二十四条 本办法自股东大会通过之日起施行。股东大会授权董事会负责解

释。

第六章 附则

第二十五条 本办法依据实际情况需要重新修订时，须由董事会提交公司股东 大会审议。

第二十六条 本办法未尽事宜，依照有关法律、法规及公司章程的有关规定执 行。

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