Yunding Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2017

May 21, 2017

山东地矿股份有限公司 独立董事关于公司重大资产重组沿用原评估结果的 独立意见

山东地矿股份有限公司（以下简称"公司"）于2017年5月19日召开第九届董 事会2017年第四次临时会议，审议《关于本次发行股份购买资产之作价继续沿用 2016年4月30日为基准日的评估结果的议案》。根据《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定， 我们作为公司独立董事，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：

一、公司本次董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公 司章程》的规定，在审议相关议案时履行了法定程序。根据《深圳证券交易所股 票上市规则》和《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，相关议案构成 关联交易，关联董事回避表决。

二、在中国证监会对公司本次重大资产重组事项的审核过程中，由于本次交 易所涉及标的资产的资产评估报告使用期限已到，本次交易所涉及标的资产再次 经过了具有证券从业资格的资产评估事务所加期评估。

三、根据公司2016年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授 权董事会办理本次交易相关事宜的议案》，公司董事会在股东大会授权范围内， 为再次验证本次交易资产定价的合理性和公允性，聘请评估机构以2016年7月31 日为基准日，对本次交易涉及的标的资产进行了加期评估。根据重新评估的结果， 以2016年7月31日为基准日的评估结果较以2016年4月30日为基准日的评估结果 204,838.09万元增值6,065.64万元，增值率2.96%，本次交易标的资产价值在前 后两次基准日之间未发生不利于公司及公司中小股东利益的变化。

四、我们同意上述议案的内容并同意继续按照以2016 年4 月30 日为基准日 的评估结果确定本次交易价格。

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