Yunding Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2017

May 21, 2017

• 证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2017 043

山东地矿股份有限公司

第九届董事会2017 年第四次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会 2017 年第四次临 时会议于 2017 年5 月19 日在山东省济南市历下区经十路11890 号公司17 层会 议室召开。本次会议通知于 2017 年5 月15 日以传真、当面送达或邮件的形式发 出，在保障所有董事充分表达意见的情况下，本次会议采用现场和通讯相结合的 方式进行表决。本次会议应参会董事9 人，实际参加会议董事7 人，董事林少一 先生、万中杰先生因公出差未能参加会议。本次会议应参加表决的董事 4 人，实 际参加表决 4 人，关联董事张虹先生、胡向东先生、郭长洲先生、万中杰先生及 林少一先生对议案回避表决。公司监事和其他高管人员列席了会议。会议由董事 长张虹先生主持。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

会议经投票表决，做出了以下决议：

审议通过了《关于本次发行股份购买资产之作价继续沿用2016 年4 月30 日 为基准日的评估结果的议案》

公司拟以发行股份的方式购买公司控股股东山东地矿集团有限公司下属企 业莱州鸿昇矿业投资有限公司持有的莱州金盛矿业投资有限公司（以下简称“标 的资产”）100%的股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“重大资产重 组”）。

鉴于山东天平信有限责任会计师事务所和中联资产评估集团有限公司以 2016年4月30日出具的《莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿采矿权评估报 告》（鲁天平信矿评字[2016]第026号）和《山东地矿股份有限公司拟发行股份购 买莱州金盛矿业投资有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第 1193号）有效期已于2017年4月30日届满，为保护公司股东利益，再次验证本次 交易标的资产定价的合理性和公允性，公司聘请山东天平信有限责任会计师事务 所和中联资产评估集团有限公司以2016年7月31日为基准日对标的资产进行了重 新评估，并出具了《莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿采矿权评估报告》 （鲁天平信矿评字[2017]第028号）和《山东地矿股份有限公司拟发行股份购买

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莱州金盛矿业投资有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2017]第723 号）。两次评估结果对比情况如下：

单位：万元

		单位：万元	单位：万元
基准日（2016年4月30日）		基准日（2016年7月31日）
矿业权评估值	资产评估值	矿业权评估值	资产评估值
243,244.87	204,838.09	249,718.85	210,903.73

根据重新评估的结果，以2016年7月31日为基准日的资产评估结果较以2016 年4月30日为基准日的资产评估结果204,838.09万元增值6,065.64万元，增值率 2.96%，本次交易标的资产价值在前后两次基准日之间未发生不利于公司及公司 中小股东利益的变化。

因此，公司将按照2016 年第三次临时股东大会审议通过的《关于逐项审议 山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议 案》继续实施本次重大资产重组，并以公司第八届董事会第九次会议审议通过的， 经山东省人民政府国有资产监督管理委员会以“鲁国资收益字［2016］59 号” 核准的评估基准日为2016 年4 月30 日的评估结果为基础确定本次交易的价格， 无需对本次交易方案进行调整。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日公 告。

关联董事张虹先生、胡向东先生、郭长洲先生、万中杰先生及林少一先生回 避表决。

特此公告。

山东地矿股份有限公司

董事会 2017年5月19日

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