Yunding Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2017

Apr 27, 2017

山东地矿股份有限公司 2016 年度独立董事述职报告

作为山东地矿股份有限公司（以下简称：山东地矿或公司）的独立董事，我 们在2016 年度工作中，勤勉尽责，忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审 议董事会各项议案，对公司相关重大事项发表独立意见，充分发挥独立董事的独 立作用，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将2016 年度 我们履职情况汇报如下：

一、出席会议情况

2016 年度，本着勤勉尽责的态度，我们积极参加公司召开的董事会和股东 大会会议，认真仔细审阅会议相关材料，积极参与了各议题的讨论并提出合理建 议。2016 年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决 策事项和其他重大事项均履行了相关审批程序。

（一）独立董事出席董事会和股东大会情况

独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况
	本报告期应参	现场出	以通讯方式	委托出席	缺席	是否连续两次未
独立董事姓名
	加董事会次数	席次数	参加次数	次数	次数	亲自参加会议
陈志军	12	12	0	0	0	否
王 爱	12	12	0	0	0	否
王乐锦	12	12	0	0	0	否
独立董事列席股东大会次数		4

（二）会议表决情况

1、我们认为，公司2016 年度董事会、股东大会的召集召开符合法定程序， 重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效。

2、秉持审慎严谨的态度，我们对年度内提交董事会的全部议案进行了认真 审议，认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，因此均投出赞 成票，没有反对、弃权的情况。

二、发表独立意见情况

报告期内，我们根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上 市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，本着勤勉尽责的态度，依据客 观公正的原则，基于独立判断的立场，经听取公司对该项议案的情况介绍、查看 相关资料文件、与公司相关人员进行必要沟通，对董事会的议案发表独立意见 10 次：

（一）2016 年1 月15 日，山东地矿召开第八届董事会2016 年第一次临时 会议，我们对会议审议的《关于公司为子公司及子公司之间互相担保的议案》发

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表了独立意见。

（二）2016 年2 月29 日，山东地矿召开第八届董事会2016 年第二次临时 会议，我们对会议审议的《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》发表了事前 认可意见和独立意见。

（三）2016 年4 月26 日，山东地矿召开第八届董事会第七次会议，审议2015 年年报及相关事项，我们对会议审议的《关于2016 年度向控股股东借款暨关联 交易的议案》发表了事前认可意见，对《关于<公司2015 年度内部控制自我评价 报告>的议案》、《关于公司2015 年度利润分配预案的议案》、《关于聘请公司2016 年度审计机构的议案》、《关于聘请公司2016 年度内部控制审计机构的议案》、《关 于2016 年度向控股股东借款暨关联交易的议案》发表了独立意见。

（四）2016 年5 月25 日，山东地矿召开第八届董事会第八次会议，我们对 会议审议的《关于公司重大资产重组购入资产补偿期满减值测试报告的议案》、 《关于回购公司重大资产重组购入资产未完成业绩承诺应补偿股份的议案》、《关 于赠与公司重大资产重组购入资产未完成业绩承诺应补偿股份的议案》、《关于公 司重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》、《关于公司为下属公司担保的议 案》发表了独立意见。

（五）2016 年8 月22 日，山东地矿召开第八届董事会2016 年第三次临时 会议，我们对会议审议的《关于将子公司娄烦县鲁地矿业有限公司对外承包经营 的议案》、《关于将子公司芜湖太平矿业有限责任公司对外承包经营的议案》发表 了独立意见。

（六）2016 年8 月29 日，山东地矿召开第八届董事会2016 年第四次临时 会议，对关于对外担保、控股股东及其他关联方占用公司资金等事项发表了独立 意见。

（七）2016 年9 月9 日，山东地矿召开第八届董事会第九次会议，对关于 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易等相关事宜发表了独立事前认可 意见和独立意见。

（八）2016 年9 月21 日，山东地矿召开第八届董事会2016 年第五次临时 会议，我们对会议审议的《关于全资子公司签订委托经营协议的议案》发表了独 立意见。

（九）2016 年9 月23 日，山东地矿召开第八届董事会第十次会议，对《关 于修订<山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）及其摘要>的议案》发表了独立事前认可意见和独立意见。

（十）2016 年9 月21 日，山东地矿召开第八届董事会第十一次会议，我们 对会议审议的《关于2017 年度公司与子公司之间互相担保额度的议案》发表了

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事前认可意见，对《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于公司2017 年度日 常关联交易计划的议案》、《关于2017 年度公司与子公司之间互相担保额度的议 案》发表了独立意见。

• 2016 年度发表的独立意见，均已在中国证监会指定信息披露网站披露。 三、董事会专业委员会履职情况

报告期内，我们作为公司独立董事和董事会下属委员会的召集人及成员，认 真参与了审议和决策公司的重大事项。

报告期内，董事会审计委员会独立董事先后对公司2016 年第一季度报告、 2016 年半年度报告和2016 年第三季度报告内容进行了认真审议，严格按照中国 证监会、深交所以及公司《独立董事制度》的要求，及时与年审会计师就年报审 计情况进行沟通，深入了解公司财务、经营状况。

在公司2016 年年报审计工作中，审议委员会独立董事在年审注册会计师进 场前，通过审阅公司编制的会计报表，认为公司根据企业会计准则的有关要求， 结合公司实际情况，制定了合理的会计政策和恰当的会计估计，公司编制的财务 会计报表真实反映了公司截至2016 年12 月31 日的财务状况和2016 年的经营成 果及现金流量，并同意以此财务报表为基础进行2016 年度的财务审计工作。

在年审注册会计师出具初步审计意见后，审议委员会独立董事再次审阅了审 计后的公司财务会计报表，认为公司财务报表在所有重大方面公允地反映了公司 2016 年度的财务状况、经营成果和现金流量，会计报表真实准确完整。

董事会战略委员会对公司年度发展作了分析，董事会提名委员会对公司董事 和高管人员资格进行了认真确认、审核，董事会薪酬与考核委员会对公司高管人 员的薪酬情况进行了审查。

四、对公司进行现场调查的情况

2016 年度，我们多次利用参加现场会议的机会，对公司进行现场调查和了 解，并与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系，了 解公司日常生产经营情况，同时，关注电视、报纸和网络等媒介有关公司的宣传 和报道，加深对公司的认识和了解。

五、其它工作

• （一）无提议召开董事会的情况；

• （二）无提议更换或解聘会计师事务所的情况；

• （三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

作为公司独立董事，我们在年度工作中勤勉尽责，忠实履行职责。凡需经董 事会决策的重大事项，都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行了认真审核， 独立、客观、审慎地行使表决权；并及时听取公司有关工作人员对公司生产经营、

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管理和内部控制等制度的建设及执行等情况介绍和汇报，并调阅有关资料，进行 实地考察，实时了解公司动态，还对公司进行了专业培训。

在此基础上，我们对公司定期报告及有关事项等做出了客观、公正的判断， 发表了独立意见和相关专项说明，除履行上述职责外，还对董事、高管履职情况， 信息披露情况等进行监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，切实地维 护了公司和广大社会公众股股东的利益。

同时我们还注意加强自身学习，通过对相关法律法规和规章制度的研习，加 深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和社会公众股股东权益保护 等相关法规的认识和理解，以切实加强和提高对公司和投资者利益的保护能力， 形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。

独立董事： 陈志军 王爱 王乐锦 2017 年4 月27 日

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