Yunding Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2017

Apr 25, 2017

山东地矿股份有限公司 独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 相关事宜的事前认可意见

山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式购买莱 州鸿昇矿业投资有限公司（以下简称“莱州鸿昇”）持有的莱州金盛矿业投资有 限公司（下称“莱州金盛”） 100% 的股权，并向特定对象发行股份募集配套资金 （以下简称“本次交易”）。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》、《山东地矿股份有限公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事， 本着对公司及全体股东负责的态度，我们在董事会召开之前审阅了公司提交的 《关于修订本次交易中发行股份购买资产以及募集配套资金的股份发行价格调 整机制的议案》、《附生效条件的非公开发行股票认购协议之补充协议（二）》、《附 条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议（二）》、《关于调整发行股份购买 资产并募集配套资金发行价格及发行数量的议案》、《山东地矿股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的修订稿、 等相关资料，基于独立判断的立场，我们发表意见如下：

公司提交的《关于修订本次交易中发行股份购买资产以及募集配套资金的股 份发行价格调整机制的议案》、《附生效条件的非公开发行股票认购协议之补充协 议（二）》、《附条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议（二）》、《关于调整 发行股份购买资产并募集配套资金发行价格及发行数量的议案》、《山东地矿股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘 要的修订稿、等相关资料，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组 管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

基于上述，我们同意将上述议案以及补充协议提交公司第九届董事会 2017 年第三次临时会议审议和表决。

（以下无正文）

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