Yunding Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2017

Apr 25, 2017

• 证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2017 031

山东地矿股份有限公司

第九届董事会2017 年第三次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会 2017 年第三次临 时会议于 2017 年4 月25 日在山东省济南市历下区经十路11890 号公司17 层会 议室召开。本次会议通知于 2017 年4 月19 日以传真、当面送达或邮件的形式发 出，在保障所有董事充分表达意见的情况下，本次会议采用现场和通讯相结合的 方式进行表决。本次会议应参会董事9 人，实际参加会议董事7 人，董事林少一 先生、万中杰先生因公出差未能参加会议。本次会议应参加表决的董事 4 人，实 际参加表决 4 人，关联董事张虹先生、胡向东先生、郭长洲先生、万中杰先生及 林少一先生对议案回避表决。公司监事和其他高管人员列席了会议。会议由董事 长张虹先生主持。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

会议经投票表决，做出了以下决议：

一、《关于逐项审议修订本次交易中发行股份购买资产以及募集配套资金的 股份发行价格调整机制的议案》

（一）本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格调整机制涉及的触发条 件修订如下：

如以下两项条件同时得到满足，经公司董事会审议通过后，可以调整发行价 格：

（1）深证综指（399106.SZ）或申万综合指数（801230.SL）在可调价期间 任一日前的连续30 个交易日中，至少20 个交易日收盘点数相比于上述指数在本 次重组首次停牌日前一交易日（2016 年3 月11 日）的收盘点数跌幅超过10%；

（2）山东地矿（000409.SZ）在可调价期间任一日前的连续30 个交易日中， 至少20 个交易日收盘价相比于本次重组首次停牌日前一交易日（2016 年3 月11 日）的收盘价跌幅超过10%。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

关联董事张虹先生、胡向东先生、郭长洲先生、万中杰先生及林少一先生回 避表决。

（二）本次交易中募集配套资金的股份发行价格的调整机制修订如下：

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在中国证监会并购重组审核委员会审核本次交易前，公司董事会可根据公司 股票二级市场价格走势，结合重组发行价格调整情况，并经合法程序召开董事会 会议（该次董事会决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行价格进行 一次调整。调整后的发行价格不低于调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均 价的 90%，且不低于发行股份购买资产的股份发行价格，发行数量作相应调整， 经股东大会审议通过后方可实施。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

关联董事张虹先生、胡向东先生、郭长洲先生、万中杰先生及林少一先生回 避表决。

二、《关于签署<附生效条件的发行股份购买资产协议之补充协议(二)>的议 案》

同意公司签署《附生效条件的发行股份购买资产协议之补充协议(二)》，本 补充协议作为《附生效条件的发行股份购买资产协议》的组成部分，二者具有同 等法律效力，《补充协议（一）》不再执行。

详情请见同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 的《附生效条件的发行 股份购买资产协议之补充协议(二)》。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

关联董事张虹先生、胡向东先生、郭长洲先生、万中杰先生及林少一先生回 避表决。

三、《关于签署<附生效条件的非公开发行股票认购协议之补充协议(二)> 的议案》

同意公司签署《附生效条件的非公开发行股票认购协议之补充协议(二)》， 本补充协议作为《附生效条件的非公开发行股票认购协议》的组成部分，二者具 有同等法律效力，《补充协议（一）》不再执行。

详情请见同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 的《附生效条件的非公 开发行股票认购协议之补充协议(二)》。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

关联董事张虹先生、胡向东先生、郭长洲先生、万中杰先生及林少一先生回 避表决。

四、《关于调整发行股份购买资产并募集配套资金发行价格及发行数量的议 案》

鉴于公司2015年度利润补偿暨资本公积金定向转增事宜已于2017年4月24日 实施完成，同意将本次发行股份购买资产暨关联交易向交易对方发行的股票价格 由9.52元/股调整为8.81元/股，向交易对方发行股份数量由215,166,060股调整

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为232,506,345股；募集配套资金的股票发行价格由9.52元/股调整为8.81元/股， 募集配套资金的发行数量总数由97,689,075股调整为105,561,861股。

详情请见同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 的《关于调整发行股份 购买资产并募集配套资金发行价格及发行数量的公告》（公告编号：2017-033）。 表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。 关联董事张虹先生、胡向东先生、郭长洲先生、万中杰先生及林少一先生回 避表决。

五、《关于修订<山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

详情请见同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 的《山东地矿股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。 表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

关联董事张虹先生、胡向东先生、郭长洲先生、万中杰先生及林少一先生回 避表决。

特此公告。

山东地矿股份有限公司

董事会

2017年4月25日

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