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Apr 27, 2015

• 证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2015 021

山东地矿股份有限公司

第八届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五次会议于 2015年4月24日在济南市历下区经十东路11890号公司17楼会议室召开。本次会议 通知于2015年4月13日以传真、当面送达或邮件的形式发出，会议应到董事9名， 实到董事8名，董事张虹先生、胡向东先生、万中杰先生、郭长洲先生、何宏满 先生及独立董事陈志军先生、王爱女士和王乐锦女士出席了本次会议，董事崔书 学先生因公出差未能参会，委托公司董事长张虹先生代为表决。公司监事及其他 高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长张虹先生主持，符合《公司法》 及《公司章程》等有关规定。

会议经投票表决，通过了以下决议：

一、《关于<公司2014年度董事会工作报告>的议案》

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 该项议案尚需提交2014年度股东大会表决。

二、《关于<公司2014年度总经理工作报告>的议案》

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

三、《关于<公司2014年度财务报告>的议案》

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 该项议案尚需提交2014年度股东大会表决。

四、《关于<公司2014年度报告正文及摘要>的议案》

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 该项议案尚需提交2014年度股东大会表决。

五、《关于<公司2014年度内部控制自我评价报告>的议案》

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

六、《关于公司2014年度利润分配预案的议案》

公司2014年度会计报表已经信永中和会计师事务所审议，并出具了标准无保 留意见的审计报告。

截止2014年12月31日，经信永中和会计师事务所审计，公司2014年度合并财

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务报表实现净利润-29,484,010.28元，母公司财务报表未分配利润为负数，不具 备分红条件，依据《公司章程》规定，公司2014年度不进行利润分配与资本公积 金转增股本。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 该项议案尚需提交2014年度股东大会表决。

七、《关于聘请公司2015年审计机构的议案》

公司董事会审计委员会已向董事会提交了会计师事务所从事本年度公司审 计工作的总结报告，认为信永中和会计师事务所具有证券业从业资格，具备为上 市公司提供审计服务的经验与能力，在为公司审计2014年度会计报表期间，能够 严格遵守法律法规和有关审计准则，具备较高的职业道德水准，在科学合理的基 础上获取了充分、适当的审计证据，并出具了客观公正的审计报告。

公司董事会审计委员会已向公司董事会递交续聘信永中和会计师事务所为 公司2015年度审计机构的决议，年度审计费用为人民币40万元。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 该项议案尚需提交2014年度股东大会表决。

八、《关于聘请公司2015年度内部控制审计机构的议案》

根据中国证监会关于上市公司实施内部控制规范工作的相关要求，主板上市 公司需全面实施内部控制规范工作并聘请内部控制审计机构。考虑到信永中和会 计师事务所的资信状况、执业经验及对公司经营发展情况的熟悉程度，鉴于其在 公司财务审计工作中体现了较好的职业水平，为公司提供了良好的服务，拟聘请 信永中和会计师事务所为公司2015 年度内部控制审计机构，年度审计费用为人 民币25 万元。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

九、《关于公司2015年度日常关联交易计划的议案》

（一）关联交易介绍

公司控股子公司娄烦县鲁地矿业有限公司（以下简称：娄烦矿业）与公司控 股股东山东地矿集团有限公司子公司娄烦县申太选矿有限公司在2015年度发生 日常关联交易（委托加工铁精粉）。

（二）预计关联交易类别和金额

关联交易类型	关联方名称	交易事项	2015 年度	2015 年度
			金额(元)	占同类交易比例（%）
购买商品、接受劳务	娄烦县申太选矿有限公司	铁精粉精选	34,935,000	100.00
合计			34,935,000	100.00

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（三）关联交易主要内容和定价依据

娄烦矿业委托关联方将原矿石加工成铁精粉，定价政策和定价依据为：关 联交易的定价遵循公平、合理、市场的原则，根据娄烦县申太选矿有限公司的选 矿成本，采用成本加成10%的方法确定。

（四）关联交易目的和对上市公司的影响

委托关联方加工铁精粉是为了充分利用关联方的生产能力优势，进一步降低 生产成本、提高产能，实现资源优化配置。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事张虹先生、 胡向东先生、万中杰先生、崔书学先生和郭长洲先生回避表决。

该项议案尚需提交2014年度股东大会表决。

详细情况请参见公司同日公告《2015年度日常关联交易预计公告》（公告编 号：2015-024）

十、《关于公司及子公司2015年度申请银行贷款额度的议案》

根据公司2015 年度生产经营计划和资金需求计划，公司及子公司将向农业 银行、招商银行、民生银行、北京银行、建设银行、浦发银行、中信银行、中国 银行、青岛银行等金融机构申请给予公司及子公司贷款额度总计约为10 亿元人 民币。

上述授信额度是银行根据对公司的评估情况而作出的最高限额，公司在此额 度内根据生产经营的实际情况，在履行公司内部和银行要求的相应审批程序后具 体办理相关信贷业务。

董事会授权公司经理层在上述银行授信额度内办理上述贷款业务（包括资产 抵押的信贷业务），并授权公司董事长签署相关信贷合同文件。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 该项议案尚需提交2014 年度股东大会表决。

十一、《关于公司为子公司及子公司之间互相担保的议案》

为了保证公司各子公司生产经营的正常开展，利于各子公司筹措资金，提高 公司资产经营效率，根据《证券法》、《公司法》、《关于规范上市公司对外担 保行为的通知》（中国证监会（2005）120 号文）和《深圳证券交易所股票上市 规则》的有关规定，公司依据2015 年度整体经营计划及子公司业务发展规划， 在审核各子公司2014 年度收付款计划、资金需求及融资安排的基础上，经综合 平衡后，拟确定公司为子公司及子公司之2015 年互相担保额度为人民币92,000 万元，占公司2014 年度经审计净资产的72.60%，具体为：

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单位：万元

			预计担保金额 （2015年）
序号	担保方	被担保方
1	山东地矿股份有限公司	山东鲁地矿业投资有限公司	62,000.00
		蓬莱市万泰矿业有限公司	20,000.00
2	山东鲁地矿业投资有限公司	芜湖太平矿业有限责任公司	6,000.00
3	淮北徐楼矿业有限公司	芜湖太平矿业有限责任公司	4,000.00
合 计			92,000.00

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 该项议案尚需提交2014年度股东大会表决 。

详细情况请参见公司同日公告《关于预计公司为子公司及子公司之间互相担 保的公告》（公告编号：2015-025）

十二、《关于公司重大资产重组资产2014年度利润承诺完成情况的议案》

公司2014年财务报表已由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并 出具了标准无保留意见审计报告（文号2014JNA1028-1-1），同时出具了《山东 地矿股份有限公重大资产重组业绩承诺事项情况的说明专项审核报告》（文号 2014JNA1028-1-3），公司重大资产重组财务顾问齐鲁证券有限公司出具了《关 于山东地矿股份有限公司重大资产重组2014年业绩承诺实现情况的核查意见》。

经审计，公司重大资产重组购入资产2014年度合并净利润（归属于母公司所 有者净利润）为-1,249.00万元，非经常性损益为-49.84万元，扣除非经常性损 益后的合并净利润为-1,199.16万元。

截至2014年12月31日，重大资产重组交易方对公司重大资产重组过程中的购 入资产的2014年度业绩承诺未能实现。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

详细情况请参见公司同日公告《关于公司重大资产重组2014年度利润承诺完 成情况的公告》（公告编号：2015-026）

特此公告。

山东地矿股份有限公司

董事会

2015年4月24日

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