Yunding Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2013

Jan 8, 2013

• 证券代码：000409 证券简称：ST 泰复 公告编号：2013 002

泰复实业股份有限公司 第七届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

泰复实业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五次会议于2013年1 月7日在公司会议室召开。本次会议通知于2012年12月31日以传真、当面送达或邮件 的形式发出，会议应到董事9名，实到董事9名，董事何宏满先生、陆震虹女士、钟 嘉良先生、周健先生、李朝辉先生、陈长强先生及独立董事邓玉林先生、刘银国先 生、戴金煊先生出席了本次会议，公司监事李兰周先生、严加德先生、费心女士及 其他高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长何宏满先生主持，符合《公 司法》及《公司章程》等有关规定。

与会董事经过充分研究和讨论，形成如下决议：

一、审议通过《关于公司增加注册资本的议案》；

2012 年 12 月 14 日，中国证券监督管理委员会出具证监许可[2012]1688 号《关 于核准泰复实业股份有限公司重大资产重组及向山东鲁地投资控股有限公司等发行 股份购买资产的批复》，核准泰复实业向山东鲁地投资控股有限公司发行 113,060,314 股股份、向山东省国有资产投资控股有限公司发行 26,941,863 股股份、 向山东省地矿测绘院发行 15,145,190 股股份、向山东华源创业投资有限公司发行 71,212,506 股股份、向北京正润创业投资有限责任公司发行 38,383,200 股股份、向 北京宝德瑞创业投资有限责任公司发行 25,315,661 股股份、向山东地利投资有限公 司发行 6,228,067 股股份，向褚志邦发行 5,048,396 股股份。本次非公开发行股份完 成后，公司注册资本变更为人民币 472,709,345 元。

与会董事 9 人，9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

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此项议案尚需提交股东大会审议。

二、审议通过《关于变更公司经营范围的议案》；

公司经营范围由“新产品、新工艺、新技术、新设备、新材料开发；生物工程 的研究开发；电子产品、电子计算机软件的开发、销售；石油、化工设备、工具及 配件和工业专用设备制造（由下属企业凭许可证经营）；金属材料、建筑材料、装饰 材料、矿产品、电器机械及器材、化工原料（不含化学危险品）、五金、交电、百货、 针纺织品、家具的销售；投资房地产开发、进出口业务（按深贸管登证字第 193 号 证书经营）；信息服务”变更为“矿石的开采、加工及矿产品销售；矿业开发及管理 咨询；对外投资及资产管理”（以工商行政管理部门最终核准的内容为准）。

与会董事 9 人，9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

此项议案尚需提交股东大会审议。

三、审议通过《关于修改公司章程的议案》；

鉴于本次重大资产重组后公司业务发生实质性变化，公司注册资本、经营范围、 董事会及监事会的组成人员均发生变更，同意修改公司章程，修订内容如下： 1、原公司章程第六条为：

第六条 公司注册资本为人民币 171,374,148 元；

现修改为：

第六条 公司注册资本为人民币 472,709,345 元。

2、原公司章程第十三条为：

第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：新产品、新工艺、新技术、 新设备、新材料开发；生物工程的研究开发；电子产品、电子计算机软件的开发、 销售；石油、化工设备、工具及配件和工业专用设备制造（由下属企业凭许可证经 营）；金属材料、建筑材料、装饰材料、矿产品、电器机械及器材、化工原料（不含 化学危险品）、五金、交电、百货、针纺织品、家具的销售；投资房地产开发、进出 口业务（按深贸管登证字第 193 号证书经营）；信息服务。

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现修改为：

第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：矿石的开采、加工及矿产 品销售；矿业开发及管理咨询；对外投资及资产管理。

3、原公司章程第一百四十三条为：

第一百四十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席 1 人， 可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集 和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席 召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以 上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当 比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表 由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生；

现修改为：

第一百四十三条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，监事会设主席 1 人， 可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集 和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席 召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以 上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当 比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表 由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

与会董事 9 人，9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

此项议案尚需提交股东大会审议。

四、 审议通过《关于改选公司董事的议案》；

鉴于公司重大资产重组事宜已获得中国证监会的核准，陆震虹女士、钟嘉良先 生、周健先生、李朝辉先生、陈长强先生及独立董事邓玉林先生、刘银国先生、戴 金煊先生向公司董事会提出辞去公司董事职务的请求。经公司董事会提名委员会提 名，现提名胡向东先生、宋书爱先生、刘长春先生、崔书学先生、郭长洲先生为公

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司董事候选人，提名陈志军先生、王乐锦女士、王爱女士为公司独立董事候选人。 根据《公司法》及公司章程等相关规定，公司董事会同意将上述董事人选提请股东 大会审议表决。（董事候选人简历、《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人 声明》见附件一、附件二、附件三。）

与会董事 9 人，9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

此项议案尚需提交股东大会逐项审议，其中独立董事候选人尚需报深圳证券交 易所备案审核无异议后方可提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于更换会计师事务所的议案》；

因公司重大资产重组后的业务情况将发生重大变化，为了确保今后审计工作的 有效衔接，公司董事会同意不再续聘北京中证天通会计师事务所有限公司为公司 2012 年度财务审计机构，决定聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公 司 2012 年度的财务审计机构，并提请股东大会审议批准。

与会董事 9 人，9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

此项议案尚需提交股东大会审议。

六、审议通过《关于召开 2013 年第一次临时股东大会的议案》。

经董事会研究决定，公司 2013 年第一次临时股东大会定于 2013 年 1 月 24 日召 开，具体事宜见《泰复实业股份有限公司关于召开 2013 年第一次临时股东大会通知 的公告》。

与会董事 9 人，9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

特此公告。

泰复实业股份有限公司

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2013 年 1 月 7 日

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附件一：董事候选人简历

（一）非独立董事候选人

胡向东，男，1962 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级政 工师。现任山东鲁地矿业投资有限公司董事长、党委书记。历任山东省汶上县委办 公室副主任；汶上县次丘镇党委书记、汶上县政府副县长；山东省鲁南地质工程勘 察院党委副书记；山东鲁地矿业投资有限公司总经理。未持有本公司股份，未受过 中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、 法规和规定要求的任职条件。

宋书爱，男，1954 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级经 济师。现任山东省地质矿产勘查开发局党委委员、副巡视员、山东鲁地投资控股有 限公司董事长。历任山东省第六地质勘查院副院长；山东省第四地质工程勘察院党 委书记、院长。未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

刘长春，男，1962 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，高级 工程师。现任山东鲁地投资控股有限公司总经理。历任山东省地矿局地矿处主任科 员、山东省地质矿产勘查开发局矿产勘查处副处长、山东省地质矿产勘查开发局矿 产勘查处副处长(主持工作)、山东省地矿三勘查院党委委员、院长。未持有本公司 股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》 等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

崔书学，男，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，研究员。 现任山东省第六地质勘查院院长。历任第六地质勘查院矿业公司勘查部主任工程师、 总工程师、经理；第六地质勘查院总工办主任、总工程师、副院长。未持有本公司 股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》 等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

郭长洲，男，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。现任 山东鲁地矿业投资有限公司总经理兼任娄烦县鲁地矿业有限公司董事长。历任山东

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省地质矿产勘查开发局政治工作处（组织处）主任科员、副处长。未持有本公司股 份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》 等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

（二）独立董事候选人

陈志军，男，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，管理学博士、应用 经济学博士后，现任山东大学管理学院副院长，教授、博士生导师。山东青年社会 科学工作者协会会长；山东省比较管理学会常务理事、副秘书长；山东省企业信用 评级委员会会员；中南大学企业集团研究中心首席集团管理学术顾问；安徽财经大 学兼职教授；教育部全国教师网络培训中心《战略管理》课程特聘主讲教授。

该独立董事候选人与本公司及本公司实际控制人无关联关系，与本公司其他持 股5%以上的股东不存在关联关系，未持有本公司股份、未受到中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条 件。

王乐锦，女，1962 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学位，教授， 研究生导师。现任山东财经大学会计学院教授、研究生导师。1986 年起在山东农业 银行学校任教，1995 获“中国农业银行（总行）优秀教师”称号；1999 年起在山东 财政学院任教；2011 年起在山东财经大学任教。

该独立董事候选人与本公司及本公司实际控制人无关联关系，与本公司其他持 股5%以上的股东不存在关联关系，未持有本公司股份、未受到中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条 件。

王爱，女，1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，农工民主党党员，法 律硕士，二级律师（高级律师）。现任北京德恒律师事务所合伙人，济南分所副主任； 山东省政协常委，山东省青联常委，济南仲裁委仲裁员。历任济南商务律师事务所 副主任；山东鹏飞律师事务所主任；山东康桥律师事务所执行合伙人兼北京分所主 任。

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该独立董事候选人与本公司及本公司实际控制人无关联关系，与本公司其他持 股5%以上的股东不存在关联关系，未持有本公司股份、未受到中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条 件。

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附件二：独立董事提名人声明

独立董事提名人声明

提名人泰复实业股份有限公司董事会现就提名陈志军、王乐锦、王爱为泰复实 业股份有限公司董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与泰复实业股份有 限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件一），被提名人已书面同意出任泰 复实业股份有限公司董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名 人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 二、符合泰复实业股份有限公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独 立性：

（一）被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在泰复实业股份有限公司及其附 属企业任职；

（二）被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有泰复实业股份有限公司已发行股 份1%的股东，也不是泰复实业股份有限公司前十名股东；

（三）被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有泰复实业股份有限公司已发行股 份5%以上的股东单位任职，也不在泰复实业股份有限公司前五名股东单位任职； （四）被提名人不是为泰复实业股份有限公司或其附属企业、泰复实业股份有限公 司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

（五）被提名人在最近一年内不具有上述四项所列情形。

（六）被提名人不在与泰复实业股份有限公司及其附属企业或者泰复实业股份有限 公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来 单位的控股股东单位任职。

四、被提名人不是国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》

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的相关规定。

五、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机 关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

六、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接 相关的上市公司任职的中央管理干部。

七、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定 获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。 八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规 定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务 范围内外商持股占25%以上公司内任职的人员。

十、包括泰复实业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超 过5家，在泰复实业股份有限公司未连续任职超过六年。

十一、被提名人已经按照证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取 得独立董事资格证书。

十二、被提名人当选后，泰复实业股份有限公司董事会成员中至少包括三分之一的 独立董事，且至少有一名独立董事为会计专业人士。

十三、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》第三条规定对独立 董事候选人相关情形进行核实。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分， 本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

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附件三：独立董事候选人声明

独立董事候选人声明

声明人陈志军、王乐锦、王爱，作为泰复实业股份有限公司董事会独立董事候 选人，现公开声明本人与泰复实业股份有限公司之间在本人担任泰复实业股份有限 公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在泰复实业股份有限公司 及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在泰复实业股份有限公司控股股东、 实际控制人及其附属企业任职。

二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有泰复实业股份有限公司 1%以上的已发行股份。

三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是泰复实业股份有限公司前十名股东。 四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有泰复实业股份有限公司 5%以上已发行股份的股东单位任职。

五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在泰复实业股份有限公司实际控制人、控 股股东的附属企业任职。

六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在泰复实业股份有限公司前五名股东单位 任职。

七、最近一年内，本人不是为泰复实业股份有限公司或其附属企业、或泰复实业股 份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

八、最近一年内，本人不是在为泰复实业股份有限公司提供审计、咨询、评估、法 律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对泰复实业股 份有限公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人。

九、本人不在与泰复实业股份有限公司及其附属企业或者泰复实业股份有限公司控 股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的 控股股东单位任职。

十、本人不是在泰复实业股份有限公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员。

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十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、 未予披露的其他利益。

十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》 相关规定。

十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关 等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相 关的上市公司任职的中央管理干部。

十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获 得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。 十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定 向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范 围内外商持股占25%以上公司内任职的人员。

十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董 事情形。

十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取 得独立董事资格证书。

二十、本人符合泰复实业股份有限公司章程规定的任职条件。

二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。

包括泰复实业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家，本人未在泰复实业股份有限公司连续任职六年以上。

陈志军、王乐锦、王爱郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声 明真实、完整和准确，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承 担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。深圳证券交易所可依据

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本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任泰复实业股份有限公司独立董 事期间，将遵守中国证监会和深圳证券交易所发布的规章、规则等的规定，确保 有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：陈志军、王乐锦、王爱 2013年1月7日

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